岳阳兴长：关于岳阳兴长石化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）

如无特别说明，本回复所使用的简称或名词释义与《岳阳兴长石化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）中一致。

本回复中的字体代表含义如下：

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黑体（加粗）审核问询函所列问题

宋体（不加粗）审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗）对本回复、募集说明书等申请文件的修订、补充

本回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题一............................................................................................................................4

问题二..........................................................................................................................33

问题三..........................................................................................................................33

问题四........................................................................................................................148

其他事项....................................................................................................................166

问题一

1．发行人主营业务涉及能源化工、化工新材料以及成品油零售三大板块，所属行业为“C25石油加工、炼焦和核燃料加工业”，本次募投项目涉及化工新材料产能建设。

请保荐人和发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。

【回复】

一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

（一）发行人募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业

发行人募投项目仅“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”涉及生产产品，“岳阳兴长研发中心项目”、“补充流动资金”不涉及生产产品。

分类行业类别具体内容

从上表可知，发行人募投项目“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”所产茂金属聚丙烯不属于上述限制类、淘汰类产业及落后产品。

根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》并结合《国家发展改革委关于修改＜产业结构调整指导目录（2019年本）＞的决定》（2021年12月30日），茂金属聚丙烯属于鼓励类产品（“第一类鼓励类”之“十一、石化化工”之“10、乙烯-乙烯醇共聚树脂、聚偏氯乙烯等高性能阻隔树脂，聚异丁烯、乙烯-辛烯共聚物、茂金属聚乙烯等特种聚烯烃，高碳α烯烃等关键原料的开发与生产，液晶聚合物、聚苯硫醚、聚苯醚、芳族酮聚合物、聚芳醚醚腈等工程塑料生产以及共混改性、合金化技术开发和应用，高吸水性树脂、导电性树脂和可降解聚合物的开发与生产，长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚酰胺开发与生产”）。

综上，发行人本次募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业及落后产品。其中，发行人募投项目“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”所产茂金属聚丙烯属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类产业。

（二）发行人募投项目不属于落后产能，符合国家产业政策

根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）和工业和信息化部、国家能源局《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（2016年第50号），其规定的16个淘汰落后和过剩产能行业为电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）。

按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司募投项目“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”所产茂金属聚丙烯（高端聚烯烃）产品不属于上述16个淘汰落后和过剩产能行业，“岳阳兴长研发中心项目”、“补充流动资金”亦不涉及上述行业。

综上，发行人募投项目均不属于落后产能，符合国家产业政策。

（一）发行人募投项目满足项目所在地能源消费双控要求

1《新时代的中国能源发展》国务院新闻办公室能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。

2《关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（发改环资[2017]1909号）国家发展和改革委员会各地区根据国家分解下达的能耗总量和强度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”“千家”“万家”企业“十三五”及年度能耗总量控制和节能目标。“百家”企业名单及“双控”目标由国家发展改革委公布，“千家”企业名单及“双控”目标由省级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布，“万家”企业名单及“双控”目标原则上由地市级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布。

3《重点用能单位节能管理办法》（2018年修订）国家发展和改革委员会、科学技术部、中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、国家质量监督检验检疫总局、国家统计局、中国证监会重点用能单位是指：①年综合能源消费量10,000吨标准煤及以上的用能单位；②国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量5,000吨及以上不满10,000吨标准煤的用能单位。

4《固定资产投资项目节能审查办法》（自2017年1月1日起至2023年6月1日有效）国家发展和改革委员会第八条：节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。

5《完善能源消费强度和总量双控制度方案》国家发展和改革委员会（十二）严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。深化节能审查制度改革，加强节能审查事中事后监管，强化节能管理服务，实行闭环管理。

6《湖南省固定资产投资项目节能审查实施办法》湖南省发展和改革委员会第10条：节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查应包括以下范围：（一）是否符合节能有关法律法规、政策标准；（二）项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；（三）节能措施是否合理可行；（四）项目能源消耗量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理等要求。

7《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》广东省发展和改革委员会第十条节能审查部门收到项目节能报告后，应委托节能评审机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查部门不能委托承担节能报告编制工作的机构和专家承担同一项目的节能评审工作。第十一条节能评审机构要确保节能评审质量，对节能评审意见的内容和结论负责。节能评审意见应包括以下内容：项目基本情况，节能报告依据的法律法规、标准规范、政策文件等是否准确适用，节能报告的内容深度是否符合要求，对节能报告用能分析、主要耗能工艺、节能技术方案、主要耗能设备、用能规模和主要能效指标作出评价，分析论证对项目所在地能源消费总量和强度“双控”目标、煤炭减量替代目标等方面的影响，提出合理可行的节能改进措施和建议。

8《“百家”重点用能单位名单》国家发展和改革委员会国家重点用能工业企业名单

9《全省重点用能工业企业名单》湖南省工业和信息化厅湖南省重点用能工业企业名单

1、惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目

“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”年综合能源消费量为16,859吨标准煤（当量值），根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令第44号，自2017年1月1日起至2023年6月1日有效）第五条规定，“年综合能源消费量5,000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责”。

根据《固定资产投资项目节能审查办法》第八条：“节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。”因此，建设项目能源消费总量和能效满足本地区的“双控”管理要求，是出具项目节能审查意见的前提条件。

根据《惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目节能报告》，“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”建成竣工后对广东省能源消费增量、能耗强度降低目标影响程度较小，具体情况如下：

项目名称项目综合能源消费量对所在地能源消费增量影响对所在地能耗强度降低影响

惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目等价值2.971万吨标准煤；当量值1.6859万吨标准煤广东省“十四五”年能源消费增量6,000万吨标准煤，本项目对广东省能源消费增量影响程度：影响较小（m=0.050%≤1）对广东省完成节能目标影响程度：影响较小（n=0.006%≤0.1）

综上，“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”满足项目所在地能源消费双控要求。

2、岳阳兴长研发中心项目

根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条的规定，年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查。因此，发行人“岳阳兴长研发中心项目”无需单独进行节能审查。

3、补充流动资金

“补充流动资金”不涉及能耗，不需要履行节能审批手续。

综上，发行人募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。

（二）发行人募投项目节能审查意见已取得，不存在不确定性

募投项目名称节能审查情况

惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目已取得广东省能源局核发的粤能许可〔2022〕35号节能报告审查意见。

岳阳兴长研发中心项目无需节能审查

补充流动资金无需节能审查

三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求

根据募投项目“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”项目备案证，本次募投项目的建设内容包括：茂金属聚丙烯生产线两条，每条生产线产能15万吨/年，主要建、构筑物有生产管理楼、丙烯精制聚合框架、造粒改性和包装厂房、成品仓库等，不涉及新建自备燃煤电厂。

根据募投项目“岳阳兴长研发中心项目”项目备案证，本次募投项目建设内容包括：新建研发办公大楼、科研中心楼及配套专家宿舍楼等，不涉及新建自备燃煤电厂。

补充流动资金项目不涉及具体建设内容。

综上，发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。

四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境

（一）发行人募投项目已按规定履行主管部门审批、核准、备案程序

法规名称法规内容

《企业投资项目核准和备案管理办法》（2017年）第3条：对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。……对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。

《政府核准的投资项目目录（2016年本）》《湖南省政府核准的投资项目目录（2017年本）》《广东省政府核准的投资项目目录（2017年本）》企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。

《湖南省企业投资项目核准和备案管理办法》第6条：按国家和省规定负责项目备案工作的行政机关为项目备案机关。除国务院另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则备案。其中中央在湘企业、省属国有企业投资项目由省发改委负责备案，市州直属管理企业及其控股企业投资项目由市州发改部门备案，其他项目由县市区发改部门备案。

发行人募投项目“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”和“岳阳兴长研发中心项目”不涉及国家安全、全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益，且不属于《政府核准的投资项目目录（2016年本）》《湖南省政府核准的投资项目目录（2017年本）》《广东省政府核准的投资项目目录（2017年本）》中规定的需要核准的范围，前述募投项目实施备案管理，由项目所在地项目投资主管部门备案。

2、项目备案履行情况

发行人募投项目已按规定取得主管部门备案，或依据规定无需进行备案，具体如下：

募投项目名称项目核准或备案情况

惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目已取得广东省惠东县发展和改革局核发《广东省投企业投资项目备案证》（项目代码：2109-441323-04-05-138507）

岳阳兴长研发中心项目已取得岳阳市发展和改革委员会核发的《岳阳市企业投资项目备案证明》（项目代码：2103-430600-04-01-169214）

补充流动资金无需备案

（二）发行人募投项目已按法律法规要求获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，不存在不确定性

《环境影响评价法》第16条：国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。

《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）第2条：根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。

《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》（2019年版）由生态环境部审批的项目包括水利、能源、交通运输、原材料、核与辐射、海洋、绝密工程等。

《湖南省环境保护行政主管部门审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）》各市（州）应结合环保垂直管理实际，及时依法调整和明确市（州）、县（市、区）审批权限并公告实施，省级下放的水力发电、化工石化医药（环保部、省级审批目录项目除外）、采选、废纸造纸、印染等建设项目审批权限不得再下放县（市、区）。

广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法第三条环境影响报告书、环境影响报告表的分级审批权限，原则上按照建设项目所处区域环境敏感程度及其对环境的影响性质和程度确定。第五条地级以上市生态环境主管部门负责审批按规定由国务院和省级生态环境主管部门审批以外的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表，依法制定、调整和发布具体名录，并报省级生态环境主管部门备案。

《广东省生态环境厅审批环境影响报告书（表）的建设项目名录（2021年本）》化工：新建精对苯二甲酸、对二甲苯、二苯甲烷二异氰酸酯、甲苯二异氰酸酯、丙烯腈、丙烯酰胺、己内酰胺、使用生物法工艺的1,3-丙二醇生产项目；煤制甲醇、二甲醚、烯烃、油等煤化工项目；铬盐、氰化物为主要产品的生产项目。

根据上述规定，发行人募投项目“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”属于需编制环境影响报告书范围，应当编制环境影响报告书；募投项目“岳阳兴长研发中心项目”属于需编制环境影响报告表范围，应当编制环境影响报告表。发行人前述募投项目均不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》（2019年版）生态环境部审批的范围，由所在地环境保护主管部门对环境影响评价文件进行审批。

2、环评批复取得情况

募投项目名称审批机关环评批复文号是否符合相应级别要求

惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目惠州市生态环境局惠市环建〔2022〕61号是

岳阳兴长研发中心项目岳阳市生态环境局岳南环评〔2022〕6号是

补充流动资金不适用不适用不适用

五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求

发行人募投项目所耗能源主要为蒸汽、电力等清洁能源，不存在耗煤项目，故不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不需要按照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求。

六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

根据《岳阳市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》《惠州市人民政府关于重新划定惠州市高污染燃料禁燃区的通告》《岳阳兴长研发中心项目建设项目环境影响报告表》及《惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目环境影响报告书》，发行人募投项目涉及的高污染燃料禁燃区等情况如下：

募投项目名称是否属于项目所在地高污染燃料禁燃区是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目是否

岳阳兴长研发中心项目是否

补充流动资金不适用不适用

（一）惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目

根据《惠州市人民政府关于重新划定惠州市高污染燃料禁燃区的通告》，惠州市内高污染燃料禁燃区及禁用的高污染燃料等事项规定如下：

事项具体内容

高污染燃料的划定本通告所称高污染燃料是指环境保护部《关于发布〈高污染燃料目录〉的通知》（国环规大气〔2017〕2号）明确的燃料，分为Ⅰ类（一般）、Ⅱ类（较严）和Ⅲ类（严格）。（一）Ⅰ类。1.单台出力小于20蒸吨/小时的锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫量大于0.5%、灰分大于10%的煤炭及其制品，其中：型煤、焦炭、兰炭的组分含量大于国环规大气〔2017〕2号文中规定的限值。2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。（二）Ⅱ类。1.除单台出力大于等于20蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品。2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。（三）Ⅲ类。1.煤炭及其制品。2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。3.非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。

禁燃区范围的划定自本通告发布之日起，划定全市范围为高污染燃料禁燃区，分Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三类管控燃料控制区。（一）Ⅲ类管控燃料控制区。惠城区：江南、江北、桥东、桥西、龙丰、河南岸街道全域。惠阳区：淡水、秋长街道全域。惠东县：平山街道全域。博罗县：罗阳街道全域。龙门县：龙城街道全域。大亚湾开发区：除大亚湾石化区以外的其他区域。仲恺高新区：惠环、陈江街道全域，东江高新科技产业园、惠南高新科技产业园规划建设区域。（二）Ⅱ类管控燃料控制区。惠城区：除Ⅲ类管控燃料控制区的其他区域。惠阳区：除Ⅲ类管控燃料控制区的其他区域。惠东县：大岭镇、白花镇。博罗县：园洲镇、石湾镇、龙溪街道、泰美镇。大亚湾开发区：除Ⅲ类管控燃料控制区的其他区域。仲恺高新区：除Ⅲ类管控燃料控制区的其他区域。（三）Ⅰ类管控燃料控制区。除Ⅱ、Ⅲ类管控燃料控制区的全市其他区域。

“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”位于惠州新材料产业园，产业园处于粤港澳大湾区东侧，邻近大亚湾石化区，属于项目所在地高污染燃料禁燃区。根据《惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目环境影响报告书》，项目消耗的主要能源为电、蒸汽等，不存在燃用前述高污染燃料的情形。

（二）岳阳兴长研发中心项目

根据《岳阳市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》，岳阳市内高污染燃料禁燃区及禁用的高污染燃料等事项规定如下：

禁燃区范围的划定（一）岳阳市岳阳楼区、岳阳经济开发区、南湖新区、城陵矶新港区、云溪区、君山区。（二）岳阳县麻塘镇、新开镇建成区。（三）临湘市原儒溪镇（包括滨江产业园区域）、长安街道、五里牌街道建城区。

“岳阳兴长研发中心项目”位于岳阳市南湖新区，属于项目所在地高污染燃料禁燃区。根据《岳阳兴长研发中心项目建设项目环境影响报告表》，项目消耗的主要能源为天然气、水、电等，不存在燃用前述高污染燃料的情形。

（三）补充流动资金

不适用。

综上，本次募投项目位于项目所在地人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，但不存在燃用相应类别的高污染燃料的情形。

七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定

（一）本次募投项目需取得排污许可证，将在启动生产设施或者发生实际排污前（重新）申请取得排污许可证

根据《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》规定，本次募投项目“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”和“岳阳兴长研发中心项目”应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证。

因本次募投项目“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”和“岳阳兴长研发中心项目”尚处于建设期，尚未启动生产设施或者发生实际排污，惠州立拓尚无需申请取得排污许可证，岳阳兴长尚无需重新申请取得排污许可证（岳阳兴长目前拥有岳阳市生态环境局核发的“91430600186201870U001P”号《排污许可证》）。惠州立拓、岳阳兴长将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得或重新申请取得排污许可证，确保本次募投项目符合《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的规定和要求。

（二）本次募投项目后续取得排污许可证不存在法律障碍

根据《排污许可管理条例》第十一条规定，募投项目“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”取得排污许可证的主要条件及符合情况如下：

序号主要条件/标准募投项目是否可具备获取条件

1依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续是。“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”已取得惠州市生态环境局环评批复（惠市环建〔2022〕61号）。

3采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术是。根据“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”环境影响评价文件，本项目污染防治措施已采取可行技术，使最终排放的污染物符合许可排放标准

4自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范是。根据“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”环境影响评价文件，本项目将落实大气污染物综合排放标准、排污许可证申请与核发技术规范、排污单位自行监测技术指南等要求。

根据“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”环境影响评价文件，本次募投项目不存在《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》第二十八条规定的不予核发排污许可证的情形，即以下情形：“（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形。”

综上，“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”具备取得排污许可证的主要条件，不存在不予核发排污许可证的情形，不存在取得排污许可证的法律障碍。

根据《排污许可管理条例》第十一条规定，募投项目“岳阳兴长研发中心项目”重新申请取得排污许可证的主要条件及符合情况如下：

1依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续是。“岳阳兴长研发中心项目”已取得岳阳市生态环境局环评批复（岳南环评〔2022〕6号）。

3采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术是。根据“岳阳兴长研发中心项目”环境影响评价文件，本项目污染防治措施已采取可行技术，使最终排放的污染物符合许可排放标准。

4自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范是。根据“岳阳兴长研发中心项目”环境影响评价文件，本项目将落实大气污染物综合排放标准、排污许可证申请与核发技术规范、排污单位自行监测技术指南等要求。

根据“岳阳兴长研发中心项目”环境影响评价文件，本次募投项目不存在《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》第二十八条规定的不予核发排污许可证的情形，即以下情形：“（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形。”

综上，“岳阳兴长研发中心项目”具备重新申请取得排污许可证的主要条件，不存在不予核发排污许可证的情形，不存在取得排污许可证的法律障碍。

（三）本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形

《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。

截至本回复出具日，“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”、“岳阳兴长研发中心项目”尚未启动生产设施或者发生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

综上所述，“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”、“岳阳兴长研发中心项目”需要申请（重新）取得排污许可证，但因上述项目均处于在建阶段，尚未投入生产，未发生排放污染物的行为，上述项目实施主体现阶段无需申请（重新）取得排污许可证。“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”、“岳阳兴长研发中心项目”符合国家产业政策，且已取得相应的环评批复文件，在落实各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，上述项目实施主体将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前，申请（重新）办理排污许可证，预计后续申请（重新）办理排污许可证不存在法律障碍。截至本回复出具日，“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”、“岳阳兴长研发中心项目”未发生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

八、本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求

经核查，本次募投项目生产产品不涉及《环境保护综合名录（2021年版）》所规定的高污染产品、高环境风险产品，亦不涉及“高环境风险”。具体情况如下：

募投项目产品《环境保护综合名录（2021年版）》对应名称是否为高污染产品是否为高环境风险产品

惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目茂金属聚丙烯无否否

岳阳兴长研发中心项目不适用不适用不适用不适用

补充流动资金不适用不适用不适用不适用

（一）募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量

根据环境影响报告书，本项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称如下：

类别污染工序污染源主要污染因子

废气粗丙烯回收压缩冷凝装置有机废气非甲烷总烃

脱水器填料闭式再生工序有机废气非甲烷总烃

丙烯脱气轻气体CO、O2、低分子含烃气

造粒车间粉料投料粉尘颗粒物

挤压造粒工序有机废气非甲烷总烃

掺混均化工序粉尘颗粒物

粉料出料/包装粉尘颗粒物

废水汽蒸气洗涤工序洗涤废水COD、SS、石油类

丙烯回收压缩冷凝凝结废水COD、SS、石油类

氮气洗涤工序洗涤废水SS

造粒车间水下切粒切粒废水COD、SS

有机废气处理汽液分离废水COD、氨氮、石油类

固废固碱脱水废碱液碱液/石油类

三氧化二铝脱水工序处理器填料更换三氧化二铝/石油类

水解脱水工序处理器填料更换废COS水解剂

脱硫工序处理器填料更换废ZnO脱硫剂

分子筛脱水脱醇工序处理器填料更换废填料

脱砷工序处理器填料更换废氧化铜

检修三乙基铝输送管道清洗废矿物油石油类

粉尘废气处理粉尘/

粒料包装、粉料包装工序废包装袋/

噪声各类泵机、空压机、冷却塔等设备运行噪声。

本项目涉及污染物排放量如下：

类别主要污染物单位排放量

废水生产废水、初期雨水、生活污水等园区集中污水处理厂建成前废水量m3/a0

CODcrt/a0

NH3-Nt/a0

SSt/a0

石油类t/a0

园区集中污水处理厂建成后CODcrt/a5.914

NH3-Nt/a0.789

废气有组织DA001非甲烷总烃t/a5.007

甲醇t/a0.802

DA002颗粒物t/a0.0012

DA003颗粒物t/a0.0093

DA004颗粒物t/a0.0019

DA005非甲烷总烃t/a4.5

NOxt/h1.237

PM10t/a0.053

PM2.5Ua0.026

无组织VOCs（非甲烷总烃）t/a16.245（其中甲醇0.055）

颗粒物t/a0.112

固体废弃危险废物聚丙烯和甲醇制氢生产单元产生危废t/a0

一般固体废物不合格品、废包装袋、纯水站废滤材t/a0

生活垃圾生活垃圾t/a0

根据环境影响报告表，本项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称如下：

产污环节主要污染物污染物因子

特种酚实验室催化剂制备氮氧化物废气NOx

打磨粉尘颗粒物

过滤滤液过滤滤液

洗涤废水洗涤废水

设备噪声噪声

甲酚制备有机废气含氮、酚、醇类物质

废水废水

实验室废液实验室废液

废催化剂废催化剂

酚衍生物制备废气含氮、酚类等有机物

固废（废催化剂、废渣（酯化产物））废催化剂、废渣（酯化产物）

双酚单体制备有机废气及氯化氢废气主要含酚类物质及氯化氢

废渣（析出时的不合格产品）废渣（析出时的不合格产品）

聚丙烯改性实验室聚烯烃改性制备有机废气VOCs

直接冷却废水直接冷却废水

特种聚烯烃实验室特种聚烯烃催化剂制备固废（废催化剂：4A分子筛）废催化剂

催化剂的聚合评价有机废气有机废气

间接冷却废水间接冷却废水

节能环保实验室催化剂制备实验室活性组分粉料制备整过滤、洗涤废液主要为金属离子、氨氮

体式VOCs催化剂制备废气氮氧化物

催化剂的评价实验有机废气VOCs

固废（废催化剂）废催化剂

项目区域废弃气瓶废弃气瓶

废活性炭废活性炭

污水处理站污泥污泥

员工生活食堂油烟

生活污水（COD、BOD5、SS、NH3-N等）

食堂污水（COD、BOD5、SS、NH3-N、动植物油）

生活垃圾

（1）废气

序号污染物年排放量（kg/a）

1颗粒物0.003048

2氮氧化物0.144673

3非甲烷总烃10.2736755

4氯化氢0.025527

（2）废水

类别污染物种类排放量（t/a）

生活污水COD0.31

BOD50.166

SS0.17

氨氮0.024

食堂污水COD0.0518

BOD50.02

SS0.0216

氨氮0.0036

动植物油0.0029

实验废水COD0.0043

BOD50.0022

SS0.0022

氨氮0.0003

（3）固废

名称年产生量（kg）年处置量（kg）年排放量（kg）

废塑料244.3125244.31250

废弃气体空瓶2,0002,0000

不合格产品48.5514548.551450

实验室废液8,454.05258,454.05250

废催化剂58.700558.70050

废试剂瓶0.010.010

废活性炭205.5205.50

污水处理系统污泥2702700

生活垃圾7,2007,2000

污染源收集方式治理措施投资（万元）是否与募投项目实施后所产生的污染相匹配

废气挤压造粒工序有机废气真空抽吸+管道收集经汽液分离-分子筛吸/脱附-催化氧化复合工艺处理后，通过排气筒DA001排放。经汽液分离-分子筛吸/脱附-催化氧化复合工艺处理后，200是

三氧化二铝脱水器及分子筛填料再管道收集

生通过排气筒DA001排放。

污水处理站加盖密闭+管道收集

甲醇储罐及装卸氮封+管道

甲醇制氢催化加热装置管道收集

投料包围式集气罩自带的“袋滤器”装置，通过排气筒DA002排放。依托设备自带装置

掺混均化包围式集气罩自带的“袋滤器”装置，通过排气筒DA003排放。

粒料及粉料包装包围式集气罩自带的“袋滤器”装置，通过排气筒DA004排放。

丙烯精制脱气轻气体管道收集通过火炬焚烧系统焚烧后，通过排气筒DA005排放。450

粗丙烯回收不凝气管道收集

无组织排放-根据需要实施LDAR泄漏检测，实施一企一策方案30

废水工艺废水、脱盐水站浓水、蒸汽冷凝水、循环冷却水排污水、初期雨水和生活污水等在园区集中污水处理厂建成前，采用“污水调节+气浮除油+A/O生化+二沉+BAF+臭氧氧化+活性炭吸附+UF（超滤）/RO（反渗透）+MVR”工艺处理；在园区集中污水处理厂建成后，纳入园区污水处理厂进行处理。600是

噪声噪声隔声减震消声等50是

固废危险废物委托有资质单位处理，危险固废暂存场全封闭型，并满足《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及2013年修改单有关要求80是

一般固废一般固废暂存区满足《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB18599-2020）有关要求20

地下水污染防治措施生产车间地面防渗措施90是

风险防范措施事故应急池和消防废水收集、输送管网135是

合计1,655-

类别环保措施或设施环保投资（万元）是否与募投项目实施后所产生的污染相匹配

废气聚丙烯改性实验室（DA001）集气系统+活性炭吸附箱+15m高排气筒150是

特种聚烯烃实验室（DA002、DA003、DA004）集气系统+活性炭吸附箱+15m高排气筒150

节能环保实验室（DA005、DA006）集气系统+无机酸雾洗涤塔+15m高排气筒150

特种酚实验室（DA007、DA008、DA009）集气系统+活性炭吸附箱+无机酸雾洗涤塔+15m高排气筒300

食堂油烟油烟净化器4

污水处理设施恶臭气体源头预防+封闭设备间1

废水雨污分流、隔油、化粪池、实验室综合污水处理系统300是

噪声隔声、减震、绿化、厂界围墙等30是

固废垃圾桶、垃圾收集站0.5是

聚丙烯改性实验室产生的不合格产品（废塑料）等一般固废交由第三方处理；废弃气体空瓶定期交由厂家回收2.5

特种酚实验室、特种聚烯烃实验室和节能环保实验室试验不合格产品、实验室废液、废催化剂、废试剂瓶、废活性炭、污水处理系统污泥等危险废物收集于危废暂存间后交由有资质单位进行处置3

合计1,091-

4、募投项目采取的环保措施能够与实施后所产生的污染相匹配

发行人通过购置相应的环保设备、采取环保措施等方式，控制募投项目污染物排放量。根据募投项目的环评批复，发行人募投项目在落实各项污染防治和风险防范措施的基础上，项目所产生的环境影响可得到有效控制。

十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为

发行人最近36个月在环保领域受到两次行政处罚，具体如下：

综上所述，截至本回复出具日，发行人最近36个月不存在环保领域的重大违法行为；发行人最近36个月内不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

十一、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐人和发行人律师履行了以下核查程序：

2、获取募投项目环境影响报告书、报告表；获取募投项目立项备案文件、环评批复文件、能评文件；获取募投项目可研报告。

3、查阅《固定资产投资项目节能审查办法》《湖南省固定资产投资项目节能审查实施办法》《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》《完善能源消费强度和总量双控制度方案》等文件，了解募投项目所在地能源消费双控要求。

5、查阅《企业投资项目核准和备案管理办法》《政府核准的投资项目目录》《湖南省政府核准的投资项目目录》《广东省政府核准的投资项目目录》《湖南省企业投资项目核准和备案管理办法》《广东省发展改革委关于企业投资项目核准和备案管理的实施细则（试行）》等文件；查阅《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》《湖南省环境保护行政主管部门审批环境影响评价文件的建设项目目录》《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》《广东省生态环境厅审批环境影响报告书（表）的建设项目名录》等文件，综合判断本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况及获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复合法合规情况。

6、查阅《大气污染防治法》，查阅发行人本次募投项目可研报告，判断发行人募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

7、查阅《岳阳市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》《惠州市人民政府关于重新划定惠州市高污染燃料禁燃区的通告》及发行人《岳阳兴长研发中心项目建设项目环境影响报告表》《惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目环境影响报告书》，判断募投项目涉及的高污染燃料禁燃区等情况。

8、查阅《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，查阅发行人募投项目环境影响评价文件及环评批复，综合判断发行人是否存在取得排污许可证的法律障碍。

9、查阅《环境保护综合名录（2021年版）》，查阅发行人本次募投项目可研报告，判断发行人募投项目生产产品是否属于“双高”产品。

（二）核查意见

经核查，保荐人和发行人律师认为：

1、发行人募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业及落后产品，不属于落后产能，符合国家产业政策。

2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，发行人募投项目节能审查意见已取得，不存在不确定性。

3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。

4、发行人募投项目已按规定履行主管部门审批、核准、备案程序；已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。

5、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不需要按照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求。

6、本次募投项目位于当地人民政府规定的高污染燃料禁燃区内，但不会燃用相应类别的高污染燃料。

7、本次募投项目需办理取得排污许可证，发行人将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污前（重新）申请取得排污许可证，后续取得排污许可证不存在法律障碍；本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

8、本次募投项目生产产品不涉及《环境保护综合名录（2021年版）》所规定的高污染产品、高环境风险产品，亦不涉及“高环境风险”。

10、发行人最近36个月内不存在环保领域的重大违法行为；发行人最近36个月内不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

问题二

请保荐人和发行人律师核查并审慎发表意见。

（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间经营相同或类

似业务的情况

岳阳兴长是集研发、生产、销售于一体的综合型石化企业，主营业务涵盖能源化工、化工新材料以及成品油零售三大板块。

在能源化工业务板块，公司围绕石油炼化副产品LPG进行下游深加工，不断延伸拓展产业链，提升了石化产业的资源利用率与经济效益。公司通过建设气体分离装置、MTBE装置以及烷基化等装置，与中国石化下属长岭炼化形成产业配套关系，实现了“隔墙供应”与产销一体化，陆续开发了丙烯、液化石油气、MTBE、工业异辛烷等一系列核心产品。

在化工新材料业务板块，公司掌握茂金属聚丙烯、特种酚等核心技术。“十四五”期间，公司持续推进产业链关键核心能力建设，逐步向化工新材料领域转型升级。化工新材料业务板块是公司未来的重点发展方向，预期将成为公司主要的业绩增长点。

在成品油零售业务板块，公司通过运营的6座加油站，向终端消费者提供汽油、柴油等车用燃料。

1、公司与控股股东、实际控制人之间不存在经营相同或类似业务的情况

截至本回复出具日，发行人控股股东为中石化资产公司，实际控制人为中国石化集团。公司与中石化资产公司及中国石化集团之间不存在相同或相似主营业务及产品的情况，不构成同业竞争。

2、公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间部分存在经营相同或类似业务的情况

根据公开信息检索、中国石化集团和发行人提供的资料及说明并经核查，截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人直接控制的其他企业具体情况如下：

（1）除发行人外，控股股东中石化资产公司直接控制的企业情况

序号公司名称直接持股比例主营业务是否涉及相同或相似主营业务及产品

1中国石化集团金陵石油化工有限责任公司100.00%烷基苯的生产与销售否

2中国石化集团南京化学工业有限公司100.00%苯化工、基础无机化工、橡胶助剂等产品的生产与销售否

3广州阳华置业有限公司100.00%房地产经营管理否

4中国石化集团重庆川维化工有限公司100.00%甲醇、VAc、PVA、VAE、乙酸甲酯、液氨、维纶纤维等化工产品的生产与销售否

5中国石化集团销售实业有限公司100.00%商业服务否

6上海赛诺佩克有限公司100.00%房地产经营管理否

7中国石化集团海南经济开发有限公司100.00%商业服务否

8广东省中石化石油有限公司100.00%土地经营管理否

9上海石化海堤管理所有限公司100.00%海堤养护否

10中国石油化工集团北海石化有限责任公司100.00%土地经营管理否

11厦门市石油集团有限公司100.00%无实际经营业务否

12湖南陋园宾馆有限公司100.00%商业服务否

13威海海兴石化有限公司100.00%商业服务否

14天津海泰检测科技有限公司100.00%技术服务否

15营口海景花都房地产开发有限公司100.00%房地产经营管理否

16中国石化集团上海培训中心有限公司100.00%业务培训否

17上海津滁发展有限公司100.00%商业服务否

18北京育培园商务管理有限公司100.00%商业服务否

19宁波海利经济开发有限公司100.00%土地经营管理否

20北京油库技术开发服务有限公司100.00%油库设备检修与销售否

21杭州浙石虎跑山庄有限公司100.00%商业服务否

22北京市开拓加油站有限公司100.00%成品油零售是，该加油站经营成品油零售业务，与发行人存在相同业务。由于该加油站位于北京市，与公司位于岳阳市的加油站之间，不具有替代性、竞争性及利益冲突，亦不在同一市场范围内销售，不构成同业竞争。

23南京扬子石化林德气体有限责任公司50.00%气体产品生产与销售否

24福建福兴润滑油有限公司50.00%无实际经营业务否

25茂名新金明石油有限公司67.00%港口储运服务否

26惠州中海宏达国际船务代理有限公司70.00%船务代理否

27河南省华威化工咨询服务有限公司48.00%安全检查与评估否

28绍兴市柯桥区中远加油站有限公司40.00%无实际经营业务否

29中国石化集团茂名石油化工有限公司100.00%储运服务和热电水务否

经核查，中石化资产公司控制的其他企业中，北京市开拓加油站有限公司与发行人均经营成品油零售业务，存在相同或相似的主营业务。

北京市开拓加油站有限公司运营的加油站位于北京市，与发行人位于岳阳市的加油站属于不同城市，不在同一市场范围内销售，双方加油站之间不存在替代性、竞争性及利益冲突，不构成同业竞争。

综上，发行人控股股东中石化资产公司控制的其他企业中，不存在与发行人构成同业竞争的企业。

（2）除发行人控股股东外，实际控制人中国石化集团直接控制的企业情况

1中国石化集团石油商业储备有限公司100.00%石油商业储备否

2中国石化集团胜利石油管理局有限公司100.00%油田管理否

3中国石化集团中原石油勘探局有限公司100.00%油田管理否

4中国石化集团百川经济贸易有限公司100.00%酒店运营否

5中石化产融控股有限公司100.00%产业投资否

6中国石化集团江汉石油管理局有限公司100.00%油田管理否

7中国石化集团北京燕山石油化工有限公司100.00%土地经营管理和热电水务否

8中国石化集团河南石油勘探局有限公司100.00%油田管理否

9中国石化集团江苏石油勘探局有限公司100.00%油田管理否

10中国石化集团新星石油有限责任公司100.00%地热资源勘探开发与利用否

11中石化国际能源投资有限公司100.00%股权投资否

12上海浙石期货经纪有限公司100.00%期货经纪否

13中国石化集团西南石油局有限公司100.00%油田管理否

14中国石化集团华北石油局有限公司100.00%油田管理否

15中国石化集团共享服务有限公司100.00%商务服务否

16中国石化集团西北石油局有限公司100.00%油田管理否

17海南赛诺佩克有限公司100.00%商务服务否

18中国石化集团管道储运资产管理有限公司100.00%油气储运和管道设计施工否

19天津国储石油基地有限责任公司100.00%储备运输否

20中国石化集团石油工程技术研究院有限公司100.00%科学技术研究否

21中国石化集团上海海洋石油局有限公司100.00%原油天然气勘探与开发否

22中国石化咨询有限责任公司100.00%石油化工方面的工程咨询、技术咨询否

23中石化工程质量监测有限公司100.00%工程质量监督否

24中国石化集团招标有限公司100.00%招标投标否

25中国石化集团东北石油局有限公司100.00%油田管理否

26中国石化出版社有限公司100.00%出版发行否

27中国经济出版社有限公司100.00%出版发行否

28中国石化集团经济技术研究院有限公司100.00%研究咨询否

29中国石化集团辽宁经济开发有限公司100.00%实业投资否

30日照储备石油有限责任公司100.00%石油、天然气管道储运否

31中国石化盛骏国际投资有限公司100.00%国际金融投资否

32中国石化集团第五建设公司100.00%石油化工工程建设否

33太平石化金融租赁有限责任公司50.00%设备租赁否

34中国石化财务有限责任公司51.00%金融财务否

35中国石化集团资本有限公司51.00%股权投资否

36中石化炼化工程（集团）股份有限公司65.67%境内外炼油、化工工程、储运工程总承包否

37中国石油化工股份有限公司67.20%勘探及开发、炼油和化工、成品油销售、天然气销售等是，中国石化及其下属企业存在丙烯、液化石油气、MTBE、工业异辛烷等与发行人相同或相似业务及产品。

38中国石化集团国际石油勘探开发有限公司90.42%石油及天然气勘探、开发、生产、销售、储运和运输领域的投资否

39中石化石油机械股份有限公司48.54%油气开采机械设备及一体化服务否

40实华国际租赁有限公司40.00%设备租赁否

41湛江国储石油基地有限责任公司100.00%石油储备否

42中石化石油工程技术服务股份有限公司56.51%石油工程技术服务否

43中石化保险有限公司-保险否

经核查，除发行人控股股东外，中国石化集团控制的其他企业中，中国石油化工股份有限公司与发行人均从事炼油和化工、成品油销售等业务，存在相同或相似的主营业务。

中国石油化工股份有限公司主营业务涵盖勘探及开发、炼油和化工、成品油销售、天然气销售等，其下属企业存在丙烯、液化石油气、MTBE、工业异辛烷

综上，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中，与发行人经营相同或相似业务，但不构成实质性同业竞争关系，且不构成发行人竞争方的企业为中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）。

发行人与中国石化在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面的关系对比情况具体如下：

1、双方历史沿革相互独立

（1）发行人历史沿革

岳阳兴长是由长岭炼油化工总厂劳动服务公司（以下简称“长岭炼油化工总厂”）作为独家发起人，并向公司职工和社会公众募集股份，于1990年2月设立的股份制企业。岳阳兴长于1997年6月在深交所上市。

2005年，长岭炼油化工总厂划归中石化资产公司管理，其后体制转换为长岭资产分公司，原长岭炼油化工总厂持有的岳阳兴长股份上划到中石化资产公司名下。在此期间，原公司第一大股东兴长集团实施了改制分流，其后逐步在二级市场减持岳阳兴长股份，导致中石化资产公司成为发行人第一大股东（持股比例为22.91%），中国石化集团成为发行人实际控制人。

（2）中国石化历史沿革

中国石化是由中国石化集团作为独家发起人，以其优势资产于2000年2月进行重组设立的股份制企业，并于2001年8月在上交所上市。中国石化的实际控制人为中国石化集团。

中国石化重组上市后，中国石化集团与中国石化在原油和天然气的勘探和开采业务、炼油业务、石化业务和成品油零售（加油站）方面存在同业竞争。关于上述同业竞争问题，中国石化集团与中国石化签署了《避免同业竞争协议》，中国石化集团承诺，对现存的少量与中国石化形成竞争的业务给予中国石化购买选择权，并且通过与中国石化销售及服务运作保持统一和委托中国石化代理产品销售。随着中国石化逐步收购中国石化集团持有的上述业务，逐步消除同业竞争。

2、发行人现有业务与中国石化系产业链上下游配套关系

（1）双方主营业务情况

发行人的能源化工业务系配套中国石化长岭炼化所产生，双方处于石油化工产业链上下游。

（2）双方主营业务的产业配套关系

发行人通过配套长岭炼化建设，将生产基地及主要装置布局在长岭炼化所处工业园内，建立管道与长岭炼化生产装置直接连接，实现了长岭炼化上游炼油余料LPG的“隔墙供应”，延长了长岭炼化原有石油加工产业链。长岭炼化将石油裂解过程中所产生的副产品LPG作为生产原料出售给发行人进行深加工，提高了中国石化集团整体的原油利用率。

发行人与长岭炼化的业务均系由其根据自身发展规划拓展形成，在业务发展过程中分别面向市场经营，相互独立。发行人与长岭炼化的产业配套合作模式符合双方利益，有利于经济协作，实现了经济效益和社会效益的最大化。

3、注册地和主要经营区域

发行人注册地为湖南省岳阳市，现有生产基地位于湖南省岳阳市，本次募投项目位于广东省惠州市，主要经营地为湖南省及周边区域，同时覆盖全国多个省市。

中国石化注册地为北京市，是中国最大的一体化能源化工公司之一，其下属大型炼油、化工企业众多，生产基地遍布全国，主要经营地覆盖全国主要省市及国外多个区域。

发行人与中国石化的主要经营活动地涉及地域较广且中国石化经营层级较多，不存在直接关系。

4、双方资产相互独立

5、双方人员相互独立

除以上中国石化部分人员担任发行人董事、监事外，发行人与中国石化的其他人员相互独立。

6、双方技术相互独立

7、发行人主要业务与中国石化不存在竞争性及利益冲突

发行人主营业务与中国石化之间不存在竞争性与利益冲突，不构成实质性同业竞争，具体分析如下：

业务板块产品名称是否构成同业竞争解决方案制定情况

能源化工丙烯否-

液化石油气否为进一步规范液化石油气的销售管理模式，发行人与中石化炼销公司签署《液化石油气销售管理协议》，明确了液化石油气的统筹协调机制。

MTBE否-

工业异辛烷否-

醚后碳四否2021年，公司烷基化装置投产后，醚后碳四作为生产工业异辛烷的原料使用，不再对外销售。

常规聚丙烯否2022年，发行人根据发展战略停止该类业务，常规聚丙烯业务已经停止。

化工新材料茂金属聚丙烯否发行人与中国石化在茂金属聚丙烯领域实行差异化经营，双方产品在分子结构、产品性能及下游应用方面存在较大差异。

邻甲酚否-

成品油零售汽油、柴油否-

注：发行人从事的无纺布、重包膜、环保设备等业务收入占比较低，规模较小，对发行人持续经营能力不构成重大影响，且该等业务亦不属于中国石化主营业务范围，不存在业务重合情形，故依据重要性原则未纳入上表分析范围。

以下具体分析发行人各业务板块产品的竞争现状与解决措施：

（1）丙烯、液化石油气

发行人向中国石化长岭炼化采购LPG，通过气体分离装置生产丙烯、液化石油气。其中，丙烯通过管道供应长岭炼化聚丙烯、环氧丙烷装置，用于下游化工产品的生产；液化石油气在中石化炼销公司的统筹下，直接向湖南省及周边区域客户销售。

2022年及2023年1-3月，发行人向长岭炼化及其他客户供应丙烯情况如下：

单位：万吨

项目2023年1-3月2022年度

长岭股份分公司1.406.28

其他客户0.170.64

长岭股份分公司供应量占比89.06%90.70%

注：长岭炼化包括长岭股份分公司及长岭资产分公司，发行人丙烯的配套供应主体为长岭股份分公司。

丙烯作为基础化工原料，中国石化下属大型炼化企业普遍生产该产品。发行人气体分离装置所生产的丙烯，与中国石化长岭炼化处于产业链上下游，系为中国石化长岭炼化配套供应。2022年及2023年1-3月，发行人向长岭炼化以外客户供应丙烯0.64万吨、0.17万吨，分别占当期营业收入的1.38%、1.24%，外销丙烯整体规模较小，主要由于公司丙烯系连续化生产，长岭炼化生产装置存在停产检修等情况，发行人由于连续化生产导致少量产品积压在装置内必须及时对外销售。未来发行人将与长岭炼化就生产排期等事项密切沟通，深化产业协同，停产检修同时进行，减少由于生产不同步导致剩余产品外销的情况发生。故发行人的丙烯产品系配套长岭炼化，与中国石化及其下属企业之间不存在竞争关系及利益冲突，不构成实质性同业竞争。

液化石油气作为炼油厂在进行原油催化裂解与热裂解时所得到的副产品，中国石化下属大型炼化企业普遍生产该产品，由中石化炼销公司统一对外销售。为避免构成实质性同业竞争，发行人将液化石油气业务交由中石化炼销公司统一进行销售管理，发行人获配的销售区域为湖南省及周边，具体客户由中石化炼销公司根据销售计划、市场行情及生产能力等因素统筹分配。

经核查，发行人通过与中石化炼销公司签署《液化石油气销售管理协议》，进一步明确了液化石油气的统筹协调机制。具体内容如下：

①计划与用户管理

②价格管理

中石化炼销公司结合进口液化石油气成本、区域市场供需变化及各炼厂生产情况，遵循市场化定价原则，综合制定液化石油气产品销售价格，并适时进行价格调整，由中石化炼销公司价格委员会审核通过后公开发布。

发行人参考中石化炼销公司提供的指导价格，并结合市场供需情况、自身生产成本变化、客户关系维系等因素，与对应终端客户进行自由议价，并根据议价结果确定购销价格。

③中石化炼销公司的具体职责

中石化炼销公司负责液化石油气销售管理工作，包括生产计划拟定、客户分配等，确保发行人液化石油气销售工作的有序运行；负责液化石油气市场调研，掌握市场供需情况、价格走向、用户情况等，分析研究市场变化趋势和需求情况，为液化石油气销售提供指导定价建议；负责制定各炼化公司液化石油气产品的月度销售计划，并根据月度销售计划、市场行情及各炼化公司的具体生产能力等因素，均衡分配客户、把握各炼化公司的销售节奏。

④发行人的具体职责

发行人根据中石化炼销公司制定的月度销售计划，制定生产计划，进行液化石油气的生产，并就生产全过程质量进行管理与监督；根据中石化炼销公司分配的客户清单，负责与客户进行液化石油气购销细节的确认，包括根据中石化炼销公司提供的指导价进行议价、确认支付结算主体及账户；如发行人向前述清单外主体销售液化石油气，属于违约行为，中石化炼销公司可要求发行人停止该销售行为并承担违约损害赔偿责任；直接与终端客户进行液化石油气产品的货款结算，负责相应欠款清收、组织管理工作。

通过上述安排，发行人液化石油气业务已由中石化炼销公司统筹协调，统一了市场销售渠道，与中国石化及其下属企业之间不存在竞争关系及利益冲突，不构成实质性同业竞争。

（2）MTBE

发行人MTBE产品主要向中国石化下属长岭炼化配套供应，通过管道输送至长岭炼化成品油罐区，用于汽油的生产调和。根据长岭炼化现有生产能力，其炼油装置年产汽油约260万吨（近三年平均值），MTBE的年需求量约12.9万吨（近三年平均值）。发行人近三年MTBE产量均小于长岭炼化实际需求量，故长岭炼化在消化公司MTBE产能后，仍需补充外购部分MTBE。

2022年及2023年1-3月，发行人向长岭炼化及其他客户供应MTBE情况如下：

长岭股份分公司2.228.96

其他客户--

长岭股份分公司供应量占比100.00%100.00%

注：长岭炼化包括长岭股份分公司及长岭资产分公司，发行人MTBE的配套供应主体为长岭股份分公司。

MTBE作为重要的汽油添加剂，中国石化下属大型炼化企业均存在较为稳定的产品需求，由各炼化企业自行生产，或由配套企业生产后提供。发行人MTBE装置及MTBE产品，与中国石化长岭炼化处于产业链上下游，系为中国石化长岭炼化配套供应，与中国石化及其下属企业不存在竞争关系及利益冲突，不构成实质性同业竞争。

（3）工业异辛烷

发行人工业异辛烷产品与MTBE较为类似，与中国石化长岭炼化处于产业链上下游，系为中国石化长岭炼化配套供应，用于国六B汽油的生产调和，以满足汽油质量升级的要求。发行人工业异辛烷产品在优先满足长岭炼化需求的前提下，部分对外销售。

2022年及2023年1-3月，发行人向长岭炼化及其他客户供应工业异辛烷情况如下：

长岭股份分公司3.037.19

其他客户0.636.56

长岭股份分公司供应量占比82.87%52.30%

注：长岭炼化包括长岭股份分公司及长岭资产分公司，发行人工业异辛烷的配套供应主体为长岭股份分公司。

工业异辛烷作为国六B标准车用汽油的重要添加剂，中国石化下属大型炼化企业均存在较为稳定的产品需求，由各炼化企业自行生产，或由配套企业生产后提供。中国石化集团确认，由于油品升级国六B，中国石化对工业异辛烷需求扩大，中国石化及其下属企业自产的工业异辛烷全部自用或在中国石化系统内配置，不对集团外客户销售。因此，发行人工业异辛烷与中国石化及其下属企业不存在竞争关系及利益冲突，不构成实质性同业竞争。

（4）醚后碳四

2021年，发行人烷基化装置建成投产后，醚后碳四作为生产工业异辛烷的原料使用，不再对外销售。发行人通过产业链的纵向延伸，已解决与中国石化及其下属企业关于醚后碳四的潜在同业竞争问题。

（5）常规聚丙烯

2022年，发行人根据发展战略停止该类业务，目前常规聚丙烯业务已经停止。与此同时，发行人已对部分现有聚合装置进行升级改造，对产品进行技术升级，使用自主研发的茂金属催化剂试产高端聚丙烯产品，为惠州高端聚烯烃募投项目提前进行市场开拓及下游应用领域的开发。

（6）茂金属聚丙烯

现阶段，从产品系列上看，中国石化生产的茂金属聚丙烯为高等规和无规系列产品，与岳阳兴长的低等规和间规系列产品存在较大差别，双方不构成实质性同业竞争关系。

发行人实际控制人中国石化集团已出具避免同业竞争承诺，明确在高端聚烯烃业务领域，将促使下属企业从产品定位、技术路径等方面差异化经营。具体安排如下：

在未来发展规划上，中国石化与岳阳兴长将继续保持现有茂金属聚丙烯产品系列，沿各自已有工艺路线、所开发的茂金属催化剂体系独立发展。双方在茂金属聚丙烯产品领域实施差异化经营，避免同业竞争。即，岳阳兴长生产低等规（等规度小于30%）、间规系列产品，产品流动性好、抗冲击性强，下游应用以薄膜、纺丝、改性增韧为主；中国石化未来产品结构侧重生产高等规（等规度大于90%）和无规系列产品，产品刚性较高，下游应用以注塑为主。等规度介于30%和90%之间的产品性能不突出，目前尚无工业化生产及应用。双方茂金属聚丙烯产品在分子结构、产品性能及下游应用方面存在较大差异，不构成同业竞争。

发行人与中国石化在茂金属聚丙烯的产品系列、下游应用、技术体系等方面的差异情况分析如下：

①产品系列及下游应用领域不同

从产品系列及产品牌号分析，发行人与中国石化的茂金属聚丙烯产品呈现出较大差别。

中国石化茂金属聚丙烯为高等规和无规系列产品：

产品系列产品牌号产品介绍典型应用领域

无规MU4016、MU4050产品光泽度高、透明性优、低析出、感官性能好，适合于注塑成型、吹塑成型化妆品等高透硬质包装，如洗面奶透明瓶盖、爽肤水透明瓶体

MP4025产品气味低、低析出，纯净性好，适合于注塑成型电子洁净硬质包装，如手表、耳机等电子产品

的外包装

MR4025产品透明性好、低析出、具有良好的感官性能，耐辐照，适合于注塑成型主要用于对透明性有较高要求并需进行辐照灭菌的医用耗材领域，如注射器针筒、针帽

高等规MB1002低析出、耐温性好医用药瓶、试剂瓶等

岳阳兴长茂金属聚丙烯为低等规和间规系列产品：

低等规PBP1070、PBP1370纺丝性能优异，结晶速率慢，有利于提高纤维的稳定性和细度卫生用品，如纸尿裤、卫生巾等；纺织弹性纤维，用于服装制作，舒弹性和抗皱性优异

PBP0148对无机粉体包覆性好，流动性强，有利于提高无机粉体添加量，提升母粒韧性和光泽度功能母粒，如纸尿裤、卫生巾所用无纺布中调节柔软度的柔软母粒

PBP1040膜类专用料，低热封温度，高热封强度，高热收缩率，手感柔软软质包装，如套管膜、热收缩膜等

间规PBP2510系列提高冲击强度，且不影响透明性，低温下具有较好的增韧效果用作空气纤维床垫、电子数据线、防水卷材等增韧剂

从以上产品对比可知，在茂金属聚丙烯领域，中国石化生产高等规和无规系列产品，发行人生产低等规和间规系列产品，双方产品的分子结构不同。由于双方产品分子结构不同，导致产品性能及下游应用存在较大差异。中国石化的产品刚性较高，下游应用以注塑为主，发行人的产品流动性好、抗冲击性强，下游应用以薄膜、纺丝、改性增韧为主。

②主要产品物性指标不同

下面对双方代表产品的物性指标进行对比分析，进一步说明产品性能及下游应用存在差异的原因：

指标单位PBP1070PBP0148MU4016MP4025

熔体质量流动速率g/10min2557.415.428

拉伸屈服应力MPa1314.829.326.5

弯曲模量MPa4004481071950

简支梁缺口冲击强度（23℃）KJ/m225204.23.5

结晶速率/慢慢快快

注1：PBP1070、PBP0148为发行人代表产品，MU4016、MP4025为中国石化代表产品；

注2：发行人及中国石化产品物性分别来自各自检测机构，表中各产品指标数值仅为该系列产品性能的典型值。

通过以上物性对比可以看出，中国石化产品的弯曲模量较高，适用于注塑类等有一定刚性需求的产品，如化妆品硬质透明装包装等。发行人产品的弯曲模量较低，适用于软质柔性类材料，如透明薄膜、纸尿裤等。

发行人产品的简支梁缺口冲击强度指标较高，接近部分弹性体，抗冲击性能良好，可耐反复弯折，可用于反复弯折及抗冲击要求较高的场景，如纺织弹性纤维、卫生巾等。而中国石化产品的简支梁缺口冲击强度指标较低，材料硬脆，韧性较差，但适于注塑成型。

综合以上对比可以看出，发行人与中国石化的茂金属聚丙烯产品差异明显。发行人的产品适用于软质柔性材料，而中国石化的产品适用于硬质注塑材料，双方产品物性及下游应用呈现出较大区别。

③催化体系不同

岳阳兴长研发的茂金属催化剂已实现工业化生产，核心技术自主可控，可根据下游需求进行催化体系和聚合工艺的调整，定制化生产符合下游需求的低等规和间规系列产品。

中国石化茂金属聚丙烯生产使用的茂金属催化剂体系中使用的化合物体系与岳阳兴长不同，产品为高等规和无规系列。

④工艺体系不同

中国石化聚丙烯工艺较为多样性，茂金属聚丙烯开发与生产可在釜式气相、环管及釜式液相本体聚合工艺上实现；岳阳兴长惠州募投项目中，茂金属聚丙烯装置采用国产SPG-Ⅱ工艺，核心技术是立式釜本体聚合与卧式釜气相聚合相组合的工艺，并在该工艺基础上针对茂金属系列产品进行设计优化和工艺调整，形成了具有岳阳兴长特色的茂金属聚合物生产装置，与中国石化装置采用工艺及流程配置有较大不同。

综上，在茂金属聚丙烯领域，发行人与中国石化的产品系列、下游应用、技术体系等方面差异较大，双方不构成实质性同业竞争关系；中国石化集团承诺在茂金属聚丙烯领域实施差异化经营，并已协调发行人与中国石化达成明确可执行的差异化经营安排，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。

（7）邻甲酚

邻甲酚属于精细化工产品，市场需求量虽呈现持续增长趋势，但总体市场规模有限。行业研究资料显示，2021年，中国邻甲酚市场需求量为3.61万吨，增长率为17.6%，邻甲酚市场处于平稳发展的阶段。从供给端看，发行人邻甲酚产能为1.5万吨，约占行业产能的24.3%。

邻甲酚作为小众精细化工产品，市场整体规模较小，不适于中国石化等企业的超大规模生产模式。经中国石化集团确认并经核查，中国石化及其下属企业未生产邻甲酚产品，发行人与中国石化及其下属企业在邻甲酚业务领域不构成同业竞争关系。

（8）成品油零售

根据中国石化的年报信息披露，中国石化的主营业务范围包括成品油零售业务。在成品油零售业务板块，发行人通过运营的6座加油站，向终端消费者提供汽油、柴油等车用燃料，与中国石化主营业务存在重叠。

发行人成品油零售业务系历史原因形成，主要承接自中国石化改革过程中处置的加油站，且均集中在湖南省岳阳市，服务半径较小。根据《岳阳市成品油零售体系“十三五”发展规划》《岳阳市“十四五”加油站规划布点明细表》，岳阳市所属加油站建设均已纳入政府统一规划，各站点有相对确定的辐射区域及销售半径，不存在资源浪费和重复建设的情况，各站点接受国家统一定价，被动获客，不存在主动的价格、市场竞争。

根据发行人制定的发展战略，成品油零售业务不作为核心主业发展，未来亦不再新增加油站。故虽然发行人与中国石化在成品油零售方面存在业务重叠，但并未构成实质性同业竞争。

《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》中关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条“构成重大不利影响的同业竞争”的理解与适用如下：

“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”

发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中，与发行人经营相同或相似业务，但不构成实质性同业竞争关系也不与发行人构成竞争方的企业为中国石化。根据中国石化年度报告披露显示，报告期内，中国石化营业收入分别为

21,059.84亿元、27,408.84亿元、33,181.68亿元，销售毛利率分别为19.37%、19.13%、15.03%，是行业内少数规模超万亿的综合型石化企业。虽然中国石化同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例超过百分之三十，但中国石化同类业务与发行人不构成实质同业竞争关系，不是发行人的竞争方，因而中国石化与发行人不构成重大不利影响的同业竞争，具体分析如下：

（1）丙烯、MTBE、工业异辛烷

发行人的能源化工业务系为配套长岭炼化所产生，所需原料LPG通过管道向长岭炼化采购，生产的丙烯、MTBE、工业异辛烷亦向长岭炼化管输供应。上述产业配套形成的隔墙供应模式，减少了物料运输成本，提高了抗风险能力，有利于平稳生产，具有商业合理性，且符合化工行业的经营特点。

发行人最近一期丙烯、MTBE、工业异辛烷向长岭炼化的供应比例分别为89.06%、100%、82.87%，客户结构高度集中。其中，MTBE全部向长岭炼化供应，丙烯、工业异辛烷存在少量外销情形。对于丙烯外销，主要系长岭炼化生产装置存在停产检修等情况，发行人由于连续化生产导致少量产品积压在装置内必须及时对外销售所致。未来发行人与长岭炼化将深化产业协同，减少由于生产不同步导致剩余产品外销的情况发生。对于工业异辛烷外销，中国石化及其下属企业自产的工业异辛烷全部自用或在中国石化系统内配置，不对集团外客户销售，因此发行人少量工业异辛烷对外销售，与中国石化及其下属企业不存在竞争关系及利益冲突，不构成实质性同业竞争。

发行人上述三类产品由于产业配套关系，主要供应长岭炼化，与中国石化及其下属企业的同类产品销售区域不同、客户群体不同，双方不会因上述同类产品而产生竞争关系及利益冲突，不属于竞争方。

通过划分销售区域方式解决同业竞争，符合行业惯例，部分过会案例具体情况如下：

①中化国际（600500.SH）2022年度非公开发行股票

中化国际子公司扬农集团与控股股东、实际控制人控制的鲁西化工存在双氧水产品的重合。对于双氧水产品，扬农集团主要在江浙地区销售，向山东地区销售的规模占比仅为1%左右；鲁西化工主要在山东及周边地区销售，向江浙地区的销售占比报告期占比不超过10%。虽然双方销售双氧水存在一定区域的重合，但由于双氧水产品本身生产工艺并不复杂，整体市场供给和消费规模很大，2021年我国双氧水总产量约为1,230万吨，因此双方占整体市场规模较低，因此即使存在一定销售区域重合，也不构成实质性竞争关系。中化国际2022年度非公开发行股票已于2022年9月通过中国证监会发行审核委员会审核。

②兴化股份（002109.SZ）向特定对象发行股票

兴化股份与控股股东延长集团的子公司榆煤化、凯越煤化存在甲醇产品的重合。延长集团明确通过市场划分来解决甲醇同业竞争，即：榆煤化和凯越煤化对内、对外销售的甲醇产品均限定在上市公司已有销售区域以外的区域，即限定在陕西省北部地区（集中在榆林市、延安市）、山东省、河北省、宁夏、内蒙古、辽宁省、新疆；兴化股份甲醇的主要销售区域集中在陕西南部（西安市、咸阳市、宝鸡市）、湖北省、浙江省、河南省等地；同时，在市场开拓方面，对于上市公司其他无甲醇销售的省份，兴化股份享有优先权。兴化股份向特定对象发行股票已于2023年5月通过深圳证券交易所上市审核中心审核。

案例分析：上述过会案例中，中化国际和兴化股份通过划分销售区域，进而划定了该区域内的客户，从而达到避免与竞争方产生竞争关系和利益冲突的目的。发行人丙烯、MTBE、工业异辛烷的产业配套模式，是双方基于上下游稳定需求而构建的互惠互利合作模式，该模式导致上述产品主要供应长岭炼化，销售区域明确指向具体客户，与中国石化及其下属企业的同类产品销售区域不同、客户群体不同，双方不会因上述同类产品而产生竞争关系及利益冲突，不属于竞争方，不构成实质性同业竞争。

（2）液化石油气

为解决同业竞争问题，发行人的液化石油气业务，已交由中石化炼销公司统一进行销售管理。中石化炼销公司按照发行人产量安排销售计划，在发行人所处湖南省及周边区域为其指定客户，发行人参考中石化炼销公司发布的指导价格与指定客户直接结算。故发行人通过中石化炼销公司统一销售，消除了发行人在该领域与中国石化的竞争关系及利益冲突，双方不属于竞争方，不构成实质性同业竞争。

发行人将液化石油气交由中石化炼销公司进行销售管理，主要考虑以下因素：①中国石化作为国内最大的石化产品供应商之一，分销网络发达，具有全球化的销售、定价能力，通过委托中石化炼销公司进行销售管理，可以提高发行人液化石油气的销量，改善与客户议价的能力；②发行人与中国石化均为主板上市公司，中国石化液化石油气销售规模远超发行人，其具有统筹全国市场的能力，以中国石化为主体整合双方液化石油气资源更具商业合理性；③中国石化控股的上海石化（600688.SH），亦通过石化产品代理销售解决与中国石化下属其他企业的同业竞争，由中国石化代理销售其石化产品。

通过统一销售渠道方式解决同业竞争，符合行业惯例，部分过会案例具体情况如下：

中化国际与控股股东、实际控制人控制的中国化工农化有限公司存在农化产品的重合，为解决农化产品重合导致的同业竞争问题，中化国际下属子公司与中国化工农化有限公司下属子公司签订《农药原药产品委托销售协议》，中化国际下属子公司的农化产品将通过中国化工农化有限公司下属子公司对外销售，中化国际下属子公司自身不对外销售该等产品。中化国际2022年度非公开发行股票已于2022年9月通过中国证监会发行审核委员会审核。

②神马股份（600810.SH）发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金

③海南矿业（601969.SH）非公开发行股票

海南矿业开展铁矿石贸易及南钢股份（600282.SH）进行的铁矿石购销，存在不同的目的及定位，其业务也不存在同业竞争。为了进一步避免潜在的同业竞争风险，海南矿业与南钢股份签署了《委托代理销售协议》，约定南钢股份将其铁矿石外销委托给海南矿业管理。《委托代理销售协议》签署后，海南矿业将有权行使南钢股份授予的全部铁矿石外销经营管理权，避免南钢股份外销铁矿石业务对海南矿业商业机会的侵占，消除双方未来潜在的同业竞争风险。海南矿业非公开发行股票已于2020年5月通过中国证监会发行审核委员会审核。

案例分析：上述过会案例中，均通过统一销售渠道，消除了与竞争方在相同业务领域的竞争关系及利益冲突。发行人将液化石油气交由中石化炼销公司统筹协调，统一了市场销售渠道，消除了发行人在该领域与中国石化的竞争关系及利益冲突，双方不属于竞争方，不构成实质性同业竞争。

（3）成品油零售

发行人成品油零售业务系历史原因形成，主要承接自中国石化改革过程中处置的加油站，且均集中在湖南省岳阳市，服务半径较小。岳阳市所属加油站建设均纳入政府统一规划，各站点有相对确定的辐射区域及销售半径，接受国家统一定价，被动获客，不存在主动的价格、市场竞争。根据发行人制定的发展战略，成品油零售业务不作为核心主业发展，未来亦不再新增加油站。因此，发行人与中国石化下属加油站不存在竞争关系及利益冲突，双方不属于竞争方，不构成实质性同业竞争。

2012年，中国石化集团出具了《关于进一步避免与中国石油化工股份有限公司同业竞争有关事项之承诺函》，截至本回复出具日，中国石化集团已按承诺消除与中国石化在化工业务方面的同业竞争。经保荐人及发行人律师核查，岳阳兴长作为中国石化集团下属企业，与中国石化及其下属企业之间亦不存在实质性同业竞争。

2023年，中国石化集团出具了《关于岳阳兴长与中国石化集团及下属其他企业经营相同或相似业务的情况说明》，确认岳阳兴长各业务板块与中国石化集团及所属其他企业不存在实质性同业竞争，也不会新增同业竞争：

“岳阳兴长石化股份有限公司（“岳阳兴长”）系历史遗留问题上市企业，由于历史原因，岳阳兴长的能源化工业务系为中国石油化工集团有限公司（“中国石化集团”或“我司”）下属企业配套所产生，存在与我司及下属其他企业生产经营相同或相似业务的情形。“十四五”期间，岳阳兴长将逐步由传统能源化工向化工新材料转型升级，与中国石化集团及下属其他企业差异化经营。

经研究分析，岳阳兴长的能源化工、化工新材料、成品油零售业务与中国石化集团及下属其他企业不存在竞争关系及利益冲突，不构成实质性同业竞争，也不会新增同业竞争：

1、岳阳兴长生产的丙烯、MTBE、工业异辛烷，系我司下属中国石油化工股份有限公司长岭炼化公司（以下简称“长岭炼化”）生产所需原材料。岳阳兴长采用“配套建设、隔墙管输”的供应方式，与长岭炼化形成了“连续生产、上下配套、园区内一体化”的合作模式。前述丙烯、MTBE主要供应长岭炼化，与我司及下属其他企业不存在竞争关系及利益冲突，不构成实质性同业竞争。前述工业异辛烷在满足长岭炼化需求的前提下，对集团外客户销售，我司及下属其他企业生产的工业异辛烷全部自用或在系统内配置，亦不存在竞争关系及利益冲突，不构成实质性同业竞争。

2、岳阳兴长生产的液化石油气系丙烯生产制造的副产品，长岭炼化无实际需求故市场化销售。我司液化石油气业务由中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）下属中国石化炼油销售有限公司（“中石化炼销公司”）负责运营。岳阳兴长获配的销售区域为湖南省及周边，具体客户由中石化炼销公司根据销售生产计划、市场行情及生产能力等因素统筹分配。岳阳兴长液化石油气业务已由我司统筹管理，与我司及下属其他企业不存在竞争关系及利益冲突，不构成实质性同业竞争。

3、岳阳兴长生产销售的常规聚丙烯，主要向湖南省及周边客户销售。考虑到常规聚丙烯产品同质化严重，为避免构成实质性同业竞争，我司已督促岳阳兴长在2022年度内停止常规聚丙烯的生产销售，解决与我司及下属其他企业关于常规聚丙烯的潜在同业竞争问题，逐步向高端聚烯烃材料转型升级。

4、2021年度，岳阳兴长烷基化装置投产后，醚后碳四仅作为烷基化装置原材料使用，用于生产工业异辛烷，不再对外销售。通过产业链的纵向延伸，岳阳兴长已解决与我司及下属其他企业关于醚后碳四的潜在同业竞争。

6、对于岳阳兴长通过运营加油站经营成品油零售业务，加油站建设纳入各地政府统一规划，各站点存在相对确定的辐射区域及销售半径，接受国家统一定价，被动获客，不存在主动的价格、市场竞争。同时，岳阳兴长该业务主要承接自中国石化改革过程中处置的加油站，系历史原因形成，且均集中在湖南省岳阳市，服务半径较小，与我司及下属其他企业不构成实质性同业竞争。

7、中国石化集团于2012年向中国石化出具《关于进一步避免与中国石油化工股份有限公司同业竞争有关事项之承诺函》，我司已按承诺消除了与中国石化及下属企业在化工业务方面的同业竞争。岳阳兴长作为我司下属企业，与中国石化亦不存在实质性同业竞争。

8、请岳阳兴长遵守证券监管和国资监管有关规定，保持上市公司独立性，维护股东合法权益，避免发生主营业务的同业竞争及开展存在利益冲突的业务或活动。中国石化集团亦将依法采取必要及可能的措施来避免发生与岳阳兴长主营业务构成实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使集团控制的其他企业避免发生与岳阳兴长主营业务构成实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。

10、若我司违反上述承诺给岳阳兴长造成损失的，我司将赔偿岳阳兴长由此遭受的一切损失。本函自签署之日起生效，并在我司对岳阳兴长拥有控制权的整个期间持续有效。”

综上，发行人与中国石化及其下属企业之间的业务重叠，未构成实质性同业竞争关系，发行人实际控制人已做出关于避免同业竞争的公开承诺，且不存在违反承诺或损害上市公司股东利益的情形。

（2）6-1第二项规定，保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响

经保荐人及发行人律师核查，发行人自主研发的茂金属聚丙烯系列产品，将大规模应用于惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目。该产品主要竞品为国外进口产品、产品附加值较高，是常规聚丙烯的产业升级产品。

综上，中国石化集团承诺在茂金属聚丙烯领域实施差异化经营，并已协调发行人与中国石化达成明确可执行的差异化经营安排，可有效避免中国石化及岳阳兴长在茂金属聚丙烯业务领域构成实质性同业竞争。因此，通过上述机制安排，募投项目实施后不会新增同业竞争。

（3）6-1第三项规定，发行人应当在募集说明书中披露下列事项：（一）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做出合理解释。（二）对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争，发行人应当披露解决同业竞争的具体措施。（三）发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。（四）发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见

①发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做出合理解释

发行人已在募集说明书“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况”披露了发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在从事相同或相似业务的情况，确认公司现有能源化工业务为历史上产业配套关系所形成，现有业务与中国石化之间不存在竞争关系及利益冲突，不构成实质性同业竞争关系。发行人的上述披露符合“（一）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做出合理解释。”

②对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争，发行人应当披露解决同业竞争的具体措施

根据“6-1第一项规定”及“6-1第二项规定”之分析，发行人现有业务及募投项目与中国石化集团及下属其他企业均不构成实质性同业竞争，不适用6-1第三项规定之“（二）对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争，发行人应当披露解决同业竞争的具体措施。”

③发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施

发行人自主研发的茂金属聚丙烯系列产品，将大规模应用于惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目。从产品系列上看，中国石化生产的茂金属聚丙烯为高等规和无规系列产品，与岳阳兴长研发的低等规和间规系列产品存在较大差别，双方在茂金属聚丙烯领域不构成实质性同业竞争关系。

发行人已在募集说明书“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况”披露了发行人避免募投项目出现重大不利影响同业竞争的措施。发行人的上述披露符合“（三）发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。”

④发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见

公司中国石化集团中石化资产公司

承诺事项中国石化集团将依法采取必要及可能的措施来避免发生与岳阳兴长主营业务构成实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使集团控制的其他企业避免发生与岳阳兴长主营业务构成实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。中石化资产公司将依法采取必要及可能的措施来避免发生与岳阳兴长主营业务构成实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使中石化资产公司控制的其他企业避免发生与岳阳兴长主营业务构成实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。

违约责任若中国石化集团违反上述承诺给岳阳兴长造成损失的，中国石化集团将赔偿岳阳兴长由此遭受的一切损失。若中石化资产公司违反上述承诺给岳阳兴长造成损失的，中石化资产公司将赔偿岳阳兴长由此遭受的一切损失。

履约期限自签署之日起生效，并在中国石化集团对岳阳兴长拥有控制权的整个期间持续有效。自签署之日起生效，并在中石化资产公司作为岳阳兴长控股股东的整个期间持续有效。

不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语不存在模糊性词语。不存在模糊性词语。

经核查，上述承诺符合《4号指引》的要求，本条不适用。

（一）结合中国石化集团内高端聚烯烃的研发进展、未来战略规划、市场销售安排等，说明竞争方现有及预计的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的具体比例

中国石化作为中国石化集团在炼油、化工业务领域的超大型产业平台，其同样重视高端聚烯烃产品的研发。中国石化2021年年度报告披露：“密切产销研用结合，加大高端产品和新材料研发力度，提升茂金属聚烯烃、碳纤维等高附加值产品产量。”中国石化2022年年度报告披露：“密切产销研用结合，加大高端产品和新材料研发力度，提升光伏级EVA、茂金属聚烯烃、顺丁橡胶等高附加值产品产量。”

通过公开资料核查并经中国石化集团确认，中国石化下属燕山石化、扬子石化等大型炼化企业已着手开发茂金属聚丙烯等高端聚丙烯产品。其中，燕山石化已完成茂金属聚丙烯的工业化连续生产，已有部分产品形成批量产业化；扬子石化完成了自主催化剂生产及在中试装置进行产品开发，但尚未开展规模化生产，亦无商业化产品投放市场。

茂金属聚丙烯作为常规聚丙烯的产业升级产品，是高端聚丙烯的典型代表。现阶段中国石化与岳阳兴长自主开发的茂金属催化剂均处于国内领先地位。从产品系列上看，中国石化生产的茂金属聚丙烯为高等规和无规系列产品，与岳阳兴长研发的低等规和间规系列产品存在较大差别，双方在茂金属聚丙烯领域不构成实质性同业竞争关系。

中国石化与岳阳兴长将继续保持现有茂金属聚丙烯产品系列，沿各自已有工艺路线、所开发的茂金属催化剂体系独立发展。双方在茂金属聚丙烯产品领域实施差异化经营，避免同业竞争。即，岳阳兴长生产低等规（等规度小于30%）、间规系列产品，产品流动性好、抗冲击性强，下游应用以薄膜、纺丝、改性增韧为主；中国石化未来产品结构侧重生产高等规（等规度大于90%）和无规系列产品，产品刚性较高，下游应用以注塑为主。等规度介于30%和90%之间的产品性能不突出，目前尚无工业化生产及应用。双方茂金属聚丙烯产品在分子结构、产品性能及下游应用方面存在较大差异，不构成同业竞争。

综上，现阶段发行人与中国石化不存在相同系列茂金属聚丙烯产品，未来双方按照差异化安排经营，中国石化现有及预计均不存在与发行人同类的茂金属聚丙烯收入。

《注册办法》第十二条第（三）项规定如下：

“第十二条上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；”

本次募投项目实施后，在茂金属聚丙烯业务领域，发行人与中国石化之间不会新增重大不利影响的同业竞争，具体分析如下：

1、双方茂金属聚丙烯研发历程相互独立

中国石化茂金属聚丙烯由其下属科研机构及炼厂协作开发。2018年3月，燕山石化完成茂金属聚丙烯的工业化连续生产，目前已有部分产品形成批量产业化；2022年11月，扬子石化完成了自主催化剂生产及在中试装置进行产品开发，但目前尚未开展规模化生产，亦无商业化产品投放市场。

发行人自2012年开始高端聚烯烃项目的研发运作。2012年至2018年，发行人在茂金属领域处于实验室小试研发及实验室放大研发阶段，主要进行茂金属催化剂的实验室研发和聚合工艺开发；2019年至2020年，发行人在茂金属领域处于中试放大研发阶段，一方面开始催化剂的工业化生产装置建设，一方面不断进行催化剂聚合工艺的工业化试验；2021年年底，发行人自主设计的茂金属催化剂生产装置建设完成并且一次性开车成功，茂金属聚丙烯正式进入工业化试生产和市场开发阶段。经过多年的技术研发与积累，公司成功开发出“特种聚烯烃催化剂及特种聚烯烃产品开发成套技术”。目前，发行人茂金属聚丙烯处于试生产阶段，面向下游客户小批量销售，为惠州项目的实施积累生产经验和储备客户资源。

综上，发行人与中国石化在茂金属聚丙烯领域各自独立进行技术研发和产品开发，双方之间不存在技术混同的情况。

2、双方茂金属聚丙烯资产和人员独立

发行人和中国石化均独立进行茂金属聚丙烯业务发展，在资产和人员等方面具备独立性。

发行人建立了独立的人力资源管理体系，拥有从事茂金属聚丙烯生产经营活动所需的全部人员并与员工签订了劳动合同，不存在与中国石化茂金属聚丙烯研发、生产人员混同的情形。发行人与中国石化在茂金属聚丙烯业务领域人员相互独立。

3、双方茂金属聚丙烯产品系列及下游应用领域不同

茂金属聚丙烯按分子中甲基（-CH3）的空间位置不同，可分为等规（IPP）、间规（SPP）和无规（APP）三类，等规系列产品根据等规度的不同，可进一步分为高等规和低等规系列产品。

根据上述差异化经营安排，发行人与中国石化在茂金属聚丙烯领域产品规划明确可区分，覆盖茂金属聚丙烯所有产品类别，且对应不同的下游应用领域，产品具有专用性。同时，由于不同种类茂金属催化剂对生产设备和工艺路线具有适应性，因此双方产品的产能不能转换。

4、双方催化体系及工艺体系不同

岳阳兴长研发的茂金属催化剂已实现工业化生产，核心技术自主可控，可根据下游需求进行催化体系和聚合工艺的调整，定制化生产符合下游需求的产品，如低等规和间规系列产品。中国石化茂金属聚丙烯生产使用的茂金属催化剂体系中使用的化合物体系与岳阳兴长不同，产品为高等规和无规系列。

综上，从茂金属聚丙烯的研发历程、资产、人员、技术、产品系列及下游应用等方面来看，发行人与中国石化不构成同业竞争。同时，中国石化集团承诺在茂金属聚丙烯领域实施差异化经营，并已协调发行人与中国石化达成明确可执行的差异化经营安排，未来亦不会产生相同系列茂金属聚丙烯产品。因此，本次募投项目实施后不会新增重大不利影响的同业竞争。

（三）通过差异化经营方式解决同业竞争的案例情况

市场上存在通过差异化经营方式解决同业竞争的过会案例：

1、凯盛新能（600876.SH）非公开发行股票

凯盛新能生产信息显示玻璃，其实际控制人中国建材集团控制的成都中光电、蚌埠中光电、蚌埠光电也从事玻璃生产销售业务。凯盛新能在信息显示玻璃板块的主要产品超薄电子玻璃基板，主要用于触摸屏的触控模组及视窗防护屏，亦可通过加工成为ITO导电膜玻璃最终用于TN-LCD、STN-LCD显示屏。凯盛新能信息显示玻璃与成都中光电、蚌埠中光电、蚌埠光电在原材料、生产工艺、生产线的通用性、产品价格、应用领域和下游客户上存在显著差异，不构成同业竞争。凯盛新能非公开发行股票已于2021年6月通过中国证监会发行审核委员会审核。

2、神马股份（600810.SH）公开发行可转债

神马股份主要产品之一为尼龙66切片，其实际控制人控制的其他企业普利材料公司、永通新材生产尼龙6切片。发行人生产的尼龙66切片是通过尼龙66盐缩聚反应生成，具有强度高、耐摩擦、耐高温、耐腐蚀性等特性，是高级合成纤维和工程塑料的优良原材料，主要用于工业丝行业，如轮胎帘子布、工业传送带、安全气囊、绳网等，下游客户以工程塑料、橡胶轮胎客户群体为主；尼龙科技、普利材料公司、永通新材生产的尼龙6切片是通过己内酰胺聚合反应生产，分子式与尼龙66切片不同，主要用于民用丝行业，如服装用棉纶长丝，下游客户以高速纺、膜切片、差异化常规纺织等为主。发行人尼龙66切片与尼龙科技尼龙6切片在主要原材料、产品性能以及应用领域、下游主要客户上存在较大差异，不存在同业竞争。神马股份公开发行可转债已于2023年1月通过中国证监会发行审核委员会审核。

3、吉林化纤（000420.SZ）非公开发行股票

吉林化纤主要产品之一是碳纤维，其控股股东控制的其他企业国兴碳纤维也从事碳纤维生产。吉林化纤全资子公司凯美克新建设的碳纤维生产线为高性能小丝束碳化线，主要客户为高技术或特殊应用领域企业。而国兴碳纤维从事大丝束碳纤维的生产与销售业务，二者生产的产品与目标客户均不相同，大丝束碳纤维一般为24K（1K代表一束碳纤维中有1,000根丝）及以上的碳纤维，因成本优势明显主要应用于民用领域，如风力发电、轨道交通、汽车制造等领域，小丝束碳纤维一般为24K以下的产品，主要应用于对碳纤维性能指标要求较高的高技术或特殊应用领域，如航空航天等，故不构成同业竞争。吉林化纤非公开发行股票已于2022年3月通过中国证监会发行审核委员会审核。

案例分析：上述过会案例中，均通过产品系列不同、下游应用领域不同、生产工艺不同等差异化安排，从而达到避免与竞争方产生替代性、竞争关系的目的。

由于发行人与中国石化研发的茂金属催化剂所使用的金属化合物不同、生产工艺不同，导致岳阳兴长生产低等规、间规系列产品，中国石化生产高等规和无规系列产品，双方的产品规划明确可区分，覆盖茂金属聚丙烯所有产品类别，且对应不同的下游应用领域，产品具有专用性。同时，不同种类茂金属催化剂对生产设备和工艺路线具有适应性，双方产品的产能不能转换。综上，发行人与中国石化在茂金属聚丙烯领域达成的差异化经营安排，可以避免双方产品产生替代性和竞争关系，不构成实质性同业竞争。

鉴于中国石化和岳阳兴长均为上市公司，为进一步提高央企控股上市公司质量，实现中央企业高质量发展，助力资本市场健康发展，增强上市公司独立性，保护中小股东利益，在中国石化集团的协调下，原华中化销分公司与岳阳兴长签署的《茂金属聚丙烯统一销售合作备忘录》不再执行，在茂金属聚丙烯业务领域严格按照差异化经营安排执行。

（一）结合报告期内关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况等，说明关联交易对发行人独立经营能力的影响

1、关联交易存在的必要性、合理性

报告期内及2023年1-3月，公司日常性关联销售金额分别为5.68亿元、9.61亿元、16.79亿元和4.46亿元，占营业收入比例为39.04%、49.23%、52.12%和59.26%，关联采购金额分别为9.86亿元、14.39亿元、24.81亿元和5.98亿元，占营业成本比例为75.07%、83.15%、84.62%和87.70%，关联交易占比较高。

发行人系中国石化集团控制的上市公司，在传统能源化工业务领域，发行人依托于长岭炼化丰富的油气炼化资源，围绕上游石油炼化过程产生的副产品LPG进行下游深加工，不断延伸拓展产业链，提升了石化产业的资源利用率与经济效益，达到了“补链、延链、强链、稳链”的效果。发行人通过建设气体分离装置、MTBE装置以及烷基化等装置，与长岭炼化形成产业配套关系，双方构建了“连续生产、上下配套、园区内一体化”的合作模式，实现了“隔墙供应”与产销一体化，该业务模式导致发行人关联采购、销售占比较高。

综上，发行人关联交易主要系自身业务模式所决定，具有上下游产业逻辑，具有必要性及合理性。

2、决策程序的合法性、信息披露的规范性

2022年5月5日，深圳证券交易所发出《关于对岳阳兴长石化股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第95号）：“2022年3月22日，公司披露《关于2022年度日常关联交易预计的公告》，自2022年1月至公告日，公司与控股股东关联方发生日常关联交易8.95亿元，与5%以上股东湖南长炼兴长集团有限责任公司发生日常关联交易0.19亿元，分别占公司2021年经审计净资产的99.34%和2.14%。公司未及时对日常关联交易及时履行审议程序和信息披露义务。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第2.1.7条、第6.3.7条、第6.3.19条的规定。”

综上，发行人已就上述《监管函》提及事项积极整改，除此之外，发行人就报告期内的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，内部决策程序合法，信息披露规范。

3、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况

报告期内及2023年1-3月，发行人经常性关联采购及销售情形如下：

（1）出售商品及提供劳务

报告期内及2023年1-3月，发行人向关联方出售商品，或向关联方提供劳务的情况如下：

单位：万元

关联方交易内容2023年1-3月2022年度2021年度2020年度

长岭股份分公司销售丙烯等8,557.5741,123.8930,283.1620,737.40

中石化炼销公司销售工业异辛烷20,987.9254,909.6320,713.74-

华中化销分公司销售MTBE、丙烯等14,428.7363,709.1738,646.5131,167.11

长岭资产分公司销售液化石油气等264.701,011.37814.02740.62

兴长集团销售液化石油气等297.706,866.704,707.163,794.40

中石化化工销售（武汉）有限公司销售邻甲酚--942.20391.77

中石化巴陵石油化工有限公司销售成品油19.9999.34--

湖南建长石化有限公司销售成品油-12.55--

中国石化工程建设有限公司环保工程设备-133.91--

中石化上海工程有限公司环保工程设备-61.73--

合计44,556.60167,928.3096,106.7956,831.30

占营业收入比例59.26%52.12%49.23%39.04%

报告期内及2023年1-3月，发行人主要向关联方销售MTBE、丙烯和工业异辛烷，三者合计收入分别为47,738.37万元、85,865.03万元、154,826.82万元和42,963.13万元，合计占经常性关联销售比例为90.69%。具体销售单价情况如下：

单位：元/吨

交易内容2023年1-3月2022年度

销售平均单价市场平均单价销售平均单价市场平均单价

MTBE6,129.936,203.126,556.386,571.85

丙烯5,992.486,368.856,373.276,780.79

工业异辛烷6,827.836,991.926,696.076,767.38

交易内容2021年度2020年度

MTBE5,035.965,143.393,381.703,522.95

丙烯6,405.526,924.835,683.615,935.64

工业异辛烷5,940.855,547.28--

由上表可知，发行人上述主要产品各期平均销售价格与当期市场平均价整体较为接近，价格合理。

（2）采购商品及接受劳务

报告期内及2023年1-3月，发行人向关联方采购商品，或接受关联方劳务的情况如下：

长岭股份分公司采购甲醇、丙烯等0.5766.97-50.20

采购燃料动力1,476.746,876.694,607.184,908.31

采购排污、信息、检测服务2.6220.1850.1635.14

中石化炼销公司采购LPG等49,784.89217,713.91123,419.8389,799.67

华中化销分公司采购甲醇、丙烯等1,531.115,746.926,685.433,355.30

岳阳石油分公司采购成品油2,620.489,572.397,347.25183.66

中国石化销售采购成品油443.81400.31356.19-

股份有限公司湖北咸宁石油分公司

兴长集团采购安装维修、装卸劳务等134.27964.40192.89231.78

岳阳长云公用工程管理有限公司采购燃料动力等1,183.964,046.601,242.92-

长岭资产分公司采购燃料动力等0.758.6216.6210.76

中国石化销售股份有限公司湖北水上油站管理分公司采购成品油1,967.682,681.60--

中国石化销售股份有限公司重庆江南石油分公司采购成品油660.58---

合计59,807.45248,098.61143,918.4798,574.82

占营业成本比例87.70%84.62%83.15%75.07%

报告期内及2023年1-3月，发行人主要向关联方采购LPG，采购金额分别为79,677.64万元、104,571.81万元、147,599.16万元和30,633.47万元，合计占经常性关联采购的比例为65.86%。具体采购单价情况如下：

采购平均单价市场平均单价采购平均单价市场平均单价

LPG5,114.784,970.925,522.375,745.81

LPG4,547.574,597.383,363.393,257.64

由上表可知，发行人上述LPG各期平均采购价格与当期市场平均价整体较为接近，价格合理。

综上，公司上述主要关联采购和关联销售产品定价依据合理，其他关联交易占比较小，存在公开市场报价的产品主要参考市场价格定价，不存在其他利益安排，定价公允，公司不存在关联交易非关联化的情况。

4、结合报告期内上述情况，说明关联交易对发行人独立经营能力的影响

公司具有独立完整的产、供、销系统，拥有独立的生产经营能力。公司关联交易占比较高主要系公司依托于长岭炼化丰富的油气炼化资源，围绕上游石油炼化过程产生的副产品LPG进行下游深加工，不断延伸拓展产业链，提升石化产业的资源利用率与经济效益所致。双方关联交易价格主要为参考市场价或以成本为基础考虑合理的利润加成后进行协商确定，定价方式公允，不存在长岭炼化向岳阳兴长让利的情况，也不存在长岭炼化损害岳阳兴长和中小投资者权益的情形。因此，上述关联交易对公司独立经营能力不构成重大不利影响。

公司本次向特定对象发行募集资金将用于惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目，公司未来以高端新材料为业务主线，通过与中国石化集团内其他企业实行差异化经营，在基础层面上、结构上、产业链上解决岳阳兴长关联交易占比较高的问题。

“保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况,以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。”

公司本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，具体分析参见本题回复“二、结合中国石化集团内高端聚烯烃的研发进展、未来战略规划、市场销售安排等……”。

报告期内，公司关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响，可参见本题回复“四、结合报告期内关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性……”之“（一）结合报告期内关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性……”。

本次募投项目实施预期不会新增关联交易，具体分析如下：

根据中国石化集团的上述承诺及在茂金属聚丙烯业务领域做出的差异化经

营安排，发行人本次募投项目涉及产品将与中国石化实现差异化经营，不会产生同业竞争，亦不会新增关联销售。

本次募投项目核心原材料为丙烯，目前发行人已与惠州中海油签署《丙烯隔墙供应合作意向书》，募投项目原材料主要自惠州中海油采购，惠州中海油并非发行人关联方，预期不会新增关联采购。

因此，本次募投项目的实施预期不会新增关联交易，在募投项目投产后收入、采购金额均大幅增加的情形下，预计发行人关联交易占比较报告期内将呈现下降趋势，本次募投项目的实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性。

五、中介机构核查情况

1、取得并查阅中国石化集团、中国石化、中石化资产公司营业执照。

2、查阅岳阳兴长、中国石化报告期内年度报告。

3、通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询公司控股股东、实际控制人直接控制的其他主要企业的经营范围，主要经营业务等情况。

4、分析发行人与实际控制人下属其他企业经营相同或相似业务的情况，以及发行人与中国石化下属长岭炼化的产业配套关系，核查该等情形是否构成实质性的同业竞争关系。

5、查阅募投项目可行性研究报告，分析核查募投项目的业务范围与发展方向，以及本次募投项目是否导致新增关联交易的情形。

6、取得中国石化集团出具的《关于岳阳兴长与中国石化集团及下属其他企业经营相同或相似业务的情况说明》《关于岳阳兴长与中国石化集团及下属其他企业开展茂金属聚丙烯业务的情况说明》，了解公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业与发行人现有业务及募投项目的竞争情况。

7、获取发行人与中石化炼销公司签署的《液化石油气销售管理协议》，以及发行人与中国石化化工事业部出具的《中国石化与岳阳兴长在茂金属聚丙烯业务领域实行差异化经营有关情况的说明》，分析该等差异化经营安排以及统一销售是否可以解决潜在同业竞争。

8、查阅关联方清单，了解供应商及客户与公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系。

9、获取报告期内公司关联交易明细表，访谈公司管理层，了解上述关联交易发生的背景、决策程序和定价原则。

10、查阅报告期内及2023年1-3月发行人主要产品及原材料的公开市场价格，分析关联交易价格公允性。

问题三

方提供财务资助或补偿的情形，是否存在减持其所持发行人的股份的情形，其承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（6）（9）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（7）（11）并发表明确意见。

（一）新设非全资控股子公司惠州立拓作为实施主体的原因、必要性、合理性

惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目主要生产茂金属聚丙烯（高端聚烯烃）产品，是发行人“十四五”发展规划在新材料领域的重点项目，也是发行人产业转型升级发展的需要。

为此，惠州项目实施主体惠州立拓在设立时预留15%股权由预设的员工持股平台众兴长嵘持有，后续用于激励对公司经营发展具有重要作用的管理人员和核心骨干员工。这有助于建立和完善公司与员工的利益共享机制，吸引并留住专业人才，增强骨干人员的稳定性、凝聚力和发展活力，满足惠州项目的人才需求，保障惠州项目的顺利实施，从而加速发行人产业转型升级发展。

上市公司募投项目实施主体进度情况

南大光电（300346）年产7200T电子级三氟化氮项目乌兰察布南大微电子（发行人持股70%，其余30%由员工持股平台和外部股东持有）向不特定对象发行可转换公司债券于2022-11-01注册生效

年产140吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目全椒南大光电（发行人持股77.34%，其余由发行人董事、高管持有）

新宙邦（300037）年产28.3万吨锂电池材料项目荆门新宙邦（发行人持股80%，外部股东持股20%）向不特定对象发行可转换公司债券于2022-09-02注册生效

高端氟精细化学品项目（二期）三明海斯福（发行人持股98.04%，其余1.96%由员工持股平台持有）

年产59,600吨锂电添加剂项目瀚康电子材料（发行人持股72.11%，其余由员工持股平台及外部股东持有）

锦富技术（300128）高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目泰兴挚富（发行人持股91.00%，员工持股平台持有8.50%股权，系泰兴挚富核心人员的持股平台，外部股东持有0.50%）向特定对象发行股票于2023-02-03注册生效

综上，发行人新设非全资控股子公司惠州立拓作为惠州项目的实施主体具有必要性和合理性。

截至本回复出具日，惠州立拓核心员工的到岗情况如下：

部门核心岗位及人数设置到岗情况

经理班子总经理1位已到岗

副总经理3位已到岗

安全环保部部长1位已到岗

设备管理部部长1位已到岗

综合行政部部长1位已到岗

生产计划部部长1位现由副总经理兼任

财务资产部部长1位现由总经理兼任

物资采购部部长1位现由副总经理兼任

市场销售部市场开发经理2位均已到岗

销售经理4位均已到岗

产品改性团队经理1位已到岗

截至本回复出具日，惠州立拓核心员工均已到岗，众兴长嵘持股员工名单初步拟定如下（最终以工商实际登记的入股情况为准）：

序号拟持股员工所在岗位拟认购的份额区间（万元）

1鲁炜经理班子200-250

2刘永瑞经理班子200-250

3刘允德经理班子200-250

4蒋佳经理班子200-250

5张家华安全环保部部长60-80

6余先潮设备管理部部长60-80

7张怡盛综合行政部部长60-80

8谢溢市场开发经理60-80

9张泉市场开发经理60-80

10陈建永销售经理60-80

11田野销售经理60-80

12彭祥销售经理60-80

13申凯销售经理60-80

14李凡产品改性团队经理60-80

目的安排符合6-8要求，具体分析如下：

1、6-8第（一）项规定，为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司

根据惠州立拓的工商登记资料、公司章程，岳阳兴长系本次募投项目实施主体惠州立拓的控股股东，持有惠州立拓85%的股权，对惠州立拓具有控制权。据此，本次募投项目的实施主体惠州立拓系公司拥有控制权的子公司而非参股公司，符合6-8第（一）项的规定。

（1）与其他股东合作原因及合理性

截至本回复出具日，惠州立拓的其他股东为惠州众兴长嵘企业管理服务合伙企业（有限合伙）（“众兴长嵘”），众兴长嵘基本情况如下所示：

公司名称惠州众兴长嵘企业管理服务合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码91441323MA56UEC506

企业类型有限合伙企业

住所广东省惠州市惠东县白花镇新平大道3065号

执行事务合伙人岳阳众兴惠聚企业管理咨询有限责任公司

注册资本10万元人民币

出资结构合伙人姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

岳阳众兴惠聚企业管理咨询有限责任公司9.9099.00

田野0.101.00

经营范围一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2021年7月26日

经营期限2021年7月26日至无固定期限

根据惠州立拓的《股东协议》，为提高员工的积极性和稳定性，同时满足募投项目实施的资金需求，惠州立拓设立时预留15%股权由预设的员工持股平台众兴长嵘持有，后续用于激励对公司经营发展具有重要作用的管理人员和核心骨干员工。预设员工持股平台的原因及合理性，详见本回复“问题3/第一题/第（一）小题”。因此，发行人与众兴长嵘共同设立惠州立拓具有合理性。

（2）其他股东是否属于公司关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权

截至本回复出具日，岳阳兴长持有惠州立拓85%的股权，对应认缴出资8,500万元已实缴；众兴长嵘持有惠州立拓15%的股权，对应认缴出资1,500万元尚未实缴，其承诺不晚于2023年8月31日实缴完毕，超期未实缴的股权由众兴长嵘转让给公司，转让作价0元。

根据惠州立拓的《股东协议》和《公司章程》，惠州立拓的法人治理结构完善，具体情况如下：

①股东会是惠州立拓的最高权力机构，股东会由发行人与众兴长嵘双方组成，按认缴出资比例行使表决权。

②惠州立拓不设董事会，设执行董事一人，由发行人指派。执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

③惠州立拓不设监事会，设监事一人，由发行人指派。监事任期三年，任期届满可连选连任。

④惠州立拓的法定代表人和总经理由发行人指派。

⑤惠州立拓的财务负责人由发行人指派。

⑥众兴长嵘在作为股东期间，自愿将其所持有公司股权对应的全部表决权委托给发行人行使，仅保留对应的收益权。未经发行人与众兴长嵘双方一致同意，众兴长嵘不得擅自收回其委托给发行人的表决权。

根据惠州立拓《股东协议》和《公司章程》的约定以及惠州立拓的实际法人治理结构安排，发行人持有惠州立拓85%的股权并有权提名执行董事和监事，同时发行人指派法定代表人、总经理以及财务负责人负责惠州立拓的经营管理；众兴长嵘作为惠州立拓股东期间，自愿将其所持惠州立拓股权对应的全部表决权委托给发行人行使，且未经双方一致同意，众兴长嵘不得擅自收回其委托给发行人的表决权。

综上，发行人足以通过股东会、董事以及经营管理层对惠州立拓实施控制，发行人拥有对惠州立拓的控制权。

3、6-8第（三）项规定，通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见

发行人通过非全资控股子公司惠州立拓实施募投项目“30万吨/年聚烯烃新材料项目”，并以借款方式将募集资金注入惠州立拓，惠州立拓其他股东未同比例提供借款，上述安排不会损害上市公司的利益。具体分析如下：

发行人单方面以借款形式向惠州立拓提供募集资金收取资金使用费，借款利率参照每笔借款的借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定，且不低于发行人当时的实际债务融资成本水平，价格公允，不会导致惠州立拓无偿或以明显偏低成本占用发行人资金的情形。

根据公开披露信息，市场上发行人单方面以借款形式向非全资控股的募投项目实施主体提供募集资金并收取资金使用费的部分案例如下：

上市公司募投项目实施主体募集资金使用安排进度情况

新宙邦（300037）年产28.3万吨锂电池材料项目荆门新宙邦（发行人持股80%，外部股东持股20%）募集资金投入2.6亿元，发行人参照实际借款到账日最近一次LPR确定利率以借款投入，少数股东不提供同比例借款向不特定对象发行可转换公司债券于2022-09-02注册生效

高端氟精细化学品项目（二期）三明海斯福（发行人持股98.04%，其余1.96%由员工持股平台持有）募集资金投入4.6亿元，发行人参照实际借款到账日最近一次LPR确定利率以借款投入，少数股东不提供同比例借款

年产59,600吨锂电添加剂项目瀚康电子材料（发行人持股72.11%，其余由员工持股平台及外部股东持有）募集资金投入5亿元，发行人参照实际借款到账日最近一次LPR确定利率以借款投入，少数股东不提供同比例借款

锦富技术（300128）高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目泰兴挚富（发行人持股91.00%，员工持股平台持有8.50%股权，系泰兴挚富核心人员的持股平台，外部股东持有0.50%）募集资金投入5.87亿元，发行人参照实际借款到账日最近一次LPR确定利率以借款投入，少数股东不提供同比例借款向特定对象发行股票于2023-02-03注册生效

综上，发行人单方面以借款形式向惠州立拓提供募集资金，惠州立拓其他股东不同比例提供借款，不会损害上市公司的利益。

（一）惠州立拓的具体经营情况

截至本回复出具日，本次募投项目“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”尚处于建设阶段，惠州立拓尚未开始实际经营。

（二）惠州项目的技术和人员储备

1、技术储备

2、人员储备

为提高在新材料板块的市场竞争力，发行人组建了特种聚烯烃研发团队，包括特种聚烯烃催化剂团队、特种聚烯烃聚合研发团队、特种聚烯烃改性研发团队、特种聚烯烃市场开发团队，共同进行技术研发、技术放大、产品开发和市场开发，具体人员构成如下：

团队名称人员数量团队情况

聚合研发团队11负责高性能催化剂的应用和高性能树脂的合成，多名技术人员毕业于北京化工大学、湘潭大学等高校的化工专业，具有丰富的聚合生产技术实践经验。

改性研发团队12负责高分子材料高性能化应用，多名核心人员耕耘改性行业10余年，精通聚丙烯改性方法，对下游应用工艺熟悉，能够很好的结合上下游和指导客户进行生产应用。

市场开发团队17核心人员均为市场营销/石油化工专业背景，对于聚烯烃行业有着深刻的市场认识和判断，与行业内各应用领域的知名企业/龙头企业保持良好的合作关系。

3、销售渠道

针对惠州项目投产后的产品销售，发行人已成立专门的客户开发团队，针对华东、华南等重点产业聚集区域的潜在客户，进行系统的客户开发。另外，发行人与行业内多家大型分销商达成分销协议，借助分销商销售网络，惠州项目投产后将产品迅速推向国内、国际市场。

经过多年发展，公司凭借优异的产品质量赢得了客户的高度信赖和认可，积累了大量客户资源，并形成了紧密、稳定、长期的战略合作关系，在产业升级趋势中，这些客户存在大量的茂金属聚丙烯产品需求。公司通过与下游客户合作研发，积极开拓新市场和新客户。

（三）惠州立拓是否具备实施本次募投项目所需的资质及实施能力

截至本回复出具日，惠州立拓已取得本次募投项目的发改备案、环评批复、能评批复和土地使用权，已完成开展本次募投项目的前置审批程序。发行人2021年、2022年及2023年1-3月已在岳阳兴长生产装置上完成茂金属聚丙烯的试生产，并针对下游客户完成小批量销售，验证了惠州项目实施的可行性。惠州立拓作为发行人控股子公司，将在惠州项目投产后复制前期试生产阶段积累的技术和经验。发行人已与分销商达成了不低于20万吨/年的产品分销协议，并针对直接客户进行了市场调研，保障了募投项目的产能消化。

1、技术情况

本次发行人募投项目中，茂金属聚丙烯装置采用国产SPG-Ⅱ工艺，核心技术是立式釜本体聚合与卧式釜气相聚合相组合的工艺，并在该工艺基础上针对茂金属系列产品进行设计优化和工艺调整，形成了具有岳阳兴长特色的茂金属聚合物生产装置。

2、产品迭代周期

茂金属聚丙烯产品迭代主要基于催化剂技术升级，在原有产品基础上进行优化，通过调整聚合工艺、改性配方等实现茂金属聚丙烯更高的性能。

茂金属聚丙烯系一系列产品的组合，以低等规茂金属聚丙烯为例，技术环节主要涉及催化剂技术、聚合生产技术、改性开发技术等多个方面。公司迭代的产品主要根据客户需要和技术改进的方面对其中某一类或几类环节的配方进行开发和调整，比如对催化剂化合物/载体、聚合压力/温度、改性添加剂等配方进行调整，以改进茂金属聚丙烯在加工性能、热力学、光学等方面的产品性能，从而实现对公司产品整体性能的提高。

公司根据不同类型茂金属聚丙烯的生产需求开发不同系列的产品，并根据催化剂特性、聚合工艺、产品结构、改性工艺、客户需求等方面的变化对各系列产品进行迭代更新，持续提升产品性能和应用技术，满足客户和市场的需求，进而实现产品功能、性能的不断迭代。

（二）茂金属聚丙烯行业发展情况

茂金属聚丙烯系通过第五代催化剂-茂金属催化剂制备的聚丙烯。相较于传统齐格勒-纳塔催化剂（以下简称“Z-N催化剂”）所生产的常规聚丙烯，茂金属聚丙烯具有分子量分布窄、聚合物结构可控、可对聚合物进行分子剪裁等特点，相较于常规聚丙烯产品外观更加优异、透明性好，挥发物和析出物含量更低、更加洁净。

根据海通国际研究报告显示，2020年度，国内茂金属聚丙烯产品的实际消费量约为10.2万吨，全球消费量约为75万吨。考虑进口替代趋势、消费升级趋势、供应链稳定性提升的带动作用，国内茂金属聚丙烯市场规模预计将会快速提升。根据东方证券的研究报告显示，未来随着茂金属聚丙烯国产化趋势的进一步加速，其市场渗透率有望达到10%左右，茂金属聚丙烯及其复合材料的国内市场空间将达到300万吨以上。

首先，进口替代趋势将会提升国内市场需求。现阶段，国内茂金属聚丙烯高度依赖进口，进口依赖度87.30%。国产化价格优势预计将会迅速替代国外同类产品，并释放被高价进口产品压制的国内市场需求。根据研究资料显示，全球高端聚丙烯需求量正在以每年高于10%的速度增长，未来国内茂金属聚丙烯市场将受益于国产化进程取得突破，市场需求和规模预计将实现快速增长。

其次，消费升级趋势也将对国内市场需求起到刺激作用。茂金属聚丙烯应用范围包括医疗卫生用品、薄膜、透明包装、箱包、汽车、家电等，随着居民生活水平的提高，上述消费品对基础材料的性能需求逐步提升。由于茂金属聚丙烯较常规聚丙烯冲击强度和韧性极佳、透明性好、光泽度高、抗辐射性能好、绝缘性能优异，并且能够与其他多种树脂良好相容，茂金属聚丙烯可作为聚丙烯领域的高端材料广泛应用于各个领域。未来随着消费升级趋势的进一步确立，国内茂金属聚丙烯市场空间广阔。

同时，供应链稳定性提升有助于推动国内市场需求的快速释放。根据东方证券研究报告分析，目前之所以下游较少使用茂金属聚丙烯，还是出于供应链稳定考虑，国产化后，茂金属聚丙烯需求有望释放。茂金属聚丙烯作为下游应用的基础材料，能够持续稳定、大批量供应是影响下游客户需求的重要因素。国内企业投产后，有望持续提升产业链稳定，快速提高国内茂金属聚丙烯下游市场需求。

国外茂金属聚丙烯生产商主要包括利安德巴赛尔、埃克森美孚、道达尔等少数几家企业。国外主要茂金属聚丙烯生产商介绍：

公司名称简介

利安德巴赛尔世界上最大的聚合物、石化产品和燃油公司之一，总部设在荷兰。利安德巴赛尔的茂金属聚丙烯产品商品名为Metocene，约有20个牌号，包括均聚和无规共聚系列产品，主要应用于食品容器、包装、薄壁容器、医疗卫生等领域。

埃克森美孚是世界最大的非政府石油天然气生产商，总部设在美国。埃克森美孚公司的茂金属聚丙烯商品名为Achieve，主要牌号包括1605、1615、1635E1、3825、3854、6936G1、6936G2等，以均聚产品为主，主要应用于医疗卫生、包装、食品容器等领域。

道达尔多元化能源公司，在全球生产和销售包括石油、生物燃料、天然气、绿色燃气、可再生能源和电力在内的能源产品，总部设在法国巴黎。道达尔公司的茂金属聚丙烯主要应用于医疗卫生、包装薄膜、食品容器等领域。

日本聚丙烯株式会社日本最大的聚丙烯公司，总部位于日本。日本聚丙烯株式会社开发了名为Wintec的茂金属聚丙烯产品，为无规共聚产品。该产品透明度极高，耐温性优于PET和PS，广泛用于食品容器、杯子、包装薄膜等领域。

三井化学日本第二大综合性化工公司，主要从事基本石化原料、合纤原料、基础化学品、合成树脂、化学品、功能性产品等，总部位于日本。三井化学公司开发了名为TAFMERXM的茂金属丙烯/烯烃共聚物，该产品具有极佳的低温热封性能，无气味，耐热性优异，透明度和光泽度好。

科莱恩全球领先的特种化工产品公司，主营业务包括纺织、皮革和纸张化工用品、颜料和添加剂、功能性化工用品等，总部位于瑞士。科莱恩公司开发了商品名为Lincocene的茂金属聚烯烃，包括聚乙烯蜡和聚丙烯蜡，可用作聚烯烃的润滑添加剂、颜料的分散助剂和加工助剂等。

中国的茂金属聚丙烯生产尚处于起步阶段，只有少数几家公司尝试进行了茂金属聚丙烯的工业化开发和生产。国内茂金属聚丙烯生产商介绍：

中国石油中国石油下属独山子石化、石油化工研究院、哈尔滨石化、兰州石化等大型炼化企业或研究院已着手开发茂金属聚丙烯产品。独山子石化公司用环管技术成功生产出1,000吨茂金属聚丙烯产品；石油化工研究院开发出2种茂金属超高熔体质量流动速率聚丙烯，可用于制备熔喷纺丝，并在哈尔滨石化装置上试生产；兰州石化试生产出茂金属聚丙烯纤维料产品。

中国石化中国石化下属燕山石化、扬子石化等大型炼化企业已着手开发茂金属聚丙烯等高端产品。其中，燕山石化已完成茂金属聚丙烯的工业化连续生产，部分牌号产品小批量投放市场；扬子石化科研团队在中试装置上实现了茂金属聚丙烯生产工艺的突破，尚未完成工业化连续生产，亦无商业化产品投放市场。

（三）茂金属聚丙烯试生产情况

2021年年底，发行人自主设计的茂金属催化剂生产装置建设完成且一次性开车成功，茂金属聚丙烯催化剂工业化试生产成功。截至本回复出具日，发行人已经在现有装置上进行小批量生产，稳定生产出千公斤量级的催化剂产品，多个系列的茂金属聚丙烯催化剂已经开发成功。

在聚合生产方面，发行人应用自产茂金属催化剂在现有工业装置上进行了连续工业化应用，催化剂对聚合装置适应性良好，产品性能独特突出。截至本回复出具日，发行人已在现有聚合装置上进行多批次产品开发和试生产工作，稳定生产出数千吨量级的茂金属聚丙烯，多个系列的茂金属聚丙烯实现工业化生产，并进行多个领域的下游应用开发和评价。

报告期内及2023年1-3月，发行人茂金属聚丙烯系列产品产量情况如下表所示：

项目产品产量（万吨）

2023年1-3月茂金属聚丙烯0.02

2022年茂金属聚丙烯0.13

2021年茂金属聚丙烯0.04

2020年茂金属聚丙烯-

为了提高在新材料板块的市场竞争力，发行人自2012年开始茂金属聚丙烯的研发运作。2012年至2018年，发行人在茂金属领域处于实验室小试研发及实验室放大研发阶段，主要进行茂金属催化剂的实验室研发和聚合工艺开发；2019年至2020年，发行人在茂金属领域处于中试放大研发阶段，一方面开始催化剂的工业化生产装置建设，一方面不断进行催化剂聚合工艺的工业化试验；2021年年底，发行人自主设计的茂金属催化剂生产装置建设完成并且一次性开车成功，茂金属聚丙烯正式进入工业化试生产和市场开发阶段。经过多年的技术研发与积累，公司成功开发出“特种聚烯烃催化剂及特种聚烯烃产品开发成套技术”。

综上，发行人募投项目的核心技术是通过长期自主技术攻关、产学研合作研发等手段形成的一系列核心技术，具有自主可控的茂金属催化剂制备技术及产品聚合工艺，并于2022年申请了专利保护。

2、茂金属聚丙烯技术持有主体

序号专利申请人专利名称专利申请号专利申请日专利状态

1变更中改性硅胶及其制备方法和应用、负载型催化剂及制备方法和应用20221000377972022年1月5日审查中

2岳阳兴长三氟化硼改性硅胶及其制备方法和应用、负载型催化剂及制备方法和应用20221000378862022年1月5日审查中

由于立为新材料系发行人的控股子公司，考虑到上述专利系发行人自主研发形成，具有商业价值，为避免出现损害发行人利益的情形，立为新材料履行内部决策程序，同意将上述专利申请人无偿变更为发行人。截至本回复出具日，一项专利已完成申请人变更，另一项专利的申请人正在变更过程中。

3、茂金属聚丙烯生产技术是否为业内通用技术

公司茂金属聚丙烯生产核心技术是经过持续技术研发、长期生产实践积累、大量应用案例总结、深刻理解下游应用领域的应用需求，结合产品特点与自身的工艺路线，自主研发所形成的完整技术体系和完整技术诀窍，使得公司能够成功打破国外技术垄断从而生产茂金属聚丙烯。

公司茂金属聚丙烯生产技术环节主要涉及催化剂技术、聚合生产技术、改性开发技术等多个方面，公司能够根据客户需要和技术改进的方面对其中某一类或几类环节的配方进行开发和调整，比如对催化剂化合物/载体、聚合压力/温度、改性添加剂等配方进行调整，以改进茂金属聚丙烯在加工性能、热力学、光学等方面的产品性能，从而实现对公司产品整体性能的提高，满足下游不同客户需求。

综上，公司所掌握的茂金属聚丙烯生产技术属于发行人专有技术而非行业通用技术。

四、结合试生产阶段小批量出货销售订单价格、客户复购周期及稳定性，从小批量试产阶段到量产阶段设备采购、人员招聘、技术要求的具体情况等，说明产品量产及本次募投项目实施是否存在不确定性，是否对公司生产经营产生不利影响

（一）发行人试生产阶段小批量出货销售订单价格、客户复购周期及稳定性情况

2021年、2022年及2023年1-3月，发行人在已有聚合装置上完成了茂金属聚丙烯的试生产，并针对意向客户进行了小批量销售。在此期间，发行人茂金属聚丙烯产品共向58家客户小批量销售，累计销售数量达1,366.56吨，下游客户使用反馈良好。其中，客户A等3家客户已就惠州项目的茂金属聚丙烯产品签署了意向性采购协议，年采购量合计不低于8.4万吨，实际采购量待惠州项目投产后，根据发行人生产装置试运行情况及产能释放安排，在双方签署的正式采购合同内另行约定。

2021年至2023年3月末，发行人小批量销售情况如下表所示：

客户名称采购数量（吨）采购数量占比购买次数（次）复购周期（天）是否签订意向性采购协议

客户A105.027.68%26.0031.69是

客户B367.6526.90%30.0015.77是

客户C0.500.04%1.00-是

小计473.1734.62%1923.73/

其他55家客户893.3965.38%3.3550.33否

合计1,366.56100.00%4.1645.01/

注：客户复购周期=客户相邻订单采购天数的算术平均值。

2021年、2022年及2023年1-3月，公司茂金属聚丙烯产品销售平均单价分别为9,821.23元/吨、10,099.72元/吨、9,507.89元/吨，试生产阶段小批量出货价格较为稳定。2021年、2022年、2023年1-3月，公司茂金属聚丙烯产品共向58家客户小批量销售，其中35家客户持续下单，持续下单客户数量占比60.34%。一般情况下，客户根据自身生产经营的消耗量、库存情况等情况向公司下单采购，客户复购周期各不相同，持续下单的客户平均复购周期约为45.01天。

（二）发行人从小批量试产阶段到量产阶段设备采购、人员招聘、技术要求的具体情况等

1、设备采购

单位：台（套）

设备类型国内订货国外订货合计

静设备166-166

机泵73-73

机械17-17

总计256-256

惠州项目工艺技术涉及的全部设备均已实现国产化，不存在采购障碍。

2、人员招聘

3、技术要求

随着国内炼化能力的不断提高，聚丙烯市场日趋饱和，公司原有传统聚丙烯产品附加值急速滑低，盈利能力下降。为了提高在新材料板块的市场竞争力，发行人自2012年开始成批次引进高水平技术人才，成立技术研发中心，开始高端聚烯烃项目的研发运作，选定茂金属聚丙烯作为首要研发方向。2012年至2018年，发行人在茂金属领域处于实验室小试研发及实验室放大研发阶段，主要进行茂金属催化剂的实验室研发和聚合工艺开发；2019年至2020年，发行人在茂金属领域处于中试放大研发阶段，一方面开始催化剂的工业化生产装置建设，一方面不断进行催化剂聚合工艺的工业化试验；2021年年底，发行人自主设计的茂金属催化剂生产装置建设完成并且一次性开车成功，茂金属聚丙烯正式进入工业化试生产和市场开发阶段。经过多年的技术研发与积累，公司成功开发出“特种聚烯烃催化剂及特种聚烯烃产品开发成套技术”。

（三）说明产品量产及本次募投项目实施是否存在不确定性，是否对公司生产经营产生不利影响

结合发行人募投项目产品小批量销售情况，茂金属聚丙烯销售单价满足募投项目收益率的要求。2021年、2022年及2023年1-3月，公司茂金属聚丙烯产品实现销售的客户中，有60.34%的客户持续下单，持续下单的客户平均复购周期45.01天，客户稳定性较高。预计未来募投项目实施后，在客户需求方面，不存在重大不确定性。

结合发行人从小批量试产阶段到量产阶段设备采购、人员招聘、技术要求的具体情况来看，设备采购已全面实现国产化，不存在采购障碍；主要管理人员及核心员工已到岗，人员招聘方面不存在障碍；技术要求方面，惠州项目量产需要的催化剂制备技术、丙烯聚合技术、产品改性开发技术、市场应用开发技术，发行人已完成储备，不存在技术障碍。

综上，发行人募投项目产品量产及本次募投项目实施不存在不确定性，不会对公司生产经营产生不利影响。

五、结合现有产线及本次募投项目产能释放计划、行业市场容量、行业产能扩张及下游客户扩产情况、现有及预计市场占有率，在手订单、意向性合同、合作协议签署等情况等，说明本次募投项目产能远高于2020年度国内茂金属聚丙烯产品的实际消费量的原因、合理性，产能消化的具体措施，是否存在产能消化的风险

（一）公司现有产线情况及本次募投项目产能释放计划

发行人茂金属聚丙烯产能分为现有产能和惠州项目拟建设产能两部分，现有的茂金属聚丙烯产能是原常规聚丙烯设施上进行升级改造形成，是为积累惠州项目生产经验所改造，尚未形成大规模量产能力，用于试生产茂金属聚丙烯系列产品，并已完成小批量出货。2021年、2022年及2023年1-3月，发行人分别试生产茂金属聚丙烯0.04万吨、0.13万吨及0.02万吨。

惠州项目属于建设期产能，达到满产状态时，可生产30万吨/年茂金属聚丙烯及改性专用料。公司规划本次募投项目时，考虑了新增产能的释放过程，项目从建成投产到完全达产需要3年，达产进度分别为34.00%、71.00%和100.00%。由于募投项目产能存在逐步释放的过程，产能消化压力不会在短期内集中显现。惠州项目产能释放情况如下：

项目达产进度产量（万吨）

T+3年34.00%10.20

T+4年71.00%21.30

T+5年100.00%30.00

注：T为惠州项目可研及备案年度，即2021年；惠州项目规划建设期18个月，预计T+2期完成交付，即2023年；惠州项目规划3年内逐步满产，即T+3年（2024年）、T+4年（2025年）、T+5年（2026年），下同。

（二）行业市场容量

1、茂金属聚丙烯市场容量将快速增长

根据海通证券2022年9月发布的化工行业研究报告《高端聚烯烃千亿蓝海市场，进口替代空间广阔》显示，2020年度，国内茂金属聚丙烯产品的实际消费量约为10.2万吨，全球消费量约为75万吨，我国茂金属聚丙烯国内产量仅能满足自身12.7%的需求量，进口依赖度达87.3%。考虑进口替代趋势、消费升级趋势、供应链稳定性提升的带动作用，国内茂金属聚丙烯市场规模预计将会快速提升。根据东方证券2022年12月发布的石油化工行业研究报告《高端聚烯烃市场广阔，把握国产化阶段投资机会》显示，现阶段国内茂金属聚丙烯的实际消费量较少，但当茂金属聚丙烯实现国产化后，需求有望快速释放，国内下游厂商较少使用茂金属聚丙烯，主要出于供应链稳定的考虑，未来随着茂金属聚丙烯国产化趋势的进一步加速，其市场渗透率有望达到10%左右，茂金属聚丙烯及其复合材料的国内市场空间将达到300万吨以上。

2、茂金属聚丙烯进口替代趋势将会提升整体市场需求

现阶段，国内茂金属聚丙烯产品高度依赖进口，进口依赖度约为87.30%。根据市场研究机构及发行人的调研显示，2023年2月，茂金属聚丙烯进口产品的价格区间为13,000元/吨-19,000元/吨，远高于国内其他高端聚丙烯的产品售价。国外厂商依托其在茂金属催化剂制备领域的技术优势，维持茂金属聚丙烯产品超高的利润率，高昂的产品价格很大程度上压制了国内茂金属聚丙烯下游企业的需求。

以下挑选国外两家知名厂商牌号为3854、S901的茂金属聚丙烯产品，与发行人牌号为PBP1070、PBP0148的茂金属聚丙烯产品进行物性指标对比，上述产品均为各自代表性牌号，系在售主力产品，具体对比情况如下：

指标单位PBP1070PBP01483854S901

熔体质量流动速率g/10min2557.42450

拉伸屈服应力MPa1314.86.5710.9

弯曲模量MPa40044811771

简支梁缺口冲击强度（23℃）KJ/m225202623

结晶速率/慢慢慢慢

注1：PBP1070、PBP0148为发行人代表产品，3854、S901为国外厂商同类代表产品；

注2：上述产品物性指标均为同一实验环境检测所得，表中各产品指标数值仅为该系列产品性能的典型值。

从以上对比分析可知，发行人自主研发的茂金属聚丙烯产品与国外厂商同类代表产品3854和S901相比，拉伸屈服应力和简支梁缺口冲击强度指标较为接近，双方具有同等的抗冲击强度和拉伸性能；弯曲模量指标存在一定差异，但均属软质材料范畴，适用于制造高端无纺布和食品级薄膜，发行人产品的弯曲模量相对较高，在应用的同时更有利于保持下游制品的力学性能，在产品开发过程中体现出了更好的应用适应性。整体来看，发行人自主研发的茂金属聚丙烯产品主要物性指标已达到进口产品同等水平，具备较强的进口替代能力。

发行人募投项目效益测算显示，在自主生产茂金属催化剂的情况下，茂金属聚丙烯产品单价在8,024元/吨-9,506元/吨时，已显示出良好的项目收益率。发行人产品的价格优势预计将会迅速替代国外同类产品，并释放被高价进口产品压制的国内市场需求。根据研究资料显示，全球高端聚丙烯需求量正在以每年高于10%的速度增长，未来国内茂金属聚丙烯市场将受益于国产化进程取得突破，市场需求和规模预计将实现快速增长。

3、消费升级趋势将会提升国内市场需求

发行人募投产品主要应用范围包括医疗卫生用品、薄膜、透明包装、箱包、汽车、家电等，随着居民生活水平的提高，上述消费品对基础材料的性能需求逐步提升。由于茂金属聚丙烯较常规聚丙烯冲击强度和韧性极佳、透明性好、光泽度高、抗辐射性能好、绝缘性能优异，并且能够与其他多种树脂良好相容，茂金属聚丙烯可作为聚丙烯领域的高端材料广泛应用于各个领域。

根据海通证券2022年9月发布的化工行业研究报告《高端聚烯烃千亿蓝海市场，进口替代空间广阔》显示，全球茂金属聚丙烯消费量占聚丙烯消费量比例为0.96%，国内茂金属聚丙烯消费量占聚丙烯消费量比例为0.32%，未来随着消费升级趋势的进一步确立，国内茂金属聚丙烯市场空间广阔。

4、保障供应链稳定需求将会提升募投项目产品国内需求

茂金属聚丙烯作为下游应用的基础材料，能够持续稳定、大批量供应是影响下游客户需求的重要因素。发行人募投项目投产后，有望持续提升高端聚烯烃产业链稳定，快速提高国内茂金属聚丙烯下游市场需求。

5、随着国产化程度提高，下游应用领域将得到拓展

现阶段，我国进口的茂金属聚丙烯主要应用于熔喷料（口罩原材料），此外还应用于医疗领域和个人卫生产品，如手术床单、手术服、高端孕婴用品、输液袋、高端纸尿裤、高端卫生巾等；少量茂金属聚丙烯被用于高端产品包装，如高端日用品、化妆品的包装、电子产品加工过程中电路板包装等。

限制国内茂金属聚丙烯应用领域的重要因素是产品售价，随着发行人募投产品投放市场后，有望以价换量，通过性价比优势持续挖掘更多应用领域，在3D打印、高端电线电缆、安全餐盒、食品包装等领域有望使用茂金属聚丙烯产品，引领下游材料升级。

（三）行业产能扩张及下游客户扩产情况

发行人惠州项目所生产的茂金属聚丙烯及其改性专用料，国际同行业企业主要为利安德巴赛尔、埃克森美孚等6家企业。经公开信息查询，国外竞争对手扩产计划尚未明确。国内茂金属聚丙烯生产尚处于起步阶段，中石油和中石化率先进行了茂金属催化剂及工业化茂金属聚丙烯生产的研究工作。经公开资料检索，现阶段，国内已实现连续化工业生产的企业较少。

1、国际同行业企业情况

（1）利安德巴赛尔

利安德巴赛尔（LyondellBasell）公司是世界上最大的聚合物、石化产品和燃油公司之一，总部设在荷兰。利安德巴赛尔的茂金属聚丙烯产品商品名为Metocene，约有20个牌号，包括均聚和无规共聚系列产品，主要应用于食品容器、包装、薄壁容器、医疗卫生等领域。

（2）埃克森美孚

埃克森美孚（ExxonMobil）公司是世界最大的非政府石油天然气生产商，总部设在美国。埃克森美孚公司的茂金属聚丙烯商品名为Achieve，主要牌号包括1605、1615、1635E1、3825、3854、6936G1、6936G2等，以均聚产品为主，主要应用于医疗卫生、包装、食品容器等领域。

（3）道达尔

道达尔（TotalEnergies）公司是一家多元化能源公司，在全球生产和销售包括石油、生物燃料、天然气、绿色燃气、可再生能源和电力在内的能源产品，总部设在法国巴黎。道达尔公司的茂金属聚丙烯主要应用于医疗卫生、包装薄膜、食品容器等领域。

（4）日本聚丙烯株式会社

日本聚丙烯株式会社（JPP）是日本最大的聚丙烯公司，总部位于日本。日本聚丙烯株式会社开发了名为Wintec的茂金属聚丙烯产品，为无规共聚产品。该产品透明度极高，耐温性优于PET和PS，广泛用于食品容器、杯子、包装薄膜等领域。

（5）三井化学公司

三井化学公司是日本第二大综合性化工公司，主要从事基本石化原料、合纤原料、基础化学品、合成树脂、化学品、功能性产品等，总部位于日本。三井化学公司开发了名为TAFMERXM的茂金属丙烯/烯烃共聚物，该产品具有极佳的低温热封性能，无气味，耐热性优异，透明度和光泽度好。

（6）科莱恩

科莱恩（Clariant）公司是全球领先的特种化工产品公司，主营业务包括纺织、皮革和纸张化工用品、颜料和添加剂、功能性化工用品等，总部位于瑞士。科莱恩公司开发了商品名为Lincocene的茂金属聚烯烃，包括聚乙烯蜡和聚丙烯蜡，可用作聚烯烃的润滑添加剂、颜料的分散助剂和加工助剂等。

2、国内同行业企业情况

（1）中国石油

通过行业公开资料核查，中国石油下属独山子石化、石油化工研究院、哈尔滨石化、兰州石化等大型炼化企业或研究院已着手开发茂金属聚丙烯产品。独山子石化公司用环管技术成功生产出1,000吨茂金属聚丙烯产品；石油化工研究院开发出2种茂金属超高熔体质量流动速率聚丙烯，可用于制备熔喷纺丝，并在哈尔滨石化装置上试生产；兰州石化试生产出茂金属聚丙烯纤维料产品。

（2）中国石化

通过行业公开资料核查并经中石化资产公司确认，中国石化下属燕山石化、扬子石化等大型炼化企业已着手开发茂金属聚丙烯等高端产品。其中，燕山石化已完成茂金属聚丙烯的工业化连续生产，部分牌号产品小批量投放市场；扬子石化科研团队在中试装置上实现了茂金属聚丙烯生产工艺的突破，尚未完成工业化连续生产，亦无商业化产品投放市场。

3、下游客户扩产情况

茂金属聚丙烯作为高端聚丙烯的典型代表，多应用于下游应用的高端领域。发行人募投产品主要应用于医疗卫生、个人护理、流延膜和食品包装。具体应用占比如下：

主要产品需求占比主要用途

纺丝和无纺布50.00%医疗卫生、个人护理

膜制品15.00%流延膜、食品包装

注：Frost&Sullivan。

（1）纺丝和无纺布

茂金属聚丙烯在医疗卫生领域主要用于纺丝和生产无纺布，作为口罩、手术床单、手术服的原材料。随着未来人口老龄化趋势，预计医疗卫生领域的需求将保持稳定增长；口罩领域的需求将回归正常水平。发行人茂金属聚丙烯与常规聚丙烯相比，冲击强度和韧性更好，不容易断裂，可作为高端材料用于医疗卫生用品领域。

图：2017-2021年中国一次性卫生用品细分行业市场规模

茂金属聚丙烯在个人护理领域主要用于纺丝和无纺布，作为高端卫生产品的原材料，如高端孕婴用品、高端纸尿裤、高端卫生巾等。随着国内居民生活水平的快速提高，消费升级趋势明显，高端个人护理产品需求保持快速增长，茂金属聚丙烯需求量也将得到提升。无纺布在一次性卫生用品的市场主要包括婴儿纸尿裤、女性卫生用品和成人失禁用品三类。据华经产业研究院数据，国内2021年一次性卫生用品市场规模达到1,745.8亿元，其中成人失禁用品同比增长20.74%。在一次性卫生用品领域，无纺布市场前景保持乐观。

（2）膜制品

用茂金属聚丙烯生产的塑料薄膜制品在物理、化学性质方面有很大改良。我国塑料薄膜行业快速发展过程中出现了供需失衡问题，其中基础薄膜产能过剩，特种薄膜、功能性薄膜等高端化产品却供不应求。而经济增长和民众消费升级提档，刺激高端化薄膜需求激增；且传统薄膜材料利润空间有限，随着各类新材料、新工艺、新设备的相继突破创新，促使塑料薄膜向高端产品转型升级。2021年全国经济形势向好，塑料薄膜行业景气恢复，其产量同比增长7%，为1,608.71万吨，预计未来产量仍将上行。

图：2017-2021年我国塑料薄膜产量变化情况

1,800.001,594.621,502.951,608.7140.00%

1,600.001,454.29

30.00%

1,400.001,180.3620.00%

1,200.00

1,000.0010.00%

800.000.00%

600.00-10.00%

400.00

200.00-20.00%

--30.00%

2017年2018年2019年2020年2021年

产量（万吨）同比增长（%）

（四）现有及预计市场占有率

根据海通国际研究报告显示，2020年度，国内茂金属聚丙烯产品的实际消费量约为10.2万吨，全球消费量约为75万吨。考虑进口替代趋势、消费升级趋势、供应链稳定性提升的带动作用，国内茂金属聚丙烯市场规模预计将会快速提升。2022年，发行人茂金属聚丙烯销量为0.10万吨，以10.2万吨的国内市场规模测算，市场占有率为1.02%。随着募投项目的建成投产，发行人所生产的茂金属聚丙烯将保证市场下游客户需求，并拉动下游茂金属聚丙烯应用的提升，在国内其他规模化茂金属聚丙烯生产商较少的情形下，发行人茂金属聚丙烯市场占有率预计将稳步提升。

（五）在手订单、意向性合同、合作协议签署等情况

发行人生产的茂金属聚丙烯属于常规聚丙烯的产业升级产品，下游客户以医疗卫生用品、日用品、食品包装等行业为主。公司通过对下游客户需求的提前调研，以及产品合作研发，已与众多客户达成了合作协议，使募投项目的产能消化得到有力支撑。

截至本回复出具日，公司自主设计的茂金属催化剂生产装置已建设完成且成功投产，应用公司自产催化剂的茂金属聚丙烯产品，已送至下游部分客户进行性能测试，部分客户已表达了未来的采购意向。

募投产品作为高端聚烯烃产品，不同客户需求具有差异性，尚未大规模量产之前，下游客户出于谨慎性考虑，不会签订具体的采购订单。公司已将试生产产品向下游潜在客户提供试用，试用反馈结果良好，部分客户有望成为募投项目的重点客户，上述企业经发行人估算的潜在需求量约为3.80万吨/年。上述需求规模为发行人估算，具体销售数量以实际签订的订单合同为准。

发行人初步确定的下游客户需求情况如下：

客户所在区域规模下游用途发行人估算的潜在需求量需求测算依据

客户D华中地区国内CPP薄膜生产龙头企业之一CPP薄膜生产1.50经公司市场调研及访谈确认，对发行人茂金属聚丙烯需求量在3.80万吨/年左右。

客户E华东地区华东地区大型无纺布生产企业无纺布生产1.00

客户F华中地区湖南省规模较大的CPP薄膜生产企业CPP薄膜生产0.50

客户G华南地区华南地区大型POF收缩膜生产企业POF环保热收缩膜生产0.50

客户H华南地区华南地区大型高分子材料生产企业医疗卫生用品0.30

合计3.80-

发行人为将募投产品投产后迅速推向全国市场，遵循化工行业借助分销商进行产品分销的行业惯例，与国内多家大型贸易商达成了分销合作意向。发行人拟安排分销商对募投产品实施分销，上述安排为买断式销售，发行人不对分销商实施经销商模式管理。

截至本回复出具日，已达成合作意向的规模较大的客户包括客户A、客户I、客户J等企业。发行人已签署框架协议的客户情况如下：

客户K2023/4/112023/6/1至2023/12/31募投项目投产后，签署年度框架协议。专注于贸易和分销塑料、石化、纸张和农业原材料以及成品。主要市场包括中国、东南亚、日本、韩国、印度、中东、欧洲、美国、南非、拉丁美洲等。3万吨~5万吨/年客户K在此将尽最大努力将惠州立拓的茂金属聚丙烯销售到国际市场，惠州立拓将尽力供应目标条件下的货物给客户K。薄膜

因发行人惠州项目尚未投产，上述协议系供需双方经友好协商所确定的意向性条款，一切承诺均以双方签署的正式合同为准，发行人未按意向性条款约定采购量交付货物不会导致承担违约责任。供需双方的实际采购量待惠州项目投产后，根据发行人生产装置试运行情况及产能释放安排，在双方签署的正式采购合同内另行约定。

（六）本次募投项目产能远高于2020年度国内茂金属聚丙烯产品的实际消费量的原因、合理性

1、消费升级带动茂金属聚丙烯市场增长

发行人募投产品应用领域包括纸尿裤、卫生用品、箱包、汽车、家电、空气纤维、日用品等。未来随着居民生活水平提高，上述消费品对基础材料的性能需求将不断提升。参考发达国家人均茂金属聚丙烯的消费量比中国高出很多，消费升级预计将带动茂金属聚丙烯需求增加。

未来市场上国产茂金属聚丙烯的稳定供应将不断增加，产品的性能会被更多的行业持续挖掘，下游应用领域不断拓展，茂金属聚丙烯市场需求量将进一步得到提升。目前，全球高端聚丙烯需求量正在以每年高于10%的速度增长，未来中国茂金属聚丙烯市场将受益于国产化进程取得突破，市场需求和规模均将实现快速发展。

2、茂金属聚丙烯市场进口替代趋势

发行人将为市场带来稳定的、性价比更高的茂金属聚丙烯系列产品供应，从而提升茂金属聚丙烯产品在传统Z-N高端聚丙烯市场的渗透率。

根据《茂金属聚丙烯产品研究进展及应用》研究显示，目前茂金属催化剂主要由利安德巴赛尔公司、埃克森美孚公司和道达尔公司控制。2020年进口茂金属聚丙烯价格约为13,000-15,000元/吨。发行人掌握生产茂金属催化剂的核心技术，通过自产茂金属催化剂，可有效控制茂金属聚丙烯产品成本，并带动茂金属聚丙烯价格下降，采购成本的降低将会让更多下游企业有机会使用性能优异、性价比高的茂金属聚丙烯材料，有望催生出更多的茂金属聚丙烯应用场景。

此外，发行人茂金属聚丙烯产品与国外竞品相比，性能指标已达到相同或者相近水平，且更具价格优势，预计可实现出口，抢占海外市场。

（七）产能消化的具体措施

1、合理规划产能释放进度，产能消化循序渐进

公司规划本次募投项目时，考虑了新增产能的释放过程，项目从建成投产到完全达产需要3年，达产进度分别为34.00%、71.00%和100.00%。由于募投项目产能存在逐步释放的过程，产能消化压力不会在短期内集中显现。鉴于募投产品未来市场需求广阔，以及随着公司产品竞争力的不断提升，本次募投项目新增产能可实现稳步消化。

2、深化与现有客户的合作力度，积极开拓新市场和新客户

经过多年发展，公司凭借优异的产品质量赢得了客户的高度信赖和认可，积累了大量客户资源，并形成了紧密、稳定、长期的战略合作关系，在产业升级趋势中，这些客户存在大量的茂金属聚丙烯及改性材料的需求。公司通过与下游客户合作研发、与分销商合作等方式，积极开拓新市场和新客户。

3、扩大专业人才队伍，高效保障募投项目产能消化

优秀的人才队伍能有效保障项目的顺利推进。公司在茂金属聚丙烯领域具有专业化经营能力，已形成了一支涵盖运营管理、技术研发、生产制造、市场销售等各方面的专业人才队伍。

公司管理团队核心成员大多具有烯烃行业多年从业经历，对行业发展和市场需求具有敏锐的预判和观察能力，积累了丰富的行业经验和管理经验；生产技术核心人员拥有丰富的技术研发与生产制造经验；市场销售人员则具有多年的市场开拓经验。

未来公司将通过具有吸引力的激励手段留住现有人才骨干，同时通过外部招聘与内部培养等途径，不断扩充新的管理、技术和销售人才，扩大公司的高素质人才队伍，为公司本次募投项目的产能消化提供人力支持，进而提升公司的市场占有率和品牌影响力。

4、加大客户开发向需求落地转化力度

发行人已成立专门的客户开发团队，针对华东、华南等重点产业聚集区域的潜在客户，进行系统的需求调研和客户开发。报告期内，发行人试生产的茂金属聚丙烯向潜在客户进行了销售，2021年度、2022年及2023年1-3月分别实现销售0.01万吨、0.10万吨及0.02万吨，主要客户对产品试用结果反馈良好，并合作进行终端产品的应用开发，前期的小批量销售为后续募投项目的产能消解积累了客户基础。

合作研发客户数量合作研发下游应用领域合作研发客户预计需求规模合作研发进展

9家POF膜专用料、氯化聚丙烯原料、并列双组份原料、空气纤维原料、母粒载体、色母粒载体。1.80万吨/年3家在根据客户需求优化；4家完成试验，产品持续优化；2家持续稳定使用。

发行人为拓展募投产品的更多下游应用领域，2022年至今与多家客户进行合作研发。发行人将试生产产品交给合作客户使用并搜集其反馈意见，根据反馈意见持续改进产品特性。截至本回复出具日，发行人募投产品与下游厂商合作研发情况如上表所示，合作研发客户预计需求规模为1.80万吨/年。通过合作研发，在国产化、价格下降、供应链稳定多重因素影响下，惠州项目有利于拓展新的应用领域，打开新的应用市场。

（八）是否存在产能消化的风险

综上所述，公司募投项目产品进口替代趋势已经形成，消费升级、保障供应链稳定等多种因素影响下，预计未来市场空间广阔。本次募投项目是公司结合自身经营情况，综合考虑未来市场容量增长等情况作出的战略规划，产能扩张与市场容量相匹配，具有较强的客户基础、较高的技术水平和人才储备，公司募投项目具备产能消化能力，产能消化风险较小。

本次募集资金主要用于惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目、岳阳兴长研发中心项目和补充流动资金。其中，岳阳兴长研发中心项目和补充流动资金不会

直接产生经济效益，故无需进行效益测算。惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目预计实现效益情况如下：

（一）项目效益总体情况

序号项目项目完全达产后盈利情况

1营业收入269,482万元/年

2税后内部收益率22.29%

3税后财务净现值（万元）92,879.47

4税后投资回收期（含建设期）6.25年

（二）营业收入

发行人惠州项目主要包括茂金属聚丙烯高端无纺布专用料（以下简称“无纺布专用料”）、茂金属聚丙烯薄膜专用料（以下简称“薄膜专用料”）和茂金属聚丙烯增韧改性专用料（以下简称“增韧改性专用料”）三类产品。本募投项目建设周期2年，公司规划本募投项目时，考虑了新增产能的释放过程，项目从建成投产到完全达产需要3年，达产进度分别为34.00%、71.00%和100.00%，预计达产后将形成30万吨茂金属聚丙烯生产规模。

发行人惠州项目产量规划情况如下：

序号产品T+3T+4T+5T+6…T+17

1无纺布专用料1.703.555.005.00…5.00

2薄膜专用料3.407.1010.0010.00…10.00

3增韧改性专用料5.1010.6515.0015.00…15.00

合计10.2021.3030.0030.00…30.00

注：T+3为募投项目正式投产第一年，即2024年。

同时，本项目产品价格的确定结合了公司历史产品价格与市场价格，项目营业收入预测如下：

1无纺布专用料13,641.0028,485.6340,120.6040,120.60…40,120.60

2薄膜专用料28,508.6959,532.8683,849.1083,849.10…83,849.10

3增韧改性专用料48,480.60101,238.90142,590.00142,590.00…142,590.00

4副产993.632,074.932,922.432,922.43…2,922.43

合计91,623.92191,332.32269,482.13269,482.13269,482.13

1、单价的确定依据

（1）与公司现有类似产品对比情况

惠州项目产品单价与公司历史数据对比如下：

单位：万元/吨

产品类别2023年1-3月2022年2021年2020年本项目平均单价

无纺布专用料1.111.03无同类产品销售记录无同类产品销售记录0.80

薄膜专用料无同类产品销售记录0.811.02无同类产品销售记录0.84

增韧改性专用料1.021.111.04无同类产品销售记录0.95

如上表所示，本项目规划的薄膜专用料在报告期内及2023年1-3月销售单价存在较大波动，主要原因系薄膜专用料仍处于产品推广、送样阶段，销售量较小，2021年和2022年销量均为32吨。公司为验证所生产产品在特定应用区域的适用性，存在给予个别厂商以优惠价格试用公司产品的情形，因此造成2022年薄膜专用料单位售价较2021年下降较多的情形。

公司对惠州项目募投产品做了充分的行业分析和市场调研，并且在人员、技术、市场等方面的储备保障情况良好，但由于市场本身具有不确定因素，在项目推进过程中，市场开拓存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化，可能使项目面临一定的市场风险。公司结合市场价格及未来可能面临的不确定性，谨慎地确定了本次募投产品的销售价格，故效益测算中使用的募投产品单价低于公司已实现小批量销售的产品单价，体现了效益测算的谨慎性。

（2）相同产品在手订单情况

截至本回复出具日，发行人就惠州项目已与部分客户签署在手订单，定价方式为成本加成，尚未明确具体产品的售价，惠州项目正式投产后，购销双方将参考市场价格通过协商的方式确定产品售价，不存在约定以显著低于市场价格购买发行人茂金属聚丙烯产品的情况。具体在手订单情况请参见本题回复“五、结合现有产线及本次募投项目产能释放计划……，是否存在产能消化的风险”之“（五）在手订单、意向性合同、合作协议签署等情况”。

2022年和2023年1-3月，发行人茂金属聚丙烯处于试生产阶段，已向签署在手订单的部分客户小批量销售。上述已签署在手订单客户的小批量销售均价为1.11万元/吨，高于惠州项目效益测算中使用的产品单价。因此，发行人惠州项目效益测算中产品单价假设具有谨慎性。

（3）与同行业可比公司的对比情况

考虑到同行业可比公司尚未披露同类产品销售价格，故比对公司茂金属聚丙烯主要竞品的市场参考价格，具体情况如下：

产品名称效益测算单价（元/吨）市场参考价格1（注）市场参考价格2

无纺布专用料8,024.002022年12月，埃克森美孚PP3155E5价格8,800.00元/吨。茂金属聚丙烯2020年市场价格14,000.00元/吨，同期齐格勒纳塔催化剂生产的聚丙烯10,000.00元/吨。

薄膜专用料8,385.002023年1月，新加坡TPC公司PPFS5612价格12,000.00元/吨。

增韧改性专用料9,506.002023年1月，埃克森美孚威达美系列丙烯基弹性体价格16,000.00元/吨。

注：发行人募投产品可对标进口茂金属聚丙烯产品，因进口产品市场价格未有公开数据，谨慎考虑，以相似功能进口聚烯烃产品的市场价格代替。

经对比分析，发行人惠州项目效益测算使用的各类产品单价均低于同类产品市场参考价格，同时，发行人惠州项目生产的各类产品均为使用茂金属催化剂制备的茂金属聚丙烯系列产品，产品售价较同类产品更高。因此，发行人募投项目效益测算使用的产品单价体现了募投项目效益测算的谨慎性。

2、销量的确定依据

惠州项目投产后，发行人根据化工行业新产品建设投产的行业惯例，结合产品持续扩张的市场规模以及行业内产品的市场份额等因素，谨慎预计第一年销量为10.20万吨，第二年为21.30万吨，第三年为30.00万吨，在投产第三年达到满产状态。本项目实际投产后，发行人将结合市场需求状况，对各类产品的实际产量进行调整。

惠州项目效益测算中，各类产品预计的销量如下表所示：

发行人对募投产品销量的预计是谨慎的，充分考虑了茂金属聚丙烯市场的需求潜力、进口替代产品数量、消费升级等因素。

报告期内及2023年1-3月，公司茂金属聚丙烯产销量如下：

单位：吨

项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度

产量174.121,306.67369.65-

销量249.451,044.8672.25-

公司茂金属聚丙烯产品仍处于试验、小批量生产阶段，公司利用现有聚合装置进行少量生产并销售，因此产销量数据不具有参考性。

截至本回复出具日，发行人就惠州项目已与部分客户签署在手订单，具体情况请参见本题回复“五、结合现有产线及本次募投项目产能释放计划……，是否存在产能消化的风险”之“（五）在手订单、意向性合同、合作协议签署等情况”。

（三）营业成本

本募投项目营业成本包括材料成本、人工成本、制造成本。测算期内的营业成本明细如下：

项目T+3T+4T+5T+6…T+17

材料成本72,254.06150,883.47212,511.93212,511.93…212,511.93

人工成本1,368.001,368.001,368.001,368.00…1,368.00

制造成本11,805.5614,770.9517,095.1817,095.18…17,095.18

合计85,427.61167,022.42230,975.11230,975.11…230,975.11

1、与公司现有类似产品对比情况

本募投项目单位成本与公司现有类似产品对比如下：

项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度本项目平均单位成本

单位成本0.770.830.80-0.75

由上表可知，惠州项目投产后平均单位成本略低于报告期内发行人现有产品单位成本，但不存在重大差异。现阶段，发行人茂金属聚丙烯处于小批量试验性生产，分摊的设备折旧成本较高，惠州项目设计产能为30万吨，达产后具有规模效应，故总体而言，发行人惠州项目效益测算中单位成本假设具有谨慎性。

2、相同产品在手订单情况

截至本回复出具日，发行人惠州项目尚未投产，在手订单暂未执行，因此尚无在手订单单位成本可供参考。惠州项目30万吨产能达产后，预计将发挥规模效应，较发行人现有装置小批量试生产成本具有较大优势。

2022年和2023年1-3月，发行人茂金属聚丙烯处于试生产阶段，已向签署在手订单的部分客户小批量销售。上述已签署在手订单客户的小批量销售平均单位成本为0.89万元/吨，略高于报告期内茂金属聚丙烯平均单位成本，主要系产品结构差异所致。同时，发行人惠州项目生产工艺优于现有的小批量生产装置，且设计产能远大于现有装置，满产后产量将达到30万吨，报告期内仅小批量试生产不足2,000吨，预计规模效应将大幅摊薄生产成本。因此，发行人惠州项目效益测算中单位成本假设具有谨慎性。

3、与同行业可比公司的对比情况

由于国内茂金属聚丙烯产品尚未形成大规模商业化产能，经检索，市场上暂无公开披露的茂金属聚丙烯单位成本。

（四）毛利率

本次向特定对象发行可助力发行人完成产品结构高端化变革，抢抓市场机遇，满足国内持续扩张的茂金属聚烯烃市场需求，为解决国内“卡脖子”的高端材料制造问题贡献力量，实现国产替代。由于国内茂金属聚丙烯商业化产能较少，较难通过与可比上市公司的对比分析来说明毛利率的合理性。以下重点以发行人现有业务的毛利率情况进行分析说明。

报告期内及2023年1-3月，发行人已实现销售的小批量茂金属聚丙烯毛利率情况如下：

毛利率18.53%17.57%18.47%-

效益测算显示，发行人惠州项目投产后，所生产的茂金属聚丙烯毛利率变化情况如下：

年份T+3T+4T+5

毛利率6.76%12.71%14.29%

根据以上对比可知，惠州项目投产后，毛利率随着产能利用率的提高而稳步提升，第1年为6.76%，第2年为12.71%，第3年满产后为14.29%，后续年度保持不变，满产后毛利率低于发行人已实现销售的小批量茂金属聚丙烯毛利率，故发行人惠州项目效益测算中毛利率假设具有谨慎性。

截至本回复出具日，发行人惠州项目尚未投产，在手订单暂未执行，因此尚无在手订单毛利率可供参考。

发行人生产的茂金属聚丙烯具有优异的性能，预计将取得良好的收益。发行人募投项目采用茂金属催化体系，生产的茂金属聚丙烯具有分子量分布窄、聚合物结构可控、可对聚合物进行分子剪裁等特点，相较于传统聚丙烯产品外观更加优异、透明性好，且挥发物和析出物含量更低、更加洁净。发行人通过在聚丙烯单体上增加不同的物料，如增韧剂、改性剂等，可进一步生产出聚丙烯增韧改性专用料等复合材料。

报告期内，发行人茂金属聚丙烯产品销售毛利率分别为18.47%、17.57%和18.53%，考虑到惠州项目达产后的规模效应，发行人茂金属聚丙烯的毛利率有望得到进一步提升。2022年和2023年1-3月，发行人茂金属聚丙烯处于试生产阶段，已向签署在手订单的部分客户小批量销售。上述已签署在手订单客户的小批量销售毛利率为19.97%，高于惠州项目效益测算中达产期毛利率14.29%。因此，发行人惠州项目效益测算中毛利率假设具有谨慎性。

由于国内茂金属聚丙烯产品尚未形成大规模商业化销售，经检索，市场上暂无公开披露的可比项目。

（五）效益测算

结合公司实际经营情况与市场发展趋势，综合考虑本项目的收入、成本、费用等各项指标，得到效益测算情况如下表所示：

营业收入91,623.92191,332.31269,482.13269,482.13…269,482.13

减：总成本费用90,889.03173,099.11236,740.67235,716.12…235,716.12

减：所得税183.724,558.308,077.268,248.30…8,544.68

税后利润551.1713,674.9024,231.7924,744.90…25,634.05

参照近期募投项目为新建烯烃生产装置的上市公司，对比的募投项目均为烯烃生产装置建设，与发行人30万吨/年聚烯烃新材料项目具有可比性。同行业募投项目的内部收益率、投资回收期情况具体如下：

公司名称募投项目税后内部收益率税后回收期

卫星化学年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目25.26%6.73年

金能科技2×45万吨/年高性能聚丙烯项目16.83%7.16年

卫星化学年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目15.12%7.40年

渤海化学2019年丙烷脱氢装置技术改造项目17.72%7.38年

发行人30万吨/年聚烯烃新材料项目22.29%6.25年

由上表可知，发行人效益测算中税后内部收益率与同行业可比类型项目比较不存在重大差异；发行人惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目投资规模较小，因此税后回收期较短，亦不存在重大差异。

（六）敏感性分析

1、单位平均售价变动

本次募投项目中，产品价格作为效益测算过程中的关键参数，对项目的经济效益指标产生较大影响。假设其他条件保持不变，预测期内单位平均售价变动对本次募投项目完全达产后效益测算的敏感性分析结果如下表所示：

假设条件项目期间年平均

营业收入营业成本综合毛利率

产品单价上涨10%277,656.42216,677.9621.96%

产品单价上涨5%265,035.68216,677.9618.25%

初始252,414.93216,677.9614.16%

产品单价下降5%239,794.18216,677.969.64%

产品单价下降10%227,173.44216,677.964.62%

2、平均成本变动

假设其他条件保持不变，预测期内平均单位成本变动对本次募投项目完全达

产后效益测算的敏感性分析结果如下表所示：

产品成本上涨10%252,414.93238,345.755.57%

产品成本上涨5%252,414.93227,511.859.87%

产品成本下降5%252,414.93205,844.0618.45%

产品成本下降10%252,414.93195,010.1622.74%

本次募投项目效益测算中所使用产品平均单价，显著低于发行人同类产品历史销售价格，当惠州项目产品测算价格降低10%时，将与发行人历史销售价格存在较大差异，若非市场环境出现重大不利变化，惠州项目产品价格较难下跌至此种极端情况，因此发行人效益测算是谨慎的。具体情况如下：

产品类别2023年1-3月2022年2021年本项目平均单价本项目降低10%后平均单价

无纺布专用料1.111.03无同类产品销售记录0.800.72

薄膜专用料无同类产品销售记录0.811.020.840.76

增韧改性专用料1.021.111.040.950.83

综上，与发行人现有业务、在手订单及同行可比项目比较，本次募投项目整体效益的单价、单位成本、销量、毛利率等关键测算指标的确定具有合理性，预计效益测算参考公司的历史经营情况、市场发展情况等，效益测算过程谨慎，测算结果与同行业募投项目相比，处于合理范围，本募投项目的效益测算具备谨慎性、合理性。

（一）惠州中海油的基本情况

截至本回复出具日，惠州中海油基本情况具体如下：

公司名称中海油惠州石化有限公司

统一社会信用代码91441300MA4UJN139B

注册地址惠州大亚湾澳头石化大道中302号

法定代表人夏强斌

注册资本1,564,437.3855万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

营业期限2015年11月11日至无固定期限

股权结构股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）

中海石油炼化有限责任公司1,564,437.3855100

主要人员姓名职务

夏强斌董事长，经理

王江职工监事

庄美海董事

李冶监事

洪俊炼董事

王铃丁董事

郭宗斌职工董事

郭新军董事

项华监事会主席

黄春林董事

惠州中海油并非发行人实际控制人中国石化集团控制的企业，且惠州中海油与发行人不存在其他关联关系，故惠州中海油不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规规定的发行人关联方。

（二）惠州中海油与岳阳兴长的合作情况

根据发行人与惠州中海油签署《丙烯隔墙供应合作意向书》，双方就丙烯供应事项达成合作意向，主要条款如下：

“甲方：中海油惠州石化有限公司

乙方：惠州立拓新材料有限责任公司

1.丙烯资源合作

1）双方结合各自优势，在丙烯资源供应（本次合作意向范围为乙方一期项目丙烯需求）等方面开展合作研究，生产可替代进口的高端聚丙烯产品，布局国内聚丙烯中高端市场。

2）丙烯供应

（1）甲方在满足自身需求及保障生产安全的前提下，向乙方供应丙烯。

（2）本意向书限于甲方现有丙烯资源。双方同意在未来甲方增产丙烯的项目规划、布局及落地后，进行深层次丙烯供应合作的洽谈。

2.未经甲方书面同意，乙方不得向第三方转销甲方向乙方供应的丙烯产品。

3.甲方供应乙方丙烯物料的条件（选址、管径等）、质量管理、计量管理、需求数量、管理界面等以双方最终答署的技术协议为准。

4.供应丙烯的具体数量、结算方式、结算价格、责任划分等以双方最终签署的商务合同为准。”

根据《岳阳兴长石化股份有限公司聚烯烃新材料项目可行性研究报告》，惠州项目设计产能为年产30万吨茂金属聚丙烯及改性专用料，年丙烯需求量约为29.33万吨。发行人规划本次募投项目时，考虑了新增产能的释放过程，项目从建成投产到完全达产需要3年，达产进度分别为34.00%、71.00%和100.00%。由于募投项目产能存在逐步释放的过程，原材料丙烯需求量同样存在逐步增加的情况。惠州项目产能释放及原材料丙烯需求情况如下：

项目达产进度产量（万吨）丙烯需求量（万吨）

T+3年34.00%10.209.97

T+4年71.00%21.3020.83

T+5年100.00%30.0029.33

根据惠州中海油出具的《关于丙烯隔墙供应合作的复函》、惠州中海油和发行人签署的《丙烯隔墙供应合作意向书》、《岳阳兴长石化股份有限公司聚烯烃新材料项目可行性研究报告》，惠州立拓将采取隔墙供应的方式从大亚湾石化区惠州中海油获取丙烯资源，就目前和惠州中海油已达成的丙烯合作意向，惠州中海油可确保15-20万吨/年的丙烯供应，基本可满足惠州项目达产第一、二年的丙烯需求。根据《丙烯隔墙供应合作意向书》，惠州立拓将根据自身实际需求向惠州中海油采购丙烯，丙烯的具体采购数量未达到15万吨/年不会导致承担违约责任，采购数量将以双方最终签署的商务合同为准。

惠州项目达产第三年及后续经营期间，年丙烯需求量将达到29.33万吨左右。为满足满产后的丙烯需求量，发行人从以下三方面应对：第一，华南地区丙烯资源充足，发行人已接洽多家具备合作条件的丙烯供应商，上述企业丙烯产能合计超过100万吨/年，具备供应发行人10万吨丙烯资源的能力，发行人可根据惠州项目实际达产情况，择优选择丙烯供应商；第二，惠州项目所处大亚湾区临近惠州港，区位优势明显，发行人计划通过国际贸易进口丙烯资源，进口区域涵盖日韩、台湾省等地；第三，丙烯作为大宗基础原料，贸易商众多，发行人可通过丙烯贸易商灵活补充丙烯资源。

综上，发行人惠州项目原材料丙烯供给充分、稳定，足以保障本次募投项目实施。

（三）发行人是否会对惠州中海油形成重大依赖

发行人对供应商惠州中海油不构成重大依赖，亦不会对生产经营造成重大不利影响，具体分析如下：

1、隔墙供应的行业特点

隔墙供应主要有四大作用：一是节省成本，特别是减少了炼油产品出厂及化工的原料采购的运输成本；二是降低出厂压力，隔墙互供降低了储罐、码头的占用，有利于平稳生产；三是提高抗风险能力，减少了在极端天气情况等因素下对化工原料供应和炼油产品出厂的影响；四是提升了物料的价值。隔墙供应体系是上下游相互依赖、互惠互利的关系，这一行业特点在石化行业表现的格外突出。

惠州中海油通过“专管专供”的方式向惠州立拓供应丙烯，这是双方互惠互利的上下游合作模式，惠州中海油以实惠的价格对丙烯产品实现了销售，提高了经济效益；惠州立拓则以低廉的运输成本获得了稳定的丙烯原料。双方一旦确立并开始合作，便会建立稳固的供销关系，隔墙供应的行业特点决定了上下游是相互依赖、互惠互利的，这一特点也可使得惠州立拓预期可以获得稳定的丙烯资源供应。

2、大亚湾石化区拥有丰富的丙烯替代资源

惠州大亚湾地区有丰富的丙烯资源，惠州新材料工业园有良好的产业扶持政策，规划了完善的基础配套设施和聚烯烃新材料产业集群，为本项目提供了良好的建设条件。除通过惠州中海油获取丙烯资源外，公司还将通过采购周边地区炼厂丙烯以及进口丙烯资源作为补充，避免上游装置由于检修、非计划停工等原因造成原料供应波动，确保原料供应充足。

综上所述，发行人对供应商惠州中海油不构成重大依赖，亦不会对生产经营造成重大不利影响。

“本次募投项目“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”的核心原材料为丙烯。根据发行人与惠州中海油签署的《丙烯隔墙供应合作意向书》及《岳阳兴长石化股份有限公司聚烯烃新材料项目可行性研究报告》，惠州中海油可确保15-20万吨/年的丙烯供应。此外，发行人与其他供应商达成了丙烯供应意向。但预计丙烯未来仍将由少数供应商集中供应，如供应商因生产问题、环境问题或其他不可抗力等事项出现供应不足情况，将对发行人募投项目达产及平稳运营带来不利影响。”

八、结合报告期研发费用明细、在研项目与项目二的关系、已开展或拟开展的研发计划、研发中心的具体建设面积、现有和拟招聘研发人员数量、人均办公面积及现有办公场所情况等，说明本次募投项目涉及研发的具体内容，与现有研发技术的主要区别和联系，完工后预计人均办公面积是否与发行人当前或可比公司存在较大差异，是否超出必要所需，是否均为公司自用，是否用于出租或出售，建设研发中心的必要性和合理性

（一）结合报告期研发费用明细、在研项目与项目二的关系、已开展或拟开展的研发计划，说明本次募投项目涉及研发的具体内容，与现有研发技术的主要区别和联系

1、研发费用明细

报告期内及2023年1-3月，公司研发费用明细如下表所示：

单位：万元，%

工资福利488.611,717.30521.81260.69

材料费143.10703.61182.5397.90

折旧与摊销184.10443.7464.9825.36

技术开发费15.00835.19376.16241.51

其他162.58179.6841.0810.99

合计993.383,879.521,186.55636.45

营业收入75,183.53322,192.06195,237.11145,581.88

研发费用占营业收入比例1.32%1.20%0.61%0.44%

报告期内，公司研发费用占营业收入的比例分别为0.44%、0.61%、1.20%和1.32%，整体占比呈现上升趋势。2021年以来，公司研发投入较以往年度大幅增长，主要系公司扩大了研发队伍，针对市场情况，开展了包括高端聚烯烃在内的系列研发项目，现有场地及设备已较难满足发行人研发活动需要，因此发行人拟通过本次向特定对象发行建设研发中心项目，以提高公司研发能力，打造公司核

心竞争力。

2、在研项目与项目二的关系

报告期内，发行人研发费用年均复合增长率为246.89%，研发人员年均复合增长率为270.19%，现有研发设施水平已制约了研发活动的快速发展，发行人研发计划、研发能力、研发人员等综合研发能力的快速提升对新建研发中心项目提出了迫切需求。

研发中心建成后，将完成10间化工新材料实验室、5间精细化工及专用化学品以及5间节能环保实验室的建设，同时，将引进化工新材料研究领域的小试合成釜、聚合评价装置、电子万能试验机、冲击试验机等装置，精细化工及专用化学品研究领域的固定床反应装置（管式）、间歇反应装置（釜式）、氢化釜、晶化釜、精馏实验装置等，以及节能环保技术研究领域的催化剂实验制备成套设备等，有效改善研发环境和补充现有设备，有利于发行人在化工新材料、精细化工及专用化学品和节能环保领域的研发探索，助力发行人完成技术升级。

发行人现有研发场地分散在总部办公楼、化工一区、化工二区等多个地点，不利于研发活动的统一协调。研发中心项目建成后，发行人主要研发活动将统一在研发中心内进行，便于沟通和统筹管理，能够有效提升研发效率。

研发中心项目建成后，报告期内尚未结项的研发项目将继续在研发中心内实施完毕，具体包括薄荷醇技术、聚丙烯改性、金属有机化合物开发等。同时，研发中心将承担一系列新技术、新产品的开发，包括开展特种PC及单体技术开发、高熔体强度PP/PBP复合材料开发、VOCs催化氧化技术开发等。

截至2022年12月31日，公司正在从事的主要研发项目及进展情况如下：

1特种酚催化剂开发研究特种酚催化剂的合成工艺，探究不同催化剂体系对产品收率的影响，改变催化剂的制备方法和配方对酚类产品的选择性进行调控，开发出适合工业生产的高效催化剂精细化工及专用化学品完成催化剂开发和工业化应用，并提升催化剂性能否/

2薄荷醇技术开发开发出以间甲酚为原料的薄荷醇新技术，完成过程各个工序的催化剂及工艺的开发，最终形成薄荷醇成套技术精细化工及专用化学品完成烷基化、加氢、加氢异构及精馏小试实验，打通除拆分外的合成流程是研发中心项目建成投用后，该课题将在研发大楼内继续进行

3聚丙烯改性研发利用本公司生产的PBP材料进行改性开发，进行性能提升和工艺提升，并降低成本化工新材料提高了结晶速率，降低雾度，探索出与其他材料共混效果，开发出3款增韧产品是研发中心项目建成投用后，该课题将在研发大楼内继续进行

4可降解木质素/聚丙烯复合材料研发对木质素进行修饰，解决木质素在聚丙烯中的分散问题化工新材料完成实验室小试阶段是研发中心项目建成投用后，该课题将在研发大楼内继续进行

5VOCs催化技术及吸附材料开发1、针对常规的烷烃、烯烃、酯类、醇类、酮类等VOCs开发非贵金属催化剂配方，成型工艺开发。2、针对含硫voc开发的抗毒催化剂配方开发，涂层配方开发。3、针对含氯VOCs开发的抗毒催化剂配方开发，涂层配方开发。节能环保已成功开发常规催化剂2款，并完成中试生产是研发中心项目建成投用后，该课题将在研发大楼内继续进行

6金属有机化合物开发开发新型金属有机化合物，用于催化烯烃聚合，生产茂金属聚烯烃产品化工新材料完成实验室小试阶段是研发中心项目建成投用后，该课题将在研发大楼内继续进行

7异丁烯产品开发开发高纯异丁烯，纯度达99.9%，水含量小于20ppm精细化工及专用化学品处于工艺改造阶段是研发中心项目建成投用后，该课题将在研发大楼内继续进行

8酸酐类环氧固化剂的技术开发开发出以顺酐和共轭二烯烃（包括丁二烯、异戊二烯等）为原料，采用连续化反应合成酸酐类系列新工艺，实现酸酐类环氧固化剂的连续化生产精细化工及专用化学品完成小试实验，制得实验室样品，完成放大实验方案是研发中心项目建成投用后，该课题将在研发大楼内继续进行

研发中心规划三个主要研究方向：一是化工新材料，涵盖碳三、碳四、PO基及可降解材料等，在研课题有特种聚烯烃催化剂及原辅料制备工艺、特种聚烯烃聚合工艺及技术、特种聚烯烃改性及应用技术、可降解材料等研究；二是精细化工及专用化学品，涵盖碳三、碳四、PO、特种酚及其衍生物等，在研课题有特种酚系列催化剂优化和开发，特种酚及其衍生物合成工艺，酚类抗氧剂新产品开发，酚产品精制提纯技术，顺酐、苯酐催化剂技术，四氢苯酐及其催化剂技术，DMC系列催化剂技术等；三是节能环保研究，涵盖石化领域的节能、环保新技术、新装备。布局的课题包含高效换热技术及设备开发，高效分离技术及设备开发，高效热裂解技术装备开发，先进检测仪器装备开发、智能循环水系统开发，VOCs贵金属、非贵金属催化剂技术，VOCs吸附材料开发等研究。

综上所述，公司本次募投研发中心项目在现有在研项目的基础上，重点深化三大领域的研究。本次募投项目实施后，公司研发能力将得到极大的提升，增强公司核心竞争力，为公司可持续发展提供技术支持和研发保障。

3、已开展或拟开展的研发计划

发行人已开展和拟开展的研发计划具体情况如下：

序号已开展或拟开展的研发计划研发方向状态

1特种PC及单体技术开发精细化工及专用化学品拟开展

2薄荷醇技术开发精细化工及专用化学品已开展

3酸酐类环氧固化剂的技术开发精细化工及专用化学品已开展

4可降解木质素/聚丙烯复合材料研发化工新材料已开展

5高熔体强度PP/PBP复合材料化工新材料拟开展

6VOCs催化氧化技术开发节能环保拟开展

7VOCs催化材料及吸附材料开发节能环保已开展

8金属有机化合物开发化工新材料已开展

9异丁烯产品开发精细化工及专用化学品已开展

10环己烷催化氧化技术开发精细化工及专用化学品拟开展

4、本次募投项目涉及研发的具体技术内容，与现有研发技术的主要区别和联系

本次募投项目涉及研发的具体技术内容，与现有研发技术的主要区别和联系具体情况如下：

序号本次募投项目涉及研发的具体技术内容与现有研发技术的对比

研发方向研发计划具体技术内容区别联系

1精细化工及专用化学品特种PC及单体技术开发研究内容分两个部分，一是合成新型双酚单体，开发出单体的技术工艺包；二是利用新型双酚单体共聚制备特种PC，包括材料的制备和性能测试。单体与特种PC国内空白-

2精细化工及专用化学品薄荷醇技术开发开发出以间甲酚为原料的薄荷醇新技术，完成过程各个工序的催化剂及工艺的开发，最终完成薄荷醇成套技术的开发。薄荷醇拆分工艺采用新技术，填补国内空白-

3精细化工及专用化学品酸酐类环氧固化剂的技术开发开发出以顺酐和共轭二烯烃（包括丁二烯、异戊二烯等）为原料，采用连续化反应合成酸酐类系列新工艺，实现酸酐类环氧固化剂的连续化生产。现有技术均为间歇工艺，新技术目标实现连续化工艺-

4节能环保VOCs催化技术开发针对常规的烷烃、烯烃、酯类、醇类、酮类等voc开发非贵金属催化剂配方，成型工艺开发。现有voc催化剂以铂、钯等贵金属为活性组分，本研究以非贵金属为活性组分都是以堇青石陶瓷为载体，以活性氧化铝氧化铝为涂层

针对含硫voc开发的抗毒催化剂配方开发，涂层配方开发。现有voc催化剂耐硫能力有限，本研究提高了催化剂耐硫能力在现有催化剂上掺杂耐硫组分

针对含氯voc开发的抗毒催化剂配方开发，涂层配方开发。现有voc催化剂耐氯能力有限，本研究提高了催化剂耐氯能力在现有催化剂上掺杂耐氯组分

5化工新材料金属有机化合物开发开发高端聚烯烃新产品对比于现有的聚丙烯技术，本技术旨在开发高附加值、高进口依存度的茂金属聚烯烃新产品在现有的聚丙烯技术的基础上，进行催化剂技术升级、聚合工艺技术升级等

6化工新材料高熔体强度PP/PBP复合材料利用本公司PBP产品，研发出高熔体强度PP／PBP复合材料，填补该市场的空白。高熔体强度PP和PBP的复合材料本公司PBP产品进一步开发

7化工新材料可降解木质素/聚丙烯复合材料研发通过研发可降解木质素并接枝到聚丙烯产品上，可以促进聚丙烯的崩解以及完全分解，解决聚丙烯不易降解的问题。通过木质素修饰改性的聚丙烯达到可降解化工新材料领域进一步开发

8精细化工及专用化学品异丁烯产品开发通过对本公司的高纯异丁烯装置升级改造，开发高纯异丁烯产品并延伸其下游应用相较于现有技术生产的异丁烯纯度更高精细化工及专用化学品领域进一步开发

9精细化工及专用化学品环己烷催化氧化技术开发通过改变环己烷催化氧化的催化体系，进一步开发环己烷催化氧化技术现有的环己烷氧化工艺单程转化率低，选择性差、副产物多。本技术采用新型碳材料催化环己烷一步氧化，己二酸选择性高达90%以上精细化工及专用化学品领域进一步开发

（二）结合研发中心的具体建设面积、现有和拟招聘研发人员数量、人均办公面积及现有办公场所情况等，说明完工后预计人均办公面积是否与发行人当前或可比公司存在较大差异，是否超出必要所需，是否均为公司自用，是否用于出租或出售

1、研发中心的具体建设面积

研发中心项目涉及房屋建筑主要为科研办公楼、研发实验室、员工宿舍等，具体如下：

序号项目面积（㎡）用途建筑结构

1研发办公楼1,800.00行政办公及辅助配套钢筋混凝土、框架结构

2研发实验室4,500.00研发实验及辅助配套钢筋混凝土、框架结构

3员工宿舍2,200.00员工宿舍钢筋混凝土、框架结构

4地下车位及辅助用房2,500.00停车位及设备间等钢筋混凝土、框架结构

2、人均办公面积及现有办公场所

截至2022年12月31日，公司现有办公面积约900m2，具体地理分布及办公面积情况如下：

单位：m2

序号现有办公场所现有办公面积

1岳阳兴长大厦约100.00

2湖南长进石油化工有限公司厂区内约500.00

3湖南立泰环境工程有限公司厂区内约300.00

合计约900.00

研发人员人数73

人均办公面积12.34

研发中心项目建成后，公司研发人员办公场所将集体搬迁至新场地，研发办公楼办公面积为1,800.00m2，预计研发人员将增加至101人，研发人员平均办公面积为17.82m2，人员办公面积处于合理范围，符合研发中心运营规模，具有合理性，具体情况如下：

序号研发中心办公场所研发中心办公面积

1研发办公楼1,800.00

合计1,800.00

研发人员人数（预计）101

人均办公面积17.82

3、现有和拟招聘研发人员数量

截至2022年12月31日，公司研发人员数量为73人，公司研发人员数量及

占员工总数的比例如下表所示：

项目2022年度2021年度2020年度

发员工人数（人）732610

员工总人数（人）696639630

研发人员占比（%）14.00%3.75%1.50%

如上表所示，报告期各期末，公司研发人员数量分别为10人、26人和73人，呈现增长趋势，主要是为满足公司日渐增长的研发需求所致。

为满足公司不断增长的研发需求，除现有研发项目及研发人员外，随着研发中心的建成，公司拟投入更多的研发人员并制定了较为合理的研发人员招聘计划，以保证其研发能力能够与研发需求相匹配，具体招聘计划如下：

单位：人

序号岗位名称建设期第一年建设期第二年

1研发行政岗位33

2研发管理岗位22

3研发技术岗位810

合计1315

4、完工后预计人均办公面积是否与发行人当前或可比公司存在较大差异，是否超出必要所需

研发中心项目完工后，预计人均办公面积与同行业公司及相近行业公司相比不存在较大差异。具体如下：

序号项目名称行业分类研发人员数量（人）研发场地面积（㎡）研发人员人均面积（㎡/人）

1富淼科技（可转债）C261479,87067.14

2蓝晓科技（可转债）C2618312,52668.45

3泰和科技（首发）C261065,30050.00

4发行人C251016,30062.38

注：为保持可比性，研发场地面积包括研发办公楼面积和研发实验室面积，不包括员工宿舍、员工食堂以及仓储等附属配套面积。

综上，发行人研发中心建设项目完工后，预计人均办公面积有所提升，能够改善发行人员工的办公及研发环境，但不存在预计人均办公面积与现有办公面积存在较大差异、超出日常生产经营必要所需的情形，且人均办公面积与同行业公司相近，不存在较大差异。

5、是否均为公司自用，是否会用于出租或出售

研发中心项目建成后将作为发行人重要的研发基地，研发中心项目实施地点位于岳阳市南湖新区赶山路以北、庆丰路以西，土地性质为科研用地，不能用于商业用地，发行人也不存在将其用于出租或出售的计划。

发行人已出具《关于不存在房地产开发业务的情况说明》，具体内容如下：

“1、本公司及本公司控股、参股公司的经营范围中均不包含房地产开发、经营业务，均无房地产开发、经营的资质及能力，亦不存在住宅房地产或商业地产等房地产开发、经营业务；

2、本公司及本公司控股、参股公司不存在持有储备住宅或商业用地的情况，不存在独立或联合开发房地产项目的情况；

3、本公司不会通过变更募集资金用途的方式使本次发行募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其它方式使本次发行募集资金直接或间接流入房地产开发领域。

综上，研发中心项目均为公司自用，不会用于对外出租或出售。

（三）建设研发中心的必要性和合理性

1、研发中心项目必要性

发行人研发中心建设项目具有以下五点必要性：

（1）改善研发环境，予技术研发以支撑

发行人报告期内各年研发费用分别为636.45万元、1,186.55万元、3,879.52万元，年均复合增长率246.89%；各年末研发人员数量分别为10人、26人、73人，年均复合增长率270.19%；在发行人10项重大研发计划中，有6项已开展，4项拟开展。发行人现有研发设施水平已制约了研发活动的快速发展，发行人研发计划、研发能力、研发人员等综合研发能力的快速提升对新建研发中心项目提出了迫切需求。因此，公司决定加大研发投入，在加强研发力度的同时，建设研发中心，为公司后续研发提供保障，持续护航公司未来发展。

（2）提升技术水平，增强市场竞争力

（3）吸引优秀人才，增强人才储备

公司本次开展研发中心建设项目，有利于培养和引进高端人才，进一步加强企业产学研结合及科技成果转换效率。公司将以研发中心为基础，打造聚集和培养优秀科技创新人才的重要基地，完善人才的良性成长机制和环境，形成高水平的创新与研发团队，扩大科研人才队伍，培养公司人才梯队，增强公司人才储备的同时，为公司的持续发展夯实基础。

（4）满足公司转型升级的需要

根据公司“十四五”战略规划，公司需向高新技术方向转型升级。“十四五”期间的发展须通过研发中心提供的技术支持，依托公司节能环保平台整合能力，结合国家“双碳战略”政策，实现向高技术含量的新材料产业转型升级。

（5）紧跟行业发展，抓住特色化机遇

近年来，石油化工行业原材料成本较高，下游需求放缓，且行业竞争越发多元，产能严重过剩。多重因素叠加下，行业面临市场格局重塑的阶段，规模化、特色化或将成为行业新趋势。公司支柱产品碳三、碳四也和市场主流一样，面临着较强的市场竞争。因此公司规划向精细化、特色化方向转型，必须通过研发中心为公司发展提供技术支持，才能实现利用现有碳三、碳四产业向高技术含量的新材料产业转型升级。

综上，发行人研发中心项目建设具有必要性。

2、研发中心项目合理性

公司将研发中心定位在技术创新体系的核心和支撑公司长期健康发展的战略制高点上，未来研发中心在深入分析和准确把握市场的基础上，重点做好支撑公司中、长期发展需要的研究开发工作，不断研究开发出有市场前景、有竞争力的新产品、新工艺、新技术、新装备，积极做好引进技术的消化、吸收和创新，充分利用世界先进技术成果进行综合集成和应用开发，形成有自主知识产权的主导产品和核心技术。

研发中心建成投用后，将充分发挥产学研合作和对外合作交流职能，成为实施产学研合作的主要载体，积极与高等院校、研究院所建立多种形式的合作协同关系，有效地组织和运用社会资源为公司技术创新服务。同时加强与国内外同行企业的横向交流与合作，联合上下游企业开展战略性研究开发，推动产业技术和产品的升级换代。

综上，研发中心项目具有合理性。

九、结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在

（一）本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排

本次募投项目惠州项目计划项目总投资119,586.00万元，预计项目的投资进度如下表所示：

序号投资内容T+1年T+2年T+3年T+4年T+5年总计

1建设投资25,414.0061,812.82---103,022.00

1.1固定资产费用12,000.0072,358.00---84,358.00

1.2无形资产9,914.000.00---9,914.00

1.3生产人员准备费350526---876.00

1.4预备费3,150.004,724.00---7,874.00

2建设期贷款利息720.002,555.00---3,275.00

3流动资金4,976.004,660.003,653.0013,289.00

项目总投资26,134.0064,367.824,976.004,660.003,653.00119,586.00

注：T+1为募投项目建设第一年。

本次募投项目研发中心项目总投资1.5亿元，预计项目投资进度安排如下表所示：

序号项目T+1年总计

2工程建设及安装费5,500.005,500.00

3室内装饰及配套费3,200.003,200.00

4实验室仪器设备及配套管理系统3,000.003,000.00

5技术服务费用（勘测、设计、评价等）800800.00

6室外景观亮化及配套费500500.00

7报建、行政许可等费用300300.00

项目总投资15,000.0015,000.00

惠州聚稀烃新材料项目（本次募投项目）13,662.502023年11月31

25万吨/锂电池负极材料前驱体及余热综合利用工程1704.582023年12月20

研发中心项目（本次募投项目）436.392024年3月14

异丁烯装置改扩建92.542023年6月80

特种催化剂基地项目307.532023年10月35

造粒线-75#-1254.392023年6月95

特种聚烯烃小试研发装置210.972023年4月80

长炼沥青烟气项目撬块23.852023年6月50

合计16,692.75//

2、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等

（1）固定资产折旧计提情况

截至2023年3月31日，公司各类固定资产原值及累计折旧计提情况如下：

项目账面原值累计折旧减值准备账面净值综合成新率

房屋及建筑物29,283.869,345.85-19,938.0168.09%

机器设备55,199.7823,870.59709.1630,620.0355.47%

运输工具810.24654.640.24155.3619.17%

电子设备及其他3,861.823,178.390.76682.6717.68%

合计89,155.7037,049.47710.1651,396.0757.65%

注：成新率＝固定资产净值/固定资产原值。

（2）公司固定资产折旧政策

公司采用年限平均法计提折旧。公司固定资产的分类折旧年限、净残值率、折旧率如下：

资产类别使用年限预计净残值率年折旧率

房屋建筑物20年4.00%4.80%

机器设备10年4.00%9.60%

电子设备5年4.00%19.20%

运输工具5年4.00%19.20%

（3）无形资产摊销情况

截至2023年3月31日，公司各类无形资产原值与累计摊销情况如下：

项目账面原值累计摊销减值准备账面净值

土地使用权24,044.621,751.93-22,292.69

专利权、技术使用权4,991.51982.791,194.462,814.26

软件72.8122.68-50.13

合计29,108.942,757.401,194.4625,157.08

（4）无形资产摊销政策

公司对使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，公司各类无形资产具体摊销年限、净残值率如下：

类别摊销年限净残值率

土地使用权权利有效期与营业期限较短者0.00%

专利权、技术使用权专利权有限年限，其他按照合同、协议约定的可使用期限0.00%

软件5年0.00%

1、本次募投项目固定资产、无形资产未来转固预计折旧、摊销情况

募投项目项目T+3T+4T+5T+6T+7T+8T+9至第T+11T+12T+13至第T+17

惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目固定资产折旧5,555.385,555.385,555.385,555.385,555.385,555.385,555.385,555.385,555.38

无形资产摊销1,166.531,166.531,166.531,166.531,166.53991.43991.43991.43-

折旧摊销小计6,721.916,721.916,721.916,721.916,721.916,546.816,546.816,546.815,555.38

岳阳兴长研发中心项目固定资产折旧729.60729.60729.60729.60729.60729.60729.60729.60441.60

无形资产摊销33.9633.9633.9633.9633.9633.9633.9633.9633.96

折旧摊销小计763.56763.56763.56763.56763.56763.56763.56763.56475.56

合计7,485.477,485.477,485.477,485.477,485.477,310.377,310.377,310.376,030.94

项目T+3T+4T+5T+6T+7T+8T+9至第T+11T+12T+13至第T+17

本次募投项目新增折旧摊销（a）7,485.477,485.477,485.477,485.477,485.477,310.377,310.377,310.376,030.94

现有在建工程转固新增折旧摊销（b）2,705.762,705.762,705.762,705.762,705.762,705.762,705.762,705.76308.64

公司现有固定资产、无形资产折旧摊销（c）5,053.955,053.955,053.955,053.955,053.955,053.955,053.955,053.955,053.95

预计折旧摊销（d=a+b+c）15,245.1815,245.1815,245.1815,245.1815,245.1815,070.0815,070.0815,070.0811,393.53

2、折旧对收入的影响

现有营业收入（不含募投项目）（e）322,192.06322,192.06322,192.06322,192.06322,192.06322,192.06322,192.06322,192.06322,192.06

募投项目新增营业收入（f）91,623.92191,332.31269,482.13269,482.13269,482.13269,482.13269,482.13269,482.13269,482.13

预计营业收入（含募投项目）（g=e+f）413,815.98513,524.37591,674.19591,674.19591,674.19591,674.19591,674.19591,674.19591,674.19

新增折旧摊销占预计营业收入的比重（h=（a+b）/g）2.46%1.98%1.72%1.72%1.72%1.69%1.69%1.69%1.07%

折旧摊销占预计营业收入的比重（i=d/g）3.68%2.97%2.58%2.58%2.58%2.55%2.55%2.55%1.93%

3、对净利润的影响

现有净利润（不含募投项目）（j）7,997.247,997.247,997.247,997.247,997.247,997.247,997.247,997.247,997.24

募投项目新增净利润（k）551.1713,674.9024,231.7924,744.9025,502.7225,634.0525,634.0525,634.0526,377.61

预计净利润(含募投项目)（l=j+k）8,548.4121,672.1432,229.0332,742.1433,499.9633,631.2933,631.2933,631.2934,374.85

新增折旧摊销占预计净利润的比重（m=（a+b）/l）119.22%47.02%31.62%31.13%30.42%29.78%29.78%29.78%18.44%

折旧摊销占预计净利润的比重（n=d/l）178.34%70.34%47.30%46.56%45.51%44.81%44.81%44.81%33.14%

注：

1、假设惠州项目产量等于销量，项目计算期16年6个月，其中：建设期18个月，生产期15年；

2、公司现有固定资产、无形资产折旧摊销（b）=2022年固定资产折旧及无形资产摊销增加金额，并假设未来保持不变；

3、现有营业收入（不含募投项目）（e）=2022年度营业收入，并假设未来保持不变；

4、现有净利润（不含募投项目）（j）=2022年度归属于上市公司股东的净利润，并假设未来保持不变；

预测期内，募投项目和现有在建工程新增折旧摊销占预计营业收入的比重（h）较低，募投项目和现有在建工程新增折旧摊销占预计净利润的比重（m）在建设期结束后总体呈现下降趋势。根据上述测算，项目建设完成后第1年（上表第3年）新增折旧摊销占预计净利润的比重（m）相对较大，但随着募投项目产能逐步释放，募投项目预计产生的新增收入能够覆盖本次募投项目新增的折旧、摊销成本，募投项目能够提高公司整体经营效益、提高净利润水平，而新增的折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。

综上所述，本次募投项目新增折旧摊销预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定资产折旧摊销将对公司未来的盈利情况产生一定不利影响。

十、结合董事会决议日前已投入资金与本次募投项目投资明细情况，说明是否存在将已投入资金列入募集资金投资构成的情形，是否符合《监管指引第7号》第7-4条关于募集资金投向监管要求的规定

（一）董事会决议日前已投入资金情况

截至本次募投项目的董事会召开日（2022年10月18日），发行人募投项目已累计投入19,351.00万元。其中，惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目投入资金17,647.00万元，主要为购置土地、构建固定资产以及支付前期设计费用等；岳阳兴长研发中心项目投入资金1,704.00万元，主要为土地购置费用。具体情况如下：

募投项目项目总投资拟使用募集资金董事会前已投入金额扣除董事会前已投入资金后投资金额

惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目119,586.0080,000.0017,647.00101,939.00

岳阳兴长研发中心项目15,000.0012,000.001,704.0013,296.00

补充流动资金8,000.008,000.00-8,000.00

合计142,586.00100,000.0019,351.00123,235.00

（二）本次募投项目投资明细情况

序号项目投资金额占比拟使用募集资金金额性质划分

1建设投资103,022.0086.15%--

1.1固定资产费用84,358.0070.54%70,000.00资本性支出

1.2无形资产9,914.008.29%-资本性支出

1.3生产人员准备费876.000.73%-非资本性支出

1.4预备费7,874.006.58%-非资本性支出

2建设期贷款利息3,275.002.74%-非资本性支出

3流动资金13,289.0011.11%10,000.00非资本性支出

项目总投资119,586.00100.00%80,000.00-

2工程建设及安装费5,500.0036.67%5,500.00资本性支出

3室内装饰及配套费3,200.0021.33%3,200.00资本性支出

4实验室仪器设备及配套管理系统3,000.0020.00%3,000.00资本性支出

5技术服务费用（勘测、设计、评价等）800.005.33%-非资本性支出

6室外景观亮化及配套费500.003.33%300.00资本性支出

7报建、行政许可等费用300.002.00%-非资本性支出

项目总投资15,000.00100.00%12,000.00-

（三）发行人不存在将已投入资金列入募集资金投资构成的情形，符合《监管指引第7号》第7-4条关于募集资金投向监管要求的规定

发行人董事会前已投入资金用途主要为购置土地、构建固定资产以及支付前期设计费用等，不存在将已投入资金列入募集资金投资构成的情形。符合《监管指引第7号》第7-4条“发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成”的规定。

（二）本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否明确了最高认购金额或认购区间上限，其承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），且本次发行股票数量不超过发行前公司总股本306,325,255股的20%，即61,265,051股（含本数）。本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得出。

根据发行人与中石化资产公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，中石化资产公司拟认购股票数量为本次向特定对象发行股票实际发行数量的22.91%，拟认购金额不低于18,000.00万元（含本数）且不超过23,000.00万元（含本数）。

为支持发行人本次发行股票募集资金，控股股东中石化资产公司承诺最低认购18,000.00万元，该最低认购金额对应的募集资金总额为7.86亿元，发行价格为12.82元/股，其定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为16.03元/股（发行价格以前20个交易日股票交易均价的80%计算）。因此，若公司股票价格持续下跌，导致定价基准日前20个交易日公司股票交易均价低于16.03元/股，则中石化资产公司承诺的最低认购金额无法与拟募集资金相匹配。

截至2023年5月31日，发行人前20个交易日股票交易均价为19.29元，前60个交易日股票交易均价为19.82元，前120个交易日股票交易均价为21.42元，且发行人前6个月股价均未低于16.03元，另外，发行人可在本次发行申请经深交所审核通过、中国证监会同意注册后的有效期内择机发行，因此，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价低于16.03元/股的概率较低。

综上，本次中石化资产公司承诺的最低认购金额18,000.00万元（含本数），与本次发行拟募集资金相匹配。

（三）发行对象是否存在减持其所持发行人的股份的情形

（2）自本次发行预案公告日至本次发行定价基准日（即本次发行的发行期首日）期间，本公司将不以任何方式减持所持有的岳阳兴长股份，亦不存在减持所持有的岳阳兴长股份的计划。

（3）自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本公司将不以任何方式减持所持有的岳阳兴长股份，亦不存在减持所持有的岳阳兴长股份的计划。

（4）上述不减持股份包括承诺期间岳阳兴长发生贵本公积转增资本、派送股票红利、配股等产生的股份。

（5）本函自签署之日起对本公司具有约束力，若本公司违反上述说明承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归岳阳兴长所有，本公司依法承担由此产生的法律责任。

（6）如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于上述在特定期间不存在减持情况及减持计划的承诺有不同意见或要求的，本公司将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的意见或要求进行修订并执行。”

十二、中介机构核查情况

（一）保荐人核查

1、保荐人核查程序

针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：

（2）查阅发行人募投项目的可行性研究报告，就募投项目的经营情况、技术和人员储备、销售渠道向惠州项目负责人员进行访谈确认。

（4）获取发行人茂金属聚丙烯产品报告期内的销售明细，并获取大额茂金属聚丙烯销售合同，查看惠州项目的可行性研究报告，就惠州项目从小批量试产阶段到量产阶段设备采购、人员招聘、技术要求的具体情况向发行人惠州项目负责人员进行访谈确认。

（5）获取发行人关于现有产线情况、募投项目产能释放计划等的说明；获取及了解发行人在手订单、意向性合同、合作协议签署等的情况；查阅行业研报等公开资料，了解行业扩张及下游客户扩产情况；获取发行人关于现有及预计市场占有率的说明，综合判断募投项目产能较高的合理性；获取发行人关于产能消化措施的说明，综合判断发行人募投项目产能消化风险。

（6）查阅募集资金投资明细及项目效益测算过程，与公司现有情况及同行业可比公司类似项目或业务进行比较；核查发行人本次募投项目的基本情况，复核募投项目投资测算过程。

（7）查询惠州中海油的工商登记信息，获取惠州中海油出具的《关于丙烯隔墙供应合作的复函》、发行人与惠州中海油签署的《丙烯隔墙供应合作意向书》《岳阳兴长石化股份有限公司聚烯烃新材料项目可行性研究报告》，并获取发行人出具的关于丙烯供应的说明函。

与现有研发技术的主要区别和联系；获取并查阅发行人研发项目明细，核查项目费用核算真实性及准确性；了解发行人研发团队规模及研发能力，了解研发人员数量情况以确定人均办公面积的合理性。

2、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

（2）惠州立拓在后续实际经营中不存在技术和人员储备、销售渠道方面的障碍，发行人已经取得本次募投项目建设所需取得的资质，在本次募投项目建成投产后能够具备实施能力。

（4）发行人募投项目产品量产及本次募投项目实施不存在不确定性，不会对公司生产经营产生不利影响。

（5）发行人募投项目产能远高于2020年度国内茂金属聚丙烯产品的实际消费量具有合理性，发行人产能消化措施完善，产能消化的风险较小。发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“（二）募投项目风险”中披露募投项目的产能消化风险。

（6）与发行人现有水平及同行可比项目比较，本次募投项目整体效益的单价、单位成本、销量、毛利率等关键测算指标的确定具有合理性，预计效益测算参考公司的历史经营情况、市场发展情况等，效益测算过程谨慎，测算结果与同行业募投项目相比，处于合理范围，本募投项目的效益测算具备谨慎性、合理性。

（7）发行人惠州项目原材料丙烯供给充分、稳定，足以保障本次募投项目实施。发行人对供应商惠州中海油不构成重大依赖，亦不会对生产经营造成重大不利影响。

（8）研发中心项目的实施，将进一步增强发行人在化工新材料、精细化工及专用化学品和节能环保领域技术开发的深度和广度，助力发行人完成完成产业升级转型；研发中心项目完工后预计人均办公面积与发行人当前及同行业或相近行业公司不存在重大差异，不存在超过必要所需的情形；研发中心项目建设完成后将全部自用，不存在用于出租或出售的情形，建设研发中心具备必要性及合理性。

（10）发行人不存在将已投入资金列入募集资金投资构成的情形，符合《监管指引第7号》第7-4条关于募集资金投向监管要求的规定。

（二）会计师核查

1、会计师核查程序

针对上述第（6）（9）（10）事项，会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅募集资金投资明细及项目效益测算过程，与公司现有情况及同行业可比公司类似项目或业务进行比较；核查发行人本次募投项目的基本情况，复核募投项目投资测算过程。

2、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

（1）与发行人现有水平及同行可比项目比较，本次募投项目整体效益的单价、单位成本、销量、毛利率等关键测算指标的确定具有合理性，预计效益测算参考公司的历史经营情况、市场发展情况等，效益测算过程谨慎，测算结果与同行业募投项目相比，处于合理范围，本募投项目的效益测算具备谨慎性、合理性。

（3）发行人不存在将已投入资金列入募集资金投资构成的情形，符合《监管指引第7号》第7-4条关于募集资金投向监管要求的规定。

（三）发行人律师核查

1、发行人律师核查程序

（3）查询惠州中海油的工商登记信息，获取惠州中海油出具的《关于丙烯隔墙供应合作的复函》、发行人与惠州中海油签署的《丙烯隔墙供应合作意向书》《岳阳兴长石化股份有限公司聚烯烃新材料项目可行性研究报告》，并获取发行人出具的关于丙烯供应的说明函。

2、发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

（3）发行人惠州项目原材料丙烯供给充分、稳定，足以保障本次募投项目实施。发行人对供应商惠州中海油不构成重大依赖，亦不会对生产经营造成重大不利影响。

问题四

4．报告期内，发行人主营业务毛利率分别为10.95%、9.65%、11.55%和7.87%，最近一期存在下滑。最近一年及一期，发行人营业收入分别为195,237.11万元和236,441.92万元，净利润分别为7,261.51万元和6,065.74万元。最近一期，发行人第二大客户湖南京德化工有限公司（以下简称京德化工），根据公开信息显示于2020年5月成立，实缴资本38万，社保人数为0人。根据申报材料，最近一期，发行人向京德化工销售收入约1.14亿元，京德化工主要向发行人采购工业异辛烷并对外销售，经营规模约1.5亿元。截至2022年9月末，申报材料称发行人财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为5.86%，发行人其他权益工具中，存在对湖南银行股份有限公司的股权投资。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。

一、最近一期发行人营业收入增长与净利润增长不匹配的原因、合理性

2021年度、2022年1-9月、2022年度及2023年1-3月，发行人营业收入分别为195,237.11万元、236,441.92万元、322,192.06万元和75,183.53万元，净利润分别为7,261.51万元、6,065.74万元、9,125.00万元和1,647.94万元。2022年1-9月及2022年度，公司营业收入较2021年度分别增长21.11%和65.03%，公司净利润较2021年度分别增长-16.47%和25.66%，营业收入增长与净利润增长不匹配主要系2022年1-9月及2022年度公司销售净利率较2021年度有所降低，具体影响因素如下：

项目2022年度2022年1-9月2021年度

销售净利率2.83%2.57%3.72%

较2021年度增减变动-0.89%-1.15%-

销售毛利率9.00%7.74%11.34%

期间费用率5.20%4.39%6.70%

销售毛利率变动对销售净利率影响-1.76%-2.70%-

期间费用率变动对销售净利率影响1.13%1.73%-

合计影响-0.63%-0.97%-

注：销售毛利率和期间费用率变动对销售净利率影响均按25%的所得税计算税后影响。

综上，公司最近一期营业收入增长与净利润增长不匹配具有合理性。

2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月、2022年度和2023年1-

3月，发行人主营业务毛利率分别为10.95%、9.65%、11.55%、7.87%、9.03%和9.24%，2022年1-9月和2022年度较上年度分别下降3.68%和2.52%，主要原因如下：

公司2021年底烷基化装置正式投产，工业异辛烷2022年1-9月及2022年度较上一年度产销量大幅上升，主营业务收入占比由2021年度的6.56%提高到2022年1-9月和2022年度的28.43%和29.23%，该类产品毛利率较低，若剔除上述工业异辛烷收入，2021年度、2022年1-9月和2022年度主营业务毛利率分别为11.81%、9.88%和11.19%，2022年1-9月和2022年度较上年度分别下降1.93%和0.62%。

此外，2022年以来，受俄乌战争等因素影响，原油价格高涨，带动公司上游主要原材料价格上涨，导致公司主营业务毛利率较2021年度降低，2019年至2022年，原油价格波动与公司毛利率关系如下：

项目2022年度2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

主营业务毛利率11.19%9.88%11.81%9.65%10.95%

毛利率变动-0.62%-1.93%2.16%-1.30%-

WTI原油期货结算价（美元/桶）94.3098.1968.1039.4757.03

价格变动比例38.47%44.19%72.54%-30.79%-

注：上述主营业务毛利率已剔除工业异辛烷收入的影响，2022年度毛利率及原油价格变动系较2021年度变动情况。

谨慎起见，以2022年1-9月原油价格变动对公司主营业务毛利率影响作为参考，经测算，原油价格每增长10%，公司主营业务毛利率下降0.44%。

目前，原油价格处于高位，未来持续性大幅增长的可能性较低，2022年10月至2023年3月，WTI原油期货结算平均价为79.31美元/桶，较2022年1-9月

WTI原油期货结算平均价98.19美元/桶下降19.23%。

综上，公司工业异辛烷业务系报告期内增量业务，对公司生产经营及募投项目不会产生不利影响，2022年以来，因俄乌战争突发事件，原油价格在高位进一步上涨，导致公司主营业务毛利率下降，若未来原油价格持续增长，使得公司原材料价格上涨，而公司若无法完全向下游客户进行价格传导，则会导致公司毛利率进一步下降。

京德化工股东及业务骨干从事化工贸易行业多年，积累了丰富的销售渠道资源，于2020年在岳阳成立该公司，专门从事化工产品贸易业务，产品主要包括工业异辛烷及MTBE。京德化工MTBE销售客户主要系海峡石化产品交易中心有限公司（中石化化销公司控股子公司），工业异辛烷向中石化体系外客户销售。报告期内及2023年1-3月，京德化工向发行人主要采购工业异辛烷，仅在2021年向发行人少量采购MTBE，金额为52.10万元。京德化工根据客户需求，通过询价结合生产厂家产品供应情况选择合适供应商进行合作，主要供应商有发行人、惠州宇新化工有限责任公司和安庆市泰发能源科技有限公司等。2021年度、2022年度及2023年1-3月，京德化工对发行人采购金额分别为257.31万元、15,017.82万元和2,738.69万元，2022年度采购金额占其采购总额的比例约为60%。

发行人是岳阳市知名的化工企业，京德化工作为当地贸易商与发行人业务人员有所联系，2021年底发行人烷基化装置正式投产后，基于京德化工在业内丰富的资源，逐步与发行人建立了稳定的合作关系，2022年发行人工业异辛烷产量提高，其向发行人采购金额随之增长，2022年度京德化工采购占发行人收入比例为4.66%，整体占比较低，鉴于发行人收入主要集中在中国石化体系内，对外销售金额较小，京德化工在2022年度成为公司前五大客户。

化工行业产品种类丰富且应用领域广泛，下游客户众多且分散，行业内存在众多贸易商起到加快产品流动的作用。发行人2021年底正式投产工业异辛烷，若直接针对终端开拓、维系零散客户，成本高且效率较低，后期回款风险较大，京德化工向发行人采购均为先款后货，发行人通过京德化工对外销售，可以有效提高公司运营效率，降低回款风险，上述业务具有合理性。

（一）财务性投资认定标准

《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》中关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用如下：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

综上，公司对湖南银行股份有限公司的投资系“与公司主营业务无关的股权投资”，属于财务性投资。

（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额的具体情况

（三）截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况

项目2022年9月30日2022年12月31日2023年3月31日

账面价值财务性投资金额账面价值财务性投资金额账面价值财务性投资金额

其他应收款596.28138.75293.02138.75554.68137.50

其他流动资产405.97-1,182.99-1,982.53-

其他权益工具投资5,472.145,472.145,454.385,454.385,596.475,596.47

其他非流动资产8,023.42-10,815.05-14,088.96-

合计14,497.815,610.8917,745.445,593.1322,222.645,733.97

1、其他应收款

截至2022年9月30日、2022年12月31日及2023年3月31日，公司其他应收款中存在部分拆借资金情况，金额分别为138.75万元、138.75万元和137.50万元，属于财务性投资。上述资金拆借主要系公司为吸引和稳定人才，促进公司发展战略的有序推进，提高优秀人才的稳定性和归属感，为部分员工提供购房借款。除此之外，公司其他应收款为单位往来款、保证金、押金、备用金等，不属于财务性投资。

2、其他流动资产

截至2022年9月30日、2022年12月31日及2023年3月31日，公司其他流动资产主要为期末留抵的进项税额、待摊费用等，不属于财务性投资。

3、其他权益工具投资

截至2022年9月30日、2022年12月31日及2023年3月31日，公司其他权益工具投资主要系对湖南银行股份有限公司的股权投资，属于财务性投资。该权益工具投资系历史原因形成，目前暂无处置计划。

4、其他非流动资产

截至2022年9月30日、2022年12月31日及2023年3月31日，公司其他非流动资产主要为公司因生产经营需要预付的土地、设备款等，不属于财务性投资。

公司不存在拟持有的财务性投资，截至2022年9月30日、2022年12月31日及2023年3月31日，公司财务性投资金额分别为5,610.89万元、5,593.13万元和5,733.97万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例分别为5.86%、5.65%和5.64%，占合并报表归属于母公司股东的净资产的比例较小，不属于金额较大的财务性投资情形。

综上，截至2022年9月30日、2022年12月31日及2023年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。

影响。此外，公司主要原材料价格受国际原油价格波动影响较大，2020年度至2022年度，WTI原油期货结算价分别为39.47美元/桶、68.10美元/桶和94.30美元/桶，若未来国际原油价格持续增长，公司可能因无法将上述影响传递到下游客户，进而导致公司毛利率下降，影响公司盈利能力。”

六、中介机构核查情况

保荐人和会计师履行了以下核查程序：

1、查阅公司年度报告、收入成本明细表，访谈公司管理层，了解公司毛利率、期间费用率变动原因及公司与京德化工合作情况。

2、查阅国际原油价格，分析国际原油价格波动对公司毛利率的影响。

3、查阅公司募投项目可行性研究报告，了解公司茂金属聚丙烯产品成本结构情况，分析其主要原材料市场价格波动情况。

发行人律师履行了以下核查程序：

1、访谈公司管理层，了解公司与京德化工的合作情况。

经核查，保荐人和会计师认为：

1、最近一期营业收入增长与净利润增长不匹配主要系2022年1-9月及2022年度公司销售净利率较2021年度有所降低，上述情况主要受公司毛利率及期间费用率变动影响，具有合理性。

2、影响公司毛利率下降的主要因素系随着2021年底烷基化装置正式投产，2022年以来毛利率较低的工业异辛烷收入占比提高，以及受俄乌战争等因素影响，原油价格在高位进一步上涨。

公司工业异辛烷业务系报告期内增量业务，对公司生产经营及募投项目不会产生不利影响，2022年以来，因俄乌战争突发事件，导致原油价格在高位进一步上涨，未来持续性大幅增长的可能性较低。若未来原油价格持续增长，使得公司原材料价格上涨，而公司若无法完全向下游客户进行价格传导，则会导致公司毛利率进一步下降。2022年以来原油价格上涨因素目前并未对公司募投项目产生不利影响。

其他事项

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序