传化智联股份有限公司2022年度报告摘要
证券代码：002010证券简称：传化智联公告编号：2023-006
2022
年度报告摘要
证券代码：002010证券简称：传化智联公告编号：2023-004
传化智联股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用□不适用
是否以公积金转增股本
□是√否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以以权益分派股权登记日的扣除回购账户库存股后的股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用□不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
2022年，面对复杂多变的外部环境，董事会审时度势，主动谋划公司未来五年发展战略，指导和把握整体经营策略，纵深推进转型升级。物流业务，一张传化货运网全面服务制造的业务体系和产品布局初步形成；化学业务，强化“以客户为中心”，在经营突破、科技驱动、空间布局、智能制造、安全环保等方面持续提升。
公司2022年度实现营业收入369.01亿元，利润总额11.48亿元，归属于上市公司股东的净利润7.45亿元，基本每股收益0.26元/股。
传化智联-智能物流服务平台：
报告期内，传化智能物流服务平台围绕传化货运网建设，整合港内外物流资源，打造以运为核心的数字化运输服务（整车、零担）、以仓为核心的智能化云仓服务两大产品，同时协同智能公路港服务、金融服务。公司深耕园区业务数字化，推动货运网业务在线化、可视化，业务发展加速，全平台实现GTV960.05亿元。
1、数字化运输服务
数字化运输服务以“运”为核心，围绕运单的端到端管理，整合整车和零担，为制造企业提供一键发货的运输服务。
数字化运输服务-整车服务
整车服务强化产品建设，为行业细分用户提供端到端的在线数字运输服务，围绕主链条叠加增值产品，延伸服务功能，实现物流运输可视化运营。在客户开发方面，深化制造端服务，围绕企业生产资料供应链采购物流，生产物流及产成品销售物流为核心，重点开发有色金属、钢铁、化工、机电装备等行业的头部客户，累计超1,000家。
调优客户与业务结构，其中旗下融易运产品规模持续扩大。年度客户数及业务数据快速攀升，2022年累计实现运单量142.29万单，交易规模达57.28亿元，月均复合增长率近16.25%。
截至报告期末，整车数字货运业务累计运单量509.27万单，同比增长27.49%，累计运营客户10,500多家，运营车辆115万辆，交易额224.28亿元，同比增长30.36%，营业收入201.82亿元，同比增长17.30%。
⑵数字化运输服务-零担服务
2022年，公司借助港网融合的思路，在线上推出零担省心发、快发两大产品；在线下优化园区干线运力网络，补齐港内直达线路，网络构建与交付保障能力显著提升。
零担省心发产品以产业园为营销目标，通过集中提货、港内分流的方式为企业客户降低前端提货成本及链路运营成本。零担快发产品作为引货入网、引货入港的重要抓手，大中型制造及物流企业客户呈现逐步上升态势。
截至报告期末，平台实现运力上线13,664条，覆盖城市（含县、县级市）1,505个。累计发展用户38,420家，其中货主端用户37,974家，承运商端用户4,604家。平台全年发送订单188,873票，货运量91.93万吨、174万方，累计实现交易额27,911.6万元。
2、智能化云仓服务
2022年，智能化云仓服务深化引货入港、引货入网。聚焦行业的仓运营能力持续提升，强化行业供应链服务模式，提炼出快消品、酒水等行业解决方案。全年营收4.99亿元，毛利率5.55%。
进一步强化仓储运营能力建设，为制造业客户提供基地仓、区域仓服务；以统仓共配标准化产品服务中小型客户。其中，基地仓沉淀以海天味业为代表的运营能力与解决方案，形成经验复制和推广；区域仓形成以山东化工、浙江机电为代表的运营能力；共享仓形成标准化统仓共配产品。
高科技、化工、快消、车后、机电等行业客户逐步实现集中。成功切入新能源行业，共同打造宁德时代数字化样板仓，并延伸到原材料端采购运输。KA客户规模持续增长，逐步实现向客户行业产业链延伸服务。
截至报告期末，运营仓总面积46万方，其中港内仓面积20.14万方。自营仓发货件数20.17亿件。仓运配业务服务客户327家，涵盖宁德时代、海康威视、雀巢等超70家头部客户，KA客户营业收入占比提升至70%。
3、智能公路港服务
资产经营方面，持续推进公路港的全国化布局，在建及筹建公路港74个；以资源优化、港仓联动为主要方向，全力推进港网融合，园区整体经营保持平稳态势，全年营业收入12.34亿元。
园区租赁收入稳步增长，做深存量客户，加速闲置物业盘活，整体出租率稳定在89%；公路港入驻企业7,378家；年车流量达到4,904万辆，同比增长1.8%。
积极推动资产管理平台打造，对标公募REITs发行标准，审视与重构园区标准化运营，为后续开启公路港资产的证券化运营奠定基础。
资源经营方面，以“智能化+IOT”为双核心，园区数智化推进加速。实现园区数字孪生可视化、园区服务标准化、园区管理智能化，形成互联互通的实体物流地面服务网络。持续探索和打造绿色园区，以光伏项目为起点，逐步搭建“发、储、充、换”一体化新能源业务平台。目前，屋顶光伏签约项目已覆盖40个公路港城市物流中心，建设总面积145万平方米，分布式光伏装机量145MW，项目全部竣工后预计年发电量约1.5亿度。设立充电桩340座。
截至报告期末，全国公路港城市物流中心已布局74个，其中投入运营61个，已获取土地权证面积1,465万平方米，经营面积574万平方米。港内平台营业额实现672.46亿元；纳税29.20亿元。
4、金融服务
报告期内，公司金融业务持续发展，支付技术能力稳步提升，项目入选浙江省标杆。保理业务新产品初具规模，推出“租金保3.0”版本，存量规模增长超3倍。融资租赁业务风控能力持续提升，推进数字化转型，实现企业征信系统获准接入。保险经纪业绩实现翻倍增长，雇主责任险单险种成为行业第一。牵手蚂蚁消金公司，共同提升供应链金融“B端+C端”服务水平，助力金融更好服务实体经济。
截至报告期末，传化支付交易规模实现692亿元；商业保理与融资租赁业务合计资产总额10.28亿元，放款总额9.94亿元；保险经纪业务保费规模5.97亿元，成交笔数17.7万笔。
传化智联-化学业务：
报告期内，面对俄乌冲突、能源危机、全球通胀、美联储加息、汇率波动、经济下行等国内外多重超预期因素冲击，公司化学业务单元在经营突破、科技驱动、空间布局、智能制造、安全环保等方面持续提升，实现稳步发展。
1、经营突破：坚持经营主动，经营业绩再创新高
面对复杂严峻的国内外形势，化学业务围绕差异化发展，积极调整产品结构，纺织化学品尖兵产品、功能聚合物PU系列产品、涂料多彩系列营收均大幅增长，稀土顺丁橡胶销售实现突破；围绕客户结构，优化营销模式，推进战略客户突破，纤维化学品为行业龙头企业制定专项解决方案，聚酯树脂突破国际头部客户，带动营收快速增长；围绕竞争格局，聚焦区域及渠道突破，合成橡胶等国际业务增长显著；围绕高质量发展，把握行情走势，推进成本传导，积极推动经营质量提升，着力提升盈利能力。
2、科技驱动：深化三层次研发体系，链接平台构筑技术壁垒
化学业务深化三层次研发体系，落实“登峰、尖兵、远航”三大攻坚计划，构建四大技术平台，建设四大研发基地，深入推进优势行业登顶，突破卡脖子技术，夯实核心竞争优势，推进传化化学向行业领先者转型；加快新领域研究与科研成果转化，推动前沿领域研究和新领域产品落地，新增3项省级科技进步奖，强化与浙大等高校研究机构链接；围绕“双碳”战略，梳理低碳专项方案，惠及百余家客户，“低温环保印染新助剂材料项目”入选市碳达峰重点科研项目；深化基础与模块化研究，提炼技术通用模块，加强各业务间协同，打造技术平台优势；聚焦重点产品开展“效率、质量、本质安全”课题攻关，实现工艺技术成果产出，全面提升对工程工艺平台的认识，推动工艺技术能力提升；推进研发全球布局，加大科研软硬件投入，新增两家高新技术企业，构建“一基地一高企”局面。
3、空间布局：着眼双循环，持续加强供应链网络建设
化学业务深耕细作中国市场，强化资源配置，以贴近客户、贴近市场、贴近资源和合规的化工园区为地域考量原则，布局新一轮战略周期国内生产基地。已完成在华南、华东地区新的发展基地布局，其中浙江平湖基地正式投产运营，其余基地正有序推进实质性建设。
化学业务着眼国际，大力拓展国际业务，坚持“本土、本色、本业”的发展原则，聚焦突破核心区域，并加快推进东南亚、中东、拉美等区域的生产基地布局。面对目前变化莫测的形势，建立并常态化运行全球供应链管理委员会，成立24小时应急响应小组，提升本地化生产服务能力。
4、智能制造：强化智能制造应用，深化数字化供应链交付平台。
化学业务在已建基地和新建基地全面铺开智能制造工程，以“科技+”“数字+”驱动柔性生产，形成含2,000余种硅油系列、表面活性剂、增白剂等高端纺织印染化学品的能力，实现从“产品制造”向“制造与服务集成”的转变，2022年获评浙江省“未来工厂”。在已建成基地深入挖掘能源管理、批控推广、LIMS等工具应用，促进制造核心能力稳步上升。在新建成基地围绕安环重点，启动危化品管理、人员定位等智能项目。数字供应链深化交付平台等应用，固化标准流程，交付效率逐步上升。通过推广SAP、升级SRM、部署安全网络、落地预算及费控等项目，提升核心业务的数字化保障能力。
5、安全环保：HSE管理优化，扎实推进大安全风险防控体系建设
化学业务进一步夯实基础管理，建立健全管理体系，深化风控与安全体系，强化组织保障和运行监督管理，起草并发布《全员HSE责任制绩效考核管理办法》；组织“十四五”危险化学品安全生产规划、安全领导力、电气防爆等专题培训，积极开展外部HSE经验交流学习；优化HSE制度流程和信息化系统，落实风险分级管控和隐患排查治理，不断提升整体安全环保风险管控能力。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
单位：元
（2）分季度主要会计数据
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
三、重要事项
不适用
二〇二三年四月二十五日
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2022年年度报告》。
公司独立董事辛金国先生、陈劲先生、何圣东先生向董事会提交了独立董事2022年度述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《独立董事2022年度述职报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2022年度总经理业务报告》
三、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》
四、审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
五、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
以公司权益分派股权登记日扣除回购账户库存股后的股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不以公积金转增股本和送红股，剩余未分配利润结转下年。公司2022年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，将按照分配比例不变，以2022年度利润分配预案实施所确定的权益分派股权登记日扣除回购账户库存股后的股本总数为基数，依法重新调整分配总额后进行分配。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
六、审议通过了《关于公司控股股东及关联方2022年度资金占用核查报告的议案》
七、审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2022年度内部控制自我评价报告》。
八、审议通过了《关于2022年度募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于募集资金2022年度使用情况的专项报告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。公司财务顾问发表了核查意见。
九、审议通过了《关于2022年度社会责任报告的议案》
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2022年度社会责任报告》。
十、审议通过了《关于向金融机构申请2023年度授信额度的议案》
十一、审议通过了《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交至股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
十二、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚进行了回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
十三、审议通过了《关于2023年度提供担保额度预计的议案》
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2023年度提供担保额度预计的公告》。
十四、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于续聘会计师事务所的公告》。
十五、审议通过了《关于开展资产管家（票据池）业务的议案》
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于开展资产管家（票据池）业务的公告》。
十六、审议通过了《关于与传化集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于与传化集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。
十七、审议通过了《关于对传化集团财务有限公司的风险评估报告》
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于对传化集团财务有限公司的风险评估报告》。
十八、审议通过了《公司与传化集团财务有限公司交易的风险处置预案》
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《公司与传化集团财务有限公司交易的风险处置预案》。
十九、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划剩余部分限制性股票的议案》
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划剩余部分限制性股票的公告》。
董事朱江英女士作为公司2020年限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就该议案分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
二十、审议通过了《关于减少注册资本并增加营业范围暨修改〈公司章程〉的议案》
2022年11月25日，公司召开第七届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划部分激励对象离职或不能胜任工作岗位，需回购注销795,000股。
2023年4月21日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划剩余部分限制性股票的议案》，鉴于公司第三个解除限售期解除限售条件未成就，需回购注销13,884,000股。
综上，公司注册资本由2,802,649,508元减少为2,787,970,508元，总股本由2,802,649,508股调整为2,787,970,508股。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《〈公司章程〉修订对照表》。
二十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。
二十二、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
二十三、审议通过了《关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
二十四、逐项审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
（1）审议通过了本次发行证券的种类；
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称本次可转债）。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
（2）审议通过了发行规模；
（3）审议通过了票面金额和发行价格；
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（4）审议通过了债券期限；
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。
（5）审议通过了债券利率；
（6）审议通过了还本付息的期限和方式；
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（7）审议通过了转股期限；
本次发行的可转换公司债券转股期限为自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（8）审议通过了转股价格的确定及其调整；
1）初始转股价格的确定依据
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整和计算公式；
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在深圳交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
（9）审议通过了转股价格向下修正；
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
（10）审议通过了转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
（11）审议通过了赎回条款；
1)到期赎回条款
2)有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（12）审议通过了回售条款；
1)有条件回售条款
若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2)附加回售条款
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（13）审议通过了转股年度有关股利的归属；
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）审议通过了发行方式及发行对象；
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（15）审议通过了向原股东配售的安排；
1）债券持有人的权利与义务
（i）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
③按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
④根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
⑤根据募集说明书约定的条件行使回售权；
⑥依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑦依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（ii）债券持有人的义务
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②拟修改《可转换公司债券持有人会议规则》；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司未能按期支付本次可转债本息；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑩公司提出债务重组方案；
⑾发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑿根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（17）审议通过了本次募集资金用途；
本次发行拟募集资金总额预计不超过414,434.00万元（含414,434.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。
（18）审议通过了评级事项；
公司聘请的资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
（19）审议通过了募集资金存管；
（21）审议通过了担保事项；
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（22）审议通过了本次发行方案的有效期；
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
二十五、审议通过了《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
二十六、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
二十七、审议通过了《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
二十八、审议通过了《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
二十九、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
三十、审议通过了《关于控股股东、董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》
三十一、审议通过了《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《可转换公司债券持有人会议规则》。
三十三、审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》
三十四、审议通过了《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》之规定，公司制订了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
三十五、审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关联交易决策制度》。
三十六、审议通过了《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《累积投票制实施细则》。
三十七、审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《募集资金管理制度》。
三十八、审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《信息披露事务管理制度》。
三十九、审议通过了《关于修订〈环境信息披露管理制度〉的议案》
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《环境信息披露管理制度》。
四十、审议通过了《关于修订〈大股东、董监高所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《大股东、董监高所持本公司股份及其变动管理制度》。
四十一、审议通过了《关于修订〈防范控股股东及其关联方资金占用制度〉的议案》
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《防范控股股东及其关联方资金占用制度》。
四十二、审议通过了《关于修订〈控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度〉的议案》
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》。
四十三、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
备查文件
1、第七届董事会第二十八次会议决议；
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2023年4月25日
股票代码：002010股票简称：传化智联公告编号：2023-021
关于召开2022年年度股东大会的通知
根据传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议决议，公司将于2023年5月31日（星期三）召开2022年年度股东大会，现将会议具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司第七届董事会
3、会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
6、股权登记日：2023年5月24日
7、会议出席对象：
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
8、现场会议召开地点：杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦会议室
二、会议审议事项
上述议案已经过公司第七届董事会第二十五次（临时）会议和第七届监事会第十七次（临时）会议、第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过，详见公司于2022年11月26日、2023年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的有关公告。
1、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，股东大会审议事项影响中小投资者利益的，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
中小投资者是指以下股东以外的其他股东：
（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；
（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
2、议案9、议案13的关联股东需回避表决。
3、议案14-27属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、提案编码
1、公司已对提案进行编码，详见前表；
2、本次股东大会已经针对多项议案设置“总议案”，对应的提案编码为100；
3、除总议案以外，本次股东大会的提案编码按提案1.00、2.00的格式顺序且不重复地排列；
4、本次股东大会无互斥提案，含需逐项表决的议案，不含需分类表决的提案。
四、会议登记方法
1、登记办法：
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（详见附件二）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；
3、登记地点：传化智联股份有限公司，杭州市萧山区民和路945号传化大厦资本证券部，邮政编码：311215。
5、联系人：章八一先生、祝盈女士。
通讯地址：杭州市萧山区民和路945号传化大厦资本证券部，邮编311215（信封注明“股东大会”字样）。