本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，同意公司第七届董事会各专业委员会组成如下：
（1）战略委员会由6人组成：薛健（主任委员）、赵伟建、夏烽、杜永朝、刘为东、张华
（2）提名委员会由4人组成：赵伟建（主任委员）、杜永朝、薛健、张华
（3）审计委员会由5人组成：徐晓东（主任委员）、赵伟建、夏烽、周崇庆、陈吉良
（4）薪酬与考核委员会由4人组成：夏烽（主任委员）、杜永朝、薛健、张华
2、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司组织机构的议案》；
为适应公司发展需要，公司对现有组织机构进行了适当调整。
3、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》（详见公司临2018-44号公告）；
4、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，同意聘任石进先生、庞长国先生、孟长春先生、叶洪林先生为公司副总经理；聘任杜辉先生为公司首席研发官。
独立董事对公司上述高级管理人员的聘任发表独立意见表示同意。
5、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司领导班子成员2018年薪酬考核方案》；
6、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于增加金融衍生品（利汇率衍生品）交易额度的议案》；
公司2018年5月14日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案》，同意公司开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务累计不超过10,000万美元（详见公司2018年4月24日披露在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站编号为临2018-010号公告）。
7、会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于签订〈资产委托经营管理合同〉的关联交易议案》（详见公司临2018-45号公告）；
该交易属关联交易，关联董事薛健、张华、陈吉良回避表决，独立董事发表独立意见表示同意。
8、会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于签订〈日常关联交易框架协议〉暨2019年日常关联交易预计的议案》（详见公司临2018-46号公告）；
9、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》（详见公司临2018-047号公告）；
10、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》（详见公司临2018-048号公告）。
以上议案3、6、7、8尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2018年12月19日
石进，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师。历任如皋市林梓镇科技副镇长，南通农药厂氯产品车间副主任、敌百虫车间副主任，公司烧碱车间主任、公司电化分厂厂长、氯乙烯分厂厂长、氯碱一厂厂长、农药三厂厂长，公司总经理助理兼农药二厂厂长。现任公司草甘膦生产总监兼农药二厂厂长。
庞长国，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师。历任公司农药四厂厂长、农药三厂厂长兼生产中心总经理、运保事业部总经理、生产中心总经理。现任公司工会主席兼运保事业部总经理。
孟长春，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师。历任公司工艺主管、农药一厂副厂长、厂长。现任公司总经理助理兼农药一厂厂长、新材料事业部总经理。
杜辉，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，硕士，高级工程师。历任公司草甘膦车间副主任、研究所所长、技术主心副主任、农药三厂厂长、公司副总工程师、安全保卫部经理、工程部经理、副总工程师兼工程技术部经理、技术副总监兼技术中心总经理。现任公司总经理助理兼研究院院长。
股票代码：600389股票简称：江山股份编号：临2018—043
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月17日在南通以现场方式召开了第七届监事会第十一次会议，会议由监事会主席茅云龙先生主持。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，形成了如下决议：
1、会议以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于签订〈资产委托经营管理合同〉的关联交易议案》（详见公司临2018-45号公告）；
2、会议以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于签订〈日常关联交易框架协议〉暨2019年日常关联交易预计的议案》（详见公司临2018-46号公告）。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
南通江山农药化工股份有限公司监事会
股票代码：600389股票简称：江山股份编号：临2018—044
关于修改《公司章程》的公告
为进一步加强公司党建工作，完善公司法人治理制度，根据《中国共产党章程》及《中华人民共和国公司法》等规定，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月17日召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，具体修改条款如下：
■
章程中原第八章及以后章节、条款序号相应顺延。本次章程条款的修订需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，自股东大会审议通过后生效。
股票代码：600389股票简称：江山股份编号：临2018—045
关于受托管理资产和业务的关联交易公告
重要内容提示：
●为了避免与公司发生同业竞争，关联方福华通达公司将其资产委托本公司经营管理。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（二）鉴于公司董事张华先生、陈吉良先生分别担任福华通达董事长、董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款规定，福华通达为公司关联法人，本公司本次受托管理资产和业务构成关联交易。
（三）过去12个月内公司未与福华通达发生过关联交易，也未与其他关联人进行过资产委托、受托交易。
（四）本次关联交易经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，该项议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方福华科技将在股东大会上回避对该议案的表决。
（五）本次关联交易不属于实质性购买或出售资产行为，也未对委托资产形成实质性控制，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司年审会计师认为：本次关联交易为上市公司为解决同业竞争提供的管理服务，上市公司不改变委托方董事会结构，不干预委托方的董事会决策，不影响上市公司合并报表范围。
二、关联方及关联关系介绍
关联方：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
注册地址：乐山市五通桥区桥沟镇
法定代表人：张华
注册资本：781,433,993.15元人民币
公司类型：有限责任公司(中外合资)
控股股东及实际控制人：控股股东为四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司；实际控制人为张华、王蕾夫妇。
最近一年的主要财务数据：截至2017年12月31日，福华通达的总资产为1,009,124.56万元；净资产为307,627.74万元。2017年度福华通达的营业收入为443,494.44万元；归属母公司股东的净利润为17,850.69万元（以上数据经审计）。
2、关联关系
公司董事张华先生、陈吉良先生分别担任福华通达董事长、董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款规定，福华通达为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易的名称和类别
本公司本次受托管理福华通达的资产和业务，本次关联交易为本公司受托管理关联人的资产和业务的行为。
（二）关联交易价格确定的情况
鉴于本次关联交易缺乏类似的政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三方市场价格，经双方协商决定，每年委托管理费用为300万元人民币。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2018年12月17日，福华通达与本公司签订了《资产委托经营管理合同》，合同主要内容如下：
甲方：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
乙方：南通江山农药化工股份有限公司
（二）委托经营管理的资产：为了本合同的目的，甲方同意按合同约定的条件将拥有的各项资产和业务及上述资产在受托管理期间而形成的按合同应属于甲方所有的资产提交给乙方管理。
（四）委托经营管理期限：甲方委托乙方经营管理的期限暂定为2年，自合同生效之日起计算。经双方书面同意，委托经营管理期限可以提前终止。本合同委托经营管理期限届满之时，如任何一方希望延长期限的，应提前半年以书面形式向另一方提出，经另一方书面确认后，双方应另行签订补充协议。
（五）管理费：甲方就其依本合同规定委托乙方经营管理委托资产而向乙方于每年12月25日一次性支付年固定管理费300万元。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易能够有效避免关联方与本公司在生产、销售环节可能出现的同业竞争；同时，能够发挥协同效应，增强本公司生产经营活动的统筹安排，提高关联方的生产管理效率。此外，本次交易约定，福华通达每年向公司支付管理费，将增加公司收入，但不会导致公司合并报表范围变更，符合公司及其他非关联股东的利益。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司2018年12月17日召开的第七届董事会第十六次会议审议了《关于签订〈资产委托经营管理合同〉的关联交易议案》，关联董事回避表决，其他6名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。
2、独立董事发表独立意见情况
3、公司董事会审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意提交公司董事会审议。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
股票代码：600389股票简称：江山股份编号：临2018—046
关于签订《日常关联交易框架协议》暨2019年日常关联交易预计的公告
●公司与关联方福华通达签订了《日常关联交易框架协议》，公司2019年与福华通达的日常关联交易预计发生额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%，根据上海证券交易所股票上市规则的规定，需提交公司股东大会审议批准。
●日常关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来。因此，对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司2018年12月17日召开的第七届董事会第十六次会议审议了《关于签订〈日常关联交易框架协议〉暨2019年日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。
2、独立董事发表独立意见
3、公司第七届董事会审计委员会第十二次会议对关联交易议案进行了认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
过去12个月内公司未与福华通达发生过关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
与本公司关联关系：公司董事张华先生、陈吉良先生分别担任福华通达董事长、董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款规定，福华通达为公司关联法人。
三、框架协议的主要内容和定价政策
1、交易内容
1.1甲方向乙方采购黄磷、甘氨酸等大宗原材料；
1.2甲方委托乙方加工草甘膦制剂；
1.3乙方向甲方销售草甘膦原药及制剂。
1.4甲、乙双方互相提供管理、技术服务；
2、交易总量区间或者交易总量的确定方法
甲乙双方根据交易性质不同，按年度、按季度进行预估，每月以最优方式协商确定交易量。
3、定价原则
4、结算方式
4.1甲方从乙方采购，乙方给予甲方授信额度和账期，在授信额度内或账期内付款，付款方式为现款或承兑。
4.2甲乙双方发生的销售业务主要结算方式为：货物发出后，对方按合同约定条款付款。
协议生效条件：本协议在双方履行各自的审批程序后生效。本协议有效期3年，自生效之日起执行。
四、2019年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与福华通达之间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有不利影响。
此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。
董事会
股票代码：600389股票简称：江山股份编号：临2018—047
关于对外投资设立合资公司的公告
●投资标的名称：公司拟与中国外运长江有限公司共同发起组建合资公司，合资公司名称以最终工商登记名称为准。
●投资金额：合资公司注册资本500万元，其中公司认缴出资250万元，持有合资公司50%的股权，中外运认缴出资250万元，持有合资公司50%的股权。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”或“公司”）拟与中国外运长江有限公司（以下简称“中外运”）共同发起组建合资公司，合资公司注册资本500万元，其中公司认缴出资250万元，持有合资公司50%的股权，中外运认缴出资250万元，持有合资公司50%的股权。
2、本次对外投资已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，根据《公司章程》的有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
公司名称：中国外运长江有限公司
企业性质：国有企业
注册地：南京市中华路129号10至16层
法定代表人：林小立
注册资本：6.5亿元人民币
主要股东或实际控制人：中国外运股份有限公司持有中国外运长江有限公司100%股权。
主要业务及最近一年主要财务指标：中外运公司是长江流域集长江支线承运、货代、船代、供应链物流、工程项目物流、保税物流以及仓储、租船、速递服务、汽车运输为一体的综合性物流服务供应商。2017年中外运公司资产总额273,233.50万元、资产净额93,087.73万元、营业收入501,660.78万元、净利润12,858.28万元。除本次合作投资外，中外运与本公司不存在其他关联关系。
三、投资标的基本情况
1、合资公司名称以最终工商登记名称为准。
2、注册资本：500万元人民币，江山股份以现金出资250万元、中外运以现金出资250万元，各占标的公司50%的股权。
3、企业性质：有限责任公司
4、注册地址：南通经济技术开发区江山路998号
5、经营范围：散杂货装卸、过驳、存储、物流
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：中国外运长江有限公司
1、注册资本
合资公司的注册资本为人民币500万元（人民币）整，其中
甲方出资额为250万元，以现金方式出资，占注册资本的50％；
乙方出资额为250万元，以现金方式出资，占注册资本的50％。
合资各方的注册资本出资缴付期限在双方董事会批准后60天内。
3、组织结构
合资公司设立董事会，由5名董事组成，其中甲方提名2名，乙方提名2名，职工代表董事1名。合资公司不设监事会，设监事1人，由甲方提名。董事长由甲方提名的董事经董事会选举产生。董事会决策事项表决，至少需要三分之二董事会成员同意。
合资公司设总经理1名（由董事长兼任），副总经理若干名，财务总监由乙方推荐，以上人员均由董事会聘任。
五、对外投资对上市公司的影响
六、对外投资的风险分析
证券代码：600389证券简称：江山股份公告编号：2018-048
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
A、重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年1月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：南通文景国际大酒店（江苏省南通市崇川区世纪大道55号）
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2019年1月15日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
以上议案已经公司2018年12月17日召开的第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过。详见公司于2018年12月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：3、4
应回避表决的关联股东名称：四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
2、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人委托书（本人除外，加盖公章）及出席人身份证办理登记手续。
4、登记地点：南通市经济技术开发区江山路998号公司董事会办公室。
六、其他事项
传真：0513—83521807
邮政编码：226017
联系人：宋金华、黄燕
会期半天，股东出席会议的交通及食宿费用自理。
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
南通江山农药化工股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月15日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
股票代码：600389股票简称：江山股份编号：临2018—049
关于签订收购股权意向协议书的公告
●交易内容：本公司拟收购哈尔滨利民农化技术有限公司67%股权。
●交易风险：本次交易目前处于协议草签阶段，交易能否达成尚存在不确定性。
一、交易概述
2018年12月17日，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”或“公司”）与丰信国际投资有限公司（香港）（以下简称“丰信投资”）、哈尔滨天泽茶业有限公司（以下简称“天泽茶叶”）、哈尔滨天利化工科技发展有限公司（以下简称“天利化工”）、哈尔滨益恒农化投资有限公司（以下简称“益恒农化”）及自然人张文华、王秀丽、刘洪艳、王昌余、刘燕签署了《关于收购哈尔滨利民农化技术有限公司股权的意向协议书》，公司拟以现金方式收购丰信投资等4名法人股东及张文华等5名自然人股东持有的哈尔滨利民农化技术有限公司（以下简称“利民农化”）67%股权。
本次交易不构成本公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次签署的为意向性协议，本次交易能否达成尚存在不确定性。
二、交易对方
1、丰信国际投资有限公司（香港）
公司类型：外商企业
注册资本：10000元港币
法定代表人：张文华
注册地址：香港九龙尖沙咀加拿分道20号加拿芬广场1602室
经营范围：投资
认缴出资额：900万元人民币
持股比例：30%
主要股东或实际控制人：张文华
丰信投资2017年末合并总资产1448万港币，归属于母公司股东的净资产1448万港币，2017年度合并营业收入287万港币，归属于母公司股东的净利润286万港币。
2、哈尔滨天泽茶业有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：10万元人民币
法定代表人：侯英芳
注册地址：哈尔滨呼兰区建国街顺南小区西1#-B#楼一层南数3-4号
经营范围：批发兼零售日用百货,五金交电,建筑材料;食品流通许可。
认缴出资额：319.2万元人民币
持股比例：10.64%
主要股东或实际控制人：侯英芳
天泽茶叶2017年末合并总资产370.13万元，归属于母公司股东的净资产280万元，2017年度合并营业收入0万元，归属于母公司股东的净利润92万元。
3、哈尔滨天利化工科技发展有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：200万元人民币
法定代表人：刘志民
注册地址：哈尔滨利民开发区珠海路
经营范围：新型包装材料研制、开发,塑料包装制品模具研制、开发,塑料包装制品(不含食品类)生产、销售。
认缴出资额：264.3万元人民币
持股比例：8.81%
主要股东或实际控制人：刘志民
天利化工2017年末合并总资产1186万元，归属于母公司股东的净资产261万元，2017年度合并营业收入0万元，归属于母公司股东的净利润82万元。
4、哈尔滨益恒农化投资有限公司
注册资本：1132万元人民币
法定代表人：郑全军
注册地址：哈尔滨市利民开发区哈黑副路东、云南路南办公楼
经营范围：对农药、化工行业进行投资。
认缴出资额：132万元人民币
持股比例：4.4%
益恒农化2017年末合并总资产2138万元，归属于母公司股东的净资产2136万元，2017年度合并营业收入44万元，归属于母公司股东的净利润43万元。
5、自然人股东：
以上转让方统称“乙方”。
三、标的资产情况
公司名称：哈尔滨利民农化技术有限公司
注册资本：3000万元
注册号：91230100128059351L
法定代表人：王秀丽
注册地址：哈尔滨市利民开发区
经营范围：农药原药合成、制剂加工及复配、酯化产品(油酸甲酯、2,4—滴丁酯)生产农药应用技术研究。
主要股东及持股情况：见上文“交易对方”。
利民农化2017年末总资产19,388万元，净资产15,180万元，2017年度营业收入18,987万元，净利润3,000万元。
利民农化公司2018年11月末总资产22,386万元，净资产17,751万元，2018年1-11月营业收入18,537万元，净利润3,454万元（以上数据未经审计）。
四、意向书主要内容
1、股权转让比例
乙方（转让方）将持有标的公司的67%股权转让给甲方（受让方，指“江山股份”），各法人股东及自然人股东具体转让比例根据后续协商情况确定。
2、待转股权估值
3、股权转让款支付方式
双方同意甲方采用全部现金的方式支付本次全部股权转让款。
4、工作安排
本意向书签订后，甲方将尽快安排中介机构对标的公司开展必要的法律、财务、市场等尽职调查工作。
五、本次交易应当履行的审议程序
公司本次签署的为意向性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据交易进展情况，按照公司章程及有关规定履行相应的审批程序及报批手续。
六、本次交易目的和意义
东北地区是我国粮食主产区，农化产品市场较大，利民农化是东北规模较大的农药制剂生产和销售企业之一，也是公司酰胺类除草剂的主要客户，收购后一方面可以丰富公司的制剂产品，进一步稳定公司酰胺类除草剂在东北地区的销售，另一方面可以借助利民农化现有的市场渠道基础，扩大公司制剂产品在东北地区的销售。