远大产业控股股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
（江西省南昌市新建区子实路1589号）
二〇二二年三月
5-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，远大产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“远大控股”、“发行人”或“申请人”）会同国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“保荐机构”）、北京市普华律师事务所（以下简称“律师”）及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，具体内容如下：
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
5-1-2
目录
目录......2
问题1......3
问题2......50
问题3......56
问题4......69
问题5......87
问题6......100
问题7......103
问题8......123
问题9......143
问题10......157
问题11......168
问题12......175
问题13......180
问题14......185
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问题1
根据申请文件，申请人本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过4.6亿元，其中拟投入募集资金2.9亿元通过公司全资子公司远大植保收购赵立平等14位转让方持有的凯立生物85.1166%股权，补充流动资金1.7亿元。本次收购以资产基础法和收益法进行评估，并最终以收益法评估结果作为定价依据。截止申报前，募投项目已经实施完毕，公司全资子公司远大植保持有凯立生物
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
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（一）拟收购资产的原因和合理性
1、标的公司所处的生物农药市场前景广阔
生物农药是指利用生物活体或其代谢产物针对农业有害生物进行杀灭或抑制的农药，具有防治效果好、不易产生抗性、对人畜安全无毒、不污染环境、低残留的优点。我国生物农药产业起步较晚，进入21世纪才迎来真正意义上的发展。随着近年来国家限制高毒、高残留农药的政策相继出台，生物农药对化学农药的替代效应逐步显现，生物农药行业因其具有较高的科技含量和广阔的发展前景，是国家重点扶持的新兴行业，正迎来前所未有的发展契机。据《中国生物产业发展报告2018》数据显示，我国生物农药市场预计2017至2022年年度复合增长率约为16%，市场前景广阔。
2、标的公司产品具备较强的竞争优势
凯立生物是一家专业从事生物农药原药和生物农药制剂研发、生产、销售与应用的高新技术企业，主营业务为中生菌素原药、制剂的研发、生产和销售。中生菌素是一种新型农用杀菌剂，同时兼具预防保护功能和治疗效果，有高效、低毒、无残留的竞争优势。中生菌素产品对细菌性病害的防治效果得到了市场认可，形成了较好的品牌知名度，中生菌素母药及系列产品也获得中国绿色食品协会“绿色食品生产资料”认证，并被列入政府绿色农资采购目录。
凯立生物拥有全国唯一的中生菌素母药登记证，是中生菌素母药独家生产
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企业。随着中生菌素原药产能、登记证件、推广企业的增加，中生菌素整体市场份额会得到较大增长，逐渐成为一个行业大单品。另外，随着种植结构发生调整，经济作物种植面积逐年增加，以及种植户逐渐接受预防为主的病害防治方法，中生菌素凭借独特的作用机理、多样的应用方式、出色的防治效果，会得到越来越多的种植户青睐。
3、公司通过并购深化产业转型，推动农业科技领域创新及可持续发展近年来，远大控股一直在符合国家和民生发展趋势、技术含量高、目前尚未成熟的新兴行业中积极探寻产业投资机会。2021年，发行人确定将生物农药和食用油脂行业作为产业投资的主要方向，并高度重视生物农药研发创新和产品布局。本次收购符合公司的战略，有助于公司切入生物农药产业端，在生态农业领域持续寻求新的发展。未来，公司将以农业科技产业作为公司重点发展的产业领域之一，继续加大投资，推动农业科技领域创新及可持续发展。
1、拟收购资产与发行人当前分属于不同行业，面临一定的整合风险公司的目前主营业务为大宗商品贸易、出口、仓储物流业务，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司行业分类属于“F51批发业”。拟收购资产凯立生物是一家专业从事生物农药原药和生物农药制剂研发、生产、销售与应用的企业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，凯立生物所处行业属于C26化学原料及化学制品制造业”；根据《国民经济行业分类》GB/T4754-2017），凯立生物所处行业为C26化学原料及化学制品制造业”大类中的C2632生物化学农药及微生物农药制造”小类，与发行人分属于不同行业，没有显著的业务协同性。
85.1166%股权，收购完成后凯立生物成为上市公司子公司。由于上市公司与标
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2、公司应对潜在整合风险的措施
由于上市公司与标的公司业务、经营管理模式存在一定差异，收购后存在收购整合风险。公司应对潜在整合风险采取的措施包括：
（1）上市公司层面
①公司已围绕生物农药行业进行了战略安排
公司以逐步增加产业板块在公司整体业务中的比重作为战略目标，在公司战略层面将生态农业业务作为公司重要的战略发展方向之一，在收购凯立生物后，公司将依托原有农产品贸易业务基础，以凯立生物为生物农药产业端的切入点，重视生物农药研发创新和产品布局，在生态农业领域持续寻求新的发展。
②在业务管理模式上设立了生物农药板块的平台公司，纳入上市公司整体管理体系
（2）标的公司层面
①稳定核心团队
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②完善公司治理环境
交割日后，凯立生物按远大控股的要求，进一步规范公司治理，建立健全内部控制制度，确保内部控制有效运行。
③投资决策
④人员管理
交割日后，远大控股已向凯立生物委派财务总监，并有权根据需要自行决定向凯立生物委派副总经理、人力资源总监等高级管理人员。通过派驻管理人员加强标的公司人员管理、财务管理等方面的统一规范，能有效提升上市公司与标的公司间管理的协同效应，加强风险管控从而降低整合风险。
（三）本次收购不构成重组上市
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：
“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
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计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2、本次收购事项不构成重组上市
（1）本次交易不会导致公司控制权发生变化
公司本次非公开发行股票认购对象为远大产融，远大产融为公司实际控制人胡凯军先生控制的企业。
截至本反馈回复出具日，胡凯军先生通过远大集团持有的上市公司股份比例为41.17%，为上市公司实际控制人。本次发行完成后，按照认购对象拟认购数量测算，胡凯军先生合计控制的公司股份比例为44.77%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（2）本次收购不属于向收购人及其关联人购买资产的情形
本次交易前，凯立生物与远大控股及远大控股的控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此本次收购不属于向上市公司实际控制人胡凯军及其关联人购买资产的情形，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的范畴。
（3）标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标与上市公司相应财务指标相比整体较小
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单位：万元
注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定，其中资产净额以归母净资产计算
如上表所示，与上市公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标占比均未达到100%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的比例。
综上所述，本次收购事项不构成重组上市。
（四）中介机构核查程序和意见
1、核查程序
保荐机构及会计师执行了下列核查程序：
（1）查阅公司营业执照、年度报告、信息披露文件、工商档案、控股股东工商信息；
（2）获取公司控股股东、实际控制人调查表并核查关联方；
（3）查阅标的公司营业执照、工商档案、审计报告；
（4）访谈公司管理层人员，了解公司现有业务经营情况、未来发展战略及本次交易的背景和目的；
（5）访谈标的公司管理层，了解标的公司业务情况、竞争优势和行业前景；
（6）查阅公司及标的公司的产业政策、行业报告等资料；
（8）查阅本次交易涉及的附生效条件的认购协议、股权转让协议。
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2、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
（1）标的公司所处行业具有较大市场空间且产品具备较强的竞争优势；公司本次收购有助于深化产业转型，推动农业科技领域创新及可持续发展，具有必要性；
（3）本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次收购不属于向收购人及其关联人购买资产，因此本次收购事项不构成重组上市。
二、结合行业发展及政策监管情况说明凯立生物的核心竞争力,包括但不限于准入资质、市场份额、销售渠道及技术优势，管理团队的工作履历、背景、技术、研发及市场方面的经验；
（一）中生菌素所处行业的发展情况
我国生物农药产业起步较晚，进入21世纪才迎来真正意义上的发展。随着近年来国家限制高毒、高残留农药的政策相继出台，生物农药对化学农药的替代效应逐步显现，生物农药的销售收入反而明显上涨。目前我国生物类型包括微生物农药、农用抗生素、植物源农药、生物化学农药和天敌昆虫农药、植物生长调节剂类农药等6大类型。农用抗生素主要作为杀虫剂，其次是杀菌剂，杀菌剂根据用途分为防治细菌病害杀菌剂和防治真菌病害杀菌剂。中生菌素是一种杀菌谱较广的保护性杀菌剂，具有触杀、渗透作用，同时具有一定的增产作用，使用安全，主要用于防治细菌病害。
近年来，细菌性病害已成为我国农业生产中仅次于真菌性病害的第二大常发性疾病，我国细菌性病害目前发生面积在1.2亿亩次以上，防治市场容量超过二十亿元。常见的作物细菌性病害主要有溃疡病、水稻细菌性条斑病、水稻白叶枯病、青枯病等，我国防治细菌性病害的药剂以铜制剂为主，其次为抗生素类药剂，具体药剂种类如下：
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多粘类芽孢杆菌、蜡质芽孢杆菌、荧光假单胞杆菌、解淀粉芽孢杆菌、甲级营养型芽孢杆菌、海洋芽孢杆菌
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中生菌素的专利技术在中国快速成长，是目前仅限于防治农作物细菌病害的农用抗生素，完全生物源发酵制取的农用抗生素物质，具完全水溶性；国内国外试验测定，能杀灭和抑制99.95%以上的植物致病细菌；目前未发现敏感植物，混配药方便，施药方式灵活，喷雾、拌浸种、灌根都可以；中生菌素是防治植物细菌病害最有希望和最具竞争力的农用抗生素之一。
（二）中生菌素所处行业的政策监管情况
我国对生物农药行业实行严格的监督管理，并在法律法规中予以规范，提高了生物农药行业的准入门槛。同时，为了推动生物农药行业的发展，国务院及有关政府部门先后出台《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》《关于加强管理促进农药产业健康发展的意见》《2020年农药管理工作要点》等一系列产业政策，从产品研发、登记、流通等环节给予优惠和支持，从政策方面为公司所处行业的发展提供了基础。特别是近几年随着供给侧的改革及环保政策的实施，化学农药受到越来越多的产能限制，这为生物农药的发展提供了更多空间。
（三）凯立生物的核心竞争力分析
1、围绕中生菌素在生产许可和产品登记方面形成壁垒
我国对生物农药行业实行一系列严格的监督管理制度，包括产品登记制度、生产许可制度、经营许可制度和质量标准化管理制度等，并通过《农药管
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2、在生物农药杀菌剂细分行业具有知名度
国内细菌性病害防治药剂登记主要是抗生素类、铜制剂、噻唑类和生物制剂，凯立生物的产品属于其中的生物制剂。目前国内细菌性病害防治药整体市场规模约为25亿元，其中铜制剂占据一半的市场规模，凯立生物近两年平均销售规模超过一亿元，以此测算，凯立生物占剔除铜制剂的细菌性病害防治药市场份额的8%左右。因此，在生物农药杀菌剂细分行业中，凯立生物具备一定市场影响力。另一方面，中生菌素产品已在市场上销售多年，其对细菌性病害防治效果得到了市场认可。作为中生菌素母药的独家生产企业，凯立生物借此将公司与中生菌素建立起关联印象，形成了较好的品牌知名度。
3、长期稳定的销售渠道提供增长动力
凯立生物产品终端客户为各农业种植户，其市场特征呈现出小额、下沉、分散的特征，因此需要广泛分布于各省、市、乡镇区域的销售渠道和经销商。凯立生物的销售团队稳定，全国拥有600余家经销商，业务范围有效覆盖省级、市级、乡镇级三个层级，能够分销到县级和县级以下的渠道，再通过这些销售渠道到达种植终端。
随着近年供给侧改革及环保政策的实施，化学农药受到越来越多的产能限制，生物农药得到了大力推广，行业预期将迎来新一轮的增长，这对各大生物农药公司是否能够在政策提供的利好空间之下把握住机遇提出了挑战。目前，
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凯立生物已建立了较为完善的经销商拓展及管理流程，并与大部分经销商建立起长期稳定的合作关系，为公司进一步拓展市场提供了动力。
5、成熟管理和技术团队保障发展的稳定和可持续
凯立生物已组建一支成熟稳定的管理团队，从战略方向、生产研发、财务内控、产品销售等方面为凯立生物的可持续发展提供有效保障：
（1）公司总经理赵立平在生物农药领域积累多年，帮助凯立生物确定总体战略和引进各项资源；
（2）总工程师陈灼湖曾任职于专业从事医用抗生素生产经营的福州第二抗菌素厂，对中生菌素及各类剂型产品研究多年，现负责公司整体的研发、生产、品质等工作的管理与技术指导；
公司核心技术人员赵立平、陈灼湖、苗润盛，均拥有十余年的研发及成果转化经验，曾主持或参与完成多个新产品的研发及上市。公司的核心技术团队
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保持稳定，并拥有丰富的信息资源，保障了公司的稳定和可持续发展，使得公司能够在行业内保持技术和产品优势。
成熟稳定的管理团队从战略方向、日常运营、业务拓展、技术开发和财务内控等方面为凯立生物的可持续发展提供有效保障。
保荐机构、会计师执行了下列核查程序：
（1）访谈了凯立生物的管理层，了解标的公司所处行业的市场发展、政策监管，标的公司自身业务情况、竞争优势和持续盈利能力等；
（2）查阅了凯立生物的审计报告等财务资料、资质证书、员工花名册、产业政策、行业报告等资料；
经核查，保荐机构、会计师认为：
凯立生物深耕生物农药行业多年，在生产许可和产品登记方面形成壁垒，产品拥有较好的品牌知名度、覆盖广泛的销售渠道、掌握了中生菌素核心技术、拥有成熟的管理和技术团队，因而具备较强的竞争优势。
三、本次估值的合理性,结合与历史期间及同行业上市公司对比的差异分析说明采用的主要假设包括各年收入及增长率、毛利率、费用率的合理性，结合同行业收购可比案例市盈率说明本次收购标的资产的定价是否公允，结合已获取的在手新订单情况,客户增长情况,参考行业发展趋势,说明营业收入预测和收入增长率的具体依据、增长可持续性的具体依据及合理性，测算营业收入增长率对评估结果的敏感影响；
（一）本次估值的合理性
本次评估分别采用资产基础法和收益法对凯立生物的股东全部权益价值进
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行评估，最终以收益法评估结果作为定价依据，其原因及合理性主要是：
1、资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
2、收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、销售网络、经营资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
3、凯立生物是一家专业从事生物农药原药和生物农药制剂研发、生产、销售与应用的高新技术企业，主营业务为中生菌素原药、制剂的研发、生产和销售。凯立生物的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还应包含所享受的各项专利、技术、销售网络、经营资质、人力资源等重要无形资源对凯立生物的贡献。收益法评估结果不仅与凯立生物账面反映的实物资产存在关联，亦能反映凯立生物具备的无形资源的价值贡献，采用收益法的结果，更能反映出凯立生物的投资价值。
（二）采用的主要假设包括各年收入及增长率、毛利率、费用率的合理性
收益法下，根据凯立生物目前经营状况、业务特点、市场供需等情况，本次评估预计凯立生物在2026年进入稳定期，故预测期确定为2021年至2025年，2026年以后为永续期。具体测算情况如下：
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（1）营业收入及增长率预测与历史期间对比分析
单位：吨
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①对于预测期凯立生物各产品的销量预测，总体根据各产品的市场定位以及销售模式，产品销量整体呈上升趋势。
②原药整体市场较为平稳，2021年预测增长3%，2022年和2023年销量维持不变，自2024年起，预测将降低销售单价，预测2024年和2025年销售数量分别增加17.00%、14.00%。
③单剂作为凯立生物的核心产品，现有产品预测期销售数量增长率为10%，其中3%中生可湿粉剂根据现有市场规模，预测期销售数量增长率为5%；12%中生可湿粉剂因2021年定价策略调整，2021年预计销售数量减少10%，其他预测期间销售数量按10%增长;3%中生可溶液剂预测市场将延续上一年的增长趋势，2021年预计销售数量增加55%，其他预测期间销售数量按10%增长；
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5%中生可湿粉剂预测2021年度整体市场增长放缓，2021年预计销售数量增加2%，其他预测期间销售数量按10%增长。
④对于复配剂产品的销售数量预测，考虑其产品定位及销售模式，对现有复配剂产品销售数量5%的增长率进行预测，表中列示增长率与5%存在偏差值系销量按吨折算尾差导致差异。
⑤预测期内将新增3个药证产品，分别为8%中生菌素可溶粉、8%中生菌素可溶液以及13%春雷中生水分散粒剂，由于新产品的推广力度和市场容量等因素，预测期内销售数量增长率高于现有产品。
2）价格预测
①考虑到凯立生物各产品的定价政策相对稳定，其历年销售价格较为平稳，于现有产品销售价格的预测主要参照历年销售平均单价，除12%中生可湿粉剂外，其他产品未来不涉及定价重大调整。
②对其中12%中生可湿粉剂2021年涉及定价政策调整，以调整后的价格进行预测。
③因原药专利2023年11月到期，考虑到原药专利到期后可能会出现同类产品的市场竞争，对于2024年、2025年原药销售单价的预测，在2023年预测销售单价基础上考虑一定幅度下降。
对于新增产品销售价格的预测，参考其销售定价。
3）收入预测以及与历史收入的比较分析
根据前述对销量和价格的预测，凯立生物2018年度、2019年度、2020年度及预测期营业收入及收入增长率情况如下：
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①2021年收入增长率较上年增长了19.68%，主要系单剂和复配剂因新药证，增加产品带来的收入增长；同时预测3%中生可溶液剂市场将延续上一年的增长趋势，导致单剂收入增长较快
②2022年收入增长率为9.94%，低于2021年增长率主要系本年度预测原药收入无增长；预测3%中生可溶液剂的销量按10%增长低于2021年度。
③2023年收入增长率为12.20%，高于2022年增长率主要系新推出三个产品销量经过两年发展基数变大，且销量仍保持较高增长率，新产品带来的收入增加额大于上一年度。
④2024年、2025年收入增长率逐渐降低，主要系预测新产品销量增长率逐步降低，新品带来的收入增长额逐渐降低，且公司整体收入规模增大，收入基数变大，导致收入增长率逐年降低。
4）关于收入增长率合理性的分析
①凯立生物业务发展具有可持续性
凯立生物主营业务为中生菌素原药、制剂的研发、生产和销售，下游行业为农业，而农业属于弱周期性行业，其需求具有一定的稳定性，并随着世界人口的增长、农产品消费升级及生物能源的发展持续增长。同时，生物农药作为重要的农业生产资料和高毒农药替代品，对防治农业有害生物，保障农业生产、农民增收及农产品贮存起着不可或缺的作用。因此，在未来随着农业生产的持续发展，生物农药需求的增长具备可持续性。
预测期内，凯立生物的营业收入仍将以原药、单剂及复配制剂的销售为主导，收入的增长主要受新客户或新订单以及新剂型带来的市场增量的影响。预测期2021-2025年内，凯立生物预期收入复合增长率为12.25%，远低于历史时期2020年26.08%营业收入增长率和2019年、2020年的平均增长率14.97%，预测期的收入预测具有谨慎性。
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14.70%，增速较快，生物农药行业未来具有较好的发展前景。本次评估过程中，预测期内收入复合增长率仅为12.25%，低于全球生物农药行业未来（2020-2025年）14.70%的复合增长率，预测期的收入预测具有谨慎性及合理性。
（2）毛利率预测与历史期间对比分析
1）关于凯立生物的收入预测详见“（1）营业收入及增长率预测与历史期间对比分析”。
2）成本预测说明
①成本构成
凯立生物营业成本主要包括生产成本、运输成本、进项税转出等。凯立生物原药及单剂毛利率相对稳定，复配制剂毛利率受产品结构的影响会出现一定波动，其他产品系少量复配产品及引进产品，近两年随着产品结构的稳定其他产品毛利率亦趋于平稳。
凯立生物原药及单剂产品系生物农药，其增值税适用3%简易征收政策，复配制剂及其他产品按9%计征增值税。
②成本预测
A、对于预测期原药、单剂及复配制剂营业成本预测主要通过测算其生产成本、运输成本以及进项税转出额综合确定。
B、对于预测期其他产品营业成本的预测主要参考其近两年平均毛利率进行测算。
C、原药、单剂及复配制剂的生产成本预测主要参考其历史年度单位料工费消耗，同时考虑产品（单剂和复配制剂）结构变化对单位原料消耗的影响，再结合预测期各年度相应产品的实际销量进行测算。
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D、运输成本主要参考历史年度平均运输单价，再结合预测期各年度相应产品的实际销量进行测算。E、进项税额转出主要因原药、单剂系生物农药，其增值税适用3%简易征收政策，相应成本采购进项税不予抵扣，进项税转出额参照2020年其与营业收入占比进行预测。3）预测期毛利率以及与历史毛利率对比情况营业收入、营业成本及毛利率预测如下表所示：
综上，凯立生物2019年度、2020年度及预测期毛利率情况如下：
从上表可以看出，凯立生物预测期的毛利率较为稳定，且与2020年的实际经营毛利率相差较小，预测期毛利率测算具有谨慎性及合理性。
（3）各项费用率预测与历史期间对比分析
1）对销售费用预测
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对于职工薪酬，在现有人均工资的基础上，考虑社会保险及公积金的足额缴纳后，参考营业收入的增长率进行预测。
对于折旧费，该部分成本为固定成本，在参考未来折旧预测数的基础上，结合以前年度的折旧的分配方式加以预测。
综上，销售费用预测如下表所示：
单位：万元，%
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注：占比指费用占当期收入的比重
2）对管理费用预测凯立生物管理费用主要包括职工薪酬、财产保险费、办公费、交通及差旅费、咨询服务费、修理及维修费、业务招待费、折旧与摊销、残保金及其他费用。
凯立生物历史期间管理费用情况如下：
对于职工薪酬，在现有人均工资的基础上，考虑社会保险及公积金的足额缴纳后，按每年保持6%增长率进行预测。
对于财产保险费及残保金，该费用发生较为稳定，以2020年实际发生额为基础，以后年度保持稳定进行预测。
对折旧摊销费，该部分成本为固定成本，在参考未来年度折旧、无形资产摊销、长期摊销预测数的基础上，结合以前年度的折旧、无形资产摊销、长期
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对于办公费、交通及差旅费、修理及维修费、业务招待费及其他费用，在2020年各项费用发生的基础上，考虑稳定增长率进行预测,其中办公费、交通及差旅费、修理及维修费、业务招待费按10%左右的增长率测算，其他费用按3%增长率测算。
综上，管理费用预测如下表所示：
3）对研发费用预测
凯立生物研发费用主要包括职工薪酬、材料费、试验检验费、办公费、水电费、折旧和摊销、咨询服务费以及药品登记费。
凯立生物历史期间研发费用情况如下：
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对于职工薪酬，在现有人均工资的基础上，考虑社会保险及公积金的足额缴纳后，按每年保持6%增长率进行预测。对于办公费、咨询服务费、药品登记费，参考历年发生额，按每年稳定支出进行预测。对于材料费、试验检验费、水电费，以2020年实际发生额为基础，按每年约5%增长率进行预测。
对折旧及摊销，在参考未来年度折旧摊销预测数的基础上，结合以前年度折旧摊销的分配方式加以预测。
综上，研发费用预测如下表所示：
4）对财务费用预测
凯立生物财务费用主要包括经营借款利息、金融手续费以及利息收入。评估基准日，凯立生物付息债务为1,000.00万元，预测期借款利息的预测根据凯立生物基准日付息债务金额及相应借款利率进行测算；利息收入及金融手续费发生金额较小或具有偶发性，以后年度不进行预测。
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综上，财务费用预测如下表所示：
凯立生物2019年度、2020年度及预测期销售费用率、管理费用率、研发费用率及财务费用率情况如下：
从上表可看出，预测期内，凯立生物的销售费用率、管理费用率、研发费用率及财务费用率较为稳定，但与2019年和2020年历史期间相比，预测期的期间费用率呈现小幅下滑趋势，主要系凯立生物作为生物农药高新企业，具有“轻资产、重技术、高成长”的特征。随着凯立生物未来业务规模的增长，规模效应的进一步体现，期间费用率将会呈现小幅下滑的趋势，这符合凯立生物的业务发展趋势和特征，预测期期间费用率测算具有谨慎性及合理性。
2、收入增长率、毛利率、费用率与同行业上市公司对比分析
（1）收入增长率
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凯立生物2021年至2025年收入复合增长率为12.25%，虽然略高于同行业上市公司2020年11.39%的平均增长率，但低于全球生物农药行业未来（2020-2025）14.70%的预测增长率。
（2）毛利率
凯立生物毛利率水平高于同行业平均值的26.12%。原因主要为化学农药毛利率相对较低，而目前A股农药行业上市公司的主要产品以化学农药为主。
59.77%和48.49%，与凯立生物56.10%的毛利率差异不大。
（3）期间费用率
与同行业公司相比较，凯立生物预测期间的管理费用率、销售费用率和研发费用率高于同行业公司平均值，但财务费用率低于同行业平均值，主要原因如下：
1）凯立生物规模较小，尚未形成规模效应
目前凯立生物业务规模在持续增长中，整体规模较小，规模效应尚未体现，因此管理费用率、销售费用率高于同行业上市公司的3.96%和7.91%。
2）生物农药行业对研发活动要求高
凯立生物预测期研发费用率基本保持稳定，由于凯立生物所处行业为生物农药行业，行业在不断发展中，对研发投入较高，因此高于同行业上市公司平均研发费用率4.45%。
由于凯立生物目前规模较小，自身发展主要依赖日常经营盈余和股东投入，其有息负债规模较低，因此低于同行业上市公司平均财务费用率1.90%。
（三）结合同行业收购可比案例市盈率说明本次收购标的资产的定价是否公允
经查阅公开披露信息，A股上市公司主营业务与凯立生物相似的收购案例
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较少：如永泰科技收购江苏苏滨生物农化有限公司、鲁抗医药收购山东鲁抗生物农药有限责任公司以及和邦生物收购S.T.K.StocktonGroupLtd.等。
单位：万元/万美元
由上表可知，可比收购案例中，鲁抗医药、和邦生物的收购标的在收购前一年尚未盈利，永泰科技收购标的在收购前一年市盈率为16.39。总体来看，本次收购凯立生物的估值符合市场行情，与可比收购案例不存在较大差异。因此，本次交易收购标的资产的定价具有公允性，估值具有合理性。
（四）结合已获取的在手新订单情况，客户增长情况，参考行业发展趋势，说明营业收入预测和收入增长率的具体依据、增长可持续性的具体依据及合理性
凯立生物预测期营业收入及收入增长率情况如下：
预测期内，凯立生物营业收入的增长主要受新客户或新订单、新剂型带来的市场增量影响。2021年凯立生物顺延上一年快速增长的势头，营业收入增长率预测为19.68%，增速较高；2022年至2025年预测期内，凯立生物业务将逐步趋稳，营业收入增长率预测存在一定波动性且呈下降趋势。
1、凯立生物能够持续不断的开发新客户、获得新订单，为凯立生物业绩可持续增长提供了支撑
凯立生物能够持续不断的开发新客户、获得新订单，进而为凯立生物业务
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的可持续发展提供支撑，具体情况如下：
（1）在新客户方面，凯立生物于2021年1-9月开发了原药客户广东中迅农科股份有限公司、制剂客户杭州宇龙化工有限公司及其子公司浙江宇龙生物科技股份有限公司，分别为其提供中生菌素原药和3%中生菌素可溶液剂等产品。2021年1-9月，凯立生物新增大客户（销售收入50万元以上）实现销售收入522.82万元，占1-9月实现销售收入的6.85%。
（2）除新开发客户外，凯立生物同时注重维护存量客户，并通过签订年度采购协议或大额订单等方式与重要客户保持长期合作业务关系。目前，凯立生物存量客户已签订未完成的大额合同或订单如下：
上表列示的尚未完成合同或订单的合计合同金额为2,655.30万元，占2021年预测收入的19.15%。因此，存量客户的订单为公司收入增长提供了支撑。
由于农药行业的下游经销商通常均以年度采购协议或订单方式向农药厂家采购，凯立生物下游客户亦多采用年度采购协议或订单。同时，农药终端客户为各农业种植户，且农药对防治农业有害生物，保障农业生产、农民增收及农产品贮存起着不可或缺的作用，且生物农药的采用仍处于持续提升过程中，因此农业种植户对生物农药的需求呈稳定增长。因此，虽然凯立生物与客户未签订长期合作协议，但基于下游行业持续的需求量，凯立生物业绩可持续增长具备合理性。
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立生物业绩的可持续增长提供支撑。
2、下游行业需求持续稳定，具有可持续性
凯立生物主营业务为中生菌素原药、制剂的研发、生产和销售，下游行业为农业，而农业属于弱周期性行业，其需求具有一定的稳定性，并随着世界人口的增长、农产品消费升级及生物能源的发展持续增长。同时，生物农药作为重要的农业生产资料和高毒农药替代品，对防治农业有害生物，保障农业生产、农民增收及农产品贮存起着不可或缺的作用。未来，随着下游行业的不断发展，生物农药需求的增长将得到进一步推动。
3、生物农药行业发展前景广阔，营业收入预测与行业发展趋势一致
根据农业农村部《2020年农药管理工作要点》：“完善农药登记审批绿色通道政策，为生物农药、高毒农药替代产品、特色小宗作物用药登记创造良好环境；大力推广应用生物防治、生态控制、理化诱空等绿色防控技术，通过生物农药替代化学农药，低毒农药替代高毒农药措施，大力推广高效植保机械和专业化统防统治”。因此，从行业发展趋势来看，凯立生物所处的生物农药市场前景广阔。根据ResearchandMarkets预测2020年至2025年年复合增长率达
14.70%，生物农药行业未来具有较好的发展前景。本次评估过程中，预测期内收入复合增长率仅为12.25%，低于全球生物农药行业未来（2020-2025年）预期14.70%的复合增长率，预测期的收入预测具有谨慎性及合理性。
生物农药行业具备广阔的发展前景，凯立生物营业收入预测与行业发展趋势一致。
（五）量化分析不同营业收入增长率对评估结果的敏感影响
凯立生物预测期营业收入变动对评估结果的敏感性分析如下表：
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通过上表可以看出，预测期营业收入的变动对评估结果存在一定的影响。评估结果对收入变动的敏感系数为0.85，即收入增长率每上升1%，凯立生物的估值将上升0.85%。虽然预测期的营业收入增长率若不及预测值会对凯立生物的评估值造成负面影响，但考虑到本次评估凯立生物的预测期收入增速远低于历史期间平均收入增速，也远低于全球生物农药行业预期增速，因此本次评估的收入预测具有谨慎性。
（六）中介机构核查程序和意见
（2）查阅了公司及标的公司的产业政策、行业报告等资料；
（3）根据收益法预测表测算了营业收入对评估结果的敏感性分析。
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（1）根据本次评估涉及的各年收入及增长率、毛利率、费用率对历史期间及同行业上市公司、可比交易案例情况与本次交易定价对比分析，本次收购标的资产的估值具有合理性和公允性；
（3）根据敏感性分析，虽然预测期的营业收入增长率若不及预测值会对凯立生物的评估值造成负面影响，但考虑到本次评估凯立生物的预测期收入增速远低于历史期间平均收入增速，也远低于全球生物农药行业预计增速，因此本次评估的收入预测具有谨慎性。
四、凯立生物之前多次股权转让及增资定价情况，与本次收购标的资产估值差异较大的原因及合理性，是否存在损害中小股东权益的情形；
（一）发行人收购标的公司前，凯立生物历次股权转让及增资定价情况
1、2009年1月，第一次股权转让
本次转让中，厦门凯昇贸易有限公司向王春华、张明荣转让的是认缴出资（尚未实缴），因此该次股权转让未支付对价，与本次收购的定价不具有可比性。
2、2011年3月，第二次股权转让
本次转让中，张明荣向厦门凯昇贸易有限公司转让的是认缴出资（尚未实
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缴），因此该次股权转让未支付对价，与本次收购的定价不具有可比性。
3、2013年5月，第三次股权转让
厦门凯昇贸易有限公司、张明荣系凯立生物初始设立人，本次转让为创立人之间商讨一致调节持股比例，转让对价为相应实缴出资金额（1元/注册资本），因此，该次股权转让的目的和背景与本次收购不同，因而与本次收购的定价不具有可比性。
4、2014年12月，第四次股权转让
本次转让中，厦门凯昇贸易有限公司因自身需资金周转，向厦门大为工艺品制造有限公司和王明谦出让部分股权以回流资金，转让对价为相应实缴出资金额（1元/注册资本）。该次股权转让的目的和背景与本次收购不同，因而与本次收购的定价不具有可比性。
5、2015年5月，第五次股权转让
6、2015年10月，第六次股权转让
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本次转让中，周东海、朱树亭为厦门凯昇贸易有限公司实际控制人赵立平长期合作伙伴，新增股东基于和赵立平的长期合作关系入股，转让对价为相应实缴出资金额（1元/注册资本），因此，该次股权转让的目的和背景与本次收购不同，因而与本次收购的定价不具有可比性。
7、2016年7月，第七次股权转让
赵立平为厦门凯昇贸易有限公司实际控制人，严卫华为厦门大为工艺品制造有限公司实际控制人，本次转让系原法人股东厦门凯昇贸易有限公司、厦门大为工艺品制造有限公司向其各自实际控制人转让股权，即赵立平和严卫华由间接持股转为直接持股，转让对价为相应实缴出资金额（1元/注册资本）。因此，该次股权转让的目的和背景与本次收购不同，因而与本次收购的定价不具有可比性。
8、2016年8月，第一次增资
福建省长泰凯立投资咨询合伙企业（有限合伙）系凯立生物员工持股平台，福建省长泰凯立投资咨询合伙企业（有限合伙）向凯立生物增资910.00万元，其中376.34万元计入凯立生物的注册资本，本次增资对应的凯立生物的投后估值为1.3亿元，增资价格为2.42元/注册资本。本次增资系报告期外发生，根据凯立生物当时生产经营情况决定，因此与本次收购的定价不具有可比性。
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9、2016年11月，第八次股权转让
戚玉芳系王春华长期合作伙伴，戚玉芳基于与王春华的长期合作关系入股，转让对价为相应实缴出资金额（1元/注册资本）。该次股权转让的目的和背景与本次收购不同，因而与本次收购的定价不具有可比性。10、2016年12月，第九次股权转让
11、2019年5月，第十次股权转让及第二次增资
（1）第二次增资
厦门西提壹号投资合伙企业（有限合伙）与厦门西提贰号投资合伙企业（有限合伙）系外部财务投资人，两家投资机构各向凯立生物增资471.18万元，其中233.75万元计入凯立生物的注册资本，增资价格为2.02元/注册资本，本次增资系对两家外部投资机构2015年12月出资进行工商变更。厦门西提壹号投资合伙企业（有限合伙）与厦门西提贰号投资合伙企业（有限合伙）
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于2015年12月已向凯立生物转入投资款2,000万元，当时凯立生物以2016年预测净利润2,500万元作为估值基准，按10倍市盈率，整体估值为2.5亿元。凯立生物收到机构投资款后未作工商变更，2019年凯立生物开展股份制改制工作，对历史沿革上存在的问题进行梳理。因凯立生物2016年实际扣非后净利润为1,117.52万元，不及两家投资机构投资时预测净利润。按原增资协议中约定的补偿措施：“标的公司应补偿投资方的金额=投资方的投资金额*（2500万-标的公司2016年度经审计扣除非经常性损益后的净利润）/2500万”，协商按10倍市盈率，以凯立生物2016年度经审计扣除非经常性损益后的净利润调整凯立生物估值为1.18亿元，即2.02元/注册资本，投资机构持股比例不变调整增资金额，以此做工商变更。
（2）第十次股权转让
12、2020年10月，第三次增资
厦门凯立投资合伙企业（有限合伙）系凯立生物员工持股平台，厦门凯立投资合伙企业（有限合伙）向凯立生物增资780.80万元，其中156.16万元计入凯立生物的注册资本，本次增资对应的凯立生物的投后估值为30,030.77万元，价格为5元/股。
2020年10月第三次增资估值30,030.77万元与远大控股收购价格对应的估值56,269.36万元存在差异。2020年，厦门凯立投资合伙企业（有限合伙）入
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股时主要基于凯立生物2019年的经营情况，对应年度实现净利润为1,512.18万元；而发行人收购凯立生物股权是基于凯立生物2020年的经营情况，对应年度净利润为3,048.34万元。两次股权变动的静态市盈率分别为19.84和18.47，市盈率相近，本次收购标的资产定价合理。
综上所述，凯立生物历史上多次股权转让的目的与背景与本次收购不具有可比性。2020年10月厦门凯立投资合伙企业（有限合伙）增资入股凯立生物
2.60%，对应的估值为30,030.77万元，与本次远大控股收购价格对应的估值为56,269.36万元存在差异主要原因系估值参照的经营成果不同导致，具备合理性。
（二）本次收购标的资产不存在损害中小股东权益的情形
1、本次收购的原因、必要性
本次收购的原因及必要性，详见本题第（1）问的回复。
2、本次交易收购标的资产的价格具有公允性
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的“华辰评报字（2021）第0041号”基准日《评估报告》确定的评估结果，凯立生物100%股权的评估值为55,441.56万元，在评估值的基础上，经与交易各方充分协商一致确定本次收购标的资产的价格为47,894.56万元。另经与A股市场的类似企业收购案例的估值相比，本次收购标的资产的价格处于合理范围。因此，本次上市公司收购标的资产的价格具有公允性。
3、本次交易已经获得上市公司董事会及股东大会的批准
（1）董事会批准
2021年2月5日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于签署〈福建凯立生物科技股份有限公司股权收购框架协议〉的议案》，公司按框架协议确定的内容开展对凯立生物的收购工作。
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上述董事会和股东大会决议中，关联董事及关联股东均回避表决。
综上所述，本次交易收购标的资产有利于增强上市公司的盈利能力及抗风险能力，且交易价格具有公允性，并履行了必要的董事会、股东大会审议程序，保证了中小股东的投票权利，不存在损害中小股东权益的情形。
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（三）中介机构核查程序和意见
（1）对标的公司管理层进行访谈，了解凯立生物历史股权转让和增资情况；了解标的公司历史业绩变化的原因及未来业务发展情况；
（2）查阅凯立生物历史股权变更的工商档案、历史股权转让及增资协议；
（1）根据凯立生物之前多次股权转让及增资定价情况与本次交易定价对比分析，本次收购标的资产的定价具有合理性；
（2）本次交易收购凯立生物有利于增强上市公司的盈利能力及抗风险能力，且交易价格具有公允性，并履行了必要的董事会、股东大会审议程序，不存在损害中小股东权益的情形。
（一）本次交易的业绩承诺方及业绩承诺
根据远大控股与转让方签署《福建凯立生物制品有限公司股权转让协议》，转让方中的赵立平、厦门凯昇贸易有限公司、福建省长泰凯立投资咨询合伙企业（有限合伙）、厦门凯立投资合伙企业（有限合伙）和陈灼湖为业绩承诺方。业绩承诺方承诺：“2021年度目标公司净利润应不低于3,614万元，营业收入需尽力达成14,112万元；2022年度目标公司净利润应不低于4,157万元，营业收
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入需尽力达成16,170万元；2023年度目标公司净利润应不低于4,829万元，营业收入需尽力达成18,738万元。业绩承诺期间目标公司累计净利润应不低于12,600万元，累计营业收入需尽力达成49,020万元。”。
如凯立生物于业绩承诺期间实现的净利润未达到承诺业绩，则业绩承诺方按如下方式向远大控股进行补偿，具体如下：
1、业绩承诺方剩余股权作为担保
业绩承诺方以全部剩余股权，即凯立生物14.8834%股权，作为业绩承诺期间内完成业绩承诺的担保。在凯立生物股权工商变更完成后，剩余股权继续质押给远大植保。业绩承诺方已完成业绩承诺或未完成业绩承诺但已根据《股权转让协议》约定补偿完毕的，业绩承诺方尚持有的剩余股权解除质押。
2、赵立平、厦门凯昇贸易有限公司承担连带责任
各业绩承诺方应承担的业绩补偿按其持有的剩余股权占总剩余股权的比例计算，其中赵立平、厦门凯昇贸易有限公司就其他业绩承诺方的业绩补偿义务向远大控股承担连带保证责任，赵立平与厦门凯昇贸易有限公司相互对其业绩承诺义务向远大控股承担连带保证责任。
3、业绩承诺方的履约能力
本次收购中，业绩承诺方转让股权对价为13,385.61万元，剩余股权比例为
14.8834%。从极端情况考虑，假设业绩承诺方转让股权获取的现金及剩余股权为业绩承诺方的全部履约能力，即剩余股权全部用于补偿，业绩承诺方现金补偿金额全部来自业绩承诺方转让股权获取的现金。根据业绩承诺补偿有关条款测算如下：
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业绩承诺期内，凯立生物累计实现净利润超过6,875.32万元，业绩承诺本次交易获取的现金以及剩余股权即可覆盖业绩补偿。按业绩承诺各年实现净利润的比例折算，即2021年至2023年，若凯立生物各年实现净利润分别达到1,972.02万元、2,268.31万元和2,634.99万元，业绩承诺方即可按假定履约能力进行业绩补偿。
2021年1-9月，凯立生物实现净利润为2,110.47万元，同时凯立生物所处行业存在较大季节性波动，经销商在第四季度会为次年春耕提前备货，导致第四季度的收入及实现净利润情况一般好于其他季度。因此，根据当前经营情况，业绩承诺方具有完成业绩补偿承诺的履约能力。
此外，业绩承诺方中负连带责任的赵立平（其中厦门凯昇贸易有限公司为赵立平实际控制公司），除持有凯立生物的股权及本次交易中获取的股权对价外，本人持有厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司的股权等其他对外投资。厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司是集石墨烯的研发、生产、销售和应用开发于一体的高新技术企业，因此，负连带责任的业绩承诺方有较强完成业绩补偿承诺的履约能力。
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（1）与发行人及标的公司管理层进行访谈，了解本次收购的背景及合理性；
（2）取得并查阅本次交易涉及的《福建凯立生物制品有限公司股权转让协议》
（3）取得并查阅业绩承诺方与远大植保签订的《股权出质合同》。
本次交易业绩承诺方通过将剩余股权作为担保，能够有效的保障业绩承诺方履行补偿义务。
（一）《再融资业务若干问题解答》中视为补充流动资金的情形
《再融资业务若干问题解答》问题21中第六项规定：“募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产。”
（二）本次发行方案董事会审议情况
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2021年11月16日，发行人召开第十届董事会2021年度第八次会议审议通过公司非公开发行A股股票方案（二次修订稿），对本次发行数量进行了明确。
因此，公司审议通过募集资金用于收购凯立生物85.1166%股权的董事会日期为2021年5月12日。
2021年6月7日，转让方之一张明荣所持有的17.50%的股权变更登记至远大植保。2021年7月19日，本次收购交易双方完成剩余股权变更登记，远大植保直接持有凯立生物85.1166%的股权，发行人控股凯立生物，增加生物农药的生产和销售业务。
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七、结合募投项目实施进展等说明本次再融资的合理性、必要性。
（一）项目实施进展
1、项目前期接洽
公司2021年开始计划将生物农药作为产业投资的主要方向，选定凯立生物为投资标的，并于2021年2月5日与凯立生物原股东于签署《福建凯立生物科技股份有限公司股权收购框架协议》。
2、对标的公司的审计评估工作
发行人聘请了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）和江苏天健华辰资产评估有限公司为凯立生物的审计评估工作的中介机构。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月31日，出具了天衡审字（2021）00207号的审计报告，对凯立生物2019年度、2020年度的财务报表发表标准无保留的审计意见。江苏天健华辰资产评估有限公司出具的“华辰评报字（2021）第0041号”，凯立生物评估基准日2020年12月31日股东全部权益价值为55,441.56万
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元。
3、董事会审议通过收购凯立生物85.1166%股权
2021年4月29日，发行人召开第九届董事会2021年度第五次会议，审议通过了关于收购福建凯立生物制品有限公司85.1166%股权的议案，并与转让方签署《福建凯立生物制品有限公司股权转让协议》。
4、董事会审议通过非公开发行方案
5、凯立生物股权交割
2021年6月7日，转让方之一张明荣所持有的17.50%的股权变更登记至远大植保。2021年7月19日，本次收购交易双方完成剩余股权变更登记，凯立生物85.1166%股权完成股权交割，发行人通过远大植保控制凯立生物。
（二）本次再融资的合理性、必要性
1、降低资产负债率，优化资本结构
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司合并报表口径的资产负债率分别61.25%、58.23%、57.40%和63.19%，资产负债率一直处于行业较高水平。较高的资产负债结构在一定程度上制约着公司的业务发展，增加了公司财务成本。本次非公开发行完成后，公司资本结构得到优化，投融资能力和抗风险能力将得到显著增强，有利于公司主营业务的持续快速增长。
2、缓解资金压力，降低经营风险
首先，公司日常经营需要较大资金量。公司主营业务为大宗商品贸易，其中进口业务以信用证结算方式为主，国内采购多使用银行票据、国内信用证模式，账户需要持有相当规模的保证金，此外，公司还面临较大金额的短期借款、应付票据、应付账款等债务偿付压力。同时，公司通过期现结合等手段对冲价格波动的风险，形成期现结合业务模式，公司期货交易量大，期末期货保证金占用金额较大。因此，公司整体面临较大资金压力。
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3、实际控制人控制的企业认购全部股份，支持公司产业转型
公司本次非公开发行股票的认购对象为远大产融，远大产融为公司实际控制人胡凯军先生控制的企业。实际控制人控制的企业作为本次再融资的唯一出资方，表明了实际控制人对公司深化产业转型的战略支持，促进了公司在实业领域的发展。
4、在申请文件申报前，募投项目为收购标的公司股权且已经实施完毕，具有先例可循
曲美家居（SH.603818）2018年度非公开发行A股股票在申请文件申报前，募投项目已经实施完毕，具体情况如下：
根据曲美家居2019年10月10日公告的《2018年非公开发行A股股票预案（修订稿）》：“截至2018年9月27日，曲美家居完成自愿要约交割结算和强制收购交割结算，其本次要约收购主体QuMeiInvestmentAS（现已更名为EkornesHoldingAS）持有标的公司36,892,989股股份，占EkornesASA总股本的100.00%。”
根据曲美家居2019年11月6日《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》：“曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：192734）。中国证监会对公司提交的《上市公司非公开发行新股核准》的行政许可申请材料进行了审查，认为该申请所有
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材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。”
根据曲美家居2020年6月10日《关于公司非公开发行股票申请获得中国证监会审核批复的公告》：“公司于近日收到中国证监会出具的《关于核准曲美家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]898号）”。
曲美家居在非公开发行申请文件申报前已完成了标的公司的股权交割，与发行人本次非公开发行情况相似。
综上，本次再融资具备合理性和必要性。
（3）结合公司经营、财务情况分析本次再融资的合理性、必要性。
本次收购推进公司深化产业转型战略实施，促进公司的持续、稳定、健康发展，通过本次非公开发行可以降低资产负债率、优化资本结构、缓解资金压力、降低经营风险并且巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心。因此，本次再融资具备合理性、必要性。
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发行人公司章程第一百五十五条规定：
“（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司应充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投资计划等的情况下，实施积极的利润分配政策。
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司利润分配的具体政策
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1、利润分配形式和间隔期
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在符合利润分配条件的前提下，公司原则上可以进行年度利润分配；在有条件的情况下，也可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件及比例
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（2）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会和独立董事认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润分配方式。”
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“第四十二条公司的税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补上年度亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金
（四）支付股东红利。
第四十三条公司法定公积金不足弥补上年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。第四十四条公司法定公积金累计已达注册资本的百分之五十以上时可不再提取。提取任意公积金由股东决定。
第四十五条由股东做出决定公司股利的派付方案。”
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发行人子公司章程中无强制分红条款，但发行人对各个子公司持股比例均在60%以上，能够通过行使股东会权利对子公司分红情况施加有效的统筹管理。
二、子公司未向母公司分红的原因及合理性
（一）子公司向母公司的分红情况
子公司远大物产近五年向母公司分红情况如下：
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注：分红比例=累计分红总额÷累计净利润
2016年度，远大物产净利润58,536.12万元，向其母公司进行年度分红。2017年度，因远大物产经营业绩亏损-41,687.68万元，为优先保证公司生产经营，2017年度未向母公司分红。随着子公司经营发展转好，2018年、2020年度远大物产分别向母公司分红21,000.00万元、29,000.00万元。综上，最近五年远大物产向母公司累计分红62,000.00万元，分红比例117.53%，发行人子公司不存在具备现金分红能力而不分红的情形。
（二）子公司部分年度未向母公司的分红的合理性
一方面，鉴于发行人为控股平台型上市公司，公司主要经营主体为远大物产及其子公司，大宗商品贸易资金需求较大，将未分配利润留存于子公司有利于公司进一步业务发展。
另一方面，2017年发行人母公司报表未分配利润为-49,475.38万元亏损较大，若一次性分红给母公司用于补亏，则所需资金较多，不利于业务的发展，因此公司决定在不影响远大物产正常经营资金量的前提下，分年度向母公司分红用于弥补发行人母公司报表未分配利润亏损。
2017年度，由于远大物产出现较大亏损，当年未进行利润分配；2019年度，从保证子公司稳步经营、发行人整体的长远发展以及优化资金效用方面考虑，上市公司优先将资金用于生产经营，因此远大物产未向母公司分红。发行人子公司不存在具备现金分红能力而不分红的情形。
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（三）上市公司报告期内现金分红政策实际执行情况符合《公司章程》的规定
上市公司近五年分红情况如下：
2016年半年度、2017年半年度发行人母公司报表未分配利润为正，上市公司按照公司章程的规定进行了2016年半年度利润分配、2017年半年度利润分配。2017年下半年因远大石化5.6亿元扣押款全额计提预计负债和经营业绩不佳等因素，发行人2017年度归母净利润下滑至-19,263.77万元，2017年末发行人母公司报表未分配利润-50,855.23万元。
2018年度-2020年度，从保证子公司稳步经营、优化资金效用等方面考虑，公司优先将资金用于生产经营。虽然子公司仍陆续通过分红方式弥补母公司亏损，但发行人母公司报表未分配利润仍为负值，因此上市公司最近三年未进行现金分红。
2021年9月末，发行人母公司报表未分配利润为160.84万元，母公司报表未分配利润持续为负的影响因素已消除。
综上所述，发行人及其子公司不存在具备现金分红能力而不分红的情形。公司最近三年未进行现金分红主要系发行人母公司报表未分配利润为负值，符合公司章程规定的利润分配基本原则。
三、子公司未来有无向母公司分红的具体计划
公司子公司会根据母公司经营发展需求制定分红计划。鉴于发行人为控股平台型上市公司，公司主要经营主体为远大物产及其子公司，将未分配利润留存于子公司有利于公司进一步业务发展。未来若公司达到上市公司《公司章
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程》规定的分红条件，子公司会根据需要向母公司分红用于股利分配。
四、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
保荐机构、律师及会计师执行了下列核查程序：
1、查阅发行人及子公司公司章程；
3、查阅证监会《再融资业务若干问题解答》等规定并对照发行人实际情况进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师及会计师认为：
报告期各期末，申请人货币资金余额较大，分别为27.79亿元、24.58亿元、18.18亿元和34.15亿元，短期借款金额相对较小，分别为3.11亿元、
请保荐机构和会计师说明核查过程、依据，并审慎发表明确意见。
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一、货币资金具体构成情况，货币资金持续较高的原因及合理性，货币资金是否受限或真实存在
（一）货币资金具体构成情况
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司货币资金余额明细情况如下：
其中，其他货币资金构成明细如下：
（二）货币资金持续较高的原因及合理性
货币资金持续较高，是由公司的行业特性、业务模式决定的，公司所处的大宗商品贸易行业属于资金密集型行业，相较于普通贸易，大宗商品贸易的典型特征是交易量大、交易金额高，且多需预付货款，因此大宗商品贸易所需的
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交易资金量大；此外大宗商品市场行情波动大，公司需储备足够的资金应对变化并把握市场机会。具体情况说明如下：
1、公司货币资金规模与公司经营规模相匹配。2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司货币资金与经营性现金流出规模、营业收入配比处于合理范围，列示如下：
注：月均经营性现金流出=当期经营性现金流出/当期月份数
由上表所示，公司资金交易量大，公司期末货币资金持有总量小于平均每月经营性现金支出需要，货币资金持续较高具备合理性。2018年末、2019年末、2020年末货币资金余额占营业收入比例较为稳定，2021年9月末持有货币资金增长快系2021年公司营业收入增速快，经营所需货币资金规模相应增加。2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司与同行业可比公司货币资金余额占月均购买商品、接受劳务支付的现金比例如下：
注：月均购买商品、接受劳务支付的现金=购买商品、接受劳务支付的现金/当期月份数
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由上表可见，发行人各期末货币资金持有量占月均购买商品、接受劳务支付的现金比例均小于同行业可比公司均值，与厦门信达、浙商中拓、五矿发展、物产中大等基本接近，发行人货币资金持有量符合行业惯例，具有合理性。
2、从货币资金结构看，虽然总额较大，但其中有约30%左右系票据保证金、信用证保证金、期货保证金等受限资金。2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司扣除受限资金和期货交易账户预留资金后的资金余额分别为185,297.23万元、139,634.54万元、88,707.15万元和192,863.67万元；而相应期末短期负债、应付票据、应付账款合计余额分别为275,320.98万元、255,904.48万元、256,426.03万元和314,942.69万元，扣除受限资金和期货交易账户预留资金后的资金余额尚大幅小于前述待偿债务。
以公司2021年9月末资金余额为例，货币资金扣除受限资金后余额为192,863.67万元，经统计公司从事大宗贸易业务的主要子公司于2021年10月8日-13日之间5个工作日以电汇方式支付的现金金额如下：
注：上表统计数据涵盖公司贸易业务重要子公司远大物产、远大能化、远大生水、远大粮油、远大橡胶、宁波远大、香港远大、新加坡远大、新景出口等业务版块
如上统计数据所示，公司每日购买商品需支付的现金金额较大，2021年9
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月末保留的非受限货币资金余额19.29亿元，相当于6个工作日左右的资金使用量，大宗商品贸易资金高速周转，公司全年需保持合理的非受限货币资金余额以满足公司营运需求。
3、公司通过期现结合等手段对冲价格波动的风险，形成期现结合业务模式，公司期货交易量大，期末期货保证金占用金额较大；同时由于期货交易实行保证金交易和逐日结算制度，公司为了达到管理大宗商品价格波动风险的目标，需要预留足够的流动资金，能及时在行情出现不利变动时将保证金补足到规定的水平，避免期货账户因保证金不足而被强行平仓导致套期保值失败产生巨额亏损。
4、公司为防止经营过程中遭遇市场环境发生重大不利变化而出现营运资金紧张、资金筹措不力的情形，保有一定的货币资金持有量。
综上，从公司所处行业特点、公司的业务模式、公司的经营需求、公司财务管理目标来看，公司日常经营活动需要保持与经营规模匹配的货币资金存量，随着公司业务快速发展，公司货币资金余额持续较大，符合行业特征和公司实际经营情况，具备合理性。
（三）货币资金是否受限或真实存在
如上文“（一）货币资金具体构成情况”所述，公司受限资金均列报在其他货币资金中，主要包括期货保证金、银行承兑汇票保证金、信用证保证金、融资质押保证金等受限资金，符合贸易行业和公司期现结合业务模式特点。除上述受限资金外，货币资金中其他资金均未受限。
保荐机构和会计师通过实地走访发行人主要账户的开立机构并获取银行流水、核对公司账面记录与银行流水记录、登陆网银查验账户余额以及向银行函证账户信息、账户余额等关键信息等核查程序，确认报告期各期末公司货币资金真实存在。
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（一）经营情况
1、公司所处行业属于资金密集型行业
公司主营业务为大宗商品贸易。由于大宗商品标准化程度高，市场流动性强，交易量大且频繁，因此大宗商品贸易属于资金密集型行业，所需交易资金量大。
2、公司近几年经营情况良好，各年度营业收入规模在600亿元左右，2018年至2021年9月，公司主要经营状况数据如下表所示：
3、公司资产周转率高
公司一直以来都十分重视应收账款的回收和管理，且近年来顺应大宗商品行业全产业链重组整合大势，进一步加强、优化库存管理，报告期内公司应收账款周转率、存货周转率均处于较高水平。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司资产周转率情况如下：
1、以前年度股东投入资金及历年经营所得
截止2021年9月末，公司股本及资本公积合计185,659.21万元，公司股东最近一次投入资金为2016年，公司发行股份购买资产并向控股股东远大集团募
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集配套资金131,641.41万元，募集资金支付交易对价后的余额79,081.41万元用于远大物产偿还有息负债、补充流动资金等。
2、公司经营所得
公司近几年经营情况良好，2018年-2021年9月公司累计实现净利润60,595.70万元，明细如下：
3、公司日常经营活动
公司处于贸易行业，资金使用效率对公司有重要意义。在采购端，公司充分利用银行授信，通过银行承兑汇票、信用证方式等结算方式获得约三个月的付款账期，从而延缓资金的流出。在销售端，公司以TT结算方式为主，而对于收到的汇票、信用证亦可根据整体结算需求、市场利率水平通过背书、贴现、托收等方式迅速回收现金，将应收款项及时变现为货币性资产。2018年末、2019年末、2020年末、2021年9月末，公司应收票据、应收账款和应收款项融资合计余额，远小于应付票据和应付账款合计余额，比较数据如下：
（三）借款用途
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司借款构成明细及借款用途如下：
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1、贸易融资
2、流动资金借款
公司流动资金借款分币种明细如下：
公司流动资金借款以美元为主，系公司有大量外币结算需求，一方面考虑外币借款融资成本低，另一方面为了防止外汇波动风险，公司需持有一定外币量。2021年9月末公司借款余额增加较多，系业务量增加导致采购需支付货款金额增加，公司部分采用了短期流动资金借款融资所致。
3、长期借款
公司近几年一直在进行收购合并，寻求新的产业投资机会，并购贷款用于支付收购福建凯立85.1166%股权的部分对价，符合公司投资需求。
综上，公司贸易融资借款、流动资金借款、并购贷款均基于公司自身日常经营活动需求和公司对外投资需求，符合公司实际经营情况，公司保有借款具有合理性。
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（四）结合可比上市公司情况说明公司存款余额远高于短期借款的原因及合理性
公司存款余额远高于短期借款的原因主要为：
1、公司更多采用银行承兑汇票、信用证方式向银行进行融资，而非短期借款。
银行为贸易商客户提供各类短期交易型融资，其中银行承兑汇票、信用证方式的审批流程周期短，手续方便，企业又可以仅用少量保证金即获得融资，贷款周期短且融资成本低。公司作为大宗商品交易商，需要资金快速流转来产生效益。而更多采用银行承兑汇票、信用证方式向银行进行融资较流动资金贷款等形式的短期借款更符合公司业务特点及经营需求。因此，公司货币资金中有较高规模的受限货币资金作为通过银行承兑汇票、信用证融资的保证金，公司更多通过银行承兑汇票、信用证方式融资，而非持有较高短期借款。
2、2016年公司发行股份购买资产并向控股股东远大集团募集配套资金131,641.41万元，募集资金支付交易对价后的余额79,081.41万元用于远大物产偿还有息负债、补充流动资金等，因此公司短期借款大幅下降。
3、得益于公司良好的运营效率，在公司日常经营中，通过保持资产高周转的经营模式，充分利用经营性流动资产，能够有效覆盖到期的流动性负债，因此，公司账面会持有较大规模的货币资金，同时又能将有息负债保持较低规模。
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司与可比上市公司存贷比例如下：
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注：公司及同行业可比公司2018年末、2019年末、2020年末财务数据已经审计，2021年2021年9月末财务数据未经审计。如上表所示，公司存贷比例远高于可比上市公司平均值，原因如下：
另一方面，公司在销售中，国内结算主要采用TT方式结算，合同结算条款多为款到发货或者信用期限短，国际贸易主要以信用证结算。公司在收到票据、信用证时主要进行背书转让或者贴现，期末持有较少的应收账款、应收票据或者应收款项融资，商品和资金周转快、变现能力强，而其他可比上市公司存在较大比例票据结算方式或者期末持有较多的应收账款、应收票据或者应收款项融资等应收款项，未能及时变现为货币性资产。
2、各公司由于经营产品不同及资产运营效率存在一定的差异。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，同行业可比上市公司资产周转能力指标比较如下：
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注：公司及同行业可比公司2018年度\2018年末、2019年度\2019年末、2020年度\2020年末财务数据已经审计，2021年1-9月\2021年9月末财务数据未经审计。
3、各公司对风险偏好度不同，公司为控制风险，适度控制负债规模并偿还部分借款，期末短期借款较少。综上，公司存款余额远高于短期借款符合公司的实际经营情况，具备合理性。
三、结合控股股东财务状况和股票质押情况，说明是否存在关联方直接或间接占有上市公司资金的情形。
（一）控股股东的财务状况和股票质押情况
公司控股股东远大集团最近一年一期的主要财务数据（合并口径）情况如下：
注：2020年度/2020年12月31日数据已经审计，2021年1-9月/2021年9月30日数据未经
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审计。
由上表可知，远大集团资产规模较大，经营情况良好。截至本回复出具日，中国远大持有的公司股票不存在质押情况。
（二）不存在关联方直接或间接占有上市公司资金的情形
1、公司已建立完善的内部控制制度
公司建立了完善的内部控制制度，确保货币资金管理和收支等方面规范运作。同时，公司银行账户均由公司及其子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用。
通过核查公司资金往来情况、关联方交易情况，公司不存在关联方直接或间接占有公司资金的情形、不存在经常性向控股股东采购商品/接受劳务的关联交易、不存在经常性向控股股东出售商品/提供劳务的关联交易。
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4、对取得的货币资金资料、期货资料、借款资料、担保资料等核对整理，形成函证控制表，实施银行函证、期货函证等程序，确认货币资金余额及受限情况、银行借款余额、公司担保情况等事项；
6、查阅同行业可比上市公司的年度和半年度报告，比较同行业可比上市公司的存款、贷款等情况，分析公司“存款余额远高于短期借款”的商业合理性；
8、取得公司关联方清单、关联往来及关联交易统计底稿、重要账户的银行流水等，双向核对银行资金流水和银行日记账，检查是否存在关联方占用公司资金的情形。
1、公司报告期各期末货币资金持续较高原因合理，货币资金存在受限情形，主要系期货保证金、银行承兑汇票保证金、信用证保证金、融资质押保证金，各期末货币资金真实存在；
2、公司存款余额远高于短期借款，公司存贷比例高于可比上市公司平均
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值，具有商业合理性；
3、公司不存在关联方直接或间接占有公司资金的情形。
问题4
（一）公司期现结合商业模式情况及同行业公司开展情况
1、公司期限结合商业模式简介
期现结合是一种现货贸易与期货业务有机结合的商业模式，在这种模式下，以现货贸易为基础，辅以期货等金融衍生品工具，通过现货与期货的有机结合，一面为上下游产业链提供稳定的交易服务，一面规避了大宗商品价格波动风险，并赚取合理商业利润。
在期现结合的业务模式下，公司不是单独考虑现货或衍生品业务的盈亏，而是综合考虑期现结合的盈亏情况，即现货业务和期货业务整体收益是公司盈利能力的完整体现。在现货市场发展旺盛的行业周期中，期现结合商业模式中的盈利主要由现货贸易端提供；在现货市场不景气的行业周期中，期现结合商
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业模式的利润则主要依靠期货业务端。这种商业模式平滑了行业周期性波动风险，给企业带来稳定持续的盈利。
2、同行业可比公司期现结合开展情况
同行业可比公司大宗商品贸易业务开展情况如下：
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（二）发行人期货结合商业模式具体情况
1、涉及期现结合的业务类别
公司期现结合业务模式主要涉及到的商品种类包括能源化工类、金属类、农产品类等，在期现结合业务模式下，公司运用期货、期权和外汇远期等衍生工具，与大宗商品现货经营相结合，管理大宗商品价格波动风险和外汇风险的同时增强公司盈利能力。公司运用衍生金融工具交易的对冲资产为公司的现货存货、采购合同、销售合同、外汇资产和外汇负债等。
2、原则及交易模式
公司期现结合的业务模式原则是以现货贸易为基础，辅以期货等金融衍生品工具，期货业务是现货业务的风险管理工具。主要目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避主营商品的价格波动风险。
交易模式上，公司在期现结合的商业模式下采用以下几种业务模式：
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商约定的价格折扣，以及分销过程中产生的批零价差。
（2）常规背对背模式。原则上公司在与上游供应商签订采购合同的同时与下游客户签订销售合同，根据上游资源匹配下游销售；同时，也会出现下游需求推动产生的业务关系，即在与下游客户签订销售合同的同时联系上游供应商签订采购合同，公司通过采购和销售的价差以及仓储物流优化价差取得利润。
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（三）与套期保值业务的区别与联系
公司利用现代套期保值理论进行的期现结合业务实质与套期保值业务交易理念一致，是风险管理活动的一种，属于广义的套期保值，与传统套期保值的区别和联系如下：
套期保值业务与期限结合业务的具体差异：
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（1）关于被套期项目：公司主要从事大宗商品期现结合交易，理论上一项或一组存货、尚未确认的确定承诺（即尚未执行的商品采购或销售合同）以及很可能发生的预期交易、或者上述项目的组成部分均可以指定为被套期项目，但实际经营操作过程中业务人员会随时根据市场行情变动进行现货交易，从而导致上述可指定的被套期项目处于持续频繁变动状态；远大物产作为大宗商品交易商也不需建立各商品的安全库存，故也无须将一组项目中的某一层级指定为被套期项目。
（2）关于套期工具：在大宗商品期现结合交易模式下，远大物产及其子公司主要根据交易品种管理、交易额度头寸管理、止盈止损管理、现货的有效库存管理等风控指标作出期货业务的决策，期货合约可用于抵消现货价格风险；同时，实际业务经营过程中交易人员会根据研究成果、市场行情、现货及期货头寸等因素对期货合约进行优化交易，致使可作为套期工具的商品期货合约也是动态的。
（3）关于套期有效性评价：如上所述由于可被指定为被套期项目和套期工具的现货、期货在实际业务经营过程中均是动态的，因此远大物产及其子公司无法对套期工具和被套期项目的主要条款执行定性评估，即比较主要条款（例如名义金额、到期期限和基础变量）是否匹配或大致相符，以评价套期有效性；也难以计算套期关系的套期比率（即被套期项目的实际数量与用于对这些数量的被套期项目进行套期的套期工具的实际数量之比）。
公司期现结合业务与套期保值业务都是一种风险管理对冲方式，但基于公司业务经营和管理的实际情况，及执行中的复杂性和动态的变化目前公司期现结合业务与传统套期保值业务存在差异。
二、报告期内期现结合业务的开展情况及其平抑市场风险的显著性，衍生品交易与公司业务规模的匹配情况，是否符合公司内控制度要求，报告期内存在较大金额损失的原因，是否存在脱离初衷进行高风险期货投资的情形
（一）报告期内期现结合业务的开展情况及其平抑市场风险的显著性
1、报告期内期现结合业务的开展情况
报告期内，公司期现结合业务效果显著，有效控制了期现货市场风险并实
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2、平抑市场风险的显著性
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注：期现结合毛利率=（主营业务收入-主营业务成本+远期合同及期货等衍生工具收益）/主营业务收入
由上表，在通过期现结合毛利率综合考虑现货端与期货端对公司盈利情况的影响后，公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月毛利率稳定，公司期现结合的业务模式能够对冲绝大多数现货裸露头寸带来的市场价格变动风险，对平抑市场风险具有显著作用。
（二）衍生品交易与公司业务规模的匹配情况
公司根据实时现货结构、行业研判与市场经验利用基差、市场周期、期现货关系变化不断调整优化衍生工具投资组合以达到现货头寸风险管理的目标，并通过减少投资成本与风险敞口为公司带来利润增长点。由于公司期现结合业务的主要目标为平抑现货市场风险，公司在报告期内的衍生品交易与业务规模
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的匹配情况主要通过现货头寸与期货头寸结合情况体现，具体情况如下：
注：现货头寸=已入库库存金额+在途库存金额；期货头寸=多头货值-空头货值；结合比例=（－期货头寸）/现货头寸。
由上表，报告期内公司平均期现货头寸结合比例维持在90%左右，仅少量市场价格相对稳定且即将出库或已与客户确定销售价格的存货未对应覆盖期货头寸。综上所述，截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司采用期现结合的商业模式，在套期保值的基础上对期货投资组合进行优化，因此衍生品交易规模与公司业务规模整体匹配，符合公司期现结合业务模式同时兼顾现货端与期货端风险管理的特点与优势。
（三）是否符合公司内控制度要求
公司对衍生品投资有如下主要风险管理措施：
1、公司子公司选择具有良好资信和业务实力的期货经纪公司作为交易平台。
2、建立衍生品业务管理流程。公司子公司的衍生品投资有严格的业务管理流程，主要从交易的账户开立、岗位设置、申请审批、操作执行、资金划拨、
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风险监控、会计核算等几个主流程来进行衍生品投资的风险管理。
3、建立止盈止损机制。公司子公司有严格的止盈止损机制，对衍生品交易的总头寸及最大回撤比例进行设定。各业务单元的交易员可在权限额度范围内进行衍生品的建仓、平仓、交割等交易，但是在交易过程中一旦亏损超出权限额度的一定比例，则会被要求平仓，如果交易员不及时平仓，则公司子公司分管交易的总裁将根据风险预警信息强制平仓。
（四）报告期内存在较大金额损失的原因
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司衍生工具投资收益分别为34,543.13万元、6,447.12万元、-14,959.91万元和27,928.12万元。2020年度，公司衍生工具投资收益为-14,959.91万元，单从期货业务看2020年度存在较大损失。
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由上表，公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月毛利率稳定，综合考虑现货端与期货端对公司盈利情况的影响后，2020年度整体未出现较大损失。
具体到2020年度，公司现货、期货业务经营情况如下：
注：上表各季度期货收益与现货收益数据均为未审数。
期现结合业务模式下，在大宗商品交易价格上行的经济周期，企业利润体现在现货贸易端，而在大宗商品价格持续不景气的情况下，企业收益体现在期货端。主要大宗商品市场价格在2020年度的走势如下：
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结合上图，2020年一季度，大宗商品价格下行，因此现货端收益低、期货端收益高；进入二至四季度，大宗商品进入上行周期，因此期货端亏损、现货端经营收益良好。公司期货、现货业务收益此消彼长的趋势很好的体现了期现
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结合业务模式的优势，公司通过期现结合平抑了大宗商品价格的波动风险。
因此，2020年产生较大损失主要系大宗商品价格走势影响，将现货业务和期货收益结合看，公司整体收益平稳。
（五）不存在脱离初衷进行高风险期货投资的情形
综上所述，公司通过期现结合的商业模式将现货贸易与期货业务有机结合，以现货贸易为基础，辅以期货等衍生金融工具，在为上下游产业链提供稳定交易服务的同时，规避大宗商品价格波动风险，并通过优化调整期现货资产组合结构以实现节约成本、提升利润的目的，不存在脱离初衷进行高风险期货投资的情形。
1、关于报告期内公司期货等衍生品业务的会计处理方法
根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》应用指南：企业衍生金融工具业务具有重要性的，应当在资产负债表资产项下“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”项目和“应收票据”项目之间增设“衍生金融资产”项目，在资产负债表项下“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”项目和“应付票据”项目之间增设“衍生金融负债”项目，分别反映企
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业衍生工具形成资产和负债的期末余额。公司管理层认为远大物产从事的商品期货业务具有重要，故在编制财务报表时分别增设了“衍生金融资产”、“衍生金融负债”项目。上述会计处理符合《企业会计准则第30号——财务报表列报》第十条关于重要性的规定。
2、关于报告期内公司现货业务的会计处理方法
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头寸，将销售合同与现货和即期采购合同匹配，采购端大的部分和市价匹配，分别测试是否计提存货跌价准备和预计亏损合同损失。合同所涉及的大宗商品属于标准化的商品（如能源化工、农品产、橡胶等），拥有活跃的交易市场，易于变现。公司对于签署的这类合同，在签订合同后有建立期货保值头寸的惯例，且收到合同约定的大宗商品后有将其在短期内出售的惯例。2019年度起，公司根据财政部2017年3月31日发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号），将符合准则条件的买卖非金融项目合同指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债（浮盈计入交易性金融资产、浮亏计入交易性金融负债），以消除或显著减少会计错配。
在合同转为存货时，以入库时点的合同公允价值作为存货的初始计量成本，在销售时则仍然按原合同价的库存成本结转主营业务成本，将原确认的公允价值变动损益予以冲回，故销售毛利保持与按采购货物历史成本计算方法的口径一致。月末，公司整理出期末未执行合同清单和由合同转入的库存清单，按月末公允价值重估，借记存货，贷记公允价值变动损益，或相反分录。
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3、期现结合业务财务报表列报情况
4、期现结合业务符合会计准则的规定
期现结合业务中，期货业务中期货及电子交易为衍生金融工具，现货业务在2018年分为亏损合同和远期合同进行会计处理，远期合同为衍生金融工具，2019年开始根据新金融工具准则将符合准则条件的买卖非金融项目的未执行采购和销售合同指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，财务报表列报情况和会计处理符合《企业会计准则第13号——或有事
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（二）非经常性损益的划分是否合理
2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司期现结合业务中计入公允价值变动收益的浮动盈亏损益和计入投资收益的合约平仓时的交易损益明细如下：
公司在日常经营中采取期现结合的业务模式和盈利模式，在此模式下，综合考虑期现结合的盈亏情况（即现货业务和期货业务整体收益）更能体现公司的盈利能力。但由于采用套期会计需要期货和现货有明确严格的套期关系，在公司目前期现结合业务模式下，现货和期货的套期关系不符合《企业会计准则第24号—套期保值》关于运用套期保值会计的条件，因此将期货部分的盈亏计
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入非经常性损益，符合会计政策的规定，具有合理性。
为不影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力的综合判断，公司在定期财务报表附注中补充披露了“公司之子公司期现结合业务模式和衍生工具投资的情况”，以反映公司期现结合业务模式中期货端的情况。
8、取得并复核了公司编制非经常性损益明细表，检查其列为非经常性损益
5-1-87
的依据是否充分，是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》关于非经常性损益的定义。
请保荐机构、律师和会计师发表核查意见。
5-1-88
一、报告期内上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到行政处罚及刑事制裁的具体情况及其进展，是否涉及公司以及公司董事、高级管理人员；
（一）报告期内发行人及其合并报表范围内子公司、曾经的子公司涉及的行政处罚案件
报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司、曾经的子公司涉及的行政处罚案件情况如下：
5-1-89
（二）报告期内发行人及其合并报表范围内子公司、曾经的子公司涉及的刑事案件报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司、曾经的子公司涉及的刑事案件情况如下：
5-1-90
注：上述刑事判决第五项所述的追缴违法所得的其他11个账户为发行人原控股子公司浙江朗闰资产管理有限公司的一个公司账户（1,310.35万元）、剡溪源1号等四个资管账户、6个自然人账户共10,924.44万元，除远大石化外，浙江朗闰资产管理有限公司等发行人子公司不存在因此受到刑事处罚或行政处罚的情形。
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（一）发行人及控股子公司受到行政处罚及刑事制裁的原因
报告期内，发行人及控股子公司受到行政处罚及刑事制裁的原因如下：
浙江新景因进口货物商品编码申报不实，违反《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的规定。
浙江新景因出口货物商品编码申报不实，违反《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的规定。
5-1-92
1、报告期内发行人及控股子公司受到行政处罚的违法行为不属于重大违法行为
2、报告期内发行人及控股子公司受到行政处罚的罚款金额占发行人营业收入占比极小，且发行人已积极采取整改措施，对发行人日常经营及财务状况产生的影响很小
3、远大石化操纵期货市场案对发行人2017年至2019年度财务状况的影响已经确定，发行人在报告期内建立了较为完善的内部控制制度，经营态势良好，该刑事处罚案件涉及的操纵期货市场行为没有对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响
（1）远大石化操纵期货市场案对发行人财务状况的影响
5-1-93
①2017年9月，远大石化5.6亿元资金因操纵期货市场案被有关部门扣押，远大石化于2017年已根据扣押的金额全额计提了预计损失。
②2020年案件判决后，远大石化由于严重资不抵债，宁波市中级人民法院裁定受理远大石化的破产清算申请并指定破产管理人，自2020年12月30日起远大石化不再纳入发行人合并报表范围。公司在2020年财务报表中对远大石化应收款项余额3.66亿全额计提坏账准备，并将丧失远大石化控制权时远大石化对应的资产组账面价值1,855.38万元全额调减了损益。
③公司原持股51%的子公司浙江朗闰因截至2019年7月末营业收入为0，业务经营活动基本停滞且没有发展前景，2019年9月浙江朗闰股东会决议对浙江朗闰进行清算注销，并于2019年12月完成注销登记。根据远大石化操纵期货市场案判决，浙江朗闰账户因在远大石化操纵期货市场行为发生期间存在涉案PP1609期货合约交易行为，浙江朗闰涉案的公司账户违法所得1,310.35万元被判处继续追缴。由于浙江朗闰已经注销，公司根据持有浙江朗闰的股权比例对其涉案账户的违法所得计提了预计负债668.28万元。
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年度、2018年度和2019年度审计报告中保留意见所涉及事项的影响已消除。
②根据天衡会计师事务所2021年出具的《关于远大石化有限公司刑事罚金债务清偿对会计处理影响的说明》，公司2020年度财务报表已经充分体现因远大石化诉讼案件及破产程序带来的影响。
（3）远大石化操纵期货市场案发生后，公司对内部控制管理制度进行了完善，报告期内公司建立了较为完善的内部控制制度。
（4）公司目前经营态势良好，2021年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润213,511,259.22元（未经审计），比上年同期增长508.64%，远大石化操纵期货市场案没有对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响。
（三）申请人的内控不存在重大隐患
1、远大石化操纵期货市场案发生时，公司已经建立了期货交易风险管控措施
2016年案件发生时，远大物产制定了《商品期货管理暂行办法》《内控手册》等制度规范期货交易，主要内容如下：
（1）期货账户的开立上，远大物产及各业务部门根据业务需要开立期货账户的，需履行期货账户开立申请流程，选择具有良好资信和业务实力的期货经纪公司、市级以上地方政府主导的大宗商品交易平台等作为交易平台。
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号的客户权益金额进行上限管理。
（4）期货交易规模控制方面，远大物产在上市公司董事会审议额度范围内合理计划和使用保证金。由分管领导负责确定商品期货业务的总体规模、各事业部对应的额度及整体操作策略。
2、案件发生反映出的内控问题
（1）案件过程
（2）案件发生反映出的内控问题
3、远大石化操纵期货市场案发生后，公司采取了多项措施不断整改优化
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（1）在内部控制体系上，建立上市公司、远大物产、各业务单元三级内部控制体系
（2）组织架构上，公司设立了独立于业务部门的内控合规部，加强了对业务风险的管控
远大石化操纵期货市场案之前，公司及远大物产未设立单独的内控合规部门，内控合规职能由远大物产风险管理中心下设小组承担，级别较低，且作为运营部门的下级机构，其风险把控职能作用受到一定限制，未能切实有效的发挥风险管控的作用；案件发生后，远大物产单独设立内控合规部，独立于业务部门负责内控合规工作，并于2021年11月将内控合规部提升至上市公司层面，通过公司架构优化，从部门级别和业务分工两个方面不断加强内控合规部门的职能，充分发挥其作用加强合规经营。
（3）从制度上限制总裁个人意志对期货业务的影响力，弥补既有制度的漏洞
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根据远大石化操纵期货案判决，吴向东系远大石化操纵期货市场行为的决策者，是远大石化直接负责的主管人员，犯操纵期货市场罪。吴向东为时任远大石化董事长及远大物产总裁，基于其管理权限，其对远大石化的业务决策具有重要影响，因此在做多PP1609期货合约的决策和实施中吴向东有较强话语权。案件发生后，远大物产制定《远大物产集团期现结合业务管理规则》，明确规定远大物产集团总裁严禁参与期货和现货业务的交易，从制度上限制总裁个人意志对期货业务的影响力。此外，公司还拟设立期货交易管理委员会，通过远大物产总裁、各业务单元负责人、运营管理中心总经理、财务总监共同组成期货交易管理委员会负责期货管理工作，通过集体决策进一步降低管理风险。
（4）案件发生后，公司严格执行期货账户及持仓限额管理
一方面，进一步明确期货账号的开立审批权限和管理要求，公司内部禁止以个人名义、借用他人账户、以向他人提供资金等方式进行期货交易，禁止各业务单元期货账户混用。另一方面，公司严格执行各业务单元持仓限额管理，报告期内，公司严格按照商品交易所规定的限仓比例，任一合约持仓均不超过该合约单边持仓量的10%。
（5）严格制定并落实各项风险控制指标，限制期货交易的单边头寸上限
报告期内，公司每年末对下一年各业务单元的单边交易总头寸、单边交易允许持有的最大头寸的对应的总权益、总权益允许的最大回撤比例三项进行设定，并每日对各业务单元的期货业务和现货业务持仓总头寸、单边交易净头寸进行统计监测，确保不超过年初设定的限额。此外，公司每周将各业务单元期现结合的总权益进行加总，监控远大物产整体头寸变动情况及合规性。
（6）在整体管理及员工个人方面进一步强化全员合规意识
在整体管理方面，公司通过引入有法律背景的董事及高级管理人员、加强制度性建设等方式，增强和提升公司董事及高级管理人员合规意识，积极营造良好的内部控制环境。
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4、报告期内发行人的内部控制不存在重大隐患
天衡会计师事务所出具的发行人2018年度、2019年度和2020年度内部控
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综上，报告期内发行人的内部控制不存在重大隐患。
三、中介机构核查程序和意见
3、查阅《远大产业控股股份有限公司董事会关于2017年度、2018年度和2019年度审计报告中保留意见涉及事项的影响已消除的专项说明》；查阅天衡会计师事务所出具的天衡专字（2020）02182号《关于远大产业控股股份有限公司2017-2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项审核说明》；查阅天衡会计师事务所出具的《关于远大石化有限公司刑事罚金债务清偿对会计处理影响的说明》；
4、查阅发行人报告期内财务报告及审计报告，2021年三季报；
5、查阅发行人及其控股子公司各项内部控制管理制度；
6、查阅发行人董事会出具的2018年度、2019年度和2020年度内部控制自我评价报告；查阅天衡会计师事务所出具的发行人2018年度、2019年度和2020年度内部控制审计报告；
7、取得发行人出具的说明文件。
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2、报告期内发行人及其控股子公司均建立了较为完善的内部控制管理制度；报告期内发行人及其控股子公司未发生其他刑事处罚案件，受到行政处罚的违法行为均不属于重大违法行为；发行人董事会及天衡会计师事务所均对发行人2018年度、2019年度和2020年度的内部控制做出了有效认定。因此，报告期内发行人的内部控制不存在重大隐患。
问题6
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一、结合公司商业模式说明毛利率较低的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致
（一）公司毛利率较低的原因及合理性
1、高周转低毛利是大宗商品贸易行业的行业特性
2、在公司期现结合的商业模式下，期现两端收益之和更能反映公司盈利能力
经过多年发展，公司已经从传统的贸易商发展成为大宗商品交易商，即以现货贸易为基础，辅以期货等金融衍生品工具，通过配置对冲形式控制敞口头寸，以管理大宗商品价格频繁波动带来的风险。此外,公司利用传统贸易商利润率下滑、市场低迷的契机，主动拓展商业渠道，并利用期现结合模式，在传统的分销模式和背对背模式基础上开发出新渠道分销模式、新背对背模式、自营库存管理模式等业务模式，充分满足下游客户的不同需求。
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，考虑期现两端整体收益后的毛利率情况如下：
5-1-102
（二）同行业可比公司情况
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：
由上表，公司与同行业可比公司毛利率均处于较低水平。由于各公司商品贸易类别不完全相同，毛利率略有差异；比如浙商中拓2020年度建筑用材、工业用材、炉料三类产品共占贸易类产品收入85%以上，三类产品毛利率分别为
2.10%、1.36%和2.08%；三木集团2020年度建筑材料和金属材料、化工产品占贸易类产品收入60%以上，两类产品毛利率分别为0.53%、2.82%，具有较大差
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异。综上，报告期内，公司毛利率较低，主要系大宗商品贸易行业具有低毛利特点，公司与同行业可比公司毛利率相似，具有商业合理性。
二、中介机构核查程序和意见
3、查阅同行业可比上市公司的年度和半年度报告，比较同行业可比上市公司的经营业务、毛利率等情况，分析公司毛利率是否与同行业可比上市公司一致；
公司毛利率较低符合大宗商品贸易行业毛利低的特点、符合公司商业模式，与同行业可比公司毛利率虽因贸易类别不完全相同略有差异，但均处于较低水平，保持一致，具有商业合理性。问题7
（3）收入确认模式情况，是否符合企业会计准则规定和可比上市公司商业惯
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例。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、公司应收账款余额前五大客户与各期前五大客户重合度较低的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；
（一）公司应收账款余额前五大客户情况
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，公司应收账款余额前五大客户情况如下：
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注：远大石化进行破产清算，公司对远大石化应收账款16,710.75万元预计无法收回，已全额计提坏账准备。
（二）公司应收账款余额前五大客户与各期前五大客户重合度较低的原因及合理性
公司所处大宗商品贸易行业属于资金密集型行业，具有交易频率高、周转快、交易资金需求量大的特点，对流动性要求较高，公司一直以来十分重视应收账款的回收和管理，应收账款账龄普遍较短，回款情况良好，应收账款余额前五大客户与各期前五大客户重合度较低的原因如下：
1、期末应收账款主要为期末销售形成
报告期内，公司应收账款周转率较高，应收账款账期短，公司的应收账款账龄主要在1年以内，2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司账龄在3个月以内的应收账款余额占比分别为97.91%、97.83%、91.05%和
97.45%，客户回款周期普遍较短，各年度应收账款周转天数分别为3.98天、
3.22天、4.38天和4.91天。因此，公司期末应收账款余额受客户临近期末的订单量影响大。经核查，报告期各期末公司应收账款余额较大客户账龄主要在2个月以内且期后回款良好，通常为临近期末发生交易的客户，而并非公司向主
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要客户销售形成的应收账款，导致期末应收账款余额排名与客户排名不匹配的现象。
2、不同业务部门信用政策差异
公司核心经营主体远大物产下设石化、橡胶、有色、农产品、能化、仓储和出口七大业务分部，分别负责不同种类大宗商品贸易业务，根据不同种类大宗商品下游客户的信用、担保情况以及实际业务需求，不同业务部门制定的信用政策存在一定差异。报告期内，公司应收账款余额前五名客户主要属于能化、出口业务部，公司营业收入前五名客户主要属于有色、农产品业务部。有色业务销售信用政策主要以先款后货为主，应收账款规模较小；农产品业务主要采取“发货前客户预付10%的货款，提货前需支付完毕75%的货款，客户收到发票后付清剩余货款”的销售信用政策，应收账款规模通常较小；能化业务以信用销售为主，根据客户信用担保情况信用期在3-90天不等；出口业务的销售信用政策主要为“预收保证金，根据客户资信登记及授信情况设定剩余货款的收款信用期”。不同业务部门信用政策差异导致期末应收账款余额排名与客户排名不匹配的现象。
3、境内外客户信用政策差异
境内外客户的货款支付方式存在一定差异，公司境内客户通常采用先款后货或者较短信用期限的销售模式，由于国际贸易货物报关、运输周期较长，国际客户及外币销售通常根据客户资信登记及授信情况通过国际信用证收款，存在30-90天的信用期限，导致向境外客户销售形成的应收账款规模通常较大。报告期内，公司期末应收账款余额前五大客户以国际客户或外币销售为主，导致期末应收账款余额排名与客户排名不匹配的现象。
4、应收账款规模较小无法反映整体销售情况
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司应收账款余额分别为60,766.73万元、58,903.33万元、82,777.12万元和106,331.86万元，占当期营业收入的比例分别为0.92%、0.87%、1.40%和1.77%，期末应收账款余额占当期营业收入比例较低，通常以期末发生销售且尚未回款客户为主，无法整体反映公司的年度销售情况，导致期末应收账款余额排名与客户排名不匹配的
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现象。
综上所述，公司报告期内应收账款余额前五大客户与各期前五大客户重合度较低主要系期末应收账款主要通过期末销售形成、不同业务部门信用政策差异、境内外客户信用政策差异以及应收账款规模较小无法反映整体销售情况所致，具有合理性。
（三）同行业可比公司应收账款余额前五大与销售前五大客户重合情况
同行业可比公司中，仅国际实业同时披露销售前五大客户与应收账款余额前五大客户名称，具体情况如下：
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注：国际实业2021年半年报未披露前五大客户销售情况，2021年三季报未披露应收账款与销售前五大客户情况。上述同行业公司应收账款余额前五大客户与报告期收入前五大客户重合度较低，与公司情况一致。
（1）查阅发行人报告期各期末应收账款余额前五大客户和各期销售前五大客户的交易内容、信用政策、账龄情况和期后回款情况，报告期内信用政策变动情况以及信用政策差异情况；
（2）获取发行人应收账款账龄明细表，检查各期末应收账款的最新情况，包括回款计划、纠纷情况等，统计应收账款逾期情况，检查期后回款情况；
（3）查阅同行业可比公司应收账款余额前五大客户与销售前五大客户重合情况，对比分析发行人应收与销售前五大客户重合度较低的合理性；
（4）查阅发行人各业务部门的信用政策，了解各业务部门信用政策制定依据、客户授信标准及执行情况，获取主要客户销售合同及授信情况。
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公司应收账款余额前五大客户与各期前五大客户重合度较低主要系期末应收账款主要通过期末销售形成、不同业务部门信用政策差异、境内外客户信用政策差异以及应收账款规模较小无法反映整体销售情况所致，与同行业可比公司一致，符合行业惯例，具有合理性。
（一）报告期内客户与供应商重合的具体情况
1、整体情况
大宗商品贸易的贸易商为满足客户多样化需求并把握市场行情需要时刻进行仓位管理、控制成本，根据市场供需以及价格走势与工厂或贸易商发生贸易往来，由于公司与同一贸易对手方在不同时期的业务需求、存货成本均有差异，容易发生客户与供应商重合现象，属于行业特点。
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司向前五十大客户发生采购、向前五十大供应商发生销售的情况如下：
2、主要的客户与供应商重合的具体情况
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司销售、采购金额前五大重合客户、供应商情况如下：
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（1）2021年1-9月
（2）2020年度
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（3）2019年度
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（4）2018年度
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（二）客户与供应商重合的原因及合理性
由于大宗商品贸易行业市场价格波动较为频繁、行业竞争激烈，大宗商品贸易商通常根据市场需求、区域间价差、对未来市场行情判断等因素在上游生产厂家与贸易商之间进行货物调拨并从中赚取利润。大宗商品贸易的业务模式容易产生客户与供应商重合的情况，主要形成原因如下：
1、向同一公司分别销售和采购不同产品
由于公司大宗商品贸易业务涉及产品种类较多，不同业务部门出于各自业务需求分别向同一家公司进行采购或销售导致的重合，向同一家公司采购的大宗商品种类与销售的大宗商品种类不同，分属不同业务条线。
3、向同一公司分别在不同时点进行销售和采购
由于大宗商品市场价格波动较为频繁，同一种大宗商品在贸易商间的成本差异、区域供需差异、区域价格差异或对市场行情的不同研判等均会导致贸易商之间的供需关系改变，公司业务部门出于业务需求在不同时点对同一家公司分别发生销售、采购行为，导致客户与供应商重合。
以2019年度第一大重合客户金川迈科金属资源有限公司（以下简称“金川迈科”）和2021年1-9月第一大重合客户上海中泰多经国际贸易有限责任公司（以下简称“中泰多经”）为例，公司对其销售与采购情况如下：
（1）金川迈科
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其中：
1、公司2019年度向金川迈科销售商品包括锌锭与镍，向其采购商品类型中并无这两种商品，属于“向同一公司分别销售和采购不同产品”的情形。
3、公司2019年度向金川迈科销售与采购的铝锭、白银在贸易金额与业务发生时点方面均有较大差异，属于“向同一公司分别在不同时点进行销售和采购”的情形，具体情况如下：
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其中，白银在2019年2月的销售发生在中旬，采购发生在月末；在2019年3月的销售主要在月初，采购发生在月末。销售、采购的时点、数量与金额均不相同，系公司为满足市场贸易商品调度的需求与金川迈科发生业务往来。
（2）中泰多经
1、公司2021年1-9月向中泰多经销售商品中的锌锭、白银和电解铜并无对应的采购发生额；向其采购商品中的聚丙烯、LLDPE、LDPE和HDPE并无对应的销售发生额，属于“向同一公司分别销售和采购不同产品”的情形。
2、公司2021年1-9月向中泰多经销售与采购的乙二醇、橡胶、精对苯二甲酸和铝锭在贸易金额与业务主体、业务发生时点方面均有较大差异，以乙二
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醇和橡胶为例，具体情况如下：
公司与中泰多经的乙二醇销售、采购业务主要分别由宁波远大与远大能化两家子公司开展，两家子公司业务相对独立，从而形成销售、采购重合的情形，两家子公司的月度乙二醇销售、采购情况如下：
其中，宁波远大与中泰多经签订了每月销售11,000吨乙二醇的年度合同，采购业务主要系宁波远大根据自身商品调度的需求与中泰多经签订的少量
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临时订单。远大能化的销售合同以远期合同为主，按照行业惯例于交割月的25日前发货，2月底的销售业务合同签订于1月，3月底的销售业务合同签订于
1、2月，4月底的销售业务合同签订于4月初；签订采购合同主要根据市场需求决定，因此主要以签订临时订单为主，在签订合同当月即完成采购交割。此外，公司向中泰多经销售橡胶主要发生于2月、3月、6月和9月；采购橡胶主要发生于1月和7月，主要系公司根据自身商品调度的需求与中泰多经签订的临时订单。
（三）同行业可比公司客户与供应商重合情况
除国际实业外，公司同行业可比公司年报未披露前五大客户供应商具体名称。国际实业与部分其他批发业上市公司前五大重叠客户及供应商情况如下：
1、国际实业
2、怡亚通
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3、顺钠股份
（1）获取发行人的销售及采购明细，筛选重合客户与供应商的名单及销售、采购明细，分析核查采购、销售的交易金额与交易内容等情是否与其他客户、供应商存在较大差异，判断是否符合商业逻辑；
（4）走访报告期内主要客户、供应商，了解大宗商品贸易行业业务开展模式以及行业管理，向其询问客户与供应商重合是否符合行业特点；
（5）查阅同行业可比公司的定期报告、问询函回复等公开资料，了解其客户与供应商重合情况；
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（6）向发行人报告期内的主要客户、供应商发送询证函，核对报告期内的往来金额情况。
三、收入确认模式情况，是否符合企业会计准则规定和可比上市公司商业惯例。
（一）公司收入确认模式符合企业会计准则规定
上述收入确认模式符合企业会计准则的规定。
（二）公司业务部门收入确认模式具体情况
（1）内销
①公司配送
公司按照合同约定或客户需求将货物发运给客户或客户指定第三方仓库等合同约定交付方式交付货物，客户收到货物后检验入库，公司取得经客户确认的验收凭据、结算单或其他确认货物控制权已经转移给客户的凭据，核对无误后系统做出库或系统做出库验收并确认收入。
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②客户自提
客户按照合同约定或自身需求自提货物的，公司取得客户从合同约定交货点提货的凭据或其他确认货物控制权已经转移给客户的凭据后，系统出库或系统做出库验收并开票确认收入。
③转货权
（2）外销
①转口
②出口
公司按照合同约定或客户需求将货物报关、装船等达到销售合同约定的交付条件，在取得经客户确认的验收凭据或结算单、出口报关单和出口发票等确认货物控制权已经转移给客户的凭据后确认收入。
（三）同行业可比上市公司的收入确认模式情况
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由上表，公司商品销售（不包括房地产销售）、提供劳务的收入确认模式与同行业可比上市公司相比不存在重大差异，符合可比上市公司商业惯例。
（1）获取发行人报告期内主要客户的销售合同，核查重要条款与约定，包括结算、交付、退货等条款，了解和评价发行人在该模式下收入确认模式的合理性，是否符合企业会计准则规定；
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流程是否相符；
（4）执行细节测试，获取销售合同、订单、签收单或出库单等收入确认依据，核查账面收入确认时点是否与收入确认政策一致；
（5）查阅同行业可比公司的定期报告等公开资料，了解其收入确认模式，分析发行人收入确认是否符合可比上市公司商业惯例。
报告期内，公司商品销售、提供劳务的收入确认模式符合企业会计准则规定和可比上市公司商业惯例。问题8
报告期各期末，申请人预付账款余额持续上升，分别为4.86亿元、5.41亿元、8.87亿元和10.26亿元。请申请人补充说明预付账款金额较高的原因及合理性，包括但不限于预付账款主要供应商情况及交易内容，是否有真实交易背景，是否为交易对方提供财务资助，是否存在关联方资金占用的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
一、预付账款金额较高的原因及合理性
（一）大宗商品行业惯例，需向上游供应商预付款项
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等大宗商品行业内形成行业支付履约保证金和款到交货的行业惯例。
（二）大宗商品行情趋好，业务规模增加
2020年4月以来，在新冠疫情导致的大宗商品价格低谷后，由于疫情逐渐稳定使需求恢复、各国央行宽松的货币政策、OPEC的持续限产使得原油供给端缩减、国内“能耗双控”政策趋严导致高耗能工业品供给收缩、棕榈油和豆油受天气影响预期减产、2021年5月马来西亚受到疫情下的劳工紧缺等因素，导致大宗商品单价持续上涨。公司根据对市场行情研判预计行情走势下囤货是比较有利的，并进行业务扩张，签订较大金额的采购合同，导致预付款项不断增加，符合市场行情波动情况。
（三）宏观经济对各个业务板块的影响
1、能源化工类业务
2、油脂业务
2019年以来棕榈油市价不断上涨，公司根据市场行情积极备货，加之2021年拓展了境外油脂业务，公司棕榈油、豆油等油脂业务规模持续增长，导致油脂业务预付款规模不断上升。此外，各报告期末，恰逢元旦和春节节假日，下游旺盛需求向上传导，进一步增加期末预付账款规模。
3、白糖业务
受新冠疫情、全球经济放缓、食糖贸易救济保障措施到期后的关税降低等因素的影响，2020年国际原糖价格持续下跌，成本大幅低于国产糖，造成进口
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糖的成本优势突出。公司基于市场行情考虑，增加白糖业务规模，期末预付了较大金额的原糖代理采购款。
4、金属业务
有色金属类产品2020年末预付款大幅增长，主要系与上海九石金属材料有限公司于2020年11月签订长约合同，开展铅锭业务，合同约定支付人民币1000万元为履约保证金，款到交货，期末余额为保证金和拟提货物款。
5、防控物资等其他类
2021年9月末和2020年末，防控物资等其他类产品预付款大幅增长，一方面由于2020年以来受疫情影响，国内外防控物资需求暴增，造成国内工厂的产线处于满负荷状态，公司需要提高预付比例来锁定货源，保证防控物资的供应；另一方面2021年5月东南亚疫情再起，欧盟和美国等国增强对我国的机电产品和纺织产品等物资需求，该类物资出口业务量增加，相应需预付一定比例定金来锁定货源。
二、预付账款构成情况
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司预付账款余额分别为48,563.08万元、54,146.15万元、88,672.85万元和145,246.57万元。公司各期末的预付款项主要为预付采购款产生，账龄主要在1年以内，各期末账龄1年以内的预付账款占比均在99%以上。各期末账龄1年以上的预付账款系尚未与供货单位清算的货款。
（一）预付账款按产品业务分类
截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司预付账款按产品业务分类情况如下：
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（二）前五十大预付账款账龄情况
截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司前五十大预付账款账龄情况如下：
如上表所示，公司前五十大预付账款账龄主要在3个月以内，占比分别为
97.84%、91.25%、89.81%和87.43%，期后收货情况良好。
截至2020年12月31日与2021年9月30日，公司前五十大预付账款账龄3个月以内金额占比降低主要系公司预付采购防疫物资货款，防疫物资市场供不应求，国内工厂的产线处于满负荷状态，需要排队取货所致。
（三）前五十大预付账款供应商规模
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由上表，公司前五十大预付账款以向生产商、大型国有企业以及政府机构预付货款以及报关税费等为主，占预付账款比例分别为80.00%、84.00%、
68.20%和82.94%。截至2020年底，对贸易商预付款占比提高主要系远大粮油大宗商品贸易业务规模扩大、预付采购防疫物资货款所致。
（四）前十大预付账款构成明细
截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司前十大预付账款主要构成明细如下：
1、2021年9月30日前十大预付账款构成明细
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2、2020年12月31日前十大预付账款构成明细
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3、2019年12月31日前十大预付账款构成明细
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4、2018年12月31日前十大预付账款构成明细
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三、是否有真实交易背景，是否为交易对方提供财务资助，是否存在关联方资金占用的情形。
（一）预付账款的产生符合大宗贸易行业惯例
公司上游供应商为中国石化、中粮集团、台塑集团、邦吉、路易达孚、金
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（二）公司预付账款的产生原因
公司预付账款主要系大宗商品贸易业务产生，大宗商品贸易行业中对大宗商品的采购通常会采用预付部分货款的形式进行。具体到发行人而言，产生原因如下：
1、由于公司大宗商品贸易业务的部分上游供应商为中国石化、中粮集团、台塑集团、邦吉、路易达孚和益海嘉里等国内外大型生产商、大型贸易商和国际四大粮商等大型集团企业及其控股子公司，其在交易过程中占据市场主导地位，在合同签订后要求贸易商支付履约保证金及提前支付全额货款，因此公司核心经营主体远大物产下属的石化、橡胶、有色、农产品和能化业务部与上述供应商进行采购时通常会形成预付账款。
不同业务板块需要预付账款采购的大型供应商情况如下：
2、由于2020年以来新冠疫情在全球范围蔓延，防疫物资行情紧俏、供不应求，浙江新景出口口罩、手套等防疫物资需向生产厂家预付部分或全额货款进行订购，从而于2020年开始形成部分预付账款；
3、预付海关报关费用主要系能化板块部分进口产品合同价为暂定价，按照约定期间内大宗商品的平均报价进行结算。由于在报关进口时尚未确定结算价格，按照暂定价计算缴纳增值税款后货物报关进口，最终根据实际结算价计
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算税款并多退少补，结算完毕后取得海关增值税发票，核销预付款。
1、公司现货业务管理模式
（1）采购
（2）销售
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2、现货业务流程
（1）进口
（2）国内采购
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（3）出口
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（4）国内销售
公司大宗商品现货业务的开展均严格遵守上述业务流程、管理制度和内控制度，预付账款的产生、管理、核查与催收均符合公司现货业务管理模式和现货业务流程的管理要求，公司对预付账款实行了有效的内部控制。
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（四）公司存货周转率高，预付账款账龄较短
近年来顺应大宗商品行业全产业链重组整合大势，进一步加强、优化库存管理，报告期内公司存货周转率均处于较高水平。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，具体情况如下：
为满足公司日常业务交易需求、把握市场行情，公司对库存以及应付账款采取严格的管理制度，公司根据合同条款审核预付款支付，付款后长期跟踪预付款对应货物入库情况，对异常情况及时进行反馈、处理。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司前五十大预付账款账龄主要在3个月以内，占比分别为97.84%、91.25%、89.81%和87.43%，期后收货情况良好。
（五）结合预付账款与预收账款规模比对，公司预付账款规模合理
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司在销售合同中也会普遍要求客户先付款后交货，形成预收账款。2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司预收账款和预付账款配比情况如下：
由上表可知，公司预收账款和预付账款整体规模接近，与行业内上下游关系形成的行业惯例一致，公司预付账款规模具备合理性。
（六）结合同行业公司预付账款情况，公司预付账款规模合理
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注1：公司2021年1-9月财务数据未经审计。注2：2021年1-9月预付款项占营业收入比例将营业收入换算为全年数据计算，公式为：
预付款项占比=预付款项/（2021年1-9月营业收入÷3×4）。注3：国际实业2021年1-9月预付款项占营业收入比例较高主要系预付股权款所致，因此2021年1-9月同行业可比公司平均值未包括国际实业。
由上表，公司预付账款占营业收入比例较同行业可比公司处于较低水平，变动趋势与同行业可比公司基本保持一致，主要系公司为把握市场行情、保持高周转率，重视供应商审核与预付账款收货管理，预付账款账龄普遍在3个月以内，期后到货情况良好。
2020年度，由于公司积极调整业务策略、完善风控策略，2020年下半年经营态势良好、经营业绩显著增长，同时远大粮油大宗商品贸易业务规模扩大、预付采购防疫物资货款导致2020年末预付款占比较高。
2021年1-9月，由于国际经济形势回暖、大宗商品市场行情良好、贸易规模扩大，同行业可比公司中厦门信达、浙商中拓、建发股份、物产中大的预付账款规模亦随之增加，与公司预付账款规模变动趋势一致。
（七）真实性补充核查
具体核查情况参见本回复本问题之“二、预付账款构成情况”。
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5、执行期后核查程序，核查各期末前十大预付款余额期后采购入库情况，获取期后采购入库明细表、入库单据、物流单据、发票等支持性文件，复核交易是否真实发生，是否存在期后货款退回等异常交易；
6、对各期末大额预付款实行函证程序，核查期末预付账款余额真实性；
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公司预付账款金额较高具有合理性，与预付账款主要供应商不存在关联关系，交易行为具有商业背景和交易实质，预付比例符合合同约定和行业惯例，符合公司实际经营情况，符合市场行情，不构成公司为交易对方提供财务资助的情形，亦不存在关联方资金占用的情形。问题9报告期各期末，申请人预收账款/合同负债余额持续上升，分别为5.06亿元、4.39亿元、7.19亿元和11.45亿元。请申请人补充说明预收账款余额的具体情况，包括客户名称、交易金额、交易内容等结合公司业务模式及收入确认政策说明持续上升的原因及合理性，与营业收入变动情况是否一致，与同行业可比公司是否一致。
一、公司各期末预收账款/合同负债余额的具体情况
（一）2021年9月30日前十大合同负债构成明细
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（二）2020年12月31日前十大合同负债构成明细
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（三）2019年12月31日前十大预收账款构成明细
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（四）2018年12月31日前十大预收账款构成明细
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（一）对上游供应商预付款的转移
为了抵消上游供应商预付款项对资金流的影响，除了中粮集团等占市场主导地位的客户外，公司在销售合同中普遍要求客户先付款后交货。2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司预收账款和预付账款配比情况如
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下：
由上表可知，公司预收账款和预付账款整体规模接近，与行业内上下游关系形成的行业惯例一致，因此预收账款的规模增加具备合理性。
（二）合同约定预收保证金增加
1、大宗商品行情变化导致预收保证金增加
2020年4月开始，公司根据市场行情走势判断，扩大业务规模，销售合同数量增加，同时由于大宗商品价格总体上呈快速上涨态势，且涨幅较大。因此，导致合同金额快速增加，因此根据合同约定预收保证金和拟提货物款逐步增加，符合市场行情。
2、疫情下为防范客户信用风险提高预收款比例
由于大宗商品贸易存在交易量大、交易金额大、价格波动频繁以及波动幅度较大的特点，使得公司面临资金结算风险以及客户拒收的风险。2020年国际疫情蔓延以来，国外客户经营不确定性提高，为了防范客户信用风险，公司严格执行预收保证金制度、加强预收保证金管理，并根据业务风险进一步提高了部分业务的预付款比例，导致2020年末及2021年9月末预收账款出现上升。
1、白糖业务
受新冠疫情及全球经济放缓等因素影响和食糖贸易救济保障措施到期后的关税降低，2020年国际原糖价格持续下跌，成本大幅低于国产糖，造成进口糖的成本优势突出。公司基于市场行情考虑，增加白糖业务规模，且白糖行业结算条款为款到交货，导致公司2021年9月末存在预收大量白糖待执行合同款。
2019年以来公司棕榈油、豆油等油脂业务规模持续增长，并且报告期末，
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3、能源化工业务
2021年能源化工类产品价格涨幅较大，导致2021年9月末，能源化工类产品收款大幅增加，期末余额较大的为甲醇和苯乙烯产品。其中甲醇的客户为大贸易商，每月都有大量固定需求，交易规模较大；苯乙烯销售中，公司会根据国内外行情，择机选择国内销售或者出口销售，存在收款未交付的情况。
4、防控物资等其他类
（四）公司收入确认政策
1、公司2018年度及2019年度的收入准则如下：
“（1）销售商品收入
国内销售收入的具体确认时点为商品已经发出并按约定方式交付给客户或商品保管方确认货权已经转移给买方并且符合其他收入确认条件的时候确认销售收入的实现。
国外销售收入的具体确认时点为货物已经出运或将提单交付买方，并且符合其他收入确认条件的时候确认销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
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确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。否则，本公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定对质量保证责任进行会计处理。
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（1）商品销售收入
公司与客户之间货物中转、仓储合同、代理合同等包含接卸、存储、发运、代理等履约义务，由于客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。
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公司按照产出法，根据累计已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。”
3、结合公司业务模式，公司收入确认政策符合企业会计准则的规定
公司销售商品为大宗商品，基本为标准品，合同一般约定货物交付时控制权和风险同时转移，公司根据收入确认政策，国内销售时在商品已经发出并按约定方式交付给客户或商品保管方确认货权已经转移给买方并且符合其他收入确认条件的时候确认销售收入的实现；国外销售时在货物已经出运或将提单交付客户等达到销售合同约定的交付条件时确认收入。因此，新旧收入准则改变对公司收入确认无显著影响。
4、结合同行业，公司收入确认政策与同行业一致
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综上，结合公司业务模式和收入确认政策，公司预收款余额持续上升主要
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系大宗商品贸易行业惯例下，宏观经济对大宗商品行情的影响导致，预收款项持续增加符合大宗商品贸易行业特点、符合市场行情、符合公司实际经营情况，与同行业可比公司一致，具有合理性。
三、与营业收入变动情况是否一致
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司预收账款/合同负债余额与营业收入变动情况如下：
注1：公司2021年1-9月及2021年9月30日财务数据未经审计。注2：公司2021年1-9月营业收入增长率以2020年1-9月营业收入为基准计算。
由于预收款项为期末时点数，营业收入为期间数，而公司大宗商品交易具有高周转的特点，所以期末预收款项与全年收入的变动情况会存在一定差异。由于公司各报告期末预收账款一般在次年一季度实现收入，因此使用各报告期次年第一季度营业收入增长率变动情况与各报告期末预收账款余额增长率变动情况进行对比更合理，具体情况如下：
注：公司2019年1-3月、2020年1-3月、2021年1-3月、2021年7-9月及2021年9月30日财务数据未经审计。
公司截至2021年9月30日的预收账款余额变动情况尚无对应可比期后数据，而公司2021年1-9月营业收入较上年同期增加50.84%，与预收账款余额增
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长率基本保持一致。
综上，预收账款/合同负债变动情况与营业收入变动趋势一致，预收账款/合同负债余额持续上升，系公司业务规模不断扩大，营业收入增长所致。
四、与同行业可比公司是否一致
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，同行业可比公司预收账款/合同负债余额与营业收入变动情况如下：
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注：公司及同行业可比公司2018年度\2018年末、2019年度\2019年末、2020年度\2020年末财务数据已经审计，2021年1-9月\2021年9月末财务数据未经审计。2018年至今，同行业可比公司预收款项余额及其占当期收入的比例整体呈现逐年增加的趋势，与公司变化趋势相似。由于公司与可比上市公司业务不完全相同，行业增长情况、结算模式等也不完全相同，导致预收账款余额及其占当期收入的比例存在一定差异。因此，公司预收账款逐年增加的趋势符合同行
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业水平。
五、中介机构核查程序和意见
3、了解公司销售与收款循环的内部控制，评价公司具体收入确认方法是否恰当；
5、执行期后检查程序，追查期后销售出库情况，复核交易是否真实发生，是否存在期后货款退回等异常交易。
经核查，保荐机构及会计师认为：
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总
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额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。【回复】
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资和类金融业务的认定依据
1、财务性投资
根据2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》：财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
2、类金融业务
根据2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况如下：
1、类金融业务投资
报告期初，公司持有宁波小贷（全称：宁波市外贸小额贷款有限公司）90%股权，因持有宁波小贷10%股权的宁波慈溪进出口股份有限公司破产清算，2018年1月公司购买其10%少数股权，全资持有宁波小贷。宁波小贷经营范围是“办理各项贷款；办理票据贴现；小企业发展、管理及财务咨询”，属于类金融业务。
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2、投资产业基金、并购基金
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情形。
4、委托贷款
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在对外委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
（1）银行理财产品、国债逆回购
为降低持有资金成本、提高资金使用效率和管理水平，公司在确保公司日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，根据资金安排情况购买银行理财产品、国债逆回购，上述产品期限较短、风险较低、收益波动较小，不属于购买收益波动较大且风险较高的金融产品的情形，不属于财务性投资。
（2）衍生品投资业务
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7、非金融企业投资金融业务
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在新投资或拟投资金融业务的情形。
8、拟实施财务性投资情况
截至本回复出具日，公司不存在拟投入财务性投资情况。
二、说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
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（一）交易性金融资产
截至2021年9月末，公司交易性金融资产明细如下：
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（1）权益工具投资
权益工具投资系公司持有的江苏苏豪纺织集团有限公司0.1589%股权（系抵债资产被动持有）和宁波嘉悦沥青有限公司25.40%股权（已全额计提减值），不属于财务性投资，说明如下：
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有至今。公司于2010年对嘉悦沥青失去控制权时，将剩余嘉悦沥青25.40%股权按照当时会计准则列为长期股权投资核算，入账价值为其原始投资金额16万美元。2019年，由于嘉悦沥青已停业不再经营，公司将持有的嘉悦沥青
（2）理财产品
理财产品系公司以闲置资金购买的银行理财产品，非收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-符合金融工具准则的买卖非金融项目合同系公司与供应商、客户签订的大宗商品合同的期末浮盈。公司主要从事大宗商品交易，会与供应商签订在未来期间执行的采购合同，在未来时点按合同约定的价格、数量采购大宗商品；同时也会与客户签订在未来期间执行的销售合同，在未来时点按合同约定的价格、数量销售大宗商品。由于大宗商品属于标准化的商品，拥有活跃的交易市场，易于变现，且公司收到合同约定的大宗商品后有将其在短期内出售的惯例，根据财政部2017年3月31日发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号），公司于2019年度将符合准则条件的买卖非金融项目合同指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，以消除或显著减少会计错配。
（二）衍生金融资产
公司主要从事大宗商品交易，商业模式主要为期现结合，以大宗商品现货为基础，以期货等衍生工具为手段，通过期现货有效结合，管理大宗商品价格
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波动风险，赚取合理商业利润。在该商业模式下，公司运用期货、期权、外汇远期等衍生工具，与大宗商品现货经营相结合，管理大宗商品价格波动风险和外汇风险。因此，公司正常营业活动中需要开展金融衍生品交易，会持有衍生金融资产、衍生金融负债。公司衍生品交易的对冲资产为公司的现货存货、采购合同、销售合同、外汇资产、外汇负债等。
公司衍生金融资产的核算是以对于同一期货公司，所有在该期货公司期末持仓合约成本价与结算价相比，处于浮动盈利的合约，其持仓合约成本价与结算价之差计入衍生金融资产；处于浮动亏损的合约，其持仓合约成本价与结算价之差，计入衍生金融负债。
截至2021年9月末，公司衍生金融资产明细如下：
截至2021年9月末，公司衍生金融负债明细如下：
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期货、期权等衍生金融工具，管理现货购销裸露头寸，同时抓住期、现货两个市场价格波动获取利润。因此，公司衍生品投资是建立在现货业务基础之上，通过开展衍生品投资规避大宗商品价格波动风险，是现货业务的风险管理工具，符合公司贸易业务特点，不属于财务性投资。
（2）公司子公司经营的部分商品涉及进出口业务，外汇市场受国际政治、经济等不确定因素影响波动频繁，为防范汇率大幅波动对经营业绩带来的不良影响，公司子公司有必要基于外汇资产、负债及外汇收支业务情况，运用金融衍生工具做好利汇率管理。因此，公司通过开展衍生品投资，防范汇率或利率风险，符合公司进出口业务特点，不属于财务性投资。
综上所述，在期现结合的商业模式下，公司子公司通过使用金融衍生品工
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（三）其他流动资产
截至2021年9月末，公司其他流动资产明细如下：
公司其他流动资产科目中包括国债逆回购10,000万元，系发行人在保证资金流动性和安全性的基础上，利用自有资金进行短期国债逆回购，有利于提高资金使用效率，提升股东回报。该等投资金额较小，且期限较短。最近一期末，公司其他流动资产均不属于财务性投资。
（四）其他应收款
截至2021年9月末，公司其他应收款期末余额明细如下：
最近一期末，公司其他流动资产均不属于财务性投资。
（五）其他权益工具投资
截至2021年9月末，公司其他权益工具投资明细如下：
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宁波远大实业投资有限公司（以下简称“远大实业”）设立时为公司子公司。2011年8月，经公司董事会及股东大会审议通过，公司控股子公司宁波远大产业投资有限公司与宁波智汇投资有限公司、宁波智高投资有限公司共同出资设立远大实业，注册资本20,000万元，公司持有远大实业51%股权，为其控股股东。
2014年12月，为提高远大实业融资能力，经公司董事会审议通过，宁波远大产业投资有限公司收购宁波智汇投资发展有限公司持有的宁波远大实业投资有限公司9%股权，公司共持有远大实业60%股权。
2017年5月，因远大实业业务发展不及预期，为了更好地优化资源配置、聚焦主营业务，公司与上海瑞龙投资管理有限公司签署《股权转让协议书》，将公司持有的远大实业50%股权转让给上海瑞龙投资管理有限公司。2017年5月16日，远大实业办理完毕本次股权转让的工商变更登记，公司仅继续持有远大实业剩余10%股权。
综上，宁波远大实业投资有限公司原为公司子公司，2017年因其发展不及预期，为了更好地优化资源配置、聚焦主营业务，公司转让远大实业控股权，仅保留10%股权继续持有。因此，该投资不属于财务性投资。
（六）其他非流动资产
截至2021年9月末，公司其他非流动资产明细如下：
最近一期末，公司其他非流动资产不属于财务性投资。
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三、本次募集资金量的必要性
截至2021年9月末，公司无财务性投资，财务性投资总额为0，公司的净资产为313,682.23万元，公司本次募集资金总额为46,000万元。本次募集资金用途为收购股权和补充流动资金，本次募集资金量必要性分析如下：
（一）推进公司战略实施，促进公司的持续、稳定、健康发展。
（二）降低资产负债率，优化资本结构
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司合并报表口径的资产负债率分别61.25%、58.23%、57.40%和63.19%，资产负债率一直处于行业较高水平。较高的资产负债结构在一定程度上制约着公司的业务发展，增加了公司财务成本，本次非公开发行完成后，公司资本结构得到优化，投融资能力和抗风险能力将得到显著增强，有利于公司主营业务的持续快速增长。
（三）巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心
本次发行完成后，胡凯军先生控制的股份比例将增加至44.77%，对上市公司的控制权将得到加强，并彰显实际控制人对上市公司未来业务经营和发展前景的信心，能够保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益。
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保荐机构执行了下列核查程序：
4、结合发行人公司战略、业务发展形势分析本次募集资金的必要性。
经核查，保荐机构认为：
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
3、截至2021年9月末，公司无财务性投资，本次募集资金量具有必要性。问题11
根据申请材料，上海远大产融投资管理有限公司认购本次非公开发行股票，实际控制人胡凯军持有上海远大产融投资管理有限公司70%的股份。（1）请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情
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一、请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
（一）发行对象远大产融及其控制的关联方自本次非公开发行定价基准日前六个月至本回复出具日未持有发行人股票，亦不存在减持的情形
经核查发行人股东名册及发行人、远大产融出具的说明，本次非公开发行的认购对象远大产融及其控制的关联方福广成都股权投资管理有限公司、南京福广投资管理有限公司、上海福翰企业管理合伙企业（有限合伙）、上海福广信息科技有限公司、杭州福广鸿信股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创熠东银股权投资合伙企业（有限合伙）自本次非公开发行定价基准日前六个月至本回复签署日，未持有发行人股票，亦不存在减持的情形。
（二）发行对象远大产融已承诺并公开披露，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不减持发行人股份
2021年5月12日，本次非公开发行对象远大产融出具《关于认购远大产业控股股份有限公司非公开发行A股股票的锁定期承诺》，主要内容如下：
“1、本公司承诺通过本次非公开发行认购的远大控股股份，自本次非公开
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发行结束之日起三十六个月内不进行转让，如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同要求，本公司承诺按照中国证监会及/或深圳证券交易所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
2、如远大控股在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行结束日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次认购股份数量增加的，本公司承诺按前述锁定期安排和执行。
3、如锁定期内远大控股发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本公司持有远大控股股份数量增加的，本公司承诺按前述锁定期安排和执行。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
2021年5月13日、2021年8月21日，发行人分别在《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份（修订稿）的公告》中披露“认购对象已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让”，并已在《远大产业控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》中公开披露上述承诺内容。
综上，本次非公开发行的发行对象远大产融及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；发行对象远大产融已承诺并公开披露，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不减持发行人股份。
根据远大产融提供的2021年1-6月财务报表（未经审计），远大产融截至
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三、请保荐机构和申请人律师补充穿透后的认购对象，核查认购对象是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定。
（一）穿透后的认购对象
远大产融穿透后的股权结构如下：
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据此，穿透后认购对象为3位自然人，其中胡凯军先生持有远大华创的100%股权，远大华创持有远大产融70%的股权，胡凯军先生为远大产融的实际控制人。
（二）认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定
《实施细则》第七条规定：“《管理办法》所称‘定价基准日’是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量”。
根据2021年5月12日发行人第九届董事会2021年度第六次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、2021年8月20日发行人第十届董事会2021年度第四会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，发行人董事会决议提前确定全部发行对象，并以关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日为定价基准日符
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合《实施细则》第七条的规定：
1、发行人和发行对象远大产融的实际控制人均为胡凯军先生，发行对象远大产融属于发行人的实际控制人控制的关联人，符合发行对象属于“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”的规定。
2、远大产融已承诺其通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合“认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定。
综上，本次非公开发行的认购对象远大产融符合《实施细则》第七条规定。
四、请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确上述发行对象的认购数量或认购区间，并在预案中披露。
2021年9月6日，发行人2021年度第三次临时股东大会通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，明确发行人本次非公开发行股票的数量不超过33,165,104股（含本数），不超过本次非公开发行股票前公司已发行股票总数的30%，认购对象为远大产融。
2021年11月16日，发行人召开第十届董事会2021年度第八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署〈远大产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》等议案，明确发行人本次非公开发行股票数量为33,165,104股，不超过本次非公开发行股票前公司已发行股票总数的30%，并同意按照上述确定的认购股份数量与远大产融签署《股份认购协议之补充协议
2021年11月16日，发行人与远大产融签署《远大产业控股股份有限公司
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保荐机构及律师执行了下列核查程序：
1、查阅发行人信息披露文件、三会文件；
2、查阅发行人股东名册；
3、取得远大产融出具的说明、股权结构图、承诺文件；
4、查阅远大产融2021年1-6月财务报表；
经核查，保荐机构、律师认为：
1、本次非公开发行的发行对象远大产融及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；发行对象远大产融已承诺并公开披露，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不减持发行人股份。
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方（发行对象远大产融、远大产融的控股股东、实际控制人及其控制的除远大控股及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购等情形。
3、认购对象远大产融属于发行人实际控制人控制的关联人，远大产融已承诺其通过本次非公开发行认购取得的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《实施细则》第七条规定。
4、发行人已明确发行对象拟认购股票数量并在预案中披露，符合《实施细则》第十二条的规定。问题12
根据《发行管理办法》第三十九条第七款之规定，上市公司存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的，不得非公开发行股票。基于如下理由，上述刑事处罚案件不构成前述不得非公开发行股票的情形：
1、远大石化操纵期货市场行为没有导致社会影响恶劣
（1）远大石化操纵期货市场行为不属于危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为。
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（4）远大石化操纵期货市场行为没有造成穿仓、爆仓等后果，没有造成严重的社会危害后果。截至本回复出具日，发行人或远大石化没有因该刑事处罚涉及的操纵期货市场行为受到其他处罚或纠纷。
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素作用的结果。
2、远大石化操纵期货市场行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
（1）远大石化操纵期货市场行为发生于2016年5月24日至2016年8月31日，并非发生在报告期内。截至本回复出具日，该等操纵期货市场行为已终止，发行人目前不存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
（3）远大石化操纵期货市场行为没有造成穿仓、爆仓等后果。截至本回复出具日，发行人或远大石化没有因该刑事处罚涉及的操纵期货市场行为受到其他处罚或纠纷。
（4）远大石化在该刑事处罚案件中能够积极配合调查，并积极退缴违法所得，于2017年9月21日将5.6亿元扣押款划至有关部门指定账户，被法院认定为可以从轻处罚。
（5）发行人已经按照规定向投资者履行了信息披露义务，不存在损害投资者知情权的情形。
（6）该刑事处罚案件涉及的操纵期货市场行为不属于严重环境污染、重大人员伤亡的情形，发行人不存在严重损害社会公共利益的情形。
综上，远大石化操纵期货市场行为没有导致社会影响恶劣，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
1、远大石化已于2020年12月17日被法院裁定受理破产清算申请，自2021年起不再纳入发行人合并报表范围，并于2021年8月6日被法院宣告破产。
2、根据《远大产业控股股份有限公司董事会关于2017年度、2018年度和
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3、远大石化操纵期货市场案发生后，发行人对内部控制管理制度进行了完善，在报告期内建立了较为完善的内部控制制度，报告期内发行人及其控股子公司未发生其他刑事处罚案件，受到行政处罚的违法行为均不属于重大违法行为。发行人董事会及天衡会计师事务所均对发行人2018年度、2019年度和2020年度的内部控制做出了有效认定。
4、发行人的经营态势良好，2021年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润21,351.13万元（未经审计），比上年同期增长508.64%，远大石化操纵期货市场案没有对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会影响发行人的合法存续。
综上，远大石化操纵期货市场行为的后果已经消除。
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4、查阅《远大产业控股股份有限公司董事会关于2017年度、2018年度和2019年度审计报告中保留意见涉及事项的影响已消除的专项说明》；查阅天衡会计师事务所出具的天衡专字（2020）02182号《关于远大产业控股股份有限公司2017-2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项审核说明》；
5、查阅发行人及其控股子公司各项内部控制管理制度；发行人董事会出具的2018年度、2019年度和2020年度内部控制自我评价报告及天衡会计师事务所出具的发行人2018年度、2019年度和2020年度内部控制审计报告；发行人报告期内财务报告、审计报告及2021年第三季度报告；
6、查阅发行人信息披露文件及三会文件；
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请保荐机构和申请人律师核查上述问题并结合上述情况对本次发行是否符合《管理办法》第十条第（四）项的禁止性情形发表核查意见。
一、同业竞争的认定标准
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二、本次募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争
（一）凯立生物与科诺生物各方面存在的差异
凯立生物与实际控制人控制的远大医药健康控股有限公司（0512.HK）下属子公司武汉科诺生物科技股份有限公司（以下简称“科诺生物”）均为生物农药生产企业，经营范围相似。对照《再融资业务若干问题解答》对同业竞争认定标准，二者在历史沿革、资产、人员、技术、主要产品、作用机理和应用领域等方面存在差异：
科诺生物注册地为湖北武汉，目前生产经营场所包括关南厂区和仙桃厂区，其中关南厂区位于武汉东湖新技术开发区，仙桃厂区位于仙桃新材料产业园区
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综上所述，对照《再融资业务若干问题解答》关于同业竞争的认定标准，可知凯立生物与科诺生物均为生物农药生产企业，且两者在历史沿革、注册地及生产经营所在地、资产、人员、技术、主要产品以及销售渠道等方面存在差异，虽然科诺生物春雷霉素与凯立生物中生菌素在产品细分上存在重合，但其产品定位存在差异，且收入占比较低。因此，本次募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争。
（二）上市公司独立经营，本次募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争
发行人建立了健全的内部控制制度，与实际控制人及其控制的其他企业在
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业务、资产、人员、财务和机构等方面相互独立，独立经营。近年来，远大控股一直积极探寻产业投资机会，并于2021年计划将生物农药作为产业投资的主要方向，寻找合适收购标的。经接触凯立生物、谨慎尽职调查和市场化谈判，发行人选择凯立生物作为公司生物农药行业收购标的。收购后，凯立生物纳入上市公司整体管理体系，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构，实际控制人亦不会直接参与凯立生物的经营管理活动。
综上所述，公司和远大医药健康控股有限公司均为上市公司，有完善的公司治理体系，日常经营管理均由独立的经营管理团队负责，经营独立性强。凯立生物与科诺生物各自独立设立并独立运营，募投项目实施后不会导致发行人与实际控制人控制的其他企业之间的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形，不会对发行人未来发展造成潜在重大不利影响。
（三）实际控制人关于同业竞争的承诺
2016年1月17日，发行人实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：“1、本人承诺，在承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的子企业均未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本人及本人直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；3、本人及本人直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权。4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。”
截至本回复出具日，发行人实际控制人控制公司与上市公司不构成同业竞争；发行人收购标的凯立生物与科诺生物虽均处于生物农药行业，但在历史沿革、注册经营所在地、资产、人员、技术、主要产品以及销售渠道等方面存在差别，亦不构成同业竞争。故截至本回复出具日，实际控制人不存在违反上述承诺的情形。
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为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，2021年5月12日，公司实际控制人胡凯军先生出具了避免同业竞争承诺函。胡凯军先生承诺如下：
“1、本次发行完成后，本人在作为上市公司实际控制人期间，将采取有效措施避免未来新增与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，包括不通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务；
3、本人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等上市公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
综上所述，本次募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争，实际控制人未违反避免同业竞争的承诺。本次发行符合《发行管理办法》第十条第（四）项“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”之规定。
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4、查阅《上市公司证券发行管理办法》有关规定。
1、对照《再融资业务若干问题解答》关于同业竞争的认定标准，凯立生物与科诺生物均为生物农药生产企业，且两者在历史沿革、注册地及生产经营所在地、资产、人员、技术、主要产品以及销售渠道等方面存在差异，虽然科诺生物春雷霉素与凯立生物中生菌素在产品细分上存在重合，但其产品定位存在差异，且收入占比较低。因此，本次募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争；
2、本次募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争，实际控制人未违反避免同业竞争的承诺；
3、本次发行符合《上市公司证券管理办法》第十条第（四）项的规定。问题14
请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务。请保荐机构和律师发表核查意见。
一、发行人及其控股子公司不存在从事房地产业务的情形
1、发行人及其控股子公司的经营范围或主要经营业务均不包含“房地产开发”或“房地产经营”
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司的经营范围或主要经营业务如下：
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自身办公、生产和经营，不存在从事房地产业务的情形。
2、报告期内发行人营业收入中不含房地产业务收入
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，发行人营业收入构成如下：
报告期内，发行人营业收入中不含房地产业务收入。
综上，发行人及其控股子公司均不存在从事房地产业务经营的情形。
二、发行人参股公司从事房地产业务的情况
1、除宁波远大实业投资有限公司（以下简称“远大实业”）外，发行人其他参股公司均未从事房地产业务
截至本回复出具日，发行人参股公司的经营范围如下：
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发行人参股公司远大实业现行有效的经营范围包含“房地产开发经营”，其持有编号为涌高新综字第42号的暂定三级资质的《房地产开发企业资质证书》，（该证书记载的有效期于2021年9月8日届满，根据《住房和城乡建设部房地产市场监管司关于做好房地产开发企业资质审批制度改革有关工作的函》（建司局函房[2021]65号）第二条的规定，自2021年7月1日至新的房地产开发企业资质管理规定实施之日止，房地产开发企业三级、四级、暂定资质证书有效期届满的，有效期统一延长至新的房地产开发企业资质管理规定实施之日,资质证书无需换发）、编号为甬高新房预许字（2018）第008号、甬高新房预许字（2019）第004号、甬高新房预许字（2018）第004号、甬高新房预许字（2019）第008号、甬高新房预许字（2020）第004号的《商品房预售许可证》，存在从事房地产业务的情况。
截至2021年10月末，远大实业目前正在开发的房地产项目共计2个，具体项目如下：
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除上述情况外，截至本回复出具日，发行人其他参股公司的经营范围中均不包含“房地产开发”或“房地产经营”，均未持有房地产开发企业资质、商品房预售许可证，均未从事房地产业务。
2、发行人持有远大实业股权的比例较小，并不享有经营决策权利，发行人不以开展房地产业务为投资目的
远大实业原系发行人全资子公司宁波远大产业投资有限公司持股60%的控股子公司，因远大实业的发展不及预期，为了更好地优化资源配置，集中精力发展主营业务，发行人于2017年4月已将全资子公司宁波远大产业投资有限公司所持有的远大实业50%股权转让给上海瑞龙投资管理有限公司，所得款项用于公司的主营业务发展。
上述股权转让，发行人已履行了相应的决策、评估、审计和信息披露程序，并于2017年4月7日办理完毕工商变更登记。
截至本回复出具日，发行人全资子公司宁波远大产业投资有限公司持有远大实业10%的股权，持股比例较小，并不享有经营决策权利，发行人不以开展房地产业务为投资目的。
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》、国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）及2013年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定，对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组。上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。
鉴于：
1、发行人及其控股子公司的经营范围均不包含“房地产开发”或“房地产
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2、除远大实业外，发行人其他参股公司的经营范围中均不包含“房地产开发”或“房地产经营”，均未持有房地产开发企业资质、商品房预售许可证，均未从事房地产业务。
3、因远大实业的发展不及预期，为了更好地优化资源配置，集中精力发展主营业务，发行人已将全资子公司宁波远大产业投资有限公司所持有的远大实业50%股权转让给上海瑞龙投资管理有限公司，所得款项用于公司的主营业务发展，且发行人全资子公司宁波远大产业投资有限公司持有远大实业股权的比例较小，不享有经营决策权利，发行人不以开展房地产业务为投资目的。
1、查阅发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》、发行人的《审计报告》、发行人2021年1-9月的财务报表；
4、查阅远大实业现行有效的《营业执照》、公司章程、工商档案、《房地产开发企业资质证书》《商品房预售许可证》、目前正在开发的房地产项目的土地权属证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、最近三年的审计报告等资料；
5、查阅北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第
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1253号《宁波远大产业投资有限公司拟转让所持有的宁波远大实业有限投资公司股权项目评估报告》、天衡会计师事务所出具的天衡审字（2017）00600号《宁波远大实业投资有限公司2016年度财务报表审计报告》；
6、查阅发行人信息披露文件、三会文件；
（二）核查结论
2、除远大实业外，发行人其他参股公司的经营范围中均不包含“房地产开发”或“房地产经营”，均未持有房地产开发企业资质、商品房预售许可证，均未从事房地产业务；
3、发行人全资子公司宁波远大产业投资有限公司持有远大实业股权的比例较小，且不享有经营决策权利，发行人不以开展房地产业务为投资目的；
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（本页无正文，为远大产业控股股份有限公司关于《远大产业控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
远大产业控股股份有限公司
年月日
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（本页无正文，为国盛证券有限责任公司关于《远大产业控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）