证券代码：000687证券简称：华讯方舟公告编号：2020-091
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、年报显示，你公司2019年第四季度营业收入为-19,122.54万元，公司称子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）销售给中国天利航空科技实业公司（以下简称“天利航空”）及江苏华脉云网信息有限公司（以下简称“江苏华脉”）等客户的收入不满足确认条件，于2019年12月份冲回金额19,997.36万元；另外根据业务性质将部分收入以净额法确认，调减收入金额为8,290.43万元。请你公司：
回复：天利航空以上收入在2020年一季度已经回款，其业务是真实存在的。由于负责其业务的人员已经离职，公司未能找到天利航空出具的验收单。经公司沟通，天利航空补充提供验收单，但是验收单日期为2020年一季度，所以公司管理层认为该笔业务已不具备2019年度收入确定条件，因此公司在2019年四季度将该笔业务予以冲回。
回复：本报告期公司部分收入以净额法确认，调减收入金额为8,290.43万元，其中华讯股份、南京华讯、国蓉科技分别净额法调减收入金额为4,857.18万元、2633.34万元、799.91万元。涉及调整的收入为公司以前年度已有的业务，并非本年度新增业务。具体合同清单如下：
根据会计准则的规定，采用总额法确认收入需要根据以下原则进行判断：
1、是否是合同的受邀义务人；
2、是否承担一般存货风险；
3、能否自主决定商品和服务的价格；
4、是否承担了源自客户或供应商的信用风险。
（1）说明收入确认金额与审计证据不一致具体情况及原因，在此基础上说明公司报告期是否存在虚增收入的情形；
回复：公司与五十五所常年有合作关系，从2016年至今，共发生各项合同业务5.4亿元，大部分款项已经按照合同约定进行了回款，所剩应收账款1.3亿元为2017年-2018年最后四个合同所形成，占总业务量的比例24%，公司与五十五所的长期业务及应收款项都属于真实存在的。但是由于后期所剩1.3亿元涉及被中间商诈骗，所以导致五十五所账面已经支付了剩余款项，公司实际并未收到。所以导致函证无法确认。公司在配合审计的过程中，知悉此事，已于2020年6月8日向公安机关报案，寻求司法解决。
南京华脉、南京华讯、江苏绿城通信于2020年1月15日签署了《合同权利义务概括转让三方协议》，南京华脉将原合同的权利和义务转让给江苏绿城，三方盖章确认。其应收真实存在。由于南京华脉在接受年审会计师访谈时回复江苏绿城对南京华脉无债务存在，因此年审会计师不认可上述协议作为证据。
（3）结合报告期应收账款周转数据和年审会计师无法表示意见等情况，说明报告期你公司的应收账款减值准备计提是否充分；
回复：虽然存在上述应收账款未收回且账期较长，但是公司一直在与客户保持沟通。目前尚未发生需个别计提或全额计提情况，因此公司按照账龄计提坏账，减值准备计提是充分的。
（1）近三年五十五所收入明细见下表
（2）近三年南京华脉收入明细见下表
3.年报显示，报告期你公司的客户集中度和供应商集中度达到近四年最高水平，前五大客户的销售额和前五大供应商的采购额占比分别高达90.06%和82.69%，其中对第一大客户的销售额2.08亿元，占比83.14%，对第一大供应商的采购额占比68.69%。请你公司：
回复：由于公司的主营业务方向为军工业务，业务性质较为特殊，对应的客户为军方代理采购单位，相应的供货商也相对集中。2019年公司受外部环境影响，及内部结构化调整、资金链短缺等影响，导致业务的承接出现下滑及对单一客户和供货商存在重大依赖。
针对上述大客户依赖的风险，公司近年一直努力拓展其他领域业务，包括仿真，智慧物联，智慧人防，以及安全文印系统等，以逐步摆脱对大客户依赖的情况。
最近三年前五大客户及供应商的明细见下表
回复：富申实业公司不属于报告期内新增客户，为长期合作客户。近四年销售金额分别为：2016年165,875,780元、2017年603,003,600元、2018年738,594,350元、2019年236,555,930元。公司对其2019年销量并未出现陡增情形。
4.年报显示，南京华讯在业绩承诺期满后连续两年大幅亏损，两年内计提全部商誉减值，2019年度你公司实现营业收入低于2018年期末你公司发出商品账面净值。此外，你公司与年报同时披露的《2019年度商誉减值测试报告》部分数据不完整，例如资产组或资产组组合的账面价值、归属于少数股东的商誉账面价值等。请你公司：
回复：①2018年度南京华讯实现销售收入138,109.09万元，较2017年度下降2.28%，主要是受宏观经济形势的影响，主打产品销售收入略有下滑。营业利润为10,808.34万元，较2017年下滑142.14%，主要原因如下：1.公司持续加大营销体系建设和产品推广力度导致销售费用增加；2.受整体宏观经济形势的影响，部分客户不能及时回款，导致应收账款账龄延长，基于谨慎性原则，计提坏账准备；3.对期末存货进行减值测试对应计提跌价损失。
基于南京华讯2015年至2017年，营业收入较前期保持了增长，盈利能力良好，2017年度管理层预计公司主打产品营业收入在未来5年内会有较大幅度的增长（数据见下表）。
鉴于公司对南京华讯2018年度具体运营数据、业绩变动及其原因、财务状况，南京华讯由于外部环境影响，公司收入规模及增长率、盈利水平不及预期，由此公司判断2018年南京华讯的商誉出现减值。
②2019年度南京华讯原执行董事、总经理袁东先生去世，人员流失情况严重，报告期出现流动性困难，银行借款、供应商货款逾期，多个银行账户因诉讼被冻结。虽然公司披露了拟采取的改善措施，但年审会计师无法判断该等措施的有效性，以及基于持续经营假设编制的2019年度财务报表是否恰当，因此2019年会计师将剩余商誉全额计提减值。
回复：《2019年度商誉减值测试报告》中资产组或资产组组合的账面价值金额为329,174,497.61元、归属于少数股东的商誉账面价值金额为0，包含商誉的资产组或资产组账面价值金额为1,769,010,951.60元。
5.年报显示，报告期末你公司其他应收款中的往来款余额为45,208.41万元，前五名其他应收款余额总计44,817.27万元。审计报告显示，南京华讯与江苏翰迅通讯科技有限公司（以下简称“江苏翰讯”）、南京艾普龙通信科技有限公司（以下简称“南京艾普龙”）以采购货物等名义发生大额资金往来，截至报告期末，其他应收款中应收上述公司余额分别为36,688.31万元和6,078万元，分别计提减值准备26,476.05万元、30.39万元；2019年11月，南京华讯与江苏翰迅签订《债权转让合同书》，江苏翰迅将应收通化葡萄酒股份有限公司债权23,585万元转给南京华讯，并冲抵其欠南京华讯款20,585万元，南京华讯未进行账务处理；年审会计师称未能获取充分适当的审计证据，无法判断该等资金往来的性质和实际用途，是否可收回和减值计提的合理性，以及对前期财务报表的影响。
经查询通化葡萄酒股份有限公司（股票代码：600365）年报，其2019年底应付账款余额3,837.69万元，其他应付款余额13,527.95万元（其中含保理借款11,178.30万元），均远低于江苏翰讯转让的债权价值23,585万元。请你公司：
回复：公司与通化葡萄酒股份有限公司、江苏翰迅所签订的三方协议，已经过三方盖章确认。通化葡萄酒股份有限公司为上市公司，其规范性和可靠性较江苏翰迅更为稳健，所以此项债权转让符合商业实质，不会损坏上市公司利益，经沟通，其也承诺将全力偿还对公司的债务。关于通化葡萄酒股份有限公司2019年年报中披露的2019年底应付账款余额、其他应付款余额均低于江苏翰迅转让的债权价值事项，公司在与通化葡萄酒股份有限公司沟通后暂未获知具体原因。
回复：公司与江苏翰迅上述往来是由于2019年南京丰盛经过协商，将货物退还给公司供货方江苏翰迅，此业务已经取消，公司对于江苏翰迅支付的货物款项已没有商业实质，因此变更为其他应收款项，该事项已得到年审会计师认可；艾普龙于2018年与公司签订供货协议，但后期未进行货物交付，遂取消合同，所以公司将支付货款记账为其他应收款项。公司上述款项不存在利益输送或对外提供财务资助的情形，没有损害上市公司利益。
（3）说明江苏翰讯、南京艾普龙与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
回复：江苏翰迅法人为汪加兴，南京艾普龙的法人为傅军，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在造成利益倾斜的其他关系。
（4）年审会计师未能就大额往来款项获取充分适当审计程序的原因，进一步说明报告期你公司就其他应收款的减值测试情况，计提的减值准备是否充分。
回复：公司与艾普龙能保持良好沟通及账务核对，未发现无法收回的现象，故根据账龄计提法进行坏账计提。年审会计师在与江苏翰迅沟通无果后，经过与管理层协商，以谨慎性为原则，结合实际情况，计提了2.64亿的坏账。综上所述，公司计提的减值准备充分。
请你公司独立董事就前述问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。
回复：截至本回复出具之日，公司尚未收到独立董事的回复，独立董事表示需进一步核实后于2020年7月17日前提交核实结果。
6.年报显示，报告期末你公司前五名预付账款总额19,075.92万元。审计报告显示，报告期末南京华讯预付上海星地通通信科技有限公司、江苏北康动力科技发展有限公司、南京微平衡信息科技有限公司、中国科学院信息工程研究所余额分别为17,329.31万元、929.42万元、608万元、115.99万元，年审会计师就上述预付款实施了函证、检查等审计程序，其中上海星地通通信科技有限公司的回函与其他信息未能相互印证，其他单位未能取得回函或回函不符，无法实施其他替代程序，因此年审会计师无法判断上述预付款项余额的恰当性。请你公司：
（3）审计报告提及的单位是否你公司的重要供应商，如是，请结合审计程序执行中对方的配合程度进一步说明你公司的供应链管理和维护是否存在重大风险。
请你公司独立董事就前述问题（1）进行核查并发表明确意见。
（2）结合年报对行业季节性特点的分析，说明报告期你公司分季度各项主要财务指标均发生巨大波动的原因。
回复：公司的行业特点决定了业务的发生与确认实际还需取决于军方的需求。2019年的收入基本上在上半年发生，下半年受外部环境影响，及公司内部结构化调整的影响，以及发生资金链短缺的情况，导致业务的承接出现下滑，因此发生较大的波动。
8.年报显示，你公司孙公司成都华讯天谷科技有限公司（以下简称“成都华讯天谷”）为控股股东华讯方舟科技有限公司在渤海银行贷款（1,360万美金）提供房产抵押担保，担保金额为人民币1亿元，涉及房产的账面价值为17,351.10万元。你公司于2020年2月27日披露的《关于为关联方提供担保贷款逾期的公告》显示，成都华讯天谷以自有房产作为抵押为控股股东提供担保的渤海银行贷款已逾期，涉及本金1,380万美金，后续可能会被起诉请求承担连带责任。请你公司说明年报披露的关联担保事项和前述公告披露是否同一事项，如是，说明前后披露金额不一致的原因，控股股东银行贷款逾期的后续进展，以及你公司采取的风险防范和解决措施；如否，说明年报披露关联担保事项的具体情况。
回复：年报披露关联担保事项和前述公告披露为同一事项，差异原因：
2019年7月，华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）在渤海银行股份有限公司深圳分行（以下简称“渤海银行”）取得融资金额1,380万美金，借款到期日为2020年1月10日。成都华讯天谷科技有限公司（以下简称“成都华讯天谷”）为华讯科技提供房产抵押担保，抵押担保不动产权编号为川（2018）郫都区不动产权第0007453号。因该笔借款逾期，成都华讯天谷需与渤海银行办理续授信，续授信额度为1,360万美金，但成都华讯天谷因房产冻结问题未能办理抵押。公司2019年年报中成都华讯天谷为华讯科技提供房产抵押担保融资金额为1,360万美金，金额有误，实际融资金额应为1,380万美金。
目前公司控股股东正在积极与渤海银行协商和解方案，争取尽快就债务解决方案达成一致意见，包括但不限于展期、部分偿还等方式；同时通过加快回收应收账款、处置资产等方式全力筹措偿债资金。公司将督促控股股东尽快解决。
（1）结合年报披露内容，说明上述担保是否属于违规担保，年报披露情况与前期临时报告和回函披露情况不一致的原因，公司股票是否触碰《股票上市规则》第13.3.1条规定的情形；
（2）说明截至目前上述仲裁事项的最新进展，自查并说明你公司是否存在违规担保。
回复：2020年6月12日，天浩投资有限公司向深圳国际仲裁院提交《变更仲裁主体和仲裁请求申请书》，请求事项包括：“一、变更仲裁被申请人为上述三被申请人；二、请求撤回（2019）深国仲涉外受7319号案件中申请人对被申请人华讯方舟股份有限公司的仲裁申请”。深圳国际仲裁院于2020年6月12日已签收上述申请书。2020年6月28日，公司控股股东华讯方舟科技有限公司收到仲裁院寄来天浩投资有限公司向深圳国际仲裁院提交《关于撤回“变更仲裁主体和仲裁请求申请书”的申请》。截至本回复出具之日，仲裁院对2020年6月12日天浩投资提交的《变更仲裁主体和仲裁请求申请书》、2020年6月28日天浩投资提交的《关于撤回“变更仲裁主体和仲裁请求申请书”的申请》均未作出决定。公司认为，上述担保为无效担保，且天浩投资有限公司已出函豁免公司的担保责任并承诺不再追究公司的担保责任，上述仲裁事项不影响公司的实体权利义务。经公司自查，除了上述未履行上市公司任何审批程序的无效担保外，公司不存在违规担保。
请你公司独立董事结合年报披露内容，按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求及规定的意见类型就公司是否存在违规担保的情形发表明确的独立意见。
10.年报显示，你公司于2019年9月30日向深圳市易飞方达科技有限公司（以下简称“易飞方达”）以0元价格转让控股子公司深圳市华讯方舟系统技术有限公司（以下简称“深圳系统技术”）2%的股权认缴权，丧失控制权并转为权益法核算，原纳入合并报表的无形资产3,929万元不再纳入。公开资料显示，本次股权转让对手方易飞方达是深圳系统技术的股东。此外，你公司在对我部2018年度年报问询函（公司部年报问询函〔2019〕第44号）的回复中称，2017年度控股子公司深圳系统技术的小股东以专利技术作价2,529.00万元投入公司，2017和2018年度深圳系统技术由该专利技术产生的收益低于入资作价的预估收益，因此2018年度你公司就上述专利权计提减值准备312.88万元。财务报告显示，报告期你公司无形资产其他项目减少4,942.52万元。请你公司：
（1）说明2017年置入专利技术的交易对手方即深圳系统技术的小股东是否亦为易飞方达，置入的具体日期，置入当年所产生的收益即不及预期的原因；
（2）结合对前述问题（1）的回复以及2018年就专利技术计提减值的情况，进一步说明报告期你公司向易飞方达0元转让深圳系统技术控制权的原因、定价依据及其公允性，是否存在利益输送的情形，易飞方达与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
回复：深圳系统技术自2016年3月成立以来，持续亏损未能达到合作预期目标，截至转让日2019年9月30日未分配利润为-4,111.37万元；公司因流动性趋紧未能按照与易飞方达签署的《投资合作协议》中约定按期完成5,100.00万元认缴出资额的实缴，截至转让日2019年9月30日公司实缴出资额为3,500.00万元，尚有1,600.00万元认缴出资额未实缴。基于上述原因以及易飞方达自身提出愿意继续投资深圳系统技术的意愿，为了进一步激发深圳系统技术经营团队积极性，努力改善经营业绩，为了优化公司业务结构，公司决定将深圳系统技术2%股权认缴权转让给易飞方达。由于该部分转让股权为股权认缴权，公司并未实缴，因此转让价格作价为0元，不存在利益输送。易飞方达与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
（3）说明2017年收购专利技术和2019年股权转让事项是否构成《股票上市规则》规定的应披露事项，如是，请说明你公司履行的审议程序和临时信息披露情况；
（4）说明报告期无形资产其他项目减少的原因，是否包括前述对深圳系统技术丧失控制权而移出合并报表范围的无形资产，如是，请说明金额差异的明细、形成原因和详情。
回复：报告期公司无形资产其他项目减少4,942.52万元主要为深圳市华讯方舟系统技术有限公司由成本法转权益法核算导致的减少。在年报中以0元价格转让控股子公司深圳市华讯方舟系统技术有限公司（以下简称“深圳系统技术”）2%的股权认缴权，丧失控制权并转为权益法核算，原纳入合并报表的无形资产3,929万元不再纳入，是以无形资产净值3,929万元体现，而报告期公司无形资产其他项目减少金额数据是以无形资产原值4,942.52万元而填报。
请你公司独立董事就前述问题（2）进行核查并发表明确意见。
（1）说明就管理团队已经无法获知存货实际情况及现存状态的账面余额共计6,337.22万元存货的跌价准备计提情况；
回复：经公司核查，该部分存货实际存在，但大部分处于被已剥离的事业部实际管理状态。经初步沟通，对方亦承认该部分存货的所有权属于公司。公司目前正积极与已剥离的事业部进行沟通协商方案，包括存续业务的处理、应收账款催收、存货的处理、未来业务的合作等。由于上述存货仍将被已剥离事业部用于其正常经营活动，且其与公司未来将很可能在业务上进行进一步的合作，因此该部分存货暂不存在其可变现净值低于账面成本的情形，不存在需要计提跌价准备的情况。公司后续将进一步加强完善对事业部的人员及资产管理。
（2）说明就存放在湖北荆州的账面余额151.66万元存货的后续监盘安排和进展，以及函证不符金额59.59万元发出商品的后续沟通进展；
回复：由于客户是陆军装备部，其性质为军工保密单位，公司已经开票，并在2019年年末回款，但是由于疫情期间的特殊性以及原对接业务人员已离职，验收单据尚未取回，公司已与离职人员联系，催促其尽快协调客户出具验收单据。货物真实存在并且已经交付与对方，不需要计提减值。
（4）结合你公司的存货周转情况以及前述问题（1）至（3）的答复，进一步说明报告期你公司的存货跌价准备计提是否充分。
回复：综上所述，报告期内公司的存货跌价准备计提充分。
12.年报显示，报告期你公司主营业务产品库存量163,788套，与2018年（29,950套）相比增长446.87%；库存商品存货账面净值3,025.45万元，由此计算出的每套库存产品的单位账面净值184.72元，与2018年（1,184.85元）相比下降84.41%。此外，报告期你公司主营业务成本19,500.39万元，销售量16,129套，由此计算的每套销售产品单位成本12,090.27元。请你公司：
（1）结合报告期末库存商品的产品构成等因素，说明报告期末商品库存量大幅增长、单位库存商品的账面净值大幅下降的原因；
回复：公司主营业务军事通信配套产品期末库存包含库存商品及发出商品数量及金额（账面原值）具体明细如下：