第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于新西兰新莱特开展套期保值业务的可行性分析报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
(二)审议通过《关于新西兰新莱特开展套期保值业务的议案》。
具体内容详见2024年12月11日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于新西兰新莱特开展套期保值业务的公告》。
本议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
(三)审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
同意6票、反对0票、弃权0票。
由于本议案涉及本公司控股股东光明食品(集团)有限公司及其控制的企业，故关联董事陆琦锴先生对本议案回避表决。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，关联委员陆琦锴先生对本议案回避表决。
本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。
具体内容详见2024年12月11日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
(四)审议通过《关于为银宝光明牧业提供担保的议案》。
具体内容详见2024年12月11日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于为银宝光明牧业提供担保的公告》。
(五)审议通过《关于光明牧业有限公司申请借款的议案》。
(六)审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见2024年12月11日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二四年十二月十日
证券代码：600597证券简称：光明乳业公告编号：临2024-047号
关于新西兰新莱特开展套期保值业务的公告
重要内容提示：
●交易目的：为防范汇率和利率风险，以日常经营业务为基础，以套期保值为目的。
●业务种类：远期外汇合约、利率互换合约业务。
●业务金额：根据新西兰新莱特乳业有限公司（以下简称“新西兰新莱特”）实际生产经营情况，预计2025全年外汇远期合约峰值为15亿新西兰元，利率互换合约峰值为1亿新西兰元。上述额度内，资金可循环使用。具体投资金额将在上述额度内，根据新西兰新莱特具体经营需求确定。
●履行的审议程序：已经董事会审计委员会、董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。
●特别风险提示：市场风险、操作风险、金融机构违约风险
一、业务情况概述
（一）业务的目的
新西兰新莱特主营业务为工业奶粉、婴儿奶粉、奶酪、液态奶等乳制品的生产和销售，产品销往全球多个国家和地区。新西兰新莱特主要销售收入为外币销售，同时存在部分原料的进口采购，交易币种涉及美元、澳元、欧元和人民币。新西兰新莱特的本位币新西兰元，对世界主要货币的汇率波动幅度较大，存在外汇汇率波动风险。新西兰新莱特通过购买远期外汇合约的方式，防范汇率波动风险。同时，新西兰新莱特存在银行债务，存在利率波动风险。新西兰新莱特通过购买利率互换合约的方式，防范利率波动风险。
（二）开展方式
新西兰新莱特只与具有相应经营资质的银行等金融机构开展套期保值业务，不会与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。开展套期保值业务的品种为远期外汇合约、利率互换合约。
（三）投资金额
根据新西兰新莱特实际生产经营情况，预计2025全年外汇远期合约峰值为15亿新西兰元，利率互换合约峰值为1亿新西兰元。上述额度内，资金可循环使用。具体投资金额将在上述额度内，根据新西兰新莱特具体经营需求确定。
（四）投资期限
2025年1月1日至2025年12月31日。
二、审议程序
1、2024年12月9日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会审计委员会第十五次会议，会议应参加表决委员3人，实际参加表决委员3人。经审议，同意3票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于新西兰新莱特开展套期保值业务的议案》，同意将此议案提交董事会审议。
2、2024年12月10日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十六次会议，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。经审议，同意7票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于新西兰新莱特开展套期保值业务的议案》。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
三、风险分析及风控措施
（一）风险分析
新西兰新莱特开展的远期外汇合约、利率互换合约业务以套期保值为目的，不进行投机和非法套利，所有套期保值业务均以正常经营业务为基础，但仍可能存在以下风险：
1、市场风险：当国际及新西兰经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对新西兰新莱特套期保值业务产生不利影响，从而造成损失。
2、操作风险：套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。
3、金融机构违约风险：对于套期保值业务，如果在合约期内银行等金融机构违约，则新西兰新莱特不能以约定价格执行外汇、利率合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
（二）风险控制措施
1、制度保障
公司进行套期保值业务时将严格遵循合法、审慎、安全和有效的原则，公司已制订《套期保值业务管理制度》，规定公司进行套期保值业务必须基于套期保值目的，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率及乳制品商品价格风险为目的，不得从事以投机为目的的业务。制度就公司业务操作原则、审批权限、各协作部门责任、信息保密及隔离措施等做出了明确规定，该制度符合监管部门有关要求，满足实际操作需要，所制定的风险控制措施切实有效。
2、交易对手及品种的选择
在公司股东大会审议批准的额度和期间范围内，新西兰新莱特只与具有相应经营资质的银行等金融机构开展业务，不与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
3、控制日常操作
4、严格遵守交易程序
新西兰新莱特将严格执行规范的业务操作流程和审批管理体系，加强对账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。
四、套期保值业务影响及会计核算原则
新西兰新莱特开展的套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，均以正常经营业务为基础，不以投机为目的，旨在防范汇率、利率风险。
证券代码：600597证券简称：光明乳业公告编号：2024-050号
光明乳业股份有限公司关于
召开2024年第二次临时股东大会的通知
●股东大会召开日期：2024年12月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：上海市徐汇区漕溪北路595号A栋五楼多功能厅。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2024年12月26日
二、会议审议事项
本次股东大会审议提案及投票股东类型
■
本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议提案：无
3、对中小投资者单独计票的提案：2、4
4、涉及关联股东回避表决的提案：2、4
应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的提案：无
三、股东大会投票注意事项
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有提案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司第七届董事会董事、第七届监事会监事、高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
五、现场会议参会方法
六、会议登记方法
(五)会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
七、其他事项
(一)预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
(二)本公司地址：上海市闵行区吴中路578号
联系人：陈仲杰
传真：021－64013337
(三)会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司
传真：021－52383305
2024年12月10日
光明乳业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月26日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
证券代码：600597证券简称：光明乳业公告编号：临2024-048号
关于2025年度日常关联交易预计的公告
●需提交股东大会审议。
●本公司对关联方无较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
1、2024年12月9日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）以通讯表决方式召开第七届董事会独立董事专门会议第三次会议，会议应参加表决独立董事3人，实际参加表决独立董事3人，一致通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交董事会审议。
2、2024年12月9日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会审计委员会第十五次会议，会议应参加表决委员3人，实际参加表决委员3人。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，关联委员陆琦锴先生回避表决，一致通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交董事会审议。
3、2024年12月10日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十六次会议，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。经审议，同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事陆琦锴先生回避表决，一致通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，并通报监事会。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》（以下简称“《上市公司自律监管指引第5号》”）和本公司《章程》的规定，《关于2025年度日常关联交易预计的议案》需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）及其下属子公司应回避表决。
（二）2024年度日常关联交易预计及执行情况
根据2024年5月30日召开的本公司2023年度股东大会审议通过的《2024年度日常关联交易预计的提案》，预计本公司2024年度与本公司控股股东光明食品集团及其下属公司发生关联交易情况如下：
单位：人民币万元
2024年1-10月本公司日常关联交易实际发生情况如下：
2024年1-10月，本公司与光明食品集团及其下属公司之间的关联交易实际发生额符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》的规定，在预计范围之内。上述数据未经审计，2024年度数据以年度审计为准。
（三）2025年度日常关联交易的预计情况
2025年度，本公司预计全年发生日常关联交易约人民币141,000万元。其中：向关联公司出售商品约人民币38,000万元；向关联公司采购商品约人民币80,000万元；向关联公司支付费用约人民币23,000万元。
二、关联关系和主要关联方介绍
（一）关联关系
上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与控股股东光明集团或其直接或间接控制的法人发生的购买商品、销售商品、支付费用等的交易。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4、持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
6、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联法人。
（二）主要关联公司基本情况
1、光明食品（集团）有限公司
截至2023年12月31日，光明食品集团总资产人民币2,679.65亿元，净资产人民币956.57亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币1,327.40亿元,净利润人民币25.19亿元。（数据已经审计）
2、农工商超市（集团）有限公司
截至2023年12月31日，农工商超市（集团）有限公司总资产人民币30.59亿元，净资产人民币-9.83亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币29.44亿元,净利润人民币-1.49亿元。（数据已经审计）
3、安徽光明槐祥工贸集团有限公司
截至2023年12月31日，安徽光明槐祥工贸集团有限公司总资产人民币5.35亿元，净资产人民币2.14亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币10.06亿元,净利润人民币-0.03亿元。（数据已经审计）
4、东方先导糖酒有限公司
截至2023年12月31日，东方先导糖酒有限公司总资产人民币20.96亿元，净资产人民币-4.14亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币36.05亿元,净利润人民币0.45亿元。（数据已经审计）
5、东方先导（上海）糖酒有限公司
截至2023年12月31日，东方先导（上海）糖酒有限公司总资产人民币6.88亿元，净资产人民币0.84亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币16.84亿元,净利润人民币-0.04亿元。（数据已经审计）
6、上海方信包装材料有限公司
截至2023年12月31日，上海方信包装材料有限公司总资产人民币2.54亿元，净资产人民币0.62亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币2.12亿元,净利润人民币-0.09亿元。（数据已经审计）
7、上海鼎牛饲料有限公司
截至2023年12月31日，上海鼎牛饲料有限公司总资产人民币3.97亿元，净资产人民币0.46亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币17.72亿元,净利润人民币-0.73亿元。（数据已经审计）
8、上海良友海狮油脂实业有限公司
截至2023年12月31日，上海良友海狮油脂实业有限公司总资产人民币2.68亿元，净资产人民币0.71亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币8.62亿元,净利润人民币-0.48亿元。（数据已经审计）
9、光明农业发展（集团）有限公司
截至2023年12月31日，光明农业发展（集团）有限公司总资产人民币55.12亿元，净资产人民币33.96亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币53.97亿元,净利润人民币1.53亿元。（数据已经审计）
10、上海牛奶（集团）有限公司
截至2023年12月31日，上海牛奶（集团）有限公司总资产人民币49.91亿元，净资产人民币19.11亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币2.89亿元,净利润人民币1.46亿元。（数据已经审计）
三、关联公司履约能力分析
本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
四、关联交易主要内容和定价政策
关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。
五、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
向关联公司出售乳制品、出售种植产品、支付渠道费、支付运费，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。
向关联公司出售淘汰的牛只，利用关联公司在屠宰和流通领域的优势，实现产业一体化的分工合作。
向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。
向关联公司采购食用油、米及其他产品，充分利用了关联公司在主副食品端的优势，丰富光明随心订产品品类，提升平台销售规模。
向关联公司租赁房屋土地、牛舍、仓库、设备等，充分利用关联公司现有的牧场牧业及仓储资源，提升本公司资金使用效率，增加自有奶源供应，提高仓储效率。
向关联公司支付物业服务费，充分利用关联公司的物业管理经验。
向关联公司支付品牌使用费，充分利用关联公司优势品牌，提升销售规模。
本公告所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
证券代码：600597证券简称：光明乳业公告编号：临2024-049号
关于为银宝光明牧业提供担保的公告
●被担保人名称：江苏银宝光明牧业有限公司（以下简称“银宝光明牧业”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额人民币5,880万元。截至本公告日，本公司已实际为银宝光明牧业提供的担保余额为人民币9,114万元（不含本次担保）。
●是否为上市公司关联人：否
●反担保情况：是
●对外担保逾期的累计数量：无
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“光明乳业”）全资子公司光明牧业有限公司（以下简称“光明牧业”）参股公司银宝光明牧业拟通过向上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行（以下简称“上海农商银行徐汇支行”）申请借款，支付饲料采购款及补充生产经营所需流动资金，本公司拟按持股比例为其提供担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
银宝光明牧业拟向上海农商银行徐汇支行申请一年期流动资金借款，综合授信额度1.2亿元，借款期限为1年，借款利率为1年期LPR-75BPs。光明牧业持股比例49%，光明乳业提供担保人民币5,880万元；江苏银宝控股集团有限公司（以下简称“银宝集团”）持股比例51%，银宝集团提供担保人民币6,120万元，担保方式为连带责任保证。银宝光明牧业向银宝集团、光明乳业提供反担保。
（二）履行的程序
根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及本公司《章程》等的规定：本次担保除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意，并提交本公司股东大会审议。
2024年12月10日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过《关于为银宝光明牧业提供担保的议案》。本议案需提交本公司2024年第二次临时股东大会审议。
二、银宝光明牧业基本情况
光明牧业持有银宝光明牧业49%股份，银宝集团持有银宝光明牧业51%股份。银宝光明牧业日常经营管理由光明牧业负责，报表由银宝集团合并。
截至2023年12月31日，银宝光明牧业资产总额为人民币43,882.47万元；负债总额为人民币33,507.93万元；资产净额为人民币10,374.54万元；短期借款为人民币0万元；长期借款人民币21,300.00万元；流动负债为人民币12,027.82万元；资产负债率为76.36%。2023年度，银宝光明牧业营业收入为人民币19,898.54万元；净利润为人民币147.99万元（已经审计）。
截至2024年10月31日，银宝光明牧业资产总额为人民币40,440.53万元；负债总额为人民币31,004.90万元；资产净额为人民币9,435.63万元；短期借款为人民币0万元；长期借款人民币18,600.00万元；流动负债为人民币11,924.68万元；资产负债率为76.67%。2024年1-10月，银宝光明牧业营业收入为人民币16,006.35万元；净利润为人民币-938.91万元（未经审计）。
三、保证协议主要内容
保证人：光明乳业股份有限公司
债权人：上海农商银行徐汇支行
债务人：江苏银宝光明牧业有限公司
担保方式：连带责任保证
担保主债务金额：借款本金人民币0.5880亿元
担保范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、公证费及其他费用。
担保期间：为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。主合同约定债务人分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起三年。
反担保情况：银宝光明牧业向银宝集团、光明乳业提供反担保。
四、担保的必要性和合理性
银宝光明牧业为本公司全资子公司光明牧业参股子公司。光明牧业持股比例49%，光明乳业提供担保人民币5,880万元；银宝集团持股比例51%，银宝集团提供担保人民币6,120万元。银宝光明牧业向银宝集团、光明乳业提供反担保。
五、董事会意见
2024年12月10日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十六次会议，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。经审议，同意7票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于为银宝光明牧业提供担保的议案》。董事会认为反担保措施可以有效增加对本公司的利益保障。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，本公司及控股子公司累计对外担保余额人民币78,004万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的6.83%。其中，本公司及控股子公司为控股子公司累计对外担保余额人民币63,010万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的5.52%；本公司为参股公司（银宝光明牧业）累计对外担保余额人民币14,994万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的1.31%。本公司及控股子公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。本公司无逾期对外担保。