2023年度，公司同厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）及其控制的子公司开展的销售及采购业务明细如下：
单位：元
建发物产和天津建源系建发股份农产品业务板块重要运营主体。公司基于建发股份在进口国外油菜籽、毛棉籽等油脂类产品的渠道及规模优势，将建发物产作为公司供应商，与其开展油脂类产品采购业务。同时，公司基于自身具备加工进口棉籽和油菜籽的能力，向建发物产提供油脂类产品受托加工服务。
通过双方多年合作信任度增加，公司基于自身在东北地区的原粮产地优势，与建发物产、天津建源等公司开展玉米、杂粮等农产品销售业务。
会计师回复：
我们在对东方集团2023年度财务报表审计过程中，针对上述事项执行的主要审计程序包括但不限于：
（3）对农产品贸易业务进行梳理，核查公司是否存在供应商和客户受同一公司（或者自然人）控制以此进行闭环交易的情形；
4.关于货币资金
年报显示，报告期末公司货币资金余额31.79亿元，包括存放关联财务公司款项23.33亿元；受限货币资金5.57亿元，主要系银行承兑汇票保证金，而公司期末应付票据仅150万元。报告期末，公司新增大额定期存单，涉及新增其他流动资产6.83亿元、新增其他非流动资产1.56亿元，均全部用作质押借款。
请公司：（1）补充披露受限货币资金对应的银行承兑汇票融资、定期存单质押融资的明细情况，包括借款规模、利率、期限、资金用途、存放银行等，说明是否存在为关联方开票或融资的情形，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（2）结合公司应付票据开立规模、保证金比例、开立银行等，说明受限货币资金是否与应付票据规模相匹配；（3）补充披露本年度存放在关联财务公司的日均存款余额、日最高存款余额、每月末存款余额利息收入、平均存款利率及其与同期银行存款利率的差异等，并说明公司在财务公司所存放资金是否可自由支配，是否存在限制性用途，是否存在控股股东及关联方变相占用资金的情况。请年审会计师发表意见。
（1）补充披露受限货币资金对应的银行承兑汇票融资、定期存单质押融资的明细情况，包括借款规模、利率、期限、资金用途、存放银行等，说明是否存在为关联方开票或融资的情形，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；
公司回复：
截至2023年12月31日，公司受限货币资金5.57亿元，主要系银行承兑汇票保证金5.33亿元。受限其他流动资产及其他非流动资产为定期存单。公司受限货币资金对应的银行承兑汇票融资、定期存单质押融资的明细情况如下：
第一，公司受限货币资金中银行承兑汇票保证金余额对应的银行承兑汇票融资明细：（单位：人民币万元）
注：该笔小额承兑汇票保证金余额对应的银行承兑汇票已经到期兑付，剩余保证金账户利息尚未提取，于2023年12月31日无对应融资业务。
第二，公司其他流动资产中定期存单余额对应的质押融资明细：（单位：人民币万元）
第三，公司其他非流动资产中定期存单对应的质押融资明细：（单位：人民币万元）
由上可见，截止2023年12月31日，本公司受限货币资金对应的银行承兑汇票融资、定期存单质押的融资全部用于本公司各子公司日常运营使用，不存在为上市公司本次收购合并报表范围外披露关联方开票或融资的情形，也不存在货币资金被控股股东及其关联方占用情况。
（2）结合公司应付票据开立规模、保证金比例、开立银行等，说明受限货币资金是否与应付票据规模相匹配；
鉴于公司在开展粮油购销业务而持有一定规模的银行承兑汇票，为提高票据资产使用效率、解决农产品购销业务过程中销售收款及采购付款不匹配等问题，公司会综合考虑票据贴现成本等因素，对持有的银行承兑汇票灵活选择包括背书、贴现或到期承兑等方式进行管理，以降低资金成本，满足自身运营资金需求。
截止2023年12月31日，本公司合并报表范围内子公司个体报表层面应付票据-银行承兑汇票余额2.815亿元，应付账款-信用证余额5.40亿元。公司银行承兑汇票保证金与应付票据等报表项目规模匹配对比情况如下：
单位：人民币万元
注1：合并范围内子公司之间发生购销交易后背书外部供应商结算开立的尚未到期银行承兑汇票0.015亿元，子公司个体财务报表层面在应付票据核算，本公司在合并报表层面仍然在应付票据列报；
注2：合并范围内子公司之间因发生购销交易结算开立，于报告期末已贴现尚未到期银行承兑汇票2.80亿元，子公司个体财务报表层面在应付票据核算，本公司合并财务报表层面，将上述应付票据调整至短期借款-质押借款项目列报；
注3：合并范围内子公司之间因发生购销交易结算开立，于报告期末议付尚未到期的信用证5.40亿元，子公司个体财务报表层面在应付账款核算，本公司合并财务报表层面，将上述应付账款调整至短期借款-质押借款、短期借款-保证借款项目列报。
（3）补充披露本年度存放在关联财务公司的日均存款余额、日最高存款余额、每月末存款余额利息收入、平均存款利率及其与同期银行存款利率的差异等，并说明公司在财务公司所存放资金是否可自由支配，是否存在限制性用途，是否存在控股股东及关联方变相占用资金的情况。
第一，公司与关联财务公司开展金融服务交易的基本情况
东方集团财务有限责任公司（以下简称“东方财务公司”）系一家经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。2022年6月23日，公司与东方财务公司签署《金融服务框架协议》，协议就东方财务公司为公司提供金融服务业务范围、规模、定价标准、其他权利义务及有效期限等进行明确的约定。其中：
存款利率按照不低于中国人民银行规定的同期存款利率；贷款利率按照不高于中国人民银行规定的同期贷款利率。
①存款：公司（含子公司）在财务公司日存款余额不超过人民币30亿元；
②贷款：财务公司给予公司（含子公司）年综合授信不超过人民币30亿元；
③担保：财务公司每年为公司（含子公司）提供担保余额不超过人民币30亿元。
金融服务框架协议有效期为三年。
第二，报告期内公司存放在关联财务公司的日均存款余额、日最高存款余额、每月末存款余额利息收入、平均存款利率及其与同期银行存款利率的差异情况。
报告期内，公司存放在关联财务公司的日均存款余额、日最高存款余额及其与同期银行存款利率的差异情况如下：
注：报告期内，上市公司在财务公司主要执行存款协定利率3.5%。
报告期内，公司存放在关联财务公司的每月末存款余额利息收入、平均存款利率情况如下：
注:季均利率=季度利息收入/对应季度平均存款余额
年化利率=季均利率*4
第三，公司在财务公司所存放资金是否可自由支配，是否存在限制性用途，是否存在控股股东及关联方变相占用资金的情况。
2023年度，本公司及合并报表范围内子公司在东方财务公司的存款及取款情况如下：
由上可见，2023年度，公司存放在东方财务公司的存款其借贷方发生额均超过600亿元，资金存入及支取发生频繁，公司可根据需要随时支取资金。
风险提示：
（3）获取东方集团及其子公司银行存款明细账及银行账户流水明细，抽取其中大额部分执行双向测试；
（5）获取东方集团及其子公司的长短期借款合同、银行承兑汇票、信用证开立及贴现合同、企业信用报告，对企业信用报告上列示的信息与账面记录核对的差异进行分析，核实东方集团及其子公司账面借款及开票记录是否完整，并参考企业信用报告中列示的担保的信息核实公司披露担保信息是否完整；
三、关于对外投资
5.关于厦门银祥油脂
（1）补充披露商誉减值测算的具体过程，结合厦门银祥油脂经营亏损扩大的情况，说明上述营业收入增长率和利润率的测算参数预测是否合理、审慎，报告期商誉减值是否充分；
一、关键假设
②持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据。
④国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
⑤假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响，管理层基于对市场研判作出的业务模式调整是合理的；
⑥假定资产组所在企业目前获取的行业/行政许可、主要资质等证书在有效期到期后能顺利取得新核发证书，在整个预测期内均能取得行业许可以保证持续经营能力；
⑧评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
⑨本次评估假定国家对农产品初加工的企业所得税免税政策保持不变；
⑩本次评估假设评估对象于年度内均匀获得净现金流。
二、关键参数及合理性
(一)商誉资产组的范围
东方银祥油脂并购厦门银祥油脂100%股权后，东方银祥油脂拥有“45万吨/年油脂业务”，实现了完整的采购、生产、销售、贸易的经营模式。生产业务与并购方原有的采购和销售业务融为一体，管理层充分考虑到企业合并所产生的协同效应，以及资产组产生现金流入的独立性，在管理、经营决策一体化不可分割的特点，因此将并购方的采购、销售业务一同并入商誉资产组范围，资产组包含了采购、生产、销售业务，不包含与资产组无关的贸易业务。
2021年，管理层根据业务发展规划以及对市场的研判，东方银祥油脂在已有菜籽业务线的基础上进行了产线延伸改造，新增了棉籽类产品的油脂加工业务。该项目生产能力为1500吨/天进口毛棉籽加工项目，于2022年9月投入试生产，并于2023年7月完成试生产工作。
“45万吨/年油脂业务”生产线已同时具备加工进口油菜籽、大豆和棉籽的能力。
本次评估范围为并购形成的归属于商誉资产组的各项长期经营性资产，包括固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用及商誉（100%），资产组不含期初营运资金。
(二)营业收入、净利润等关键指标及合理性
2.营业收入预测
由于2021年至2022年期间菜籽加工业务榨利倒挂，东方银祥油脂自营加工销售出现利润亏损、营业收入下滑，2022年东方银祥油脂开拓棉籽进口渠道和加工能力，但由于棉籽加工设备调试期超过预计期限，于2023年7月完成试生产工作，导致2022年和2023年年内未能实现预期收入和利润，同时生产经营资金承压。
2023年由于行情持续倒挂及现金流偏紧，为减少亏损以及保证合理的开工率，管理层根据市场行情对业务模式作出了及时调整，由“自营加工销售”模式调整为“委托加工+自营”模式。在市场没有出现榨利窗口期或者榨利不明时，采用代外部单位委托加工收取加工费的模式以保证生产线的开工率及减少停工损失。
根据管理层对目前市场的研判，结合市场等因素，预计目前的“委托加工+自营”将持续至2026年底，2027年及以后年度业务模式恢复至“自营加工销售”模式。
(1)产品大纲
东方银祥油脂压榨业务原料为进口油菜籽和棉籽，油脂产品的市场销售每年均有各自的周期，2024年菜籽和棉籽的加工量主要结合2024年1-3月的实际情况以及预计生产计划进行，以后年度主要参考每年棉籽和菜籽的采购周期和加工能力作出。
综上，管理层基于对市场的研判、企业面临的自身挑战、合作方意愿等因素，对进口菜籽和进口棉籽的商业模式作如下安排：
2024-2026年继续维持以“委托加工+自营”的商业模式，2027年及以后年度，由“委托加工+自营”模式恢复为“自营加工销售”模式。
预测期各年排产、加工及销售计划如下：
单位：吨
注：2024年棉籽加工量为2024年1-3月的实际加工量，由于棉籽业务目前尚未出现榨利窗口期，根据管理层预计2024年主要以委托加工菜籽为主。
(2)预测期销售单价
目前我国全年植物油消费大致3000余万吨，其中菜油消费400万吨，豆油1700万吨，棕榈油650万吨，主要的消费途径是家庭和餐饮消费，分别占20%和41%。根据中信建投期货农产品研究的调研中了解到，菜油在餐饮中的消费量已经基本下降至刚性的水平，目前餐饮用油里菜油的用量占比不超过7%，菜油在国内主要的使用方向是家庭烹饪的小包装油。
考虑到基本面和价格的关系，对于在周期商品尤其是农产品，其价格受国际间政治、经济因素影响较大，每年/月的价格波动较大，且呈周期性震荡。在价格大幅偏离均值之后，需最终回归均值水平，故本次对菜油、菜粕；棉油、棉粕、短绒、棉壳的预测期的价格参考行业周期平均水平合理确定。
因此，在价格预测上，（1）考虑到2024年平均价格与当期价格（2024年1-3月）最具有可比性，故对2024年油脂产品价格按照2024年1-3月内地平均出厂单价确定。其中对已实现的少量棉籽业务按实际售价确认收入。（2）因大宗原材料价格一般呈周期性波动，价格变动具有“螺旋”上升/下降的特点，从长期来说，大宗原料价格将回归到周期性波动的平均水平，油脂行业将会获取行业正常的榨利水平，资产组亦将回归至行业平均回报水平，故2025年及以后年度各产品销售单价参考最近10年（2014年至2024年3月）的内地平均出厂单价确认，并假定价格趋于稳定。
管理层根据市场榨利的变化对业务模式进行了择机调整，致使2024、2025年营业收入增长率有较大的波动，业务模式调整谨慎合理。
3.营业成本预测
营业成本包括菜籽、棉籽的进口成本、加工成本以及菜粕和棉籽粕的进项税转出等成本。
（1）菜籽进口到港成本
近几年，我国油菜籽产量小幅增加。不过增量总体有限，且国产油菜籽的消化以小榨为主，市场对浓香菜油的需求较为旺盛，消费量总体保持较高水平，进口依赖程度较高。然而近三年来由于中加关系较为紧张，导致进口受限。2021年更是在加拿大菜籽大幅减产的推动下，油菜籽价格不断刷新纪录高位，压榨利润持续倒挂，进口进一步遭到抑制。
加拿大油菜籽到中国口岸成本价近年也涨幅较快，考虑到周期性产品具有成本支撑，对预测期采购单价的确定口径与销售单价一致，其中，2024年菜籽采购单价参考2024年1-3月日平均进口（CNF到岸价人民币）不含税3,970.83元/吨确定；2025年及以后年度进口菜籽价格，参考2014年至2024年3月的日平均进口（CNF到岸价人民币）不含税4,003.76元/吨确认，并假定价格趋于稳定。
进口棉籽价格的确定，进口棉籽主要从澳洲进口，参考与国内代理机构签订代理进口协议，根据管理层介绍，进口棉籽总体价格会低于国内现货价，本次基于谨慎性原则，对进口棉籽的价格参考国内现货价确定。考虑到周期性产品具有成本支撑，对预测期采购单价的确定口径与销售单价一致其中，2024年棉籽采购单价参考2024年1-3月日平均不含税价2,595.57元/吨确定，其中对于1-3月已销售的棉系产品按已结转的成本确认；2025年及以后年度进口棉籽价格，参考2013年至2024年3月的日平均不含税价2,199.90元/吨确认，并假定价格趋于稳定。
港杂费主要包括：装卸费、货物监管费、转运费用、滞期费、检验检疫费用、港口至工厂的运输费等，参考海关监管收费标准以及企业目前实际支出水平，并考虑正常贸易情况下的费用支出水平考虑。
（3）加工成本
加工成本主要包括电费、水费、燃煤、溶液、辅料、包装物、维修费、工资薪酬、安全费、环保费、检验费、折旧及其他费用。本次参考历史菜籽平均单耗成本为基础，预测期根据不同费用性质，部分费用考虑3%的年增长，以此得出预测期菜籽的单位加工成本。其中，棉籽加工成本管理层估算其单位成本在菜籽单位加工成本的基础上，每吨增加30元，以后每年考虑适当的增长；同时根据棉籽加工周期，正常年份按6个月考虑停工损失，停工损失主要为棉籽设备的折旧以及停工期间每月少量的人工支出等费用。
（4）进项税转出
菜粕、棉籽粕进项税转出根据厦门市财政局厦门市国家税务局《关于在食用油加工行业和食用菌加工行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的通知》（厦财税[2014]23号），并结合菜籽、棉籽原材料单耗数量（吨）为基准计算。
4.税金及附加预测
增值税税率按照销售业务适用的税率确定，其中四级菜籽油、三级棉籽油、棉绒、棉壳为9%、磷脂油13%，菜粕和棉粕销售免征增值税。城建税税率为7%，教育费附加（含地方教育费附加）税率5%。
其他税金：主要核算印花税、土地使用税、房产税等，对土地使用税、房产税参考历史年度水平及适用的税率预测。
5.销售费用预测
6.管理费用预测
管理费用主要包括管理人员的工资、工资附加费（社会保险费、住房公积金、职工福利费等）、交通费、保险费、差旅费、车辆使用费、物业费、中介机构费、业务招待费、固定资产折旧费、土地使用权摊销费等。
2024年以2023年为基础进行，以后年度在此基础上考虑3%-5%的适当增长。
7.财务费用预测
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。对利息收入，历史年度利息收入主要由保证金产生，根据预测期合理的经营性货币资金持有量进行合理预测；手续费及其他预测期参考历史年度水平并结合预测期业务规模，按照2万元/年进行预测。汇兑损益等其他支出是由于贸易业务产生，预测期不考虑贸易业务的影响，故本次评估不再对其进行预测。
本次评估考虑到利息支出对资产组现金流不产生影响，故本次不对利息支出进行预测。
8.所得税预测
依据《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2018]149号）和财政部、国家税务总局关于享受企业所得税优惠的农产品初加工有关范围的补充通知》（财税[2011]26号），从事油料植物初加工业务免征企业所得税。
(三)商誉减值测试结果
（2）结合主要产品及原材料价格波动情况、行业政策环境、经营模式变化等，说明厦门银祥油脂业绩亏损是否具有持续性，是否存在长期无法分红导致其他应收款无法收回的风险，报告期对银祥投资其他应收款的减值计提是否充分；
第一、结合主要产品及原材料价格波动情况、行业政策环境、经营模式变化等，说明厦门银祥油脂业绩亏损是否具有持续性。
目前国内主要油脂消费品种有豆油、菜油、棕榈油、棉油、玉米油、葵油、亚麻籽油等，中国油脂消费量全球排名第一，仅靠国内自产原料无法满足庞大需求，因此需要从国际进口大量油籽原料进行压榨或进口成品油进行精炼。随着国内油脂需求的不断增加，进口比重也在不断增加，沿海地区凭借区位优势，规模化集中了以进口为主的油厂。
东方银祥油脂所处油脂行业的经营模式主要是对各种油籽进行加工，得到食用油以及对应的副产品再向周边客户销售。东方银祥油脂主要从国外进口菜籽、棉籽加工成成品销售。其中：原材料菜籽对应的产出成品主要包括菜油、菜粕，棉籽对应的产出成品包括棉油、棉粕、短绒及棉壳。
1、菜籽原材料及产品价格波动情况
公司依据前述原料及产成品的价格波动情况，以及行业平均原材料投入产出比，整理相应期间的加工榨利变动情况如下：
2014年至2021年之前，进口菜籽加工原材料价格一直保持着平稳波动，产成品价格上涨给油脂加工企业带来盈利空间。2021年受加拿大菜籽减产、国际供需变化等影响，进口菜籽原材料价格出现大幅上涨，而同时国内消费需求疲软，产成品价格波动幅度不及原材料价格上涨幅度，进口油菜籽加工业务出现亏损。2022年至2023年菜籽加工原材料及产成品价格仍存在较大幅度的波动，在此期间行业曾出现短暂的盈利空间。
2、棉籽原材料及产品价格波动情况
2020年以来，进口棉籽的主价格维持在300-350美金，较主力油料大豆、菜籽而言偏低，产成品棉油棉粕短绒等受国际通胀影响价格高，从而出现了较好的榨利。至2023年4季度受国内消费走弱影响，棉籽产成品价格持续走低，棉籽榨利开始进入倒挂格局。
3、厦门银祥油脂业绩亏损是否具有持续性分析
综上所述，影响油脂加工业务榨利空间的因素比较复杂，有消费意愿、通胀水平、气候环境、地缘政治、汇率等因素，但归根结底还是看供需关系，需求旺盛而供给相对不足则一般都能维持可观的榨利，反之亦然。根据历史规律总结，油脂行业的利润具有显著的周期性，一般5-10年左右会有一个震荡周期，亏损和盈利交替是油脂加工行业的主线。
2021年以来，东方银祥油脂持续亏损主要原因由于2021年至2022年期间菜籽加工业务榨利倒挂导致亏损，此外东方银祥油脂于2022年开拓棉籽进口渠道和加工能力，但由于棉籽加工设备调试期超过预计期限，于2023年7月完成试生产工作，导致2022年和2023年年内未能实现预期收入和利润，生产经营资金承压。东方银祥油脂于2023年度积极调整业务模式，增加代加工业务占比，有效提高资金使用效率，毛利率同比增加7.71个百分点，净利润同比实现大幅减亏。东方银祥油脂作为一家大型油脂加工企业，其油脂加工能力和经营能力未发生较大变化，生产技术和国内外采销渠道均达到行业领先水平，在具备良好的现金流支持情况下，东方银祥油脂将紧抓市场机遇，提升营业收入和利润。
第二，是否存在长期无法分红导致其他应收款无法收回的风险，报告期对银祥投资其他应收款的减值计提是否充分的情况说明。
公司于资产负债表日评估了该笔其他应收款项的信用风险自初始确认后是否已显著增加。鉴于东方银祥油脂2021年至2023年连续三年亏损且未进行利润分配，导致该笔其他应收款自2021年纳入公司合并报表范围以来尚未通过分红等方式收回的情形，公司判断该笔其他应收款的信用风险显著增加，故按照相当于该项其他应收款在整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
于2023年12月31日，该笔其他应收款预期未来可以收取的所有现金流量包括：（1）根据东方银祥油脂最新的盈利预测为基础，银祥投资未来可以自东方银祥油脂的分红产生的预期现金流；（2）银祥投资及其关联方提供的质押股权担保物以及银祥集团为该笔债权提供连带责任等其他信用增级的预期现金流。具体测算过程及可收回金额列示如下：（单位：人民币万元）
注1：可收回金额1：预计从东方银祥油脂分红现值，根据东方银祥油脂包含商誉的资产组减值测试时预计未来现金流量现值乘以银祥投资持股比例；
注2：质押物:厦门银祥豆制品23%股权、银祥集团97.5%股权、银祥投资97.5%股权。
厦门银祥豆制品23%股权，根据银祥豆制品包含商誉的资产组减值测试时的预计未来现金流量现值乘以银祥投资和厦门市养生豆源贸易有限公司合计持股比例，银祥集团、银祥投资的股权按照其账面净资产乘以质押股权比例确定。
注3：基于谨慎性考虑，本次减值测试未考虑其提供的连带责任保证担保。
根据厦门银祥油脂与银祥投资、银祥集团于2021年4月30日签署的《往来款债务之协议》（编号：20210430往来001号）之约定，银祥投资的还款计划及还款期限如下：银祥投资将基于其持有东方银祥油脂的股权所带来的每年实际分配到的利润的70%专项用于向厦门银祥油脂偿还标的债务，直至标的债务本息还清之日止，还款期限暂定为5年，如到期仍未还清标的债务本息则自动顺延还款期限5年，并以此类推。
为保证银祥投资偿还该笔其他应收账款债权的履约能力，银祥投资及其关联方提供如下履约担保：
一是股权质押担保，包括：①银祥投资持有的东方银祥油脂49%股权；②陈福祥持有的银祥集团的97.5%股权；③银祥集团、宋辛合计持有银祥投资的97.5%股权；④银祥投资和厦门市养生豆源贸易有限公司合计持有的厦门银祥豆制品有限公司（以下简称“银祥豆制品”）的23%股权。
二是由银祥集团为该笔债权提供连带责任保证担保。
2、厦门银祥油脂于协议约定基准日对银祥投资存在其他应收款3.32亿元，由银祥投资按其每年利润分配的70%偿还。但评估报告显示，厦门银祥油脂2021-2023年分别实现净利润-1.06亿元、-0.59亿元、-1.64亿元，连续三年亏损，至今未进行利润分配。上述其他应收款能否收回、其他关联方资金占用能否解决存在不确定性，敬请投资者注意风险。
（2）在了解被审计单位及其环境以识别和评估重大错报风险时，我们将商誉减值事项确定为可能存在较高重大错报风险的领域，并制定了必要、可行、有针对性的进一步审计程序；
（3）复核东方集团对并购厦门银祥油脂商誉减值迹象的判断是否合理，同时复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；
（4）复核东方集团确定的针对厦门银祥油脂商誉减值测试方法与模型是否恰当、商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型及商誉减值测试过程是否合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配；
6.关于联合能源
前期公告显示，公司拟以现金方式收购控股股东全资子公司HeFu持有的联合能源25%的股权。本次交易评估报告以2022年6月30日为基准日，联合能源100%股份采用权益法的评估值为28.92亿美元。参照评估报告所预测的同期净利润数，如果本次交易交割日确定为2023年内，联合能源业绩补偿期间2023年、2024年、2025年承诺净利润分别为2.58亿美元、3.09亿美元、3.23亿美元，但截至目前交易尚未交割。联合能源为香港上市公司，2023年净亏损约17.07亿港元，与上述承诺净利润严重偏离。
请公司：（1）结合联合能源业绩大幅亏损情况，说明前期评估报告的盈利预测是否合理、交易作价是否公允，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；（2）审慎判断标的资产经营情况是否发生重大不利变化，本次交易是否具备继续推进的基础，如否，请及时履行信息披露义务，尽快明确市场预期。
（1）结合联合能源业绩大幅亏损情况，说明前期评估报告的盈利预测是否合理、交易作价是否公允，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
根据联合能源集团有限公司（以下简称“联合能源”）公开披露的2023年年度报告显示，2023年联合能源亏损约17亿港币，主要由于一次性储量减值约41.85亿港元（税后）及一次性勘探乾井核销总额约2.01亿港元（税后），各项储量减值及勘探乾井核销只属于一次性的会计调整，对联合能源的正常运营及现金流没有不利影响。
公司于2022年12月14日披露了《东方集团股份有限公司关于全资子公司现金收购联合能源集团有限公司25%股份暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-116），并同时披露了《联合能源集团有限公司审计报告》和《东方集团股份有限公司拟现金收购联合能源集团有限公司25%股权项目资产评估报告》（以下简称“《项目评估报告》”）。
《项目评估报告》采用收益法进行盈利预测、采用收益法下评估值确定交易对价具备合理性和审慎性，主要原因为：（1）联合能源为油气开采企业，具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，未来收益和风险能够预测及可量化，具备进行收益法评估的良好条件。（2）采用收益法预测，综合考虑了联合能源自身实际财务、业务情况和未来发展规划等因素，并以具备胜任能力的第三方独立机构（ERCEquipoiseLimited和阿派斯油藏技术（北京）有限公司）审查的储量模型、与当地政府签订的油气开采协议以及经审计后的财务数据作为基础，考虑因素和依据资料较为全面和可靠。（3）收益法预测确定的原油价格为70美元/桶，2022年至今布伦特原油均价均在70美元/桶之上，评估收益法取值也较为谨慎。（4）此次交易按收益法预测数据进行了业绩承诺。
（2）审慎判断标的资产经营情况是否发生重大不利变化，本次交易是否具备继续推进的基础，如否，请及时履行信息披露义务，尽快明确市场预期。
2023年能源价格维持高位，能源行业景气度较好。根据联合能源披露的2023年年度报告，2023年联合能源实现平均作业日产167,826桶油当量，平均权益日产100,407桶油当量，权益2P储量（探明及概算储量）达到约6.116亿桶油当量，储采比达到约16.7。联合能源2023年度实现营业收入135.91亿港元，同比增加26.4%。联合能源在其2023年年度报告中披露其各项储量减值及勘探乾井核销只属于一次性的会计调整，对联合能源的正常运营及现金流没有不利影响。