股票简称：湖北宜化股票代码：000422
湖北宜化化工股份有限公司（HubeiYihuaChemicalIndustryCo.,Ltd.）
（湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道399号）
向特定对象发行股票并在主板上市
募集说明书
(修订稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
公告日期：2023年4月
重大事项提示
1、主要原材料价格波动风险
公司产品的原材料主要是磷矿石、硫磺、煤炭等大宗商品，易受国际、国内市场价格影响。报告期各期，公司磷矿石平均采购单价分别为346.04元/吨、
305.15元/吨、446.81元/吨和578.79元/吨，期后（2022年10月-2023年2月）平均采购单价为632.65元/吨；报告期各期，公司硫磺平均采购单价分别为866.75元/吨、621.12元/吨、1,307.64元/吨和2,563.49元/吨，期后（2022年10月-2023年2月）平均采购单价为1,418.29元/吨；报告期各期，公司原料煤平均采购单价分别为525.20元/吨、469.22元/吨、768.19元/吨和912.59元/吨，期后（2022年10月-2023年2月）平均采购单价为781.65元/吨（以上采购单价均为不含税价格），公司主要原材料价格整体波动幅度较大。
如果未来主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而公司产品价格不能及时做出调整，将直接影响公司产品的毛利率水平和盈利能力。
以下测算基于2021年和2022年1-9月的发行人数据，以原材料价格作为不确定因素，以主营业务毛利率和净利润作为衡量发行人业绩的指标，测算发行人的业绩对原材料价格波动的敏感性。发行人生产所需的原材料种类较多、较为分散，假设发行人2021年和2022年1-9月主营业务收入、除主要原材料外的其他主营业务成本保持不变的情况下，当原材料价格变动±10%、±20%、±30%及盈亏平衡点时，测算对发行人主营业务毛利率和净利润影响，具体如下表所示：
1-1-2
项目
1-1-3-20.00%
注1：主营业务毛利率变动=原材料价格变动后主营业务毛利率-发行人已实现主营业务毛利率；
注2：原材料价格变动后净利润=发行人已实现净利润-主要原材料价格变动*主营业务成本直接材料成本金额*（1-发行人企业所得税税率）；
注3：净利润变动率=（原材料价格变动后净利润-发行人已实现净利润）/发行人已实现净利润。
如上表所示，2021年度原材料采购价格降低或上升10%、20%和30%时，发行人主营业务毛利率分别增加或减少5.59个百分点、11.18个百分点和16.77个百分点，净利润分别上升或降低41.60%、83.20%和124.81%，原材料采购价格上升24.04%时，发行人达到盈亏平衡；2022年1-9月原材料采购价格降低或上升10%、20%和30%时，发行人主营业务毛利率分别增加或减少5.90个百分点、
11.80个百分点和17.70个百分点，净利润分别上升或降低30.03%、60.06%和
90.10%，原材料采购价格上升33.30%时，发行人达到盈亏平衡。
2、行业周期性风险
公司主要产品尿素和磷酸二铵的下游应用主要是农业领域，烧碱和聚氯乙烯的下游应用涉及制铝、板材型材等行业，其最终应用于建筑业、交通业、造纸业、印染业等诸多国民生产领域，公司所在行业具有一定的周期性，受近年世界主要经济体增速放缓、国际贸易摩擦等因素影响，行业周期性波动加剧，导致公司经营业绩存在波动。如果未来宏观经济下行、下游需求出现下滑或者波动、行业政策发生重大不利变化、国际政治经济环境等因素发生不利变化，将对公司的经营业绩造成不利影响，在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，公司业绩存在大幅下滑甚至亏损风险。
3、国际贸易政策风险
报告期内，公司境外市场销售收入分别为223,908.35万元、256,408.60万元、319,096.81万元和239,139.84万元，占主营业务收入的比例分别为15.27%、
4、搬迁风险
如果搬迁周期较长、投资成本较高，或地方政府土地收储对价较低、搬迁补偿不足，或搬迁后配套环境变差、前后工序衔接成本提高，则可能导致搬迁后公司面临产量下降、折旧摊销增加、经营利润下滑等风险。
5、偿债能力风险
报告期各期末，公司负债总额分别为2,199,928.95万元、2,067,214.33万元、1,689,763.68万元和1,329,364.28万元，资产负债率分别为95.13%、
93.90%、80.98%和66.41%，报告期内呈下降趋势，但总体处于较高水平。本次发行完成后，公司资产负债率会有所下降，但公司总体负债水平较高，若未来无法合理控制负债规模，可能将导致资本成本过高，现金流偏紧等风险，对公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。
6、募投项目的实施风险
本次募集资金将用于洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目。虽然上市公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目是基于目前公司的发展战略、市场情况等条件所做出的，公司对其实施可行性也进行了缜密的研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。
7、募投项目实施涉及的搬迁风险
8、新增折旧及摊销的风险
本次募集资金预计总投资为356,786.04万元，投资规模较大，投资项目实施完成后，公司因募集资金投资项目每年将增加一定的折旧及摊销费用，经测算，在本次募投项目运营期新增折旧摊销费用占预计营业收入比重的各年度平均值为1.07%，新增折旧摊销费用占预计净利润比重的各年度平均值为12.36%。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果，折旧及摊销费用增加将会对公司经营业绩产生一定影响。
9、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
10、募集资金无法募足的风险
三、本次发行的发行对象包括公司控股股东宜化集团在内的不超过35名的特定对象，除宜化集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
四、本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行底价将进行相应调整。
宜化集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，宜化集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
五、本次发行股票预计募集资金总额不超过250,000万元（含本数）。本次发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过16,000万股（含本数）。
本次发行中，宜化集团拟以现金认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），同时本次发行完成后，宜化集团持股比例不低于17.08%（含本数）且不超过30%（不含本数）。公司本次发行股票的数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，公司本次发行的股票数量上限将作相应调整。
六、本次发行股票完成后，宜化集团作为公司控股股东，其认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
单位：万元
1-1-8序号
八、本次发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
十、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司于2022年6月28日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《关于<湖北宜化化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》，并已经2022年第九次临时股东大会审议通过。本募集说明书已在“第二节发行人基本情况”之“七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”中对公司现行利润分配政策及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用情况以及未来三年（2022年-2024年）具体股东回报规划等进行了说明，敬请投资者注意投资风险。
目录
重大事项提示......2
目录......10
第一节释义......12
第二节发行人基本情况......16
一、发行人基本信息......16
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......16
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况......19
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......36
五、现有业务发展安排及未来发展战略......47
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况......48
七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况......60
八、同业竞争情况......64
第三节本次证券发行概要......140
一、本次发行的背景和目的......140
二、发行对象及与发行人的关系......142
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期......151
四、募集资金金额及投向......154
五、本次发行是否构成关联交易......154
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......154
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序155第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......156
一、本次募集资金投资项目计划......156
二、本次募集资金投资项目的具体情况......156
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性......162
四、实施募投项目的能力储备情况......164
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......165
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划......165
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况......165
三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况......165
四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况......166
第六节最近五年内募集资金运用的基本情况......167
一、最近五年内募集资金运用的基本情况......167
二、公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明......167
一、市场风险......168
二、经营风险......170
三、财务风险......171
四、募集资金投资项目的风险......172
第一节释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
1-1-12
一、一般术语
1-1-13有宜新材料
1-1-14宜化降解新材料
1-1-15磷酸二铵
注：本募集说明书部分表格合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致
第二节发行人基本情况
一、发行人基本信息
1-1-16中文名称：
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
1、发行人的股本结构
截至2022年9月30日，发行人股本结构如下：
1-1-17股份性质
2、发行人前十大股东持股情况
截至2022年9月30日，发行人前十大股东情况如下：
3、主要股东之间关联关系
前述发行人前十大股东中，湖北恒信盈加投资合伙企业（有限合伙）持股
5.00%，代德明持股4.96%。代德明为湖北恒信盈加投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人，二者截至2022年9月30日合计持股9.96%。除上述关联关系外，公司控股股东与持股5%以上的主要股东间不存在关联关系。
（二）控股股东及实际控制人情况
发行人控股股东为宜化集团，实际控制人为宜昌市国资委。
1、控股股东
截至2022年9月30日，宜化集团持有发行人17.08%的股权，为发行人的控股股东，宜化集团的基本情况如下：
1-1-18公司名称
宜化集团最近一年及一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
资产总额
负债总额
所有者权益合计
归属于母公司所有者的权益合
计
利润表项目
营业收入
净利润
归属于母公司所有者的净利润
2、实际控制人
截至本募集说明书签署日，宜昌市国资委以直接或间接方式合计持有宜化集团100%的股份，通过宜化集团间接控制公司合计17.08%的股份，为公司实际控制人。
3、公司控股股东和实际控制人最近三年及一期变化情况
最近三年及一期，公司的控股股东为宜化集团，实际控制人为宜昌市国资委，报告期内控股股东与实际控制人未发生变化。
4、公司控股股东及实际控制人未来潜在变动情况
本次向特定对象发行股票前，宜化集团为公司控股股东，宜昌市国资委为公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过16,000万股（含本数），本次发行前，宜化集团持股比例为17.08%，为公司控股股东；本次发行完成后，宜化集团持股比例预计不低于17.08%，仍为公司控股股东；宜昌市国资委通过宜化集团间接控制公司预计不低于17.08%的股份，仍为公司实际控制人。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业
公司所处行业涵盖化肥和氯碱化工领域，其中尿素和磷酸二铵产品属于化肥行业，聚氯乙烯（PVC）和烧碱属于氯碱化工行业。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本公司所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），本公司所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”。
（二）行业监管体制和主要法律法规及政策
1、行业主管部门及管理体制
（1）化肥行业
①行业主管部门
化肥行业的行政主管部门为国家发改委和地方各级发改委、工业和信息化
部、农业农村部，同时接受应急管理部、国家市场监督管理总局、生态环境部等行政职能部门的监管；行业自律机构为中国氮肥工业协会、中国磷肥工业协会等专业协会、中国石油和化学工业协会、中国化工企业管理协会、中国化学品安全协会等。国家发改委对化肥行业的主要监管职责包括制定并组织实施行业内的价格政策，规划行业内重大建设项目的规划生产力布局，对项目开工建设的审批，制定综合性产业政策，审批并发布行业标准等。
行业自律组织中主要是中国氮肥、磷肥工业协会，职责包括制定、管理本行业的行规行约，建立行业自律机制、规范行业自我管理行为，提高行业整体素质，参与制定、修订行业内各类技术规程，技术标准，管理办法等技术性法规，并组织贯彻实施和检查等。
②行业管理体制
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》，列入《化肥产品生产许可证实施细则》的化肥产品实行生产许可证管理，包括复肥、部分磷肥。根据《关于调整工业产品生产许可证管理目录和试行简化审批程序的决定》《工业产品生产许可证试行简化审批程序工作细则》，化肥生产许可证管理工作由各省级质量监督管理部门负责，实行简化审批程序。此外，2022年1月修订的《肥料登记管理办法》规定了肥料登记、备案等要求。
（2）氯碱化工行业
氯碱行业的行政主管部门为国家发改委，同时接受生态环境部、应急管理部、国家卫生健康委员会、国家市场监督管理总局等行政职能部门的监管。
国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明化工行业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对行业的发展进行宏观调控。
中国氯碱工业协会是氯碱行业的自律组织，其主要职能为：协助政府部门进行宏观调整、产业政策和产品结构调整，提出行业发展战略建议；协调规范行业产品市场，开展行业技术交流，推动行业技术进步等。
2、行业主要政策及法律法规
（1）行业主要政策
①化肥行业
2021年以来，化肥行业出台了一系列稳定产量和价格的行业政策，表明国家和各级政府对化肥生产工作的高度重视。
1-1-21
序号
②氯碱化工行业
自2016年起，国家和各地政府不断加快氯碱化工行业落后产能的淘汰进程，并提高进入该行业的产能门槛，限制新增产能规模。
（2）法律法规及规范性文件
1-1-24
（三）行业发展现状和发展趋势
1、行业发展概况
化肥指利用化学和（或）物理方法制成的含有一种或多种农作物生长所需营养元素的肥料，包括氮肥（如尿素、碳酸氢铵、硝酸铵等）、磷肥（如过磷酸钙、重磷酸钙等）、钾肥（如氯化钾、硫酸钾等）、复合肥（如磷酸铵、磷酸二铵、硝酸钾、磷酸钾等）、微量元素肥料等。2015年前后，化肥行业处于严重过剩状态，存在大量落后产能。2015年起，供给侧结构性改革深入推进，农业部发布《到2020年化肥使用量零增长行动方案》（简称“零增长政策”），化肥行业发展回归理性，行业经营主体开始升级转型。2019年及以后，国家进一步深化化肥行业供给侧结构性改革，通过环保
整治和退城入园，逐步清退了行业内的过剩产能，同时适当控制氮肥和磷肥新增产能增速，化肥行业格局持续优化。
氯碱化工行业作为基础原材料工业，产品包括聚氯乙烯、烧碱、液氯、合成盐酸、农药、耗碱/氯精细化学品原料以及中间体等多个系列。聚氯乙烯和烧碱属于氯碱行业的重要产品，广泛应用于化工、房地产、轻工、纺织、建材、农业、医疗、冶金、石油、电力、国防军工、食品加工等领域，对国民经济的平衡和发展起着极为重要的作用。2008年以来，受全球经济危机影响，国内PVC产能增速逐渐放缓。国家也出台系列政策，聚氯乙烯行业长期以来的无序化扩张得到遏制，淘汰落后产能工作不断深化，因此，2014年以来国内PVC产能持续负增长。2017年后国内聚氯乙烯落后产能基本清退，供给结构有效改善，同时下游需求稳步提升。
2、行业市场容量
（1）尿素
尿素是目前含氮量最高的氮肥，在工农业中都有广泛的应用。
从供给端看，2008年后全球尿素产能随着氮肥需求的扩大而迅速增长。除中国外，尿素新增产能主要来自中东、东欧和东南亚等以出口导向为主的国家和地区及美国、印度等尿素主要进口国家。但产能快速扩张后出现了供给过剩的情况。2015年起国内尿素产能严重过剩，行业整体利润迅速下滑，尿素行业开始深入推进供给侧结构性改革，淘汰落后产能。根据卓创资讯数据，2021年中国尿素产能为7,193万吨，相比2017年下降14.4%，尿素供给格局有所优化。
尿素需求中长期稳定向好。尿素下游主要是农业需求，农业施肥使用占比约70%。随着全球人口增长，粮食安全重要性日益凸显，农业需求支撑尿素需求中长期稳定向好。此外工业需求占尿素需求约30%，主要用于工业板材、火电脱硝、车用尿素以及三聚氰胺等领域，工业需求增长也是驱动尿素需求增长的重要因素。
2021年以来，受上游大宗商品价格上涨，在产能相对收紧的情况下，尿素价格大幅上涨。2021年第四季度以来，尿素价格虽有所回落，目前仍处于近年来高位。
（2）磷酸二铵
磷酸二铵作为主要的磷肥品类，2020年与磷酸一铵的合计占磷肥市场份额达到85%，主要用于粮食、经济作物和果蔬的基础肥料，对粮食等作物具备显著增加产量的功效。
从供给端分析，国际上，随着新建生产线产能释放，全球磷酸二铵产能维持稳步提升态势，由2016年的2,594万吨逐步增长至2021年的2,915万吨。国内则从2017年以来经历了先逐步去产能而后投放新增产能的阶段，磷酸二铵产能由2016年的2,434万吨下降至2021年的2,082万吨，下跌幅度为14.46%。2021年，我国磷酸二铵行业产能利用率达71%，为近五年来最高。
（3）聚氯乙烯
在国家淘汰落后产能的政策调控下，2013-2017年以来国内PVC产能有所下降，过剩产能逐步淘汰，产业结构不断优化。根据氯碱工业协会数据，2021年国内PVC产能达到2,713万吨，优势龙头企业集中度进一步提高。
3、行业发展趋势
近年来我国化肥行业进行供给侧改革，通过环保整治和退城入园，逐步清退行业内的过剩产能，通过对供需双向管控，化肥行业内的产能利用率回升，化肥行业格局已经呈现逐步改善态势，主要产品盈利中枢呈现上行趋势。随着我国“双碳”、“两高”等行业政策的出台，煤化工下游的氮肥产品新增产能受限；而磷铵产品位于国家限制性产能名录，根据十四五规划也将严格限制新增产能，国内
化肥行业供给格局有望持续优化。
2021年是我国“十四五”规划的开局之年，同时是氯碱行业实现高质量发展的关键阶段，创新驱动和绿色发展成为推动行业发展的重要因素。国内经济由高速发展进入高质量发展阶段，国内产业政策对行业发展的调控和限制措施日益严格，以供给侧结构改革为核心，以化解过剩产能为重点，以节能减碳为先导，包括落后产能淘汰、清洁生产、安全、环保等一系列政策调整。2020年9月份以来，“碳达峰、碳中和”政策及节能降碳、电价调整等重点政策对行业产生了重要影响，节能减排、提高能源效率和产业结构调整成为国内氯碱行业实现可持续发展的重要方向，国内氯碱行业有望保持持续健康发展态势，集中度进一步提高，行业安全、环保、节能水平不断提高。
4、行业的利润水平及变动趋势
化肥和氯碱化工行业产品的定价综合考虑上游成本和下游需求情况。行业的上游是磷矿、煤炭、天然气等原材料生产企业；行业的下游主要是农业、房地产、建材等行业。化肥、化工产品价格主要受上游原材料价格和下游需求情况的影响，行业利润水平受宏观经济发展和行业周期变动的影响较大。
2021年以来，化肥、氯碱化工行业下游市场相对景气，产品价格大幅上涨；随着供给侧结构性改革深入推进、“双碳”战略实施，化肥、氯碱化工行业落后过剩产能被淘汰，供需格局向好，同时，具备规模优势和环保优势的化工龙头企业扩产，行业集中度有望继续提升，未来化肥、氯碱化工行业利润向龙头企业集中的趋势将越发明显。
（四）行业特点
1、行业竞争格局及行业内主要企业
（1）行业竞争格局
①尿素行业
国内尿素行业竞争格局呈分散态势，行业CR5仅为18.4%。公司尿素产能为156万吨，领先于行业内绝大多数生产企业。
②磷酸二铵行业
受益于供给侧改革和淘汰落后产能进程不断推进，国内磷肥行业的产能集中度逐步提升，2021年CR10高于85%。2021年公司磷酸二铵产能126万吨，位居行业第四位。
③聚氯乙烯（PVC）行业
目前国内PVC行业市场集中度较低，产能分布类似于尿素行业，整体较为分散。2021年，湖北宜化聚氯乙烯产能为84万吨，位居行业前列。
（2）行业内主要企业
公司的主要竞争对手有云天化（600096.SH）、泸天化（000912.SZ）、阳煤化工（600691.SH）、四川美丰（000731.SZ）、华鲁恒升（600426.SH）、六国化工（600470.SH）、兴发集团（600141.SH）。
云天化是以磷产业为核心的综合性化工企业和磷肥、氮肥、共聚甲醛制造商。云天化核心业务涵盖化肥、化工和商贸物流三大业务板块。2021年云天化磷铵产量497.64万吨，尿素产量163.95万吨。根据上市公司公开披露的财务报告，云天化2021年其营业总收入为632.49亿元，总资产为531.42亿元，所有者权益合计125.98亿元。
泸天化是中国最大的尿素生产企业之一，公司产品主要有合成氨、尿素、甲醇、浓硝等。2021年泸天化生产尿素110.43万吨，复合肥47.32万吨。根据上市公司公开披露的财务报告，泸天化2021年其营业总收入为67.53亿元，总资产为96.88亿元，所有者权益合计58.78亿元。
阳煤化工是多业联产的多元化发展的煤化工企业，阳煤化工产业布局涵盖农用化工、新型化工、化工装备制造、化工贸易四大类。阳煤化工主要产品有：尿素、聚氯乙烯、丙烯、离子膜烧碱、三氯化磷、双氧水等，产品主要用于农业和化工行业。2021年阳煤化工生产尿素211.23万吨，聚氯乙烯25.10万吨。根据上市公司公开披露的财务报告，2021年阳煤化工营业总收入为187.37亿元，总资产为244.35亿元，所有者权益合计68.31亿元。
四川美丰是国内著名氮肥生产企业，公司主营业务为尿素、复合肥、车用尿
素、三聚氰胺、硝酸、硝铵、包装塑料制品及LNG（液化天然气）等产品的制造与销售。2021年，四川美丰生产尿素40.95万吨，复合肥31.64万吨。根据上市公司公开披露的财务报告，2021年四川美丰营业总收入为40.91亿元，总资产为44.12亿元，所有者权益合计36.06亿元。
华鲁恒升是多业联产的现代化工企业，主要产品为尿素、DMF（一种化工原料）、醋酸和三甲胺。2021年，华鲁恒升生产肥料262.78万吨，有机胺56.64万吨。根据上市公司公开披露的财务报告，2021年华鲁恒升实现营业总收入
266.36亿元，总资产为286.53亿元，所有者权益合计227.05亿元。
六国化工是华东地区磷复肥和磷化工一体化专业制造的大型企业，主营业务为化肥（含氮肥、磷肥、钾肥）、肥料（含复合肥料、复混肥料、有机肥料及微生物肥料）、化学制品（含精制磷酸、磷酸盐）、化学原料的生产加工和销售。2021年六国化工生产复合肥92.79万吨，磷酸二铵58.39万吨，磷酸一铵45.28万吨。根据上市公司公开披露的财务报告，2021年六国化工实现营业总收入59.85亿元，总资产53.70亿元，所有者权益合计16.56亿元。
兴发集团为国内磷化工行业龙头企业，主要产品包括磷矿石、黄磷及磷硫化工、草甘膦、有机硅及下游产品、磷肥、湿电子化学品。2021年兴发集团生产磷铵83.23万吨。根据上市公司公开披露的财务报告，2021年兴发集团实现营业总收入237.06亿元，总资产344.81亿元，所有者权益合计155.91亿元。
2、影响行业发展的有利和不利因素
①影响行业发展的有利因素
A.供给侧结构性改革清退落后产能，行业供给格局持续优化
近年来随着供给侧结构性改革持续推进，环保整治和退城入园深入开展，化肥行业落后产能不断淘汰，化肥行业供给过剩的格局得到了显著改善，行业供给格局显著优化。供给侧结构性改革同时为化肥行业建立了较高的进入壁垒，未来具有先进生产技术和规模优势的化肥企业的市场占有率有望得到进一步提升。
B.全球人口增长有力支撑了中长期化肥需求
目前全球人口已经超过75亿，联合国预测2022年下半年全球人口将突破80亿。人口增长背景下粮食安全的重要性凸显，粮食需求中长期稳定增长。化肥行业作为农业的上游行业，在农业需求的有利支撑下，中长期需求稳定向好。
C．产业政策支持
由于国家“三农”政策初见成效，农民收入增长、种粮积极性提高，粮食播种面积增加，粮食产量出现恢复性增长，农民购肥能力显著增强；在耕地面积增加潜力不大的情况下，增施化肥是粮食增产的重要措施。
②影响行业发展的不利因素
A．能源供应紧张促使成本端大幅提升
化肥生产需要占用大量能源，工农业相互竞争能源，使能源供应更趋紧张，化肥生产成本因此大幅上升。
B．安全环保风险
随着国家颁布实施的新法规对安全生产、环境保护提出了更高要求，国家安全环保监管力度的不断加强，对化肥装置生产和磷矿开采过程中的安全生产、环境保护和生态恢复提出更高、更严格的要求。
C．出口受阻风险
目前，国际市场化肥价格显著高于国内市场，但由于国家政策原因，出口通道不畅，如果化肥出口政策维持现状，将对行业内企业的经营业绩产生不利影响。
A．宏观经济稳健增长支撑需求
长背景下，各行业均保持高速发展的势态，需求较为旺盛，因此国民经济持续增长将带动氯碱化工行业持续增长。
B．供给侧改革和能耗双控政策清退落后产能，行业盈利能力得到改善氯碱化工行业作为高污染、高耗能行业，其不仅在电石粉碎后带来粉末等环境治理问题，并且在采用电石法生产的过程中将消耗大量的电力资源，因此国家有关部门不断出台行业环保和能耗管控政策，从而给行业新增产能带来较高门槛，且倒逼行业内不达标落后产能逐步退出。受益于行业内不断改善的竞争环境，龙头企业的盈利能力将会有所提升。
A．原材料及能源价格上涨氯碱化工行业属于基础化工行业，PVC产品的生产需消耗大量的电、电石，穿透至终端原材料为煤、焦炭、石灰、原盐等矿产资源，虽然部分龙头企业矿产资源丰富，原材料价格优势明显，供应能够得到充分保障，但原材料及能源的价格短期内出现大幅波动将增加行业内企业的成本压力。
3、进入本行业的主要障碍
（1）政策壁垒
政策规定为化肥、氯碱化工行业的新进入企业树立了较高的政策壁垒。
（2）资金壁垒
（3）规模壁垒
近年来，国内化肥和氯碱化工企业经营规模逐步扩大，行业集中度不断提升，行业新进入企业需要达到一定的经济规模，才能同行业现有企业在设备、技术、成本等方面展开竞争，从而氯碱行业对于潜在进入企业形成了较为明显的规模壁垒。
（4）环保壁垒
氯碱化工行业是国家环保重点监控行业，进入行业须符合国家对行业的环保要求。伴随我国对环境保护的要求不断提升，新投建的化工项目需要满足更加严格的环保标准，要求行业新进入者在投建项目时配套完善且高标准的环保设备，从而为潜在进入者建立了较高的准入门槛。环保壁垒的提升，限制了小型企业任意投建的低水平生产竞争，对环保设施完备的规模化企业发展具有积极的促进作用。
4、行业的经营特征
（1）周期性
氯碱化工行业属于化学原料及化学制品制造业，氯碱产品被广泛应用于国民经济生产的各个领域。其中，聚氯乙烯与烧碱作为基础化工产品，伴随经济发展形势的变化，其上游原料供应和下游消费需求呈现一定的周期性波动，行业受到宏观经济的周期性影响。化肥行业与氯碱化工行业具有相似的特征。
（2）季节性
化肥行业需求量与农业生产高度适应，具有淡旺季的特征，季节性较为显著。
具体而言，每年从3月起，各地逐步进入春耕季，化肥用量有所提升，且在之后的6-7月需对玉米和水稻追肥，并在最终的9-10月对秋小麦施肥，所以二、三季度化肥销量整体较高。
氯碱化工行业由于春节假期及设备检修等因素呈现出一定的季节性特征。其中，冬季受到春节放假和北方地区气候寒冷所导致的房地产开工率下降的影响，聚氯乙烯下游塑料企业开工率较低，从而对聚氯乙烯的需求相对较低。氯碱企业一般6-8月份高温时期选择1-2周进行设备检修工作，检修后装置开工率提升，进入“金九银十”、产销两旺的时期。
5、上下游行业之间的关联性及影响
化肥行业上游主要为磷矿、煤炭、天然气生产企业。中国磷矿集中分布在云南、贵州、四川、湖北、湖南五省，以磷矿石为原料的化肥企业也大多就近分布。湖北省是目前我国磷矿产量最大的省份，湖北宜化能够充分利用当地磷矿资源优势，以较低成本获得优质充足的磷矿供应。煤炭作为生产燃料和氮肥生产的原料，在化肥生产成本中占比较高，湖北宜化地处北煤南运大通道，并通过在内蒙建设子公司，利用宜化集团煤矿资源的方式，充分挖掘当地煤炭资源优势，获得低价优质的煤炭资源。天然气是生产尿素的重要原料，湖北宜化生产尿素的子公司联合化工、天运化工分别位于内蒙古、新疆，能够充分利用当地的丰富的天然气资源。
化肥行业下游为农业，化肥对粮食生产发挥着不可替代的作用。从长期来看，全球人口增长对粮食生产提供了稳定支撑，化肥行业的长期需求稳定向好。
氯碱化工行业的上游企业主要为电石企业。受各地政府陆续出台的能耗双控政策冲击，未来电石新增产能严重受限，例如内蒙古政府明确指出不再审批焦炭（兰炭）、电石等新增产能项目。电石供给不足将对氯碱化工生产产生不利影响。
下游应用方面，聚氯乙烯是重要的有机合成材料，为五大通用合成树脂之一，广泛应用于房地产、建材、医疗、汽车、电子等多个领域。在我国经济转向高质量增长，各地放宽房屋限购的政策陆续出台的背景下，房地产行业景气度有望得
到恢复，有利于刺激聚氯乙烯需求。此外宏观经济持续增长也将促进汽车、医疗、电子等行业的发展，对聚氯乙烯需求形成利好。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要产品及其用途
公司主要从事尿素、磷酸二铵等化肥产品和聚氯乙烯等氯碱产品的开发、生产和经营，向上具备电石产能，向下持续发展化肥和氯碱化工产业，从而建立了上下游密切关联的产业链。
1、尿素
尿素为白色颗粒或结晶状的固体化肥，是目前含氮量最高的中性速效氮肥，适用于各种土壤和农作物生长。农用尿素不但可以做单一肥料，还可以与磷肥、钾肥等其它营养成份一起制成混合肥料和复合肥料，起到平衡营养、促进作物增产的作用。尿素还可以作为牛、羊等反刍动物的补充饲料。工业用尿素主要用于高聚物合成材料，还可以作为添加剂、软化剂、炼油脱蜡剂、林业的木材处理剂等，并且用于医药和试剂生产中，如酰脲、造影显影剂、止痛剂、漱口水、甜味剂等。
2、磷酸二铵
磷酸二铵（DAP）又称磷酸氢二铵，是含氮、磷两种营养成分的复合肥。呈灰白色或深灰色颗粒。磷酸二铵是重要的高浓度氮磷复合肥料，可用作粮食作物、经济作物、蔬菜及果树的基肥，也可作为追肥，对粮食作物和其他经济作物有明显的增产作用。
3、聚氯乙烯（PVC）
（二）主要产品工艺流程图
公司主要产品的工艺流程图如下：
1、尿素生产工艺
公司“气头”尿素主要由联合化工和天运化工生产，分别利用内蒙、新疆两地天然气为原料生产尿素，具体情况如下：
“气头”尿素制造工艺示意图
2、磷酸二铵生产工艺
公司自主研发了重介质选矿和正反浮选技术，成功突破了胶磷矿选矿的世界性难题，使得国内大量低品位磷矿可以得到充分利用，产品成本相对较低。
磷酸二铵制造工艺示意图
3、聚氯乙烯生产工艺
公司主要采取电石法生产聚氯乙烯，相对于以石油、天然气为原材料的乙炔、
乙烯气法，电石法生产成本较低。
聚氯乙烯制造工艺示意图
（三）营业收入情况
报告期内，公司按主要产品分类的收入情况如下：
单位：万元、%
1-1-38项目
注：其他类产品包括液氨、电石、磷酸、硫酸、蒸汽、石灰粉、自发电、电石渣、废旧物质、碳粉等。报告期内，发行人主要产品为化肥产品和化工产品，占发行人营业收入的比
报告期内，公司主要产品包括磷酸二铵、聚氯乙烯、尿素、其它氯碱产品和精细化工产品，其中磷酸二铵销售金额占营业收入比例分别为36.65%、34.08%、
23.08%和24.44%；聚氯乙烯销售金额占营业收入比例分别为30.82%、32.32%、
（四）主要业务经营模式
1、采购模式
通过多年的经营发展，公司已形成一套完整的采购管理系统和成熟的采购模式。目前公司及下属子公司生产所消耗原材料的采购主要由公司统一管理，其中，电石、天然气、磷矿石、硫磺、兰炭、原料煤等主要生产原料由公司结合生产经营备货需求集中采购，其他物资燃油、蒸汽及其他临时性需要的耗材、耗件则按照各部门需求情况统一采购。
公司以满足生产经营需求为基础，通过研究市场、预判趋势，灵活调整库存。
2、生产模式
公司购买电石、天然气、磷矿石、硫磺、兰炭、原料煤等主要原料，以水、电力、蒸汽作为能源，通过脱硫、转化、变换、脱碳、压缩、合成得到中间产品合成气、合成氨（液氨）；再以其为原料，经过压缩、结晶、蒸馏或与其他原材料等进行物理、化学反应，获得产成品氮肥、磷肥以及其他化工产品对外销售。
3、销售模式
公司针对于化肥和化工产品的销售模式有所差异。
（1）化肥产品
化肥销售模式主要是贸易商买断式销售，贸易商客户是独立的市场主体，公司无权对贸易商的自主经营行为进行干涉。经过多年的发展，公司已建立了完善的销售管理数据库以及《产品销售管理制度》、《产品出货管理办法》等制度，将贸易商根据销售能力、销售规模等指标进行分级，并根据级别的不同给予不同
的待遇。目前贸易商需通过严格的审核后才有资格进入公司销售网络，并由公司销售部门根据年度销售业绩评估决定是否进行升级或降级。
（2）化工产品
化工产品销售模式采用贸易商买断式销售和直销相结合的销售模式，其中化工产品买断式销售与化肥产品模式基本一致。公司化工产品直接销售主要是依靠化工产品销售部业务员与客户直接接触的一种销售方式，其主要依靠业务员发掘聚氯乙烯、季戊四醇等化工产品的下游客户，并向客户提供样品、试用、下单、培训等一系列服务。
（五）主要经营情况
1、报告期内销售情况及主要客户
（1）主要产品的产能、产量和销量情况
①主要产品的产能和产量情况
报告期内，公司主要产品为尿素、磷酸二铵和聚氯乙烯，其产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：万吨
1-1-40产品名称
注：产能按照合并报表口径和设计产能口径计算；公司于2019年12月31日收购天运化工，天运化工尿素产能未计入公司2019年尿素产能。
受到能耗双控政策的影响，报告期内公司产品产能基本维持不变。产量方面，整体呈现上升趋势，主要系需求端景气度旺盛。产能利用率方面，报告期内公司主要产品的产能利用率维持在较高水平。
截至2022年9月30日，公司主要产品年产能分主体情况如下：
A.尿素产能
1-1-41产品
B.磷酸二铵产能
C.聚氯乙烯产能
②主要产品的产量和销量情况
报告期内，公司主要产品的产销量情况
注：上述销量已剔除贸易类业务销售数量。
从主要产品的产量和销量角度分析，公司产品的产量和销量整体维持增长态势，产销率保持在较高水平，市场需求情况较好。
（2）公司主要产品销售价格情况
报告期内，公司主要产品的销售价格如下：
单位：元/吨
1-1-42项目
随着全球人口增长，粮食安全重要性凸显，农业需求增长支撑尿素需求中长期稳定向好。2021年以来，受上游大宗商品价格上涨，供给随着近年产能清退相对收紧，下游需求增加的影响，尿素价格大幅上涨；磷酸二铵受上游大宗商品价格上涨、供给侧改革清退过剩产能、农业需求增长等因素影响，价格近年来呈现上涨态势；受“双碳”政策、出口数量变化等多方因素影响，2019年-2021年，聚氯乙烯价格呈上涨趋势，2022年1-9月价格有所回落。
（3）报告期内前五大客户销售情况
1-1-43
注：大江集团包括海利外贸和楚星化工，其中海利外贸和楚星化工为大江集团的控股子公司；浙江特产石化有限公司包括宁波华是特贸易有限公司和浙江特产天地塑化有限公司；昌晶集团包括厦门市兴昌晶化工有限公司和福建省昌晶恒业化工有限公司。由上表可见，报告期内公司前五大客户合计销售金额占营业收入比例分别为
10.30%、11.06%、13.47%和16.28%。报告期内，公司前五大客户收入占比相对较小，第一大客户占比较低。整体而言，公司客户分散程度较高，不存在严重依赖少数客户的情况，符合行业特点及业务结构。截至目前，大江集团为宜化集团参股公司，除上述情形外，报告期内，湖北宜化董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有公司5%以上股权的股东未在上述客户中占有权益。
2、报告期内采购情况及主要供应商
（1）主要原材料采购情况
报告期内，湖北宜化原材料采购情况如下所示：
1-1-44天然气
报告期内，随着公司业务规模的稳步扩大，硫磺、天然气、磷矿石、原料煤等主要原材料采购金额整体呈波动上升趋势。硫磺作为磷酸二铵的主要原材料之一，2021年硫磺采购金额上涨主要系硫磺采购单价上涨所致，2022年采购金额上涨主要系公司结合行业趋势开展贸易业务所致。天然气作为尿素的重要原材料，2021年和2022年1-9月采购金额大幅上涨主要系价格天然气价格上涨所致；磷矿石作为磷酸二铵主要的生产原材料，报告期内采购总额上涨，主要系磷矿石市场价格上涨所致；原料煤作为的聚氯乙烯和尿素的原材料，报告期内，采购金额呈上升态势主要系原料煤市场价格上涨所致。
（2）主要原材料价格变动趋势
报告期内，公司生产所需的主要原材料采购单价变动情况如下：
2020年度原材料采购单价均有所下降，主要系2020年受供需关系变化影响，化工企业工厂开工减少，下游刚需缩减，导致原材料价格有所下降。2021年度
与2022年1-9月工厂开工率逐渐回升，原材料需求上涨，且受到上游原材料供应受限的负面冲击，公司大部分采购原材料的单价基本呈不同程度的上涨态势。
（3）主要能源供应情况
①水资源耗用
报告期内，公司水资源耗用情况如下：
1-1-45项目
报告期内，水费呈波动上涨趋势，2021年及2022年1-9月水费上涨主要系水费单价相对较高的联合化工水资源耗用量上升所致；
②电力耗用
报告期内，公司电力耗用情况如下：
2019年至2021年，电费平均价格整体维持相对稳定。2022年1-9月用电单价上涨主要系用电大户包括内蒙宜化、青海宜化和湖北宜化母公司平均电价上涨
0.04元-0.08元所致；
③蒸汽耗用
报告期内，公司蒸汽耗用情况如下：
1-1-46项目
2019年至2020年，蒸汽平均价格整体稳定，2021年度与2022年1-9月蒸汽单价呈现上涨趋势，主要系生产蒸汽用的燃煤价格上升所致。
（4）报告期内前五大供应商采购情况
1-1-47
注：国网青海省电力公司西宁供电公司采购金额包括了向国网青海省电力公司西宁供电公司与西宁供电公司电费管理中心采购的金额。
报告期内，公司对前五大供应商的采购额占当年采购总额的比例分别为
19.13%、22.62%、17.77%和20.03%，较为稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
截至目前，海利外贸为宜化集团参股公司，除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有公司5%以上股权的股东未在上述供应商中占有权益。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司将坚持以化工产业为主业，重点打造宜昌田家河绿色生态化工基地，协同发展内蒙、青海、新疆区域。在做好传统的化肥、氯碱产业基础上，壮大特色精细化工产业，培植化工新材料产业，实现从传统制造业向技术驱动的创新型化工企业的转型升级。
（二）未来发展战略
未来，公司将持续巩固煤、磷、盐等基础产业优势，稳步推进化工产业发展，将宜化田家河园区打造成为全国知名的精细磷化工基地、全国重要的化工新材料基地、世界级光固化涂料基地。新产业包括以下三个方面：
在精细磷化产业方面：依托宜昌磷资源优势，转型发展精细磷化工，以精制磷酸为主线，发展工业级、食品级磷酸，并往下游延伸发展磷酸铁、磷系阻燃剂，进军新能源赛道。积极响应国家长江大保护政策，将原有产能搬迁至姚家港化工园田家河片区，借搬迁机会，引进先进设备及先进的技术方案，对液氨和甲醇生产装置进行改造、升级，降低对煤炭和电力的消耗，达到节能降耗目的，以降低成本，从而提升公司盈利水平。
在氟产业方面：高值化利用磷矿伴生氟资源，发展高端氟材料和氟精细化工，打造氟产业。依托华中区域最大体量氟资源潜力，规划建设无水氟化氢、聚偏氟乙烯、六氟磷酸锂、绿色环保制冷剂等，打造完整氟产业链。
在环保新材料产业方面：随着国家禁塑令颁布，可降解材料迎来高速发展期，市场相当广阔。宜昌区位优势明显，又有长江黄金水道物流优势，原料运输方便，产品辐射半径广。目前正在建设6万吨PBAT可降解材料项目，未来将适时发展聚乙醇酸（PGA）、聚乳酸（PLA）、二氧化碳基降解材料（PPC）、PHA等其它品种可降解材料。结合宜化现有季戊四醇、TMP等多元醇技术优势、品牌优势，延伸发展绿色环保光固化产业。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
公司申请本次向特定对象发行股票时，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
1-1-48序号
1-1-49
截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。涉及科目具体情况如下：
1、其他货币资金
截至2022年9月30日，公司其他货币资金金额为52,339.08万元，公司其他货币资金构成主要包括银行承兑汇票保证金、定期存单、信用证保证金，不属于财务性投资。
2、其他应收款
3、其他流动资产
截至2022年9月30日，公司其他流动资产金额为3,431.47万元，全部为待抵扣进项税额、预缴所得税及其他预缴税金，待抵扣进项税额、预缴所得税及其他预缴税金不属于财务性投资。
4、债权投资
截至2022年9月30日，公司债权投资金额为5,096.13万元，系公司为满足参股公司邦普宜化环保磷石膏暂存场项目建设资金需求向其提供的财务资助。邦
普宜化环保磷石膏暂存场项目符合国家环保要求和公司磷化工产业发展战略，对实现净化石膏的安全环保堆存及净化石膏资源综合利用具有重要意义，有利于保障公司及磷化工产业链的稳定运营和发展。本次财务资助并非以获取收益为目的，而是用于支持邦普宜化环保项目建设符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。报告期内，公司存在对新疆宜化提供委托贷款的情形，截至2022年6月30日，公司对新疆宜化提供的委托贷款本金的账面余额为252,924.32万元。截至2022年9月30日，公司对新疆宜化提供的委托贷款本金的账面余额为0。
同时，上述委托贷款不属于财务性投资，原因如下：
从上述委托贷款形成的背景来看，2017年“7.26”事故发生后，新疆宜化被新疆自治区安全监督管理局吊销安全生产许可证，进入停产整顿状态，新疆宜化当时暂无能力偿还该等债务，为了从根本上维护上市公司及上市公司股东的利益，公司在转让新疆宜化80.10%股权时将历史遗留借款转换为委托贷款，由专业的金融机构进行管理，能够及时跟踪和管理贷款人的信用情况，有利于防范和化解历史借款风险，其产生具有合理的历史背景。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”：……基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
从上述委托贷款的实际目的来看，公司对新疆宜化的委托贷款有利于新疆宜化进行整改并恢复生产，恢复新疆宜化盈利能力，且贷款利息执行中国人民银行同期贷款基准利率，属于市场化定价利率，不以获得投资收益为主要目的。
结合具体实施效果来看，2019年以来新疆宜化经营情况显著好转，盈利能力持续增强，2021年度、2022年1-9月新疆宜化分别实现净利润165,542.47万元、245,159.95万元。报告期各期末，公司对新疆宜化委托贷款本金规模分为457,924.32万元、426,024.32万元、262,184.32万元、0万元，呈现逐步下降的趋势，新疆宜化盈利能力逐步好转后，通过直接偿还以及债转股等方式对上述委托
贷款陆续进行偿还，且报告期内公司并未新增对新疆宜化的委托贷款。
截至2022年9月30日，公司以其对新疆宜化享有的100,000万元委托贷款债权转化为新疆宜化股权的方式对新疆宜化进行增资入股，剩余委托贷款已由新疆宜化全部偿还。
5、长期股权投资
截至2022年9月30日，公司长期股权投资情况如下：
1-1-51项目
1-1-52
公司对上述公司的投资不属于财务性投资的说明如下：
（1）新疆宜化
（2）松滋史丹利
松滋史丹利系史丹利化肥松滋有限公司（上市公司史丹利旗下公司）和公司子公司松滋肥业共同投资，其中松滋肥业持有松滋史丹利35%的股权。
松滋史丹利为新能源材料前驱体磷酸铁及配套项目实施主体，该项目主要建设内容为：规模为4×5万吨/年磷酸铁装置、5万吨/年高档阻燃消防材料装置、5万吨/年中档阻燃消防材料装置、5万吨/年磷酸二氢钾装置，配套建设60万吨/年新型专用肥装置、2×20万吨/年多元素酸性生理专用肥装置、2×60万吨/年硫磺制酸装置、180万吨/年选矿装置、30万吨/年湿法磷酸装置、2×10万吨/年精制磷酸装置、150万吨/年磷石膏净化装置、150万吨磷石膏综合利用装置。截至目前，上述项目仍在建设中。
公司子公司松滋肥业投资松滋史丹利，能够实现以循环经济发展模式推进新能源材料业务、精细磷化工和新型肥料业务的发展，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务发展方向和未来发展战略，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，不属于财务性投资。
（3）邦普宜化新材料
邦普宜化新材料系宜昌邦普时代新能源有限公司（上市公司宁德时代旗下公司）和公司子公司宜化肥业共同投资，其中公司子公司宜化肥业持有邦普宜化新材料35%的股权。
投资设立邦普宜化新材料是公司与上市公司宁德时代之间的重要战略合作，邦普宜化新材料计划建设的30万吨/年磷酸铁、20万吨/年硫酸镍项目，是宁德时代邦普一体化新能源产业园项目的重要组成部分。宁德时代邦普一体化新能源产业园项目是湖北省重点产业项目，旨在形成“磷矿、生产原料、前驱体、正极材料、电池循环利用”为一体的产业闭环，项目全部建成后，预计可以为400万辆新能源汽车配套电池正极材料。截至目前，上述30万吨/年磷酸铁、20万吨/年硫酸镍项目仍在建设中。
邦普宜化新材料计划生产磷酸铁、硫酸镍，其原材料包括公司现有产品磷酸、硫酸等，通常生产1吨磷酸铁需约1吨磷酸，1吨硫酸镍需约0.65吨硫酸，同时磷酸生产以硫酸为原材料，1吨磷酸需约2.67吨硫酸。
磷酸、硫酸为公司在生产磷酸二铵过程中的中间产品，具体情况如下：
报告期各期，公司磷酸、硫酸的产量、外售量、外售收入情况如下：
单位：万吨、万元
1-1-54期间
邦普宜化新材料所需的磷酸、硫酸，与公司现有业务具有紧密关系：
①邦普宜化新材料预计每年有3万吨以上磷酸、2万吨以上硫酸的外购需求，以满足其自有磷酸、硫酸生产装置在检修、维护时的磷酸、硫酸需求，可由公司从现有外售磷酸、硫酸中调度供应。此外，公司可利用富余硫酸生产磷酸，进一步满足邦普宜化新材料对磷酸的需求增长。
②磷酸铁生产过程中需要以精制磷酸为原材料，普通磷酸需要转换为精制磷酸后方可使用。普通磷酸在生产精制磷酸的过程中会形成渣酸，渣酸无法用于磷酸铁后续生产，需要进行处理，但邦普宜化新材料本身并无处理能力，公司现有装置可对渣酸进行处理并用于磷酸二铵等化肥产品的生产，在为邦普宜化新材料提供渣酸处理服务的同时，还可以满足自身生产需求，实现循环经济，因此双方
具有较好的协同效应。
③公司规划的本次发行募投项目等项目与邦普宜化新材料在建项目均位于宜昌市姚家港化工园田家河片区，生产、运输可实现无缝衔接，有利于降本、降耗，实现集群效应。
④投资邦普宜化新材有利于公司进一步积累在新能源材料领域的技术经验、营销渠道等。
因此，该项投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司自身优化和升级磷化工产业布局的发展战略，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，不属于财务性投资。
（4）邦普宜化环保
邦普宜化环保系邦普宜化新材料和公司共同投资，其中，公司持有邦普宜化环保49%的股权。
湖北当地具有丰富的磷石膏、磷尾矿资源，邦普宜化环保规划的主营业务为磷石膏、磷尾矿的处理及加工利用，即将磷石膏、磷尾矿处理加工形成路基材料、水泥缓凝剂、高品质建筑石膏粉等产品并对外销售，旨在形成行业技术领先，具备成本优势的磷石膏、磷尾矿资源利用集约化生产基地，目前邦普宜化环保生产项目正处于在建状态。邦普宜化环保生产项目全面建成后，将具备400万吨/年磷石膏及90万吨/年磷尾矿的处理能力。
公司在生产过程中会生产磷石膏等副产品，报告期各期，公司磷石膏的产出量分别为283.13万吨、309.09万吨、318.90万吨和187.10万吨，可稳定供应至邦普宜化环保进行后续处理加工。因此，该项投资可以进一步开拓公司下游产业链。
因此，公司投资邦普宜化环保，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务发展方向和未来发展战略，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，不属于财务性投资。
（5）白洋供热
白洋供热由公司、第三方宜昌市城市建设投资开发有限公司、第三方宜昌邦
普循环科技有限公司共同投资，公司持股比例20%。白洋供热拟开展的主要业务为发电、热力供应，目前尚在建设阶段。白洋供热位于白洋工业园区域，目前正在建设的产能为蒸汽344万吨/年。发电为白洋供热蒸汽生产过程中的配套环节，白洋供热未来计划利用蒸汽生产过程的能耗进行发电，以提高自身整体经济效益，是否进行发电不影响白洋供热蒸汽产品的生产，发电业务预期产值占比较低。截至目前，上述项目仍在建设中。白洋供热核心定位系为白洋工业园中规划的下述项目提供能源动力，具体情况如下：
单位：万吨/年
1-1-56项目名称
（6）有宜新材料
有宜新材料系公司与第三方深圳有为技术控股集团有限公司共同投资，公司持股比例34%。有宜新材料主营业务为光引发剂的生产和销售，光引发剂是一类能在紫外光区或可见光区吸收一定波长的能量，产生自由基、阳离子等，从而引发单体聚合交联固化的化合物，属于化工新材料领域。在光引发剂产品生产设施及技术积累的基础上，有宜新材料正在规划DOX、TMPTA等光固化单体产品的生产。光引发剂和光固化单体为配套产品，共同用于下游光固化材料（如光固化涂料、光固化油墨等）的生产。光固化材料应用领域广泛，可用于微电子加工、家庭装修、汽车、体育运动、生物医学、光纤通讯等行业，且具有生产效率高、能量利用率高、对环境友好等优势，属于新型材料，具有较大的发展潜力。
TMP是有宜新材料未来拟生产DOX、TMPTA等光固化单体的重要原材料。截至目前，公司子公司宜化新材料投资年产2万吨三羟甲基丙烷（TMP）及其配
套装置项目已投产，最近一年及一期，TMP销量分别为1.76万吨、1.47万吨，报告期内公司未向有宜新材料销售TMP，但未来将为有宜新材料规划的DOX、TMPTA等产品的生产提供原材料TMP，为有宜新材料发展提供了坚实的产业基础。
因此，公司投资设立有宜新材料，有利于扩大自身在精细化工产品领域的业务布局，有利于公司进一步积累在光固化产品领域的技术经验、营销渠道等，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合自身战略发展方向，不属于财务性投资。
（7）三迪建筑
三迪建筑由公司子公司松滋肥业、第三方郑州三迪建筑科技有限公司共同持股，松滋肥业持股比例为35%。三迪建筑主营业务包括磷石膏建材产品、建筑石膏粉、干粉砂浆、防火涂料、石膏板生产及销售（以上不含危化品）、磷石膏综合利用研发、新型建筑材料技术推广服务等。
公司子公司松滋肥业在生产过程中会产生固体废弃物磷石膏，需要进行处理，松滋肥业并无独立处理的能力。三迪建筑拥有磷石膏煅烧处理装置，为松滋肥业固体废弃物磷石膏提供处理服务，满足了松滋肥业的实际业务需求，且磷石膏亦是三迪建筑生产产品建筑石膏粉的重要原材料，双方之间具备产业链上的配套性。同时三迪建筑与松滋肥业同在湖北省松滋市，具有合作的便利性。公司于
2021年起与三迪建筑开展合作，2021年和2022年1-9月，三迪建筑为公司处理固体废弃物磷石膏的规模分别为11.95万吨和7.16万吨。因此，公司对三迪建筑的长期股权投资系围绕公司子公司松滋肥业主营业务需要来获取所需的磷石膏处理服务，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（8）安卅物流
安卅物流由公司、宜化集团、双环科技（宜化集团下属公司）共同持股，公司持股比例为20.00%，安卅物流主营业务包括道路货物运输（不含危险货物）、水路普通货物运输、省际普通货船运输、省内船舶运输、道路货物运输（网络货运）等，具备专业从事化工化肥产品运输的资质和能力。
公司的主要原材料（硫磺、原煤等）、主要产品（尿素、磷酸二铵、聚氯乙烯等）为大宗商品，部分材料如硫磺等对运输条件有特殊要求，自2014年起公司与安卅物流即开展合作，安卅物流为公司的部分产品、原材料提供物流运输服务，有利于保障公司销售、采购等经营活动的稳定性，尤其对于保障公司在湖北省内及周边区域的运输具有重要意义。报告期各期，公司与安卅物流之间的运费金额分别为23,881.67万元、34,536.66万元、41,259.11万元和36,145.61万元。
因此，公司对安卅物流的长期股权投资系围绕公司主营业务需要及所处产业链来获取公司经营所需的运输服务，有效保障了公司经营活动的稳定性，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（9）惠正包装
惠正包装由公司子公司联合化工、第三方内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司共同持股，联合化工持股比例为26.42%。惠正包装主营业务包括编织袋生产销售、原材辅料销售、塑料颗粒生产销售等，主要产品包括化肥包装袋、片碱包装袋、纸塑编织袋等。自2009年起公司与惠正包装即开展合作，报告期各期，公司向惠正包装采购金额分别为1,557.58万元、1,387.37万元、1,146.36万元和1,389.59万元。
公司子公司联合化工是公司重要的尿素生产基地，惠正包装为公司子公司联
合化工提供化肥编织袋等包装材料，满足了联合化工的实际业务需求，且惠正包装与联合化工同在内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗地区，具有合作的便利性。因此，公司对惠正包装的长期股权投资系为满足公司子公司联合化工主营业务需要，以保证子公司联合化工产品所需化肥编织袋等包装材料供应的稳定性，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（10）盛达环保
盛达环保由公司子公司内蒙宜化、第三方内蒙古盛达环保科技有限公司共同持股，内蒙宜化持股比例为30.00%。盛达环保主营业务包括脱硫剂（电石渣干粉）的生产和销售、干法电石渣的销售等。
公司子公司内蒙宜化在生产过程中会产生电石渣等废料，但内蒙宜化并无独立处理电石渣等废料的能力。一方面，盛达环保为内蒙宜化提供电石渣处理服务，满足了内蒙宜化的实际需求；另一方面，内蒙宜化向盛达环保提供的电石渣等废料可以用于盛达环保脱硫剂等产品的生产，双方之间具备较强产业协同效应。同时盛达环保与内蒙宜化同在内蒙古自治区乌海市乌达工业园区区域，具有合作的便利性。公司于2021年起与盛达环保开展合作，2021年和2022年1-9月，盛达环保为公司提供电石渣处理服务的交易规模分别为2.31万吨和57.20万吨。
因此，公司对盛达环保的长期股权投资系围绕公司子公司内蒙宜化主营业务需要及所处产业链来获取公司子公司内蒙宜化所需的电石渣处理服务，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
6、其他权益工具投资
截至2022年9月30日，公司其他权益工具投资情况如下：
1-1-59项目
新发投物贸系公司与宜昌高新投资开发有限公司投资设立，公司持股
19.90%，新发投物贸主要经营范围包括：采购、销售：电子产品、尿素、化肥、化工产品（不含危险化学品）、水泥制品、煤炭、煤渣、灰渣、渣料、矿产品、大宗物资、机械设备、电器设备、电子原器件，通讯设备、机械零配件、五金交电、塑料制品、日用百货、建筑材料、装饰材料；普通货物道路运输等。
新发投物贸具有成熟的销售采购渠道，包括兰炭、焦炭、石灰石、煤矸石、电极糊、矿渣粉等大宗物资的采购渠道以及聚氯乙烯、尿素、三聚氰胺等产品的销售渠道。最近一年及一期，新发投物贸收入规模为437,303.02万元、329,373.41万元，具备较强的运营能力。公司处于化肥化工行业，原材料采购渠道和产品销售渠道的稳定性和多样性对于公司生产经营具有重要意义，报告期内，公司部分下游客户对公司自身并不生产的三聚氰胺等产品有需求，并存在临时新增PVC需求（公司此时无法通过自产产品及时满足），为更好服务公司客户，公司向新发投物贸进行采购，报告期内各期采购规模分别为0万元、5,776.72万元、4,175.13万元和873.24万。因此公司投资新发投物贸可以拓宽公司贸易渠道，有助于公司更好满足下游客户需求，同时也提高了公司市场开拓能力和抵御风险的能力，系围绕公司所在产业链布局，以获取贸易渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
7、其他非流动资产
截至2022年9月30日，公司其他非流动资产金额为59,275.28万元，全部为预付工程设备款、预付土地出让金或融资租赁保证金，预付工程设备款、预付土地出让金、融资租赁保证金不属于财务性投资。
综上，截至2022年9月30日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况
（一）利润分配政策
《公司章程》中规定的现行利润分配政策主要为：
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会、股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策进行调整尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，应充分听取独立董事和中小股东的意见。
公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。
2、利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红形式。公司经营所得利润将优先满足经营需要，在符合利润分配原则前提下，公司每年度应进行一次现金分红；董事会可根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
3、现金分红条件及比例
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配；每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现可分配利润的10%。公司可根据实际情况进行调整，但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的，董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处发展阶段由董事会根据实际情况确定，发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配条件
股票股利分配条件：公司可根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案等符合全体股东的整体利益，股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议。
5、利润分配的决策机制与程序
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在进行利润分配预案的论证过程中，需与公司独立董事、监事进行充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决通过，且经公司独立董事过半数表决通过并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，提交公司股东大会审议。
（2）董事会在决策形成利润分配预案时，需详细记录管理层建议、参与董事发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（3）监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
6、利润分配政策调整的决策机制与程序
公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，应以股东保护为出发点，进行详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需调整的，应由董事会负责拟定调整方案，经独立董事同意并发表明确独立意见后，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
7、公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况
若公司当年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事应对此发表明确意见，并将该利润分配方案提交股东大会审议，股东大会审议时，应提供网络投票方式为中小股东参与决策提供便利。
公司的利润分配方案应在股东大会通过利润分配方案后两个月内完成股利派发事项。
（二）报告期内发行人利润分配情况
1、2019年度利润分配方案
2020年5月20日，公司2019年度股东大会审议通过《2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。由于2019年末公司可供普通股股东分配利润为负，决定2019年度不派发现金股利、不送红股、也不进行资本公积转增股本。
2、2020年度利润分配方案
2021年5月21日，公司2020年度股东大会审议通过《2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。由于2020年末公司可供普通股股东分配利润为负，决定2020年度不派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本。
3、2021年度利润分配方案
2022年4月29日，公司2021年度股东大会审议通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。由于2021年末公司可供普通股股东分配利润为负，决定2021年度不派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本。
（三）报告期内发行人现金分红金额及比例
1-1-64
分红年度
2019年度
2020年度
2021年度
最近三年累计现金分红金额（万元）
最近三年年均归属于上市公司股东的净利润（万元）
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司股东的净利润
（四）发行人未分配利润使用安排情况
2019年末、2020年末、2021年末，公司未分配利润分别为-318,769.04万元、-305,429.94万元、-148,452.67万元，无可使用的未分配利润。
八、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况
公司的控股股东为宜化集团，持有发行人17.08%股份；宜昌市国资委为实际控制人。
1、公司与控股股东控制的企业之间同业竞争情况
截至募集说明书签署日，除发行人及发行人合并报表范围内子公司外，公司控股股东控制的其他公司及其经营范围如下：
1-1-66
1-1-67
1-1-68
股股东控制的其他企业不存在与公司从事相同或类似业务的情况，具体情况如下：
1-1-72序号
因此，上述公司实际从事与化工产品及化肥产品生产和销售无关的业务，不存在与发行人从事相同或类似业务的情况，与发行人不存在同业竞争的情形。
（2）下表所列公司经营范围中虽包含化工产品和化肥产品的生产销售，但截至募集说明书签署日已停止开展业务或被吊销、注销营业执照，无法正常展业，且下表所列公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面与发行人彼此独立，因此其实际经营业务与发行人业务之间不存在替代性、竞争性以及利益冲突，与发行人之间不存在同业竞争的情形：
1-1-75
化肥（仅限于湖北宜化化工股份有限公司产品）、化工产品（不含化学危险品及国家限制产品）、机械设备（不含小汽车）、电子产品、建筑材料销售。
1-1-76
因此，上述公司已停产停业且目前已被吊销或拟注销，与发行人不存在同业竞争的情形。
（3）宜化集团控制下表所列公司经营范围中包含化工产品、化肥产品的生产销售且属于化工企业，具体情况如下：
发行人生产的主要产品及其用途如下：
1-1-77公司名称
公司与青海黎明、双环集团、双环科技、应城宜化之间不构成同业竞争情况的具体分析如下：
①青海黎明
青海黎明成立于2000年12月，目前为宜化集团全资子公司，与发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面均彼此独立。
②双环集团
双环集团成立于1994年6月，目前为宜化集团控股子公司，与发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面均彼此独立。
③双环科技
双环科技成立于1993年12月，为深交所上市公司（证券代码：000707.SZ），目前控股股东为双环集团。双环科技与发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面均彼此独立。双环科技生产的主要产品包括纯碱、氯化铵：
其中氯化铵是氮肥的一种，同时在工业领域用于电池、电镀等。发行人自身并不生产销售氯化铵产品，氯化铵作为酸性肥料，与发行人生产销售的碱性肥料磷酸二铵、中性肥料尿素存在化学性质上的不同，因此氯化铵与磷酸二铵、尿素在肥效持续期、可适用农作物、对农田土壤影响等方面存在差异，各自在农业应用领域上具有不同的应用场景，且氯化铵产品的下游工业用途与发行人主要产品的下游用途存在明显差异。因此双环科技与发行人不存在同业竞争的情形。
④应城宜化
应城宜化成立于2021年3月，目前为宜化集团全资子公司，应城宜化与发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面均彼此独立。
（4）宜化集团控制的新疆驰源与发行人潜在同业竞争情况
①新疆驰源基本情况
1-1-79公司名称
②新疆驰源最近一年及一期财务情况
③新疆驰源业务开展情况
新疆驰源未来拟生产销售车用尿素，车用尿素通过高纯尿素颗粒和超纯净水的物理混合工艺制成，虽然车用尿素主要原材料之一为高纯尿素，但与发行人生产的尿素在产品形态、生产工艺以及应用领域方面均存在明显区别，同时普通尿素与水简单混合无法得到质量合格的车用尿素产品，且一般也不会通过车用尿素重新制作尿素或直接用于农业领域，因此新疆驰源与发行人尿素业务不具有替代性、竞争性和利益冲突，不构成同业竞争关系。
1-1-80项目
应用于净化车辆尾气，可减少尾气中氮氧化物的排放，提高车辆的环保性，与尿素的应用领域存在明显差异
同时，发行人控股子公司景县晟科同样生产销售车用尿素产品，因此如未来新疆驰源正式生产销售车用尿素产品，新疆驰源与发行人控股子公司景县晟科未来可能构成潜在同业竞争关系。
经核查，针对上述事项的具体情况如下：
A.新疆驰源计划建设10万吨/年车用尿素项目，一期建设规模2万吨/年，截至本报告出具之日，一期项目仍在建设中，未实际投产，新疆驰源并未实际开展业务；
B.景县晟科2022年1-9月车用尿素销售数量3.53万吨，收入0.60亿元，假设新疆驰源10万吨/年车用尿素项目100%满产，以此测算10万吨车用尿素对应的收入规模约为1.70亿元，占发行人2021年收入规模约0.92%，占比较小。
C.新疆驰源在业务、资产、人员、财务和机构等方面与发行人彼此独立，与发行人业务之间尚不存在利益冲突。
D.基于上述潜在同业竞争情况，控股股东宜化集团已出具承诺：“……尽管新疆驰源尚未实际开展业务，本公司将对新疆驰源经营活动进行监督和约束，以积极避免新疆驰源与上市公司新增同业竞争或潜在同业竞争，进而维护上市公司及其中小股东的合法权益；如新疆驰源后续实际开展业务且其生产销售产品与上市公司构成同业竞争的，在新疆驰源车用尿素项目建成投产前，本公司应促成新疆驰源控制权已完全转移至上市公司……。
因此，新疆驰源与发行人控股子公司景县晟科虽存在潜在同业竞争关系，但新疆驰源目前尚未实际投产、展业，且未来投产前其实际控制权将完全转移至上市公司，新疆驰源与发行人控股子公司景县晟科之间存在潜在同业竞争的情形对发行人不构成重大不利影响。
综上，截至募集说明书签署日，除上述已披露事项外，控股股东未直接或间接控制除上述企业外的其他企业，也没有通过其他形式经营与公司相同或相似的业务。除上述已披露事项外，公司控股股东宜化集团所控制的除发行人以外的其他企业与发行人不存在同业竞争关系。
2、公司与实际控制人所控制的企业的同业竞争情况
1-1-81序号
一般项目：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：园区管理服务，船舶租赁，船舶自动化、检测、监控系统制造，船舶销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
上述宜昌市国资委控制的企业中，经营范围中包含化工产品、化肥产品的生产销售的企业清单如下：
1-1-128
1-1-131
1-1-133
其中，新疆宜化（含其合并范围内子公司）以及大江集团（含其合并范围内子公司）存在与发行人经营相同或相似业务、存在同业竞争的情形。根据宜昌市国资委出具的《关于避免和解决同业竞争的承诺》，截至募集说明书签署日，宜昌市国资委下属公司中除新疆宜化（含其合并范围内子公司）以及大江集团（含其合并范围内子公司）外，宜昌市国资委其他下属企业（除宜化集团及宜化集团合并报表范围内子公司外）与发行人不存在经营相同或相似业务、不存在同业竞争情形。
（2）针对与发行人存在经营相同或相似业务的公司，具体核查情况下：
①新疆宜化
新疆宜化主要从事化肥及化工产品的生产和销售，主要产品包括聚氯乙烯、片碱、尿素等，与发行人主要产品相同或相似，构成同业竞争的情形。2022年1-9月，新疆宜化PVC、尿素产品合计销售规模24.60亿元，占发行人当期营业收入的比例为15.21%。新疆宜化原为发行人全资子公司，2017年“7.26”事故发生后，新疆宜化被新疆自治区安全监督管理局吊销安全生产许可证，进入停产整顿状态，为了从根本上维护上市公司及上市公司股东的利益，公司向宜昌市国资委下属企业宜昌新发产业投资有限公司转让新疆宜化80.10%股权以减轻自身财务压力，其同业竞争情形产生具有合理的历史背景。
②大江集团
大江集团主要从事化肥及化工产品的生产和销售，主要产品包括磷酸二铵、磷酸、硫酸等。2022年1-9月，大江集团磷酸二铵产品合计销售规模20.26亿元，占发行人当期总收入的比例为12.53%。
因此，新疆宜化、大江集团与发行人之间虽存在同业竞争的情形，但新疆宜化产生同业竞争具有合理的历史背景、大江集团后续将按照规定关停搬迁，同时实际控制人已出具承诺后续将妥善解决同业竞争问题以避免对上市公司造成不利影响，新疆宜化（含其合并范围内子公司）以及大江集团（含其合并范围内
子公司）与发行人之间存在同业竞争的情形对发行人不构成重大不利影响。
综上，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人及其控制的企业所出具的关于避免同业竞争的承诺
1、为避免未来发生同业竞争从而给发行人及其股东造成损害，发行人控股股东于2023年2月26日出具《关于避免和解决同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.截至本承诺函出具之日，除新疆驰源环保科技有限公司外，本公司及本公司控制的企业在中国境内（包括香港、澳门和台湾）不存在任何直接或间接与上市公司构成竞争的业务。本公司部分直接或间接控制的企业虽与上市公司存在经营范围的重合，但该等公司未实际从事与上市公司构成竞争的业务，与上市公司不存在利益冲突及利益输送的情形。
2.本次发行完成后，本公司及本公司控制的企业不会产生因本次发行而导致对上市公司及下属子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身及控制企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
3.本公司及本公司所控制的企业（湖北宜化及下属子公司除外）将积极避免新增同业竞争或潜在同业竞争，不直接或间接新增与湖北宜化（湖北宜化及下属子公司除外）主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡本公司或本公司所控制的企业（湖北宜化及下属子公司除外）获得与湖北宜化主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给湖北宜化。如湖北宜化决定放弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新业务，但湖北宜化随时有权要求收购该等新业务中的任何股权、资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的，湖北宜化享有优先购买权。
4.本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
5.本公司承诺，如果本公司违反上述承诺并造成湖北宜化及其下属子公司经济损失的，本公司将赔偿湖北宜化及其下属公司因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任。”
2、针对新疆驰源未来潜在同业竞争事项，宜化集团作为上市公司控股股东已出具《关于解决新疆驰源环保科技有限公司同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1.新疆驰源截至目前尚未实际开展业务，其车用尿素项目尚未建成投产。
2.尽管新疆驰源尚未实际开展业务，本公司将对新疆驰源经营活动进行监督和约束，以积极避免新疆驰源与上市公司新增同业竞争或潜在同业竞争，进而维护上市公司及其中小股东的合法权益；
3.如新疆驰源后续实际开展业务且其生产销售产品与上市公司构成同业竞争的，在新疆驰源车用尿素项目建成投产前，本公司应促成新疆驰源控制权已完全转移至上市公司；
4.如本公司违反上述承诺并造成上市公司及其下属子公司任何经济损失的，本公司将赔偿上市公司及其下属公司因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任。”
3、为避免和解决上市公司同业竞争问题，维护上市公司及其中小股东的合法权益，发行人实际控制人宜昌市国资委出具了《关于避免和解决同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
（2）宜昌市国资委及其下属企业（湖北宜化及下属子公司除外）将积极避免新增同业竞争，不直接或间接新增与湖北宜化（湖北宜化及下属子公司除外）主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。如宜昌市国资委及其下
属企业（湖北宜化及下属子公司除外）获得与湖北宜化主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，在获得主管部门批准的情况下，应将该新业务机会在同等条件下优先提供给湖北宜化。
（3）本次发行完成后，宜昌市国资委将在投资、资本运作等方面优先支持湖北宜化，协助其做大做强主营业务。
（4）在宜昌市国资委控制湖北宜化期间，宜昌市国资委保证不利用自身对湖北宜化的控制关系从事或参与从事有损湖北宜化及其中小股东利益的行为。”
报告期内，发行人的实际控制人宜昌市国资委、控股股东宜化集团不存在违反同业竞争承诺的情形，亦不存在损害发行人利益的情形。
（三）本次发行对公司同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
第三节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、本次募投项目符合国家“长江大保护”发展规划
2、国家产业政策鼓励采用本次募投项目所用技术
为加快产业结构调整，加强环境保护，工信部于2012年制定了《合成氨行业准入条件》，鼓励现有企业开展以原料结构调整、产品结构调整、节能、环保和安全为目的技术改造。此外，《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“三、煤炭”之“3、型煤及水煤浆技术开发与应用”列为鼓励类项目。
本次募投项目采用国家鼓励的水煤浆气化技术，符合国家产业政策要求。
3、水煤浆气化技术已在业内逐渐推广，为公司生产技术升级的重要方向对于以煤为原材料的化肥生产企业，电和煤是最主要的生产要素，电耗、煤耗构成企业最主要的生产成本。因此，降低电耗、煤耗是化肥企业之间竞争最核心的要素之一。以新型水煤浆气化技术为代表的新型煤气化技术与传统固定床煤气化技术相比，在节电降耗、煤种适应、环保等方面具有十分突出的优势。目前，行业多家大型企业已采用新型水煤浆气化技术，对尿素生产过程中的合成氨装置进行技术改造，竞争优势显著。公司需要及时将电价、煤价较高地区的合成氨装置进行技术改造，才能达到行业领先水平。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、贯彻落实“长江大保护”国家政策
宜昌是习近平总书记对长江大保护的立规之地。公司本次发行股票是积极响应国家长江大保护政策的具体实践，通过本次发行募投项目的实施，对加速推进长江大保护工作意义重大。
2、通过本次发行实现公司转型升级战略的需要
“十四五”期间，公司将持续巩固煤、磷、盐等基础产业优势，稳步推进延链补链强链，转型发展精细磷化工、化工新材料和环保新材料产业。
公司在湖北省宜昌市猇亭化工园区具有年产55万吨合成氨生产装置，系湖北宜化宜昌工厂化肥、化工产品生产的配套装置，所生产的合成氨、甲醇供湖北宜化宜昌工厂生产磷酸二铵、季戊四醇、TMP等产品使用。上述合成氨装置当前工艺技术落后，能耗和物料消耗高，是影响湖北宜化下游产品制造成本的主要因素，需要借搬迁机会，利用行业先进技术进行改造升级。
本次募集资金投资项目符合公司转型升级煤化工产业的战略，有助于公司充分发挥自身产业优势，提质增效，助力公司业务的长远持续发展。
3、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
4、改善公司财务结构，降低财务风险
截至2022年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为66.41%，处于较高水平。本次发行有利于公司降低资产负债率，改善财务结构，降低财务风险。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象的基本情况
本次发行的发行对象包括公司控股股东宜化集团在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者，除宜化集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
1、宜化集团基本情况
本次向特定对象发行的发行对象包括宜化集团，为公司控股股东，其基本情况参见“第二节发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东及实际控制人情况”之“1、控股股东”。
2、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品、接受劳务
1-1-142关联方
1-1-143关联方
注：以上宜化集团及其子公司口径数据不包括双环科技及其子公司，下同
报告期内，公司向宜化集团及其子公司、联营企业（不含双环科技及其子公司）采购磷矿石、硫磺、磷酸二铵等产品，采购材料设备、接受运输、工程安装、设备制作及维修等，最近一年及一期采购金额分别84,139.52万元和208,515.59万元；公司向双环科技及其子公司采购纯碱等，最近一年及一期采购金额分别3,640.67万元和5,365.00万元，交易价格由交易双方协商确定，交易价格公允。
②出售商品、提供劳务
报告期内，公司向宜化集团及其子公司、联营企业销售材料、设备、编织袋、包装物等，最近一年及一期销售金额分别为7,776.27万元和72,509.74万元，公司向双环科技及其子公司销售电石渣、烧碱等，最近一年及一期销售金额分别为
949.61万元和692.40万元，交易价格由交易双方参考市场价格协商确定，交易价格公允。
（2）关联租赁情况
报告期内，公司向宜化集团租赁了宜昌市国际金融大厦内的裙楼的部分区域作为办公场所，该项房屋租赁价格由租赁双方协商确定。
（3）关联担保
截至2022年9月30日，公司与宜化集团及其子公司（不包括湖北宜化合并报表范围内的关联方）发生的关联担保情况如下：
1-1-144
担保方
宜化集团
宜化集团、宜昌新发产业投
资有限公司、新宜矿业
1-1-145
宜化集团、宜昌财源投资管
理有限公司
宜化集团、湖北宜化
宜化集团、内蒙宜化
宜化集团、宜昌高新产业投
资控股集团有限公司
宜化集团、湖北楚星化工股份有限公司、湖北大江化工
集团有限公司
（4）关联方资金拆借
1-1-146
关联方
上述资金拆借均按照贷款协议或双方的约定确定借款利率，借款利率介于
2.3%-2.7%，定价公允。
（5）关联方资产转让、债务重组情况
①股权转让
②债务重组
2021年，武汉富华时代贸易有限公司办理工商登记注销，公司子公司核销其债务125.28万元。2022年1-9月，湖北宜化集团有限责任公司向公司偿付其收购的湖南宜化化工有限责任公司的往来款项28,884.73万元。
（6）其他关联交易
①与宜化集团财务公司之间的金融服务交易
②2021年，发行人与宜化集团、双环科技共同投资湖北安卅物流有限公司，发行人持有湖北安卅物流有限公司20%股权。
（二）《附条件生效的股份认购协议》
公司与宜化集团于2022年6月28日在湖北省宜昌市签署了《湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：“
（一）协议主体
甲方（公司）：湖北宜化化工股份有限公司
乙方（认购人）：湖北宜化集团有限责任公司
（二）认购方案
1、认购金额及认购数量
经双方协商一致，乙方将不可撤销地参与甲方本次非公开发行股票的认购，认购金额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），同时本次发行完成后，乙方持股比例不低于17.08%（含本数）且不超过30%（不含本数）。
乙方认购本次发行的股票数量为认购金额除以发行价格确定（结果保留至个位数并向下取整）。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量上限将根据发行价格的调整进行相应调整：调整后认购数量=认购金额÷调整后发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
2、认购价格
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将
进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
/（1+N）派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P
乙方不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
3、认购方式
乙方应以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购资金。
4、限售期
乙方基于本次发行所取得的甲方股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
认购人承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照发行
在认购人支付认购款后，发行人应在验资报告出具后尽快向深交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。
（四）协议的生效
1、本次非公开发行获得宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
2、本次非公开发行获得发行人董事会/股东大会批准；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；（2）宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；和（3）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。”
（三）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
公司与宜化集团于2023年2月26日在湖北省宜昌市签署了《湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议主要内容摘要如下：“
（一）修改条款
2、双方同意，将《股份认购协议》第3.1条、第6.1条（3）款、第6.2条
（二）其他
事宜，以《股份认购协议》为准。
2、《股份认购协议》中的“非公开发行股票”、“非公开发行”表述与本协议中向特定对象发行股票具有相同含义和法律效力。”
2、本公司承诺不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。”
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行证券的价格、定价方式
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
-D
送红股或转增股本：P
（二）发行数量
（三）限售期
本次发行股票完成后，宜化集团作为公司控股股东，其认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）本次发行融资间隔和融资规模合理性的说明
《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定：上市公司应当理性融资，合理确定融资规模。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”：
1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。
4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
四、募集资金金额及投向
1-1-154序号
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象包括公司控股股东宜化集团在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。其中，宜化集团为公司控股股东，属于公司关联方。向宜化集团发行股票构成关联交易。除宜化集团外，截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定其余发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终，本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成其它关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次发行前，宜化集团为公司控股股东，宜昌市国资委为公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过16,000万股（含本数），本次发行前，宜化集团持股比例为17.08%，为公司控股股东；本次发行完成后，宜化集团持股比例预计不低于17.08%，仍为公司控股股东；宜昌市国资委通过宜化集团间接控制公司预计不低于17.08%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
2022年8月22日，宜昌市国资委签发批复（宜市国资产权[2022]11号），同意公司发行A股股票，发行数量不超过16,000万股（含本数），募集资金总额不超过250,000万元（含本数），募集资金用于洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目。宜化集团现金认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），发行完成后持股比例不低于17.08%（含本数）且不超过30%（不含本数）。
在获得中国证监会核准后，公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目计划
1-1-156序号
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）募投项目基本情况
本次募投项目名称为洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目。本次募投项目将位于宜昌市猇亭化工园区的原有年产55万吨液氨和甲醇生产装置搬迁至宜昌市姚家港化工园田家河片区，并进行升级改造。本次募投项目年产能为46万吨液氨、9万吨甲醇，并年产2.13万吨硫酸作为副产品。本次募投项目生产的液氨和甲醇主要满足公司自用需求。
（二）项目建设内容
本次募投项目主要建设煤气化、变换、低温甲醇洗、液氮洗、硫回收、甲醇合成精馏、氨合成及冷冻以及空分装置等主要生产装置，并建设相应配套的辅助生产项目、公用工程项目等。
（三）项目实施主体和项目选址
项目实施主体为新宜化工，系湖北宜化全资子公司，项目选址宜昌市姚家港化工园田家河片区。
姚家港化工园是2008年省发改委批准成立的专业化工园，也是全省首批认定的合格化工园区，并先后获评国家发改委、财政部循环化改造重点支持园区，国家发改委、生态环境部环境污染第三方治理试点园区，中国智慧化工园区试点示范（创建）单位、工信部绿色工业园区。
（四）项目与现有业务或发展战略的关系
综上，本次募投项目“洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目”符合“长江大保护”国家战略和公司未来发展战略规划。
（五）项目实施准备、进展情况及整体进度安排
1、本次募投项目目前进展情况
截至本募集说明书签署日，本次募投项目已完成可行性研究报告编制、研究报告评审及报批、工艺包设计等工作，正处于设备、材料采购和现场施工阶段。
2、预计进度安排及资金的预计使用进度
项目建设期为24个月，建设工作包括前期准备工作（可行性研究报告编制、研究报告评审及报批、工艺包设计等）、材料采购、现场施工和单机试运与考核验收等。本项目的实施进度规划如下所示：
1-1-157项目实施内容
前期准备工作
1-1-158设备、材料采购
现场施工
单机试运与考核验收
在项目实施过程中，公司将根据行业发展及市场需求情况及时调整项目的具体实施进度和募集资金使用进度。
（六）项目投资情况
本次募投项目投资总额为356,786.04万元，概算情况如下：
（七）项目经济效益分析
1、本次募投项目预计效益情况
本次募投项目洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目总投资356,786万元，前期披露的对本次募投项目的效益测算系考虑内部结转的模拟测算，内部结转价格依照市场价格确定，模拟测算出的收益率系本次募投项目项目实施主体湖北新宜化工有限公司单体的效益指标。
2、预计效益测算依据、测算过程、募投项目效益测算结果
本次模拟效益测算假设的前提条件如下：
（1）建设期2年，生产期为15年；
（2）生产负荷投产第1年为90%，投产第2年起为100%；
（3）企业所得税按应税所得额的25%计算；
（1）营业收入测算
13万吨液氨的销售单价以市场同类产品销售价格为基础，综合考虑未来市场供需情况预估确定。达产后，13万吨液氨的平均单价、销量和销售收入测算如下：
1-1-159
2022年1月以来，如下图所示，液氨价格整体在4,000元/吨（含税）上下波动，前述表格中液氨的价格假设具有审慎性。
（2）总成本费用测算
13万吨液氨的总成本费用包括营业成本和期间费用等，具体测算情况如下：
①原材料费用
本项目产品所需的主要原料及辅助材料包括原料煤、絮凝剂、分散剂和磷酸盐及其他辅助材料。各类外购原辅材料的价格根据近年来公司采购价格确定，并综合考虑国内当前市场近期价格以及市场价格的变化趋势。13万吨液氨对应的原材料费用根据项目生产工艺情况予以合理估计。
②燃料与动力费用
本项目燃料和动力主要为新鲜水、电和蒸汽，新鲜水、电和蒸汽按照项目当地电价、水价和蒸汽价格水平计算，单位耗用量系根据公司本次募投项目采取的技术工艺情况设定。13万吨液氨对应的燃料与动力费用根据项目生产工艺情况予以合理估计。
③工资及福利费用
该项目预计新增定员为270人，包括生产人员、技术人员和管理人员在内的各类不同工种。13万吨液氨对应的人员安排根据项目具体管理安排予以合理估计。
④制造费用
制造费用是为组织和管理生产所发生的各项费用。包括折旧费、维修费和其他制造费用等。其中，本项目固定资产综合折旧年限按15年估算。维修费按计提折旧固定资产原值的3％估算。13万吨液氨对应的制造费用根据生产设备的实际使用情况及项目具体管理安排予以合理估计。
⑤管理费用
管理费用主要包括摊销费用和其它管理费。摊销费用包括无形资产摊销和其他资产摊销。无形资产摊销年限为10年，其他资产摊销年限为5年。其他管理费用按定员50,000元/人每年估算。13万吨液氨对应的管理费用根据项目产品产量结构及项目具体管理安排予以合理估计。
⑥财务费用
财务费用主要包括建设投资借款利息和流动资金借款利息。13万吨液氨对应的财务费用根据项目融资使用方案予以合理估计。
⑦其它营业费用
其它营业费用主要包括销售管理费用和安全生产费。销售管理费用按销售收入的1%估算，安全生产费按销售收入的1%估算。13万吨液氨对应的其他营业费用根据项目产品产量结构及项目具体管理安排予以合理估计。
3、效益测算结果
综上，本次募投项目完全达产后，基于13万吨液氨完全外售的假设前提下，13万吨液氨的对应的经济效益情况如下：
1-1-161序号
3.1
3.2
本次测算参照市场销售价格进行，测算过程中主要预测指标选取较为谨慎，募投项目完全达产后，13万吨液氨模拟测算得出的销售毛利率为32.82%。
（八）项目审批核准情况
本次募投项目已取得宜昌开发区经济发展局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（2019-420584-26-03-041264），已取得宜昌市生态环境局高新区分局出具的《市生态环境局高新区分局关于湖北新宜化工有限公司洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目环境影响报告书的批复》（宜高环审[2022]11号）。
（九）项目用地取得进展情况
本次募投项目已取得项目用地不动产权证书，具体情况如下：
1-1-162所有权人
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）符合国家产业政策，不属于“两高”项目
本次募投项目采用国家鼓励的水煤浆气化技术，符合国家产业政策要求。为加快产业结构调整，加强环境保护，工信部于2012年制定了《合成氨行业准入条件》，鼓励现有企业开展以原料结构调整、产品结构调整、节能、环保和安全为目的技术改造。此外，《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“三、煤炭”之“3、型煤及水煤浆技术开发与应用”列为鼓励类项目。本次募投项目不属于“两高”项目。
（二）符合国家“长江大保护”发展规划
2018年4月24日，习近平总书记在宜昌市考察时指出，企业是长江生态环境保护建设的主体和重要力量，要强化企业责任，加快技术改造，淘汰落后产能，发展清洁生产，提升企业生态环境保护建设能力。2018年4月26日，习近平总书记在主持召开的深入推动长江经济带发展座谈会上对宜昌市实施“关改搬转”、破解“化工围江”、实现新旧动能转换的做法给予肯定。
牢记习近平总书记嘱托，2018年以来，湖北省委省政府、宜昌市委市政府深入贯彻习近平总书记视察湖北、考察长江的重要讲话精神，聚焦着力解决“化工围江”突出问题，根除长江、汉江污染隐患，立下规矩，划定红线，以壮士断腕、铁腕治江的决心，强力推进生态修复和环境保护。
本次募投项目的实施是深入贯彻习近平总书记讲话精神，积极响应国家长江大保护政策，通过将原有产能搬迁至远离长江的宜昌市姚家港化工园田家河片区，既满足了长江经济带产业区域布局和可持续发展的要求，同时也实现了新旧
动能转换，助力长江经济带现代化经济体系建设。
本次募投项目能耗水平达到国家发改委等部门发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》中的标杆水平值，安全、卫生、环保等各项措施完善，符合国家“长江大保护”发展规划，有利于保护环境。
（三）符合改善公司盈利水平的需要
公司原有液氨和甲醇生产装置工艺技术落后，存在对煤种要求高、碳转化率偏低、能耗偏高等问题，是造成公司化肥、精细化工产品制造成本较高的主要因素，影响了公司盈利水平。而以新型水煤浆气化技术为代表的新型煤气化技术与传统固定床煤气化技术相比，在节电降耗、煤种适应、环保等方面具有十分突出的优势。因此，公司拟借搬迁机会，引进先进设备及先进的技术方案，对液氨和甲醇生产装置进行改造、升级，降低对煤炭和电力的消耗，达到节能降耗目的，以降低成本，从而提升公司盈利水平。
本次募投项目使用先进的多喷嘴对置式水煤浆气化工艺、低温甲醇洗工艺、WSA湿法制酸工艺、可控移热等温变换工艺、液氮洗工艺、低压合成等工艺，全面改造现有合成氨生产装置。本次募投项目投产后，公司液氨、甲醇生产成本将得以降低，盈利水平和市场竞争力将得到提高。
（四）本次募投项目有利于提升产能，保障原材料供应
本次募投项目生产的液氨和甲醇主要满足公司自用需求，其中液氨用于生产磷铵，甲醇用于生产季戊四醇、三羟甲基丙烷。
目前，公司液氨、甲醇的产能不能满足自用需求。若通过外购的方式弥补缺口，则原材料供应将面临不稳定性。
本次募投项目投产后，液氨产能将达到年产46万吨的规模，甲醇产能将达到至年产9万吨的规模，公司原材料供应将得到进一步保障。
备必要性和可行性，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的要求。
四、实施募投项目的能力储备情况
（一）人员储备
公司重视员工培训，建立了完整的培训体系，尤其重视高技能人才培养，储备了管理、研发和营销等各领域的优秀人才，本次募投项目的实施可以充分利用公司现有的人员储备。同时，为保障本次募集资金投资项目顺利实施，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不断提高人员专业素养，促进骨干人才成长并发挥作用。
（二）技术储备
（三）市场储备
公司具有品牌优势和渠道优势，“宜化”牌系列商标属于国家驰名商标，公司产品尿素、聚氯乙烯、烧碱等通过多年的发展形成了稳定的遍及全国的销售渠道和销售网络，公司主导产品季戊四醇、磷酸二铵出口日本、韩国、印度、巴基斯坦和东南亚地区。完善的市场营销网络为公司顺利实施募投项目提供了充分的保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况
本次发行前，宜化集团为公司控股股东，宜昌市国资委为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票数量不超过16,000万股（含本数），本次发行前，宜化集团持股比例为17.08%，为公司控股股东；本次发行完成后，宜化集团持股比例预计不低于17.08%，仍为公司控股股东；宜昌市国资委通过宜化集团间接控制公司预计不低于17.08%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间不会因产生或新增同业竞争或潜在同业竞争。
除宜化集团外，截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的发行对象，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存
在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况本次发行的发行对象包括公司控股股东宜化集团在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。其中，宜化集团为公司控股股东，属于公司关联方。向宜化集团发行股票构成关联交易。除宜化集团外，截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定其余发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终，本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成其它关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
第六节最近五年内募集资金运用的基本情况
一、最近五年内募集资金运用的基本情况
最近五年内，公司未通过股权形式进行融资。
二、公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年7月19日收到中国证监会《关于核准湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1099号），核准公司非公开发行不超过15,000万股新股。公司实际向认购对象发行人民币普通股8,430万股，募集资金总额1,626,990,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额1,578,785,150元。上述资金已于2011年12月29日全部到账，大信会计师事务所有限公司出具了大信验字[2011]第2-0055、0056号《验资报告》。
一、市场风险
（一）主要原材料价格波动风险
1-1-168
1-1-169
20.00%
（二）行业周期性风险
公司主要产品尿素和磷酸二铵的下游应用主要是农业领域，烧碱和聚氯乙烯的下游应用涉及制铝、板材型材等行业，其最终应用于建筑业、交通业、造纸业、印染业等诸多国民生产领域，公司所在行业具有一定的周期性，受近年世界主要经济体增速放缓、国际贸易摩擦等因素影响，行业周期性波动加剧，导致公司经
营业绩存在波动。如果未来宏观经济下行、下游需求出现下滑或者波动、行业政策发生重大不利变化、国际政治经济环境等因素发生不利变化，将对公司的经营业绩造成不利影响，在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，公司业绩存在大幅下滑甚至亏损风险。
（三）国际贸易政策风险
二、经营风险
（一）搬迁风险
（二）安全与环保风险
随着居民和社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准。如果公司的生产工艺达不到环保要求或者生产管理不善导致排放物超标，可能主动或被动停产进行环保整改，进而对公司经营业
绩产生不利影响。
公司为化工和化肥生产企业，部分装置存在高温高压反应，可能因设备故障、生产人员操作失误甚至自然灾害等原因发生安全生产事故。如果发生安全生产事故，公司将受到停产整顿、吊销安全生产许可证等处罚，进而影响公司经营业绩。
（三）诉讼与仲裁风险
公司作为化工和化肥生产企业，下辖子公司、分支机构较多，公司及其下属公司可能因安全生产事故、合同纠纷等引起潜在的诉讼或仲裁风险，导致对公司的生产经营、财务状况产生一定的影响。
三、财务风险
（一）对外担保风险
截至2022年9月末，公司对外担保余额为106,833.59万元。若未来借款方经营恶化，到期不能正常偿还债务，或出现承诺方不能履约的情形，则存在公司承担连带还款责任的风险。
（二）固定资产减值风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司固定资产金额分别为1,000,985.81万元、942,074.25万元、852,234.96万元和856,209.00万元，占资产总额比重分别为43.29%、42.79%、40.84%和42.77%，占比较高。未来若公司发生安全生产事故等原因造成停产，或行业政策变化导致市场需求发生较大波动，可能导致固定资产出现减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）偿债能力风险
报告期各期末，公司负债总额分别为2,199,928.95万元、2,067,214.33万元、1,689,763.68万元和1,329,364.28万元，资产负债率分别为95.13%、93.90%、
80.98%和66.41%，报告期内呈下降趋势，但总体处于较高水平。本次发行完成后，公司资产负债率会有所下降，但公司总体负债水平较高，若未来无法合理控制负债规模，可能将导致资本成本过高，现金流偏紧等风险，对公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。
四、募集资金投资项目的风险
（一）募投项目的实施风险
（二）募投项目实施涉及的搬迁风险
（三）新增折旧及摊销的风险
（四）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
（一）审批风险
（二）募集资金无法募足的风险
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
1-1-174董事：
湖北宜化化工股份有限公司
年月日
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
1-1-186控股股东（公章）：
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
1-1-187
项目协办人：
华泰联合证券有限责任公司
本人已认真阅读湖北宜化化工股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
1-1-188保荐机构总经理：
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
1-1-189
经办律师：
北京德恒律师事务所年月日
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
1-1-190
签字注册会计师：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
3、完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分
有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体经营效率和盈利能力。
4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
1、公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具之日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司控股股东出具的关于填补措施的承诺
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。