河南骏化发展股份有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为甘世杰，注册资本为16,389.089264万元人民币，经营范围包括一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)；橡胶制品制造；橡胶制品销售；专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；化肥销售；肥料销售；建筑砌块制造；再生资源销售；砖瓦制造；砖瓦销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售。许可项目:肥料生产；危险化学品经营；危险化学品生产；货物进出口。注册地址为河南省驻马店市兴业大道69号。
12、沈阳化工股份有限公司
13、浙江省化工研究院有限公司
14、中化蓝天氟材料有限公司
中化蓝天氟材料有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为刘建鹏，注册资本为65,974万元人民币,经营范围包括许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装；货物进出口；有毒化学品进出口。一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；1，1，1，2-四氟乙烷（R134a）、催化剂（氟化铝）、PVDF树脂、六氟丁醇、六氟环氧丙烷、六氟异丙醇、PVF薄膜、七氟丙烷、混合工质产品生产；三氟乙酸甲酯、三氟乙酰乙酸乙酯、PVDF树脂、PVF树脂、三氟乙烯、三氟乙胺、氟溴甲烷、七氟-2-碘代丙烷、三氟乙胺盐酸盐、七氟溴丙烷、全氟己酮、1,1,1-三氟-2,2-二氯乙烷（R123）、五氟乙烷（R125)、六氟丁二烯制造、销售。注册地址为浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路5号。
15、江苏淮河化工有限公司
16、中国化工信息中心有限公司
17、北京广源益农化学有限责任公司
北京广源益农化学有限责任公司为中国中化控制的企业，法定代表人为张宗俭，注册资本为1,050万元人民币，经营范围为生产化学药剂和助剂（限分支机构经营）；技术转让、服务、咨询、开发；货物进出口；销售农药（剧毒除外）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、化肥。注册地址为北京市海淀区高里掌路3号院24号楼3层101。
18、中化资产管理有限公司
中化资产管理有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为李仰景，注册资本726,741万元人民币，主要经营包括资产管理；投资管理；经济信息咨询；项目投资；企业管理；房地产信息咨询；清洁服务；出租办公用房；机动车公共停车场；财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)；投资咨询；法律咨询(律师执业活动除外)；技术咨询；物业管理；餐饮管理；承办展览展示活动；会议服务。注册地址为北京市西城区复兴门外大街A2号1701室。
19、中化河北有限公司
中化河北有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为赵彩军，注册资本为47,507.2687万元人民币,主要经营危险化学品批发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；钢材、生铁、铁合金产品的批发、零售；进出口咨询服务；自有房屋租赁；铬矿、锰矿、硼矿、锡矿、铅矿、镍矿、磷矿等原矿石及锑精矿石、锌精矿石、天青矿石的销售；批发兼零售预包装食品；场地租赁；农产品、农副产品、饲料、食品添加剂、乳制品、茶叶、天然橡胶、化肥的销售；停车场服务；汽车充电桩服务；化工科技、环保科技、生物科技的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。注册地址为石家庄市联盟路707号中化大厦。
20、中化共享财务服务(上海)有限公司
21、中化信息技术有限公司
22、中化舟山危化品应急救援基地有限公司
23、金茂（上海）物业服务有限公司
24、中化金茂物业管理(北京)有限公司
25、北京俊茂置业有限公司
北京俊茂置业有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为窦曦骞，注册资本为1,000万元人民币，主要经营房地产开发（房地产开发经营中容积率小于1.0（含）的住宅项目（文物保护区、风景名胜区风貌保护除外，但禁止建设独户独栋类房地产项目））；销售自行开发的商品房；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；企业管理咨询。注册地址为北京市北京经济技术开发区文化园西路6号院8号楼1层106-17。
26、SyngentaA.G.
27、先正达（中国）投资有限公司
28、安道麦股份有限公司
安道麦股份有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人为StevenBrettHawkins，注册资本232,981.1766万元人民币，主要经营农药、化工产品（含危险化学品工业气体）的制造和销售，农药、化工产品及中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；化工机械设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装；货物装卸、仓储服务（不含危险化学品）。注册地址为湖北省荆州市北京东路93号。
29、中化化肥有限公司
30、中国种子集团有限公司
31、中化现代农业有限公司
32、中化资产管理（上海）有限公司
33、黑龙江北大荒农化科技有限公司
黑龙江北大荒农化科技有限公司为先正达集团具有重大影响的企业，法定代表人为张立伟，注册资本为10,000万元人民币，经营范围包括许可项目农药零售；农药批发。一般项目技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物种植；豆类种植；油料种植；薯类种植；花卉种植；肥料销售；化肥销售；农业生产托管服务；土地整治服务；土地使用权租赁；农业机械服务；农作物病虫害防治服务；农作物收割服务；农作物栽培服务；灌溉服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业专业及辅助性活动；农业生产资料的购买、使用；智能农业管理；谷物销售；农业机械销售；机械设备销售；农业机械租赁；专用设备修理；农用薄膜销售；机械设备租赁；金属工具销售；导航终端销售；仪器仪表销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；粮食收购。注册地址为黑龙江省哈尔滨市南岗区高新技术开发区10栋1-5轴
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易签署情况
本公司与扬农集团签定了《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《农药产品采购协议》，协议有效期均截止2023年12月31日。本公司将与扬农集团继续签订。
本公司的子公司沈阳科创化学品有限公司（以下简称“沈阳科创”）与中化资产管理公司签定了《房屋租赁合同》，租赁期至2024年12月31日止。
本公司的子公司沈阳中化农药化工研发有限公司（以下简称“农研公司”）（承租人）与沈阳化工研究院有限公司（以下简称“沈化院”）（出租人）原签定的《租赁合同》、《服务协议》均已于2023年12月31日到期，农研公司与沈化院将继续签订《租赁合同》和《服务协议》。
2、关联交易主要内容
沈阳科创与中化资产管理公司签定了《房屋租赁合同》，沈阳科创承租坐落在沈阳经济技术开发区细河九北街17号的工业用房83,720.49平方米，租赁期自2015年1月1日起至2024年12月31日止，总计租赁期为十年，年租金750万元（含房产税），在每季度末前交下一季度租金，租赁期间承租方承担该房屋所发生的一切费用，承租方承担HSE全部责任并承担相应费用。
农研公司（乙方或承租人）与沈化院（甲方或出租人）签定了《房屋租赁合同》、《租赁合同》，甲方将合同附件所列房屋及资产出租给乙方用于公司经营，2023年租金合计为438.51万元（不含税价）,租赁期限已于2023年12月31日到期，农研公司将与沈化院继续签定。
公司向扬州中化化雨环保有限公司接受废水处理服务，价格按政府指导价格定价。
本公司与中国中化其他公司的交易，按照市场价格为依据确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司是先正达集团的原药供应商，本公司也通过先正达集团在国内的销售渠道销售部分农药制剂产品。本公司与扬农集团就采购日常生产用原材料、水、电、汽和采购农药产品等发生必要的日常关联交易，本公司的子公司与其他关联方发生关联租赁交易，以及与中国中化下属企业发生采购、销售和技术服务等日常关联交易。
上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，有利于公司增进战略协同，不损害公司及其他中小股东的利益。
由于上述交易预计发生额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，该议案需提交公司股东大会审议批准。
五、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十六次会议决议。
2、独立董事2024年第一次专门会议决议。
3、审计委员会2024年第一次会议决议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二四年三月二十六日
证券代码：600486证券简称：扬农化工编号：临2024-010
江苏扬农化工股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议，于二〇二四年三月十二日以书面方式发出通知，于二〇二四年三月二十二日以现场方式在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席刘俊茹主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：
1、审议通过《2023年监事会报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议同意《2023年董事会报告》。
3、审议同意《2023年总经理业务工作报告》。
4、审议同意《2023年财务决算报告》。
5、审议同意《2024年财务预算报告》。
6、审议同意《2023年度利润分配方案》。
监事会认为公司董事会拟订的2023年度利润分配方案符合《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。
7、审议同意《2023年年度报告》及摘要。
监事会认为该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司当年度的经营成果和财务状况，参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。
8、审议同意《2023年度内部控制评价报告》。
9、审议同意关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案。
以上第1项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司监事会
证券代码：600486证券简称：扬农化工编号：临2024-011
2023年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●每股分配比例：每股派发现金红利0.88元
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
一、利润分配方案内容
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2023年度实现净利润513,413,117.64元，提取法定公积金51,341,311.76元，加上以前年度未分配利润1,312,427,295.16元，减去上年分配的现金红利406,370,649.10元，减去转作股本的普通股股利93,777,842.00元，截至2023年12月31日可供股东分配的利润为1,274,350,609.94元。
董事会提议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案为：本公司拟向全体股东每股派发现金红利0.88元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本406,370,649股，以此计算合计拟派发现金红利357,606,171.12元（含税）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因实施股权激励计划回购股份或授予预留股份致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现合并净利润1,564,983,030.31元，公司拟分配的现金红利总额为357,606,171.12元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为22.85%，具体原因说明如下:
（一）公司所处行业情况及特点
公司属于农药行业，农药作为农产品保产增收的重要保障，是农业生产中不可缺少的生产资料，粮食刚性需求带动了全球农药需求的稳定增长。未来农药行业仍具有较大的投资空间。
2023年农药原药价格大幅下降，国际市场去库存完成还尚待时日，新一轮产能扩张进入投产期，供大于求的矛盾更加突出，预计未来3-5年农药行业将经历新一轮产能洗牌，农药企业分化、内卷会更加严重。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司是国内农化上市公司头部企业，全球最大的拟除虫菊酯原药供应商，核心品种拟除虫菊酯产品品种数量居全球第一，是全国制造业单项冠军产品。公司多年来稳健发展，打造出本土化科技创新能力、快速的工程转化能力、卓越的生产运营能力、超越合规的绿色发展能力、全球知名的品牌影响力和担当实干的创业团队等六大核心竞争能力，推动公司可持续、高质量发展。目前公司仍处于快速发展阶段，优嘉一期、二期、三期、四期项目均投产，经营质态和体量均在上升。
（三）公司盈利水平及资金需求
公司2023年度加权平均净资产收益率17.26%，扣除非经常性损益后的净资产收益率为16.61%，具备良好的盈利能力。
公司上市后注重股东回报，上市21年间进行20次现金分红，上市后累计分配现金红利21.02亿元，占累计募集资金总额的2.27倍，最近三年（2020至2022年度）共分配现金红利8.09亿元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为57.44%。
公司具有较大的项目投资，将较多留存利润用于项目建设，不仅能缓解公司的资金压力，而且项目具有良好的盈利水平，预期能给投资者带来更多效益。
（四）公司现金分红水平低于30%的原因
本年度分红比例低于30%，主要有以下两个方面的因素：
1、目前公司销售规模不断增大，日常运营资金需求不断增加。自2021年以来公司营业收入稳定在百亿元以上，生产经营规模的扩大对流动资金的需求也不断增加，加之2023年以来农药市场下行，客户回款周期延长，对流动资金的需求持续增加。
2、2020年以来，公司投资的优嘉三期、四期项目总投资分别达到20.2亿元和23.3亿元，公司已全部依赖自有资金投资完成。目前公司启动辽宁优创一期项目建设，总投资达到43.38亿元，其他多个项目也在抓紧推进，公司将通过扬农资金池向多家子公司提供调剂资金，缓解子公司生产经营及项目建设的资金压力，保持公司可持续发展能力。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将主要用于支持子公司的项目建设和经营周转资金的需求。目前子公司均取得了良好的经济效益，辽宁优创一期项目预计总投资收益率17.16%。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
本公司于2024年3月22日召开第八届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2023年度利润分配方案》。
（二）独立董事对现金分红比例低于30%的合理性发表如下独立意见
公司独立董事李钟华、任永平和李晨对该议案进行了审议，并发表独立意见如下：
公司董事会提议2023年度的利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利8.80元（含税），分配的现金红利占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为22.85%。
我们认为：该利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。公司长期坚持现金分红，鉴于公司正在实施的重大项目投资急需大量后续资金的投入，本次利润分配方案保持适度现金分红比例，将更多留存收益用于公司后续发展，有利于兼顾公司的长期发展和对投资者的短期回报，利润分配方案符合公司实际。我们同意该方案。
（三）监事会意见
监事会认为：公司董事会拟订的2023年度利润分配预案符合《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。
利润分配对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析：
公司在制订本次利润分配方案时，已经考虑了生产经营、项目投资对资金的需求，本次现金分红对公司现金流状况、生产经营没有影响。
证券代码：600486证券简称：扬农化工编号：临2024-012
●开展远期结汇业务金额上限：65,000万美元。
●该事项需提交股东大会审议。
一、开展外汇远期业务情况概述
公司有较多的海外销售业务，同时也从海外采购部分原材料，这些业务的应收应付款基本采用外币结算。目前国际外汇市场波动较为剧烈，对公司经营造成了一定的不确定性。为防范和控制外币汇率风险，公司拟继续开展外汇远期业务。
二、交易对手方
公司向中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请的综合授信中包含13,700万元人民币的外汇远期业务额度。财务公司与本公司的最终控制方均为中国中化控股有限责任公司。
公司开展外汇远期业务的其他交易对手为银行类金融机构，与本公司不存在关联关系。
四、可能面临的风险
（一）市场风险：在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。
（二）内部控制风险：外汇远期业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇远期业务期限或数额无法完全匹配。
（四）回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行回款预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇远期延期交割风险。
五、公司计划采取的措施
（二）公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
六、独立董事意见
公司独立董事李钟华、任永平和李晨对该议案进行审议，并发表独立意见如下：
我们听取了管理层对公司外汇远期业务的汇报，审阅了有关记录与报表。
我们认为：公司开展外汇远期业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结汇形成的风险为目的，符合公司生产经营的实际需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意该议案。该议案在董事会表决时表决程序合法。