云南云天化股份有限公司YUNNANYUNTIANHUACO.,LTD
（注册地址：云南省昆明市滇池路1417号）
2022年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年九月
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重大事项提示
1、本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
3、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东云天化集团在内的不超过35名特定投资者。其中，云天化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。云天化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。
除云天化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
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5、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
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（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
前述5.5亿股发行上限系根据公司预案公告日公司总股本的30%计算取整，并不代表公司最终发行的股票数量，公司本次最终发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。
云天化集团的最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
7、本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过494,900.00万元，扣除发行费用后募集资金将用于投资建设聚能新材20万吨/年磷酸铁项目和天安化工20万吨/年磷酸铁项目以及偿还银行贷款。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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8、发行对象中，云天化集团已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
9、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
10、本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（1）宏观经济波动、市场环境以及产业政策变化的风险
公司本次拟实施的磷酸铁项目在实施过程中，若因宏观经济波动、市场供需
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变化、行业政策或者当地产业政策变化或其他不可抗力因素等导致项目建成投产后市场不达预期的风险。近期市场上发布的磷酸铁及磷酸铁锂投资计划较多，可能导致未来磷酸铁及磷酸铁锂市场供需关系发生变化，产品价格存在下滑风险，进而影响公司投资规划及预期收益。
（2）安全环保风险
公司作为大型化工生产企业，主要生产工艺、装置和中间产品存在易燃易爆的特性，且部分子公司处于滇池、长江上游支流等生态敏感区域，随着国家颁布实施的新法规对安全生产、环境保护提出了更高要求，国家安全环保监管力度的不断加强，对公司化工装置生产和磷矿开采过程中的安全生产、环境保护和生态恢复提出更高、更严格的要求。
（3）原材料价格波动的风险
（4）技术风险
在磷酸铁项目实施过程中，不排除因技术更新导致现有产品技术路线存在不断优化和被替代的可能，从而导致公司面临经营业绩下滑的风险。
（5）审批风险
（6）发行风险
本次发行对象为不超过35名（含35名）符合条件的特定对象，受证券市场
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波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（7）股市波动的风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判断。
（8）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，发行人净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（9）募集资金投资项目风险
截止目前，公司天安化工20万吨/年磷酸铁项目采用的铁法路线已完成中试研究阶段，尚未实现产业化。此外，铁法路线采用新技术，由于铁法工艺从中试到批量生产阶段，以及市场培育和市场推广环节存在较多不可控因素，若新技术新产品的产业化转化进展不及预期，将会面临产业化转化不足或失败的风险。
（10）募投项目建设用地尚未取得的风险
目前，公司部分募投项目用地土地使用权尚未取得，若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。
（11）募投项目下游应用行业产能过剩的风险
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截至2023年8月末，磷酸铁为12,600.00万元/吨,较公司本次磷酸铁募投项目可研报告预测价格14,500.00万元/吨下跌13.10%，虽然磷酸一铵、磷酸等生产磷酸铁的主要原料市场价格也进一步回落，磷酸铁价格逐渐企稳回升，但若后续磷酸铁价格进一步下跌或未回升至可研报告预测价格，可能导致募投项目预计效益无法实现的风险。
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目录
重大事项提示......2
目录......9
释义......12
第一节发行人基本情况......16
一、公司概况......16
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......16
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况......21
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......44
五、现有业务发展安排及未来发展战略......55
七、发行人最近三年发生的重大资产重组情况......63
第二节本次证券发行概要......64
一、本次发行的背景和目的......64
二、发行对象及与发行人的关系......65
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期......66
四、募集资金金额及投向......69
五、本次发行构成关联交易......70
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化......70
七、本次发行符合《注册管理办法》第四十条关于上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业的规定......70
八、本次发行符合《注册办法》第十一条规定的情形......72
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......72
第三节发行对象及附条件生效的认购合同情况......74
一、发行对象情况......74
三、附条件生效的股份认购合同摘要......75
1-1-10第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......78
一、本次募集资金使用计划及经营前景......78
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性......79
三、本次募集资金用于拓展新业务、新产品的说明及资金缺口的解决方式......93
四、本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业......96
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......97
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......99
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......99
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....103
三、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......104
四、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.........104五、本次发行完成后，公司是否符合上市条件......104
第六节最近五年内募集资金使用情况......105
一、前次募集资金存放情况......105
二、前次募集资金承诺和实际使用情况......107
三、前次募集资金变更及延期情况......109
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况......109
五、前次募集资金投资项目实现效益情况说明......110
六、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明......111
七、闲置募集资金的使用......111
八、前次募集资金结余及后续使用计划情况......111
九、前次募集资金使用的其他情况......112
十、其他差异说明......112
十一、前次募集资金使用情况的鉴证结论......112
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一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素......113
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素......114
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素......114
四、其他风险......116
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释义在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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以磷为主要养分的肥料，全称磷素肥料。磷肥肥效的大小（显著程度）和快慢决定于磷肥中有效的五氧化二磷的含量、土壤性质、施肥方法、作物种类等
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是中国大宗商品市场信息供应商之一，为整个企业生产经营生态价值链提供以原材料、制成品现货价格与市场分析预测及市场研究为核心的市场咨询服务
本募集说明书中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
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第一节发行人基本情况
一、公司概况
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至2023年6月30日，公司股权架构图如下：
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截至2023年6月30日，公司前十大股东如下：
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（二）控股股东与实际控制人及其他主要股东
1、控股股东及实际控制人
截至2023年6月30日，云天化集团持有公司38.12%股权，为公司控股股东。公司实际控制人为云南省国资委。云天化集团具体情况如下：
（1）云天化集团基本情况
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云天化集团最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
注：云天化集团2022年财务数据经审计，2023年1-6月财务数据未经审计。
（2）控股股东、实际控制人与公司的控制关系图
截至2023年6月30日，控股股东、实际控制人与公司的控制关系图如下：
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（3）控股股东的对外投资情况
截至2023年6月30日，除发行人及其下属子公司外，云天化集团纳入合并范围的主要一级全资及控股子公司基本情况如下：
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（4）云天化集团持有股份的质押情况
截至2023年6月30日，云天化集团持有云天化的699,254,292股份，持股比例为38.12%，云天化集团将其中8,500.00万股股份予以质押用于融资，占发行人总股本的4.63%，占其持有发行人股份总数的12.16%，云天化集团未质押的股份占发行人总股本的比例为33.49%。
2、其他持股5%以上的主要股东
截至2023年6月30日，公司无其他持股5%以上的股东。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所属行业类别
根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26）。
（二）发行人行业主要特点
1、行业背景及市场规模
（1）肥料行业背景
中国是人口大国，也是农业生产大国，保障粮食安全是永恒的课题。而化肥产业的健康持续发展是保障粮食生产的重要支撑。化肥作为保证粮食生产的重要生产资料，在国民经济生产中具有重要地位。化肥行业具有周期性行业的典型特征，产品价格、需求与产量呈现周期性波动。公司化肥产品主要包括以磷酸一铵和磷酸二铵为主的磷肥产品，以尿素为主的氮肥产品和复合肥产品。
磷肥和氮肥等基础化肥产品的生产，需要在符合一定经济规模的情况下，通过加强生产技术管理实现“安全、长周期、稳定、满负荷”的运行来实现规模效应和成本优势。为此基础化肥生产装置建设投资较大、装备技术含量较高，具有资本和技术密集、进入和退出壁垒较高的特点，作为大型化工生产装置，对生产技术管理、设备管理和安全环保要求较高。
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随着我国农业产业政策的调整，“到2020年化肥使用量零增长行动方案”的实施，粮食价格政策调整，化肥行业税收、原料、运输、收储优惠政策逐步取消，化肥行业已进入去产能、缓增长、控成本、转方式的调整周期。环保标准的提升、环境保护税的出台，加上用户结构的改变，倒逼中小落后企业逐渐退出市场，产业集中度将得到提高，带动化肥行业向科技型、高环保的健康方向发展。具有技术、规模、资源、管理和安全环保优势的化肥生产企业通过转型升级和商业模式创新将获得更好的发展。随着“一带一路”战略的实施以及“孟中印缅”经济走廊、“中国—中南半岛”经济走廊建设，西南将成为对外开放的重要枢纽，该地区的化肥生产企业也将迎来新的机遇。
同时，近年来中东地区磷矿和磷肥产能的逐步扩大，对国际磷肥市场带来较大冲击，国内磷肥出口竞争力和盈利能力不断减弱，并可能在未来对我国磷肥市场带来影响。
我国缓控释肥料、水溶肥在近几年也有飞速发展。当前化肥行业已进入到品种齐全、配套相对完善、具有相当的生产能力和技术水平的阶段。国家开始大力推进低碳减排施肥方式发展现代农业，要求化肥产品向复合化、专业化、精细化转变，以满足农产品提质增效的要求。控释肥、生物肥、水溶肥、特种肥等新型高效肥料成为肥料新的品类增长点和肥料未来发展的趋势。结合绿色、生态、环境友好的行业发展主流方向，“减施增效”、“有机肥替代”政策将催生肥料市场新的布局，新型肥料将获得迅速发展，市场发展前景广阔。
化肥行业周期性主要体现在受种植计划、天气情况的影响。受种植计划影响，通常3—7月和10—11月为化肥销售旺季。受中国农业生产特点的制约，一般磷肥销售的旺季在每年的3—4月和9—10月两季。
化肥行业区域性主要受到技术、经济、交通等因素的影响。中国各地的施肥水平存在着较大的差异，河南和山东省是中国的施肥大省，而高原地区如青海、西藏等地区施肥量相当低。总体上看，东部沿海和中原地区化肥投入水平较高；西部地区化肥投入水平偏低。
我国肥料减量化、生态化、功能化、精细化的趋势明显，进入了分级管理、精准施肥、靠服务增值的时期。国家实施乡村振兴战略，推进农业供给侧结构性
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2020-2023年6月末尿素（小颗粒）价格变动趋势（元/吨）
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动，也支撑了全球磷肥价格维持高位波动。供给方面，全球供应链受到地区冲突不同程度影响，全球供需格局呈持续紧平衡状态。自10月末开始，在磷矿石高位价格的支撑下以及硫酸、合成氨等原料价格持续上涨的推动下，国内磷酸一铵和磷酸二铵价格开始持续反弹。2023年一季度，在春耕需求带动之下，价格基本保持稳定，波动幅度较小，国内磷肥价格运行相对平缓，4月前受春耕需求支撑，价格平稳运行，5-6月国内需求进入淡季，价格有所下滑。随着秋季备货期启动，加上国际市场需求回暖，价格有所回升。
2020-2023年6月末磷酸一铵价格变动趋势图（元/吨）
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2020-2023年6月末磷酸二铵价格变动趋势图（元/吨）
3）复合肥细分行业情况复合肥行业具有生产技术含量低、投资成本低、市场需求大、准入门槛低等基本特征。复合肥行业市场高度分散，企业规模和生产水平良莠不齐。随着环保标准提高，我国复合肥行业处于持续淘汰落后产能、技术升级、产品升级、渠道整合的行业洗牌关键时期。诸多技术落后、质量不具竞争力的小型复合肥厂显现出开工率不足的局面，并逐步退出产业。
2021年以来，复合肥行业面临上游基础肥等原料刚性上涨、下游用户接受度有限的双重挤压，没有原料保障、技术以及品牌支撑的小型复合肥企业生存空间有限；有产业链优势、规模优势、技术优势、品牌优势的企业竞争力进一步提升，行业竞争格局得到一定改善。成本上涨是复合肥价格过去一轮上涨主要的驱动因素，在国家保价稳供政策影响下，2022年下半年复合肥基础肥价格逐步摆脱高位。2023年一季度，复合肥价格较上年末未发生较大变化，二季度行业价格整体下行，行业开工率也有所下滑。具有供应链运营优势的企业竞争力进一步提升，行业竞争格局得到一定改善。
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2020-2023年6末复合肥价格变动趋势（元/吨）
（2）磷矿采选行业背景
磷矿石资源在全球分布较广但高度集中。据美国地质调查局统计，世界磷矿基础储量670亿吨，其中经济储量为180亿吨，主要分布在非洲、北美、亚洲、中东、南美等60多个国家和地区，而其中80%以上集中分布在中国、摩洛哥（包括西撒哈拉）、美国和南非。中国磷矿石资源的基础储量为32.4亿吨，位居世界第2位，但包含了大量低品位的矿石。2021年，世界磷矿石产量约2.19亿吨，同比下降1.79%，其中中国产量位列全球第一。
全球磷矿资源虽然丰富，但在地域分布上不均衡，世界磷矿供应困局日益凸显，加之全球磷矿资源的快速开发使优质磷矿日益减少，美国等许多生产国已将磷矿资源纳入战略储备，实施资源保护政策。中国磷矿资源“丰而不富”，由于近几年优质磷矿消耗过快，稀缺性正逐渐显现，磷矿贫化加剧，富矿供应短缺，用矿成本逐年升高。我国磷矿资源储量分布不均衡，云南、贵州、湖北、四川、湖南五省的保有储量超过了全国总保有储量的80%以上。“南磷北运，西磷东调”成为我国磷资源供应的基本格局。经过多年发展，国内高品位矿资源不断消耗，供应量持续降低，磷矿整体品位下降明显，开采难度加大，成本持续上升。受国家环保限采及长江保护治理等政策影响，磷矿开采行业落后产能持续退出，约束了磷矿开采产量，国内主要磷矿产区磷矿石产量下降，国内磷矿采选行业相应的呈现出产业集中度高、上下游一体化程度高、准入壁垒高的基本特征。
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磷矿作为一种分布相对集中的稀缺性矿产资源，被国家列入战略保护矿产资源，国家对新增磷矿开发进行限定规划。长江经济带是我国磷矿石主产区，随着《长江保护法》实施，长江生态保护受到高度重视，“三磷”治理政策不断加强，磷矿石产量持续受到影响。同时，随着新能源电池对磷酸铁需求增长，进一步拉动了对磷矿石的需求。从磷矿产业下游发展趋势看，磷资源开发利用将向集群化、循环化、精细化、高端化发展，产业链实现横向扩展及纵向延伸。2021年以来，环保政策的压力不减，对磷矿开采产量形成了有效的约束和限制，叠加国家含磷新能源材料产业的快速发展，磷矿石供需维持紧平衡状态。根据国家统计局数据，2021年磷矿石产量10,289.90万吨，同比上涨15.70%，2022年下游新能源产业持续放量，全年磷矿石产量达到10,474.50万吨。磷矿石市场价格维持上涨后的高位运行，市场整体维持供需紧张的局面。2023年一季度国内磷矿石市场供需矛盾持续，价格保持高位震荡局面，价格持续攀升，4月过后下游磷肥农需结束，磷矿石价格有所下滑。近期随着磷肥内外刚需提振景气，磷矿石供需偏紧价格震荡上行。
2010年至2022年末磷矿石产量（万吨）
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2020年-2023年6月末磷矿石参考价格变动趋势（元/吨）
（3）精细化工行业背景
公司生产的精细化工产品主要为黄磷、饲料级磷酸氢钙等磷化工产品，含氟硝基苯、氟硅酸镁等氟化工产品和聚甲醛、季戊四醇和甲醇等工程材料产品。1）黄磷黄磷产能主要分布在水电资源和磷矿资源相对集中的省份，即云、贵、川、鄂四省，主要由于云、贵、川、鄂四省份磷矿资源丰富，且水电发达，有利于降低生产成本。其中云南地区产能约占黄磷总产能的46%。近年来，伴随环保监管趋严，国内多省黄磷企业关停及整改减产装置较多。我国黄磷产量持续下降，尤其是云贵川主产区，进一步形成供给紧张的局面。
2019年，黄磷主产区贵州、云南等地加强了对黄磷生产企业的整顿。贵州地区黄磷企业全线停产整改，要求黄磷企业满足达标排放标准后方可复工重新生产。云南省开展黄磷行业全面排查整治工作，逐一摸排黄磷生产企业，发现问题的企业立即停产。主要产区停产整顿，对我国黄磷生产造成重大影响，进一步形成供给紧张的局面，黄磷价格大幅上涨。
2021年国家环保政策及下半年能耗双控限电政策，较大的冲击黄磷生产企业，黄磷装置开工率下降，第三季度黄磷供应量急剧减少，造成市场价格暴涨，第四季度随着开工率提升，价格回落。2022年国内黄磷市场呈震荡运行，现货
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价格在近五年中处于绝对高位，2022年均价33,095.80元/吨，同比上涨24.21%。2023年上半年受到原料矿的高位支撑，供应端挺价意愿强，同时受到下游需求端疲软，采购动力不足及电价政策等影响，价格呈现震荡走势，6月后黄磷价格震荡上行。
2020年-2023年6月末黄磷参考价格变动趋势（元/吨）
2）饲料级磷酸氢钙由于资源分布因素，我国饲料级磷酸氢钙的主产区集中在四川和云南两大省份，湖北、江苏、广西、贵州、河北等地有少量供应。
目前，我国的饲料级磷酸氢钙行业多为中小企业，布局分散，虽然近年来产业集中度有所提升，但行业内仍遍布大量产能规模小于10万吨的企业。随着环保政策逐步加强，将加速不符合环保要求的中小饲料级磷酸氢钙生产企业退出行业。2022年来，饲料级磷酸钙盐下游需求稳定，原材料价格上涨，推动饲料级磷酸钙盐产品价格一季度上涨显著，之后由于原料硫酸价格支撑减弱，叠加饲料级磷酸氢钙库存压力突出、下游畜牧业需求较弱等影响，饲料级磷酸氢钙价格有所回落并维持平稳运行。2023年一季度，价格仍保持平稳运行。2023年受下游养殖业行情较弱影响，饲料级磷酸氢钙市场价格有所下降。
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2020年-2023年6月末磷酸氢钙价格走势图（元/吨）
3）聚甲醛我国的能源结构以煤为主，而聚甲醛的起始原料甲醇是目前国内可以大规模进行工业化生产的煤化工产品之一，因此从国家能源结构方面考虑，我国大力发展聚甲醛具有一定的战略意义。聚甲醛是使用最广泛的三大工程塑料之一，其弹性模量、硬度、刚性、自润滑耐磨损性能优异，机械性能与金属类似而其比重小，可在一定应用领域替代钢铁、铜、锌、铝等金属材料和其它塑料，有“塑料中的金属”之称，聚甲醛目前主要应用于电子、电器（含家电）、机械工业、轻工、汽车工业及农用喷雾器等多个领域。
目前，世界聚甲醛工业已经进入成熟期，生产高度集约化，整体需求增长缓慢。生产和消费主要集中在亚洲、西欧和北美地区。亚洲地区聚甲醛产能和需求增长迅速，正在成为聚甲醛的主要生产和消费地区，高性能化是聚甲醛的重要发展方向。国内聚甲醛集中于中低端产品，结构性过剩的产业格局仍将继续。由于技术封锁，国内聚甲醛生产技术水平提升较慢，目前行业仍停留在生产中低端产品，高端产品依靠进口。利用目前聚甲醛行业形势好转以及对进口聚甲醛反倾销的有利时机，通过生产企业强化自身研发投入，实现聚甲醛产品的优化升级和聚甲醛
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应用领域的拓展将是聚甲醛行业的重点发展方向。
公司通过引进聚甲醛生产技术，2001年成为国内最早聚甲醛产品生产商，目前拥有9万吨/年聚甲醛产品产能，产能规模为国内第一，云天化牌聚甲醛产品在国内聚甲醛市场具有较大影响力。近年来，公司在不断提升通用聚甲醛（M90、M270）产品品质基础上，自主研发成功低释放甲醛、玻纤增强、耐磨、耐候、导电等多种共聚甲醛树脂新产品。从下游市场情况来看，汽车轻量化成为汽车工业发展趋势，以塑代钢是重要手段，我国聚甲醛在下游市场汽车等行业的聚甲醛应用需求没有得到有效释放，目前聚甲醛行业发展趋势良好，还有较大的市场潜力空间。2021年，国外开工率不足，供应量下降的影响，聚甲醛产品价格逐步上调。2021年国内共聚甲醛市场进口量减少、出口量增加，产品供需两旺，价格上涨并处于高位运行。2022年上半年国内聚甲醛下游市场开工率有所减弱，聚甲醛市场价格在第1季度出现高点后持续回落。2023年一季度，下游市场需求减弱，聚甲醛价格略有下滑，受到下游需求疲软影响，聚甲醛市场价格低波动，盈利能力有所减弱，下半年聚甲醛价格拉升。
2020年-2023年6月末POM参考价格变动趋势（元/吨）
（4）商贸物流行业背景
化肥、粮食商贸行业近年来随着物流环境的快速发展和信息渠道的快速升级
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出现了较大的改变，以往通过信息不对称而形成的贸易模式正在减少，贸易层级不断缩短，具有大规模、大资金、长周期的贸易形态在经济环境的不断变化中体现出较高的存活能力，未来贸易行业的发展也将沿着资源集中、规模化采购以及销售下沉的方向不断演化。物流方面，受互联网、大数据影响，物联网还将进一步蓬勃发展，一些新模式物流平台将极大提升物流效率。
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2020-2023年6月末大豆价格走势图（元/吨）
在物流方面，国内物流行业市场需求偏弱，导致物流企业经营发展受限。国家推动物流行业降本增效，提高整个社会的货物流通运转效率，未来智慧物流市场将进一步扩张，行业发展将朝向物流连接升级、数据处理升级和经营模式不断创新的方向发展。
2、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）全球作物上涨周期带动化肥行业景气上行
全球粮价在长期低迷后，从2020年下半年逐步迈入上行通道。2021年，主要经济体大多都推出较为宽松的货币政策以刺激经济，通胀带动了粮价的进一步上行。2022年以来，受地区争端影响，以小麦为首的农作物价格继续上行。粮价上涨，有望提振种植意愿，从而推动肥料需求，带动种植链板块整体上行。
2）化肥施用对粮食增产的贡献较大，国内化肥行业供给格局持续优化
在氮肥方面，尿素是主要的氮肥品种，我国煤头尿素产能占比达到70%以上，供给侧改革后行业产能利用率提升至70%以上，产能CR5不到20%；尿素在人造板、三聚氰胺和车用尿素等非农领域应用占比逐步提升。在国内煤炭价格高位下，气头尿素企业盈利空间更为广阔。
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在磷肥方面，磷酸一铵、二铵为主要品种，磷肥产业对磷矿资源依赖性强，国内供给侧改革及“三磷”整治显著提振磷化工产业链，2022年以来，原材料磷矿石、硫磺、硫酸等价格上涨，磷铵企业利润持续倒挂。随着国内磷化工行业产能出清持续进行，磷铵企业向上游配套磷矿资源、打造产业链一体化将更具竞争优势。在钾肥方面，氯化钾是主要品种，由于钾盐资源有限，长期以来我国钾肥进口依赖度保持在50%以上，国内钾肥进口主要来自加拿大、白俄罗斯及俄罗斯，俄乌冲突造成钾肥供给进一步趋紧。国内钾肥企业行业集中度高，国内企业积极开拓海外钾肥资源。在复合肥方面，国内复合肥行业集中度、复合化率仍有提升空间，多数磷铵企业配套复合肥产能，未来在成本、技术、品牌、服务和经销商资源方面具备优势的龙头企业有望受益于行业竞争格局的改善。
3）特种增值肥料技术进步显著
控释肥、缓释肥、包硫肥、稳定性肥料、水溶肥、液体肥、中微量元素肥等特种增值肥料市场在近年来迎来了较快发展。根据共研网数据，2014年我国特种肥料市场规模1,008.41亿元，2021年增至1,747.17亿元，复合增长率为8.17%。我国特肥行业需求量也在快速增长，我国特肥市场规模从2014年的2,039.60万吨增长到了2021年的3,135.60万吨，复合增长率达6.34%。
特种肥料在不同地区、不同作物应用不同。在一些环境敏感地区和农业技术先进国家，特种肥料有助于减少养分损失和环境污染；在一些劳动力匮乏地区，缓释肥和控释肥能够减少施肥次数，利于作物吸收。
从不同养分来看，目前全球特种肥料对氮肥的消费占比6.7%，以稳定性肥料为主；对磷肥消费占比1.9%、对钾肥消费占比3.1%，主要包括水溶肥、缓释肥、液体肥等。
据估计，特种肥料在发达国家仍将以年均4%以上的速度增长，在发展中国家，受农产品品质提升、环境保护压力等影响，发展潜力更大。
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（2）不利因素
1）产能淘汰叠加环保督察，实际产量逐年下滑自供给侧改革启动以来化肥行业落后产能逐步被淘汰。以尿素子行业为例，2021年工信部印发《“十四五”工业绿色发展规划》提出，严控尿素新增产能，新建项目应实施产能等量或减量置换，强化环保、能耗、水耗等要素约束，依法依规推动落后产能退出。尿素产能从2017年起呈现下滑趋势，2021年国内产能为7,193万吨，相比2017年下降14.4%。此外，行业新增产能同样得到严格控制。环保督察导致化肥企业实际开工率下降。化肥生产伴随环境污染问题，以固定床工艺煤头氮肥及磷肥子行业尤为明显。监管力度加大及环保标准提高一方面要求化肥企业提高其环保投入，导致生产经营成本增加，部分企业因此主动关停；另一方面，环保限产令要求部分地区采取限制企业开工或错峰生产的方式，化肥企业实际开工率因而有所下降。
受落后产能逐步关停叠加环保督查影响，近年来无论从折纯产量或实际产量看，化肥供给量总体有所收缩。从实际产量看，农用氮、磷、钾化肥产量自2015年达到峰值之后持续呈现下降趋势。2018年向下突破6,000万吨，同比下降9.98%，达到近十年来最低值。随着供给侧改革的持续推进，行业产能进一步出清难度加大，近年来产量保持低位，总体变化幅度较小。
2010-2022年末农业氮磷钾肥（折纯）产量（万吨）
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三方面因素共同作用下，国内化肥需求缓步下滑。播种面积下降与政策推动化肥施用效率提高已对化肥下游需求形成抑制，而有机肥对化肥需求的替代则导致了化肥实际需求的进一步下滑。自2015年起国内化肥总施用量持续下滑，至2021年全国化肥施用量5,191.26万吨，同比较2015年下降13.80%。
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2010-2021年全国化肥施用量（万吨）
（三）发行人行业竞争状况
1、行业前景
长期来看，肥料仍将是农业生产的刚性需求，化肥行业将围绕淘汰落后产能，提高行业集中度，调整产品结构等方面加速行业革新升级的进程，随着国家供给侧改革的深化、肥料立法、安全环保和市场监管力度的加强，未来中国化肥市场供过于求的状况将逐步改善，拥有资源、产品质量过硬的化肥企业经营情况将逐步好转。长期而言，随着精准、缓释、环保施肥习惯的逐步推行，以水溶肥、硝硫基、各种专用肥、掺混肥、配方肥等为代表的新型复合肥将成为化肥生产企业保持利润率和深耕行业市场的重要方向。测土配方、农化服务、农资电商等新型农业服务模式的有效实施，也将推进传统化肥生产企业向“产品+服务”的商业模式的转型。此外，随着“一带一路”战略的实施以及“孟中印缅”经济走廊、“中国—中南半岛”经济走廊建设，公司地处的西南地区将成为对外开放的重要枢纽，化肥行业也将迎来新的机遇。
2、竞争格局
该行业存在较高的进入壁垒，主要体现在两个方面：一是初期投资巨大，规模效应及工艺技术上的优势大小是企业能够持续发展的必要条件，规模经营及高新技术的采用，将使得进入该行业的初期投资巨大；二是近年来化肥行业原料、
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能源供应日益紧张，新进企业较难获得必要的生产资源。国家产业政策力图改变产业集中度低、布局分散的格局，努力淘汰技术落后、能耗高、污染环境的小企业，这些因素都决定了化肥行业的进入壁垒较高。
2015年来我国化肥行业企业数量呈现降低趋势，2020年化肥企业数量为1,700余家，企业间竞争比较激烈，其中竞争力较强的主要有云天化、兴发集团、川恒股份、鲁西化工、湖北宜化、澄星股份等二十余家企业。公司主要竞争对手具体情况如下：
（1）鲁西化工
鲁西化工（股票代码：000830）是集化工、化肥、装备制造及科技研发于一体的综合性化工企业。产品涵盖化工和化肥两大领域、五大系列七十多个品种。公司主导产品化肥产销量曾连续多年全国排名第一，连续多年列入中国石油和化工行业综合效益百强、销售收入百强和中国化学肥料制造业销售收入百强企业。
（2）湖北宜化
湖北宜化（股票代码：000422）主要经营化肥、化工产品的生产与销售。公司产品涵盖化肥、化工、热电3大领域10余个品种，具备年产156万吨尿素、126万吨磷酸二铵、84万吨聚氯乙烯、10万吨季戊四醇、10万吨保险粉、13亿度火力发电的主导产品生产能力，具备130万吨/年磷矿、200万吨/年煤矿开采能力。宜化牌尿素为国家免检产品，多次出口到美国、新加坡等国。
（3）兴发集团
兴发集团（股票代码：600141）是一家以磷化工系列产品和精细化工产品的开发、生产和销售为主业的上市公司。公司长期专注于精细磷化工产品开发，形成了品种多、规模大、门类齐全、精细化程度、产品附加值和技术含量较高的产品链，现拥有工业级、食品级、医药级、电子级、肥料级产品多个系列品种。
（4）川恒股份
川恒股份（股票代码：002895）的主营业务为磷酸及磷酸盐产品的生产销售。经过多年的发展，公司已经形成矿山开采、磷酸盐产品生产、磷化工技术创新、伴生资源开发利用、磷石膏建筑材料、磷营养技术服务、产品销售为一体的磷化
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工循环经济产业群。
（5）ST澄星
ST澄星（股票代码：600078）是一个产、供、销、工、贸为一体，产品经营、贸易经营、资本经营相结合的民营化工企业。公司产品涉及磷酸、三聚磷酸钠、磷酸氢钙、黄磷、五氧化二磷等多种磷酸产品，是国内精细磷化工生产企业中综合规模领先、品种众多的企业，曾被评为“国家级高新技术企业”。
（6）六国化工
六国化工（股票代码：600470）是国家重点发展的大型磷复肥生产骨干企业。公司主要从事磷矿采选，磷复肥、精细磷化工、合成氨和甲醇等生产与销售。
（四）发行人业务主要竞争优势
1、生产技术优势
公司在磷矿采选、硫酸、磷酸、磷酸二铵、合成氨、尿素、聚甲醛产品的生产等方面拥有先进的大型化工生产技术，具有丰富的生产实践经验。率先建成国内首套聚甲醛装置、“836”国产化装置（单套装置年产80万吨硫酸、30万吨磷酸、60万吨磷酸二铵），通过积极开展国内外先进技术应用和改造，不断优化工艺技术和装备，形成多项集成优化技术，主体装置生产技术和设备装备水平始终保持行业先进水平。同时，公司造就了一批骨干技术人员和产业技术工人，形成了一支具有较强技术创新能力和高度敬业的技术队伍，成为公司不断提升生产管理和装备运营技术的坚强保障。公司秉承“安、稳、长、满、优”精细生产管理理念，坚持长周期稳定运行，努力降低主要产品物耗能耗。2021年公司有效发挥磷矿、磷酸、合成氨等大宗原料高度自给的全产业链一体化优势，强化生产管理，主要化工装置实现高负荷长周期运行，全年实现66个长周期，部分生产装置刷新了装置投产以来的最好运行纪录，产品单位能耗、物耗得到较好控制。
2、综合资源优势
磷矿石是磷肥生产和磷化工产品的主要原料，我国75%的磷矿资源集中在云南、贵州、四川、湖北和湖南5省，尤其是品位30%以上的富矿几乎全部集中于这5个省，其中，云南省P
O
保有储量位居全国首位，是我国磷矿石资源最为
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丰富的省份之一，磷矿资源远景预测储量达223.06亿吨，已探明储量59.88亿吨。云南省丰富的磷矿资源为发行人立足云南省发展磷肥产业和磷化工产业的发展提供了重要的资源保证。公司子公司磷化集团、天宁矿业拥有磷矿资源，金新化工拥有煤炭资源，成为公司化肥制造重要的资源优势；公司拥有天安化工、水富云天化、金新化工等多个生产基地，拥有大型合成氨与磷肥一体化、合成氨与氮肥一体化生产装置，是开展优质生产和降低生产成本的重要保障；公司通过坚持外部引进和内部培养相结合，持续完善人才培养体系，打造了一支能适应并助力企业发展的管理及技术人员队伍，为公司持续发展和转型升级提供了有力的人力资源支撑。公司通过建立信息化集采平台，实现煤炭、磷矿石、合成氨、硫磺等主要原料的信息化集中采购，集合规模优势，提升了议价能力。公司优化自有磷矿开采结构，综合利用低品位磷矿，提高低品位矿利用量，提升矿山环保治理水平，形成长效修复机制，降低环保政策对磷矿正常生产运营的风险，形成了环保竞争优势。
3、安全环保优势
随着环境保护、生态文明等政策深入推进，安全环保管理水平已成为化工生产企业重要的竞争力体现。公司有40多年的底蕴沉淀，始终高度重视安全环保能力建设，凭借先进的安全环保技术和管理为支撑，持续强化安全环保能力建设。公司深入贯彻国家发展新理念和生态文明建设新要求，公司下属生产制造单位稳步推进“四区分离”就地改造，安全水平进一步提升。结合国家“双碳”政策，加大研发投入和先进技术引进转化力度，节能减排成效显著。持续深化“三绿”工程（绿色矿山、绿色工厂和绿色产品）建设，加快建设数字工厂，绿色制造产业集群形成规模。子公司东明矿业、磷化集团荣获“绿色矿山建设标准化示范基地”称号；水富云天化、红磷化工等多家分子公司荣获中国石油化工协会“绿色工厂”称号；各子公司十余个产品获中国石油和化工协会“绿色产品”称号。
4、品牌优势
公司以“绿色科技，服务现代农业”的品牌新主张，持续塑造良好品牌形象。公司拥有深受客户认可的“云天化”“金沙江”“三环”“云峰”“六颗星”“金富瑞”“白鹇”等国内外知名品牌。云天化企业品牌是产品品质和诚信
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经营的象征，在公司产品的主要销售市场具有一定的品牌溢价和市场美誉度；云天化品牌聚甲醛产品，是替代进口的国产聚甲醛优秀品牌。近年来，公司在全国范围内开展打假维权活动，有效维护和提升了公司品牌形象。公司通过中央电视台、云南卫视等媒体开展品牌宣传，通过寻找种植牛人活动、《中国农资秀》专题节目等形式，进行品牌推广，品牌知名度进一步提升，品牌优势进一步凸显。
5、渠道和区位优势
公司渠道体系坚实高效，渠道网络在不断的调整中逐步优化，与渠道合作伙伴建立了良好的合作共赢关系。在终端市场领域，公司多年坚持的“服务至上、质量为本、诚信经营”的核心理念，使企业在用户群中保持着良好的企业声誉和品牌公信力。经过多年发展，公司在国内渠道网络密集，各地渠道经销商数量上千家，覆盖了国内主要用肥区域，形成了具备品牌美誉度和品牌公信力的渠道体系。2019年，公司持续加大渠道下沉工作，在保障传统市场份额的情况下，积极挖掘新区域、新渠道，公司产品市场得到了进一步拓展。国际市场方面，公司处于中国“一带一路”“古南方丝绸之路”经济带上，比邻的孟中印缅和中南半岛两个经济走廊的国家都属于传统农业国家，农业生产发展对肥料有着巨大的市场需求量和发展潜力；公司在新加坡、缅甸、阿联酋等地设立分子公司，建立了高效的国际市场销售渠道。
6、研发优势
公司拥有国家磷资源开发利用工程技术中心、云南省新型化肥工程研究中心、云南省磷产业创新中心、云天化国际植物营养研究院等技术研发机构，形成了具有协同效应的研究开发体系。公司研发机构紧紧围绕公司调整产业结构、转变发展方式的总体目标，重点在精细化工产业、化肥产业以及节能、环保等领域开发具有自主知识产权的专利新产品，推进公司加快产品结构的升级和产业转型。2021年，公司以高端人才为牵引，建立了电子化学品、阻燃材料等专业研发团队，研发创新人才队伍明显增强，研发创新平台持续完善，研发成果转化初见成效。含氟硝基苯等研发创新技术进入产业化阶段。开发磷酸铁项目工艺技术，为新能源材料产业快速布局，提供了强有力的技术支撑。
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（五）发行人业务主要竞争劣势
1、资产负债率较高
2012年以来公司在建项目水富云天化年产26万吨甲醇项目、金新化工煤化工5080项目、磷化集团磷酸氢钙835项目等投资较大，投资总规模110亿元，项目贷款到期后，公司通过短期借款等方式置换了到期的长期借款，导致公司短期借款较多，2023年6月末公司资产负债率降低至63.30%，但是资产负债率较高仍限制了公司的融资空间及业务发展。
2、期间费用较高
（1）管理费用
公司业务规模较大，大型化工生产装置较多，主要生产和销售单元地域分散，分子公司较多，管理幅度较大。一方面分散的经营主体各自承担了企业管理、后勤、配套设施、安全环保消防、社会责任等职能；另一方面，分散的装置设备各自配备了全套的装置检维修队伍，检修力量未实现有效共享，导致公司管理费用高于其他产业布局集中的同类大型化工企业。
（2）财务费用
公司前期建设的各项大型生产装置，固定资产投入大，投产后正好处于化肥行业不景气的周期，市场供过于求，产品价格低迷，新建产能未能有效发挥经济效益，导致投资回收期延长，资金回收和偿还项目借款速度减慢，导致公司带息负债水平较高。近年来，受到国家货币政策调整的影响，金融机构对公司授信额度增加，贷款利率明显下降，公司的财务成本呈现下降趋势，但整体的负债水平仍然偏高。
（六）进入行业的主要障碍
基础化肥行业和化工行业技术和资金壁垒较高，对原料的稳定供应高度依赖，属于资源型、资本密集型和技术密集型的行业，行业有着典型的规模经济效应。企业发展具有规模经济，大型化肥企业具有较好的市场竞争力。原料自给率、规模效益和工艺技术和安全环保管理是化肥企业能否持续经营的必要条件，规模经营和高新技术的采用使得进入该行业的初始投资巨大，同时政府对某些项目的限
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制，对新建项目的审批也会提高行业准入门槛。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务模式
1、采购模式
（1）硫磺、液氨和煤炭的采购流程：
硫磺、液氨和煤炭的采用集中采购模式，由公司统筹物资使用单位需求后设立相应的采购计划，再由集采单位统一进行谈判定价，采购后，按公司内部交易原则与各大宗物资使用单位进行结算。
（2）天然气的采购流程：
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2、生产模式
3、销售模式
公司化肥产品主要通过公司下属销售子公司进行统一经营，各级经销商进行分销的模式实现销售。国内磷肥、氮肥等基础性化肥采用省级代理、市县级代理等分销模式进行销售；复合肥及新产品系列肥料采取市县级代理、乡镇级代理、直供渠道等分销及直销模式；磷肥等产品的出口通过参与国际市场招标，向化肥国际市场贸易商或各进口国经销商等销售。为适应不断变化的化肥市场，公司积极探索和实施直销模式、智能配肥、农资电商平台等销售模式。
精细化工类产品营销模式则相对灵活，对需求量较大的直接客户，建立相对稳定的合作关系后，由对应区域公司对其直销；对于零散用户，则开发分销商，采用区域代理分销模式。有机产品如聚甲醛主要采用分销为主、直销为辅的销售模式。直销客户主要为汽车零配件制造商、家用电器制造商等，分销商则是对应区域市场最具实力的工程材料贸易商。
磷矿石属于初级产品，因其客户群较为单一，公司主要采取直接销售给最终用户的形式进行销售。
商贸类的主要贸易产品为进口大豆及化肥，大豆销售对象主要为国内压榨油、豆粕生产企业和国际大豆贸易商，化肥销售对象主要为国内外化肥贸易厂商。
（二）主要产品及生产工艺流程
1、主要产品
公司以“成为世界级的肥料及现代农业、精细化工产品提供商”为战略愿景，主要从事化肥的研发、制造与销售业务，培育现代农业产业；拥有磷矿资源，从事磷矿采选及经营；发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业，生产销售黄磷、饲料级磷酸氢钙等精细化工产品；结合主业开展商贸物流业务。
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报告期内，公司生产的主要产品情况如下：
发行人主要产品表
2、生产工艺流程
（1）肥料及现代农业
公司拥有国内先进的大型化肥生产装置，主要生产和销售磷酸一铵、磷酸二铵、尿素、复合肥等化肥产品。公司依托管理和技术力量，致力于新型化肥产品研发和农化技术服务水平提升，将公司打造成为现代农业服务的提供商。
公司拥有磷矿资源和煤炭资源，以自产的磷矿石和合成氨作为部分磷肥产品的主要原料。自产煤炭作为部分氮肥产品的主要原料。化肥生产所需的其他原料、能源主要采取外购。公司靠近主要市场或依托资源拥有多个大型化肥生产基地，拥有多套国内先进的磷肥、氮肥、合成氨生产装置，在生产运营、装置维护、安全环保和质量管控方面具有优势。通过生产技术创新和运营管理优化，着力推进精益生产，不断追求生产装置的安全、稳定、长周期、满负荷、高品质运行，是
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公司实现产品品质稳定和降低运行成本的重要保证。1）尿素生产工艺与流程尿素工艺采用荷兰Stamicarbon公司的新一代改进型二氧化碳汽提法工艺，单套装置生产能力目前居全国首位。目前，该工艺在世界上建厂最多，占世界尿素总生产能力的45%左右。
合成氨尿素工艺流程图
2）磷铵（磷酸一铵、磷酸二铵）生产工艺与流程公司的磷铵产品采用传统的氨酸中和法与料浆法工艺进行生产，两种工艺均为成熟工艺，根据需要可生产多种规格的产品，产品内在质量稳定，外观较好，且用户反映产品造粒性较好，有很好的市场口碑。公司传统浓酸法工艺装置在国内率先采用了管式反应器，使产品产量、质量保持在较高水平；料浆法生产连续性强，装置规模位居国内前列，属于国内先进的生产工艺。
磷肥工艺流程图
3）复合肥、复混肥、水溶肥与功能肥料生产工艺与流程公司的复合肥、复混肥装置主要采用转鼓造粒及高塔造粒两种成粒工艺，转鼓造粒装置是我国目前颗粒状复混肥的主要生产方法，技术成熟，质量可靠；采用计量投料，转鼓造粒，一段烘干，一段冷却，旋风和重力除尘。
高塔装置采用世界复合肥行业先进的高塔熔融喷浆造粒生产工艺技术，采用全自动电脑控制配料，以熔体尿素、磷、钾等原料，经充分混合制浆后，通过高
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塔专用差动喷浆造粒机，从高塔顶部喷淋而下，经空气冷却造粒，具有产品性状好，品质稳定，颗粒圆润，色泽晶莹，水分含量低，溶解速度快的优点。
复合肥工艺流程图
目前，公司以化肥产业为基础，依托自身的磷矿、煤矿资源优势，形成以基础肥为主，功能肥、特种肥协同发展的产品格局，推进新型化肥产品的研发，打造差异化肥料体系。公司化肥产品主要通过公司下属销售子公司进行统一经营，各级经销商进行分销的模式实现销售。为适应不断变化的化肥市场，公司积极探索和实施直销模式、智能配肥、农资电商平台等销售模式。公司积极推广测土配方、智能配肥、水溶肥等新模式在现代农业中的运用，并强化农技支持、农业专家咨询等农化服务水平，逐步实现公司化肥业务模式从“卖产品”向“产品+服务”和“提供定制解决方案”转变。公司化肥业务的经营模式如下：
公司化肥业务经营模式
报告期末，公司化肥总产能约887万吨/年，其中磷肥产能约555万吨/年，是国产能最大磷肥生产企业之一，复合（混）肥总产能132万吨/年，氮肥产能200万吨/年。
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4）现代农业推进肥料与现代农业融合、协同发展，发展高原特色现代农业，以现代农业、花匠铺、云农科技为主体的高原特色农业产业服务联合体，建设绿色农业高新技术产业示范项目、植物营养+互联网平台、“云花”、“云菜”产业。报告期内，公司现代农业处于培育发展阶段，未对公司业绩产生重大影响。
（2）磷矿采选业务
公司拥有磷矿资源和先进的磷矿石剥采、浮选生产技术，包括昆阳磷矿、海口磷矿、晋宁磷矿、尖山磷矿四座大型露天矿山。公司开采自有磷矿资源，利用剥采、浮选技术生产符合化肥、化工生产品位要求的磷矿石，作为磷肥、精细磷化工产品的生产主要原料。在保持和提升公司自有磷矿资源高自给率的同时，结合自产情况和公司磷化工生产原料矿石品位需求，对外采购部分磷矿石，实现磷矿资源高效利用。通过提升浮选装置产能利用率，加强矿际间协同和精细化配矿管理，有效利用中低品位磷矿，保护磷矿资源，确保采选矿石的质量，降低磷矿产品综合成本。公司生产的磷矿产品，除主要作为公司内下游磷肥和复合肥的生产原料外，根据市场和产品需求部分对外销售。
公司现有原矿生产能力1,450万吨/年，擦洗选矿生产能力618万吨/年，浮选生产能力750万吨/年，2022年公司共生产磷矿石1,300万吨，是我国最大的磷矿采选企业之一。
1）磷矿采矿技术
根据矿床地质特征和开采技术条件，因地制宜、合理地使用采矿方法，目前采用“缓倾斜薄至中厚矿体‘露天长壁式’采矿”方法，该方法技术经济合理，生产安全可靠，充分利用资源，达到回采率高、贫化率低、采矿强度高、生产成本低的目的。
2）磷矿擦洗技术
公司自主研发的“磷矿擦洗脱泥工艺技术”（低镁风化矿擦洗脱泥工艺技术研究）获云南省星火科技二等奖和国家科委金剑奖，率先实现P
品位27%左右的磷矿资源开发利用，带动了全省对中低品位磷矿资源开发。
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擦洗矿技术工艺流程图
3）浮选矿技术胶磷矿选矿是业内公认的世界性难题，云南中低品位胶磷矿开发利用难、浮选加工难已经成为产业发展的“瓶颈”。公司依靠自主研发的磷矿浮选工艺技术和选矿药剂《云南中低品位胶磷矿选矿技术开发与产业化项目》荣获“行业协会科技进步一等奖”、“国家科技进步二等奖”。
浮选矿技术工艺流程图
（3）精细化工业务
1）聚甲醛公司的聚甲醛生产技术为国内领先技术，三废处理和安全卫生水平也比较高。云天化牌聚甲醛为国产聚甲醛第一品牌，聚甲醛产品质量与国际优质品牌基本处于同一水平，在国际聚甲醛产品中客户评价很高。
聚甲醛工艺流程图
2）精细磷化工公司精细磷化工包括热法磷酸深加工和湿法磷酸深加工。热法磷酸深加工，打造磷矿—黄磷—精细磷酸盐及磷化物产业链；湿法磷酸深加工，打造磷矿—湿法磷酸—磷酸精制—磷酸盐产业链。公司正在投资建设年产50万吨磷酸铁及配套装置项目，其中一期10万吨/年磷酸铁项目已建成投产。
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精细磷化工板块工艺流程图
3）氟化工以磷肥副产氟硅酸为原料，以氟化氢为核心，打造中高端产品群，纵向延伸氟化工产业链，提升氟资源利用价值。公司子公司10,000吨/年氟硅酸镁项目、1,500吨/年医药中间体含氟硝基苯项目正常生产。参股公司生产销售的产品有食品级磷酸、无水氟化氢、氟化铝等；参股公司六氟磷酸锂项目等生产线按计划推进。
精细磷化工及氟化工经营模式图
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（4）商贸物流业务
1）化肥贸易方面
公司子公司化肥贸易采取大宗采购，分批销售模式，同时依托产业、渠道和集中采购优势，开展综合原料、运输、生产、销售全环节的供应链服务，提升化肥贸易的稳定性。2022年公司化肥贸易量为324.70万吨左右。
2）农产品贸易方面
国际农产品贸易中，大豆进口贸易属于大宗贸易，从供需市场来看，集中度非常高。大豆产地集中在美国、巴西、阿根廷这三个国家，产量占到全球产量70%以上，需求市场主要是中国。随着我国的经济发展以及饮食质量的提高，对油、肉、蛋、奶的需求增加，近年来，进口大豆的比例持续攀升。
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公司农产品领域的贸易量674.3万吨，其中大豆贸易量669.56万吨，其它农产品贸易量4.74万吨。
3）物流方面公司物流业务以公司内部原料和产品的运输、仓储为主，降低公司物流成本。公司逐步形成了铁水联运、国际联运、公路运输（包括公海联运）的物流联运经营体系。公司实行商贸物流一体化经营，形成了工厂发运、多式联运、港口中转服务和区域销售配送服务的全程物流运营体系。
（三）主要原材料及能源的供应情况
2020-2023年6月主要原材料及能源采购量如下表：
（四）生产经营固定资产
发行人主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具及其他等。报告期各期末，账面价值分别为1,957,753.49万元、1,878,695.93万元、1,962,701.80万元和2,236,073.70万元，占总资产比例分别为36.95%、35.35%、36.88%和
39.59%。公司最近三年一期期末固定资产构成情况如下表所示：
发行人生产经营主要固定资产分布于子公司金新化工、天安化工、水富云天
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化、红磷化工、磷化集团及云峰化工等。
（五）生产经营无形资产
发行人主要无形资产包括土地使用权、商标、专利、采矿权等。报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为400,281.88万元、387,318.19万元、387,042.37万元和458,859.17万元，占总资产比例分别为7.55%、7.29%、7.27%和8.12%。公司最近三年一期期末无形资产情况如下表所示：
发行人生产经营主要无形资产分布于云天化股份及子公司金新化工、磷化集团、天安化工、水富云天化、红磷化工、云峰化工及天泰电子等。
（六）发行人境外经营情况
发行人下设六家境外子公司，公司名称分别为天际通商（新加坡）有限公司、天际资源（迪拜）有限公司、天际物产（海防）有限公司、天际农业（美国）有限公司、天际生物科技（仰光）有限公司、瑞丰年肥料有限公司。注册地分别为新加坡、迪拜、越南海防、美国芝加哥和缅甸仰光。其中，注册地为新加坡的子公司主要从事肥料、农产品的转口贸易，业务范围覆盖中国、南亚、东南亚、美洲、澳洲、西亚、北非等区域。注册地为迪拜的子公司主要从事硫磺的进口贸易，业务范围覆盖西亚和北非地区。注册地为越南的子公司的主要从事化肥、硫磺、农产品等产品的进出口贸易，业务范围覆盖越南及中南半岛区域。注册地为美国的子公司主要从事化肥的出口贸易，业务范围覆盖美洲地区，主要是在南美区域。注册地为缅甸的两个子公司的主要从事磷复肥、专用肥的出口贸易，化肥等产品的进出口贸易以及农业技术服务，业务范围覆盖缅甸及周边区域。
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五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
通过宏观环境、行业趋势、竞争对手等分析看出：“十四五”期间中国经济发展仍是通过全面结构性改革、扩大开放，加快创新，重建新的增长模式、重塑新的发展源泉、重构新的动力机制。“十四五”是公司实现新旧动能的转换以及实现转型升级新突破的关键性阶段，发行人将紧紧围绕“转方式、调结构”这一主线，大力调整肥料产品结构，发展现代农业产业，实现精细磷化工产业价值链延伸，巩固聚甲醛领先地位，聚焦氟资源，布局新能源产业，为“成为世界级的肥料及现代农业、精细化工产品提供商”奠定坚实基础。
1、肥料产业
加大产业结构、产品结构调整力度，推动转型升级速度。实施“稳肥增化”，以湿法磷酸净化为出发点，增加以磷为基础的化工产品，发展高端水溶肥、特种功能性肥料，提高肥料产品复合化率，通过以创新研发驱动转型升级，推动产品结构调整和质量升级。通过对浮选技术提升、肥料生产装置技术改造升级以及“三化”提效等措施，降低肥料生产成本。深耕云南、南方以及生产基地周边核心市场，构建新型农资营销价值网络，实现公司由单纯产品提供商向产品和服务集成商的转变；利用区位优势进一步深耕东南亚区域市场，争取替代种植政策与项目落地，通过替代种植带动化肥销售，打造具有商贸+物流+金融+平台+大数据的国际营销体系；逐步减少自产肥料向国际其它市场出口的比重。
2、现代农业产业
为全面落实云南省“三张牌”战略，聚焦“绿色食品”和云南高原特色农业，公司将顺应我国现代农业发展需要，利用四十年来建立的农化服务体系以及品牌影响力，立足云南高原特色农业，抢抓肥料向现代农业产业链延伸机遇，积极培育和打造具有自身特点的现代农业产业，助力云南高原特色农业发展。
3、精细化工产业
结合工信部等六部委联合发布的《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》对化工行业环保要求，公司充分认识到了当前磷化工结构调整的迫切性，公司将大力开发精细磷化工、氟化工产品技术，统筹磷、氟资源，加
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强与具有市场和技术的行业龙头企业合作，着力延伸产业链，培育发展精细磷化工、氟化工产业。同时加大自主研发力度，开发绿色新能源产业链，布局新能源产业，抢抓行业发展窗口期与机遇期。通过强化聚甲醛技术创新，实现聚甲醛产品品质的较大提升，保持聚甲醛行业领先地位。
（二）未来发展战略
1、产业结构实现“以肥为主”向“稳肥增化”转型
通过已有产业的转型升级和新产业发展，公司非肥产品（包含精细化工、现代农业）销售收入（不含贸易的销售收入）占比从2020年15%提高到36%以上；化肥转型升级产品的销售收入由2020年占肥料销售收入的5%提高到30%以上（转型升级肥指增效肥、水溶肥、花卉肥以及功能性复合肥等），实现产业结构由“以肥为主”向“稳肥增化”转型，产品结构由基础型向功能型、专业型、高端化升级。
到“十四五”末，最终的产品结构为基础肥（基础二铵、一铵、尿素、通用复合肥）600万吨，转型升级肥（水溶肥、增效基础肥、功能性复合肥）300万吨，精细化工及新材料200万吨（含新能源材料70万吨）。
2、深化改革取得新成效
聚焦两大主业，推动专业化重组，精准施策、分层分类推进混改，瘦身健体、着力提升发展质量，持续发力、深化“三项制度”改革”等措施，深化改革。2025年全面建成与现代农业产业相匹配的管理模式、资本运营效率明显提升的良性机制、以及完善的战略管理、人力资源管理、生产运营管理、投资融资管理体系，全员劳动生产率达到行业标杆企业水平。
3、绿色发展，持续打造安全环保竞争新优势
到2024年，安全环保责任体系更加严密，监管体制机制更加科学，治理效能更加突出，生态文明建设取得积极成效，全员安全环保素养显著提高，安全环保风险得到有效控制，各类事故事件得到有效遏制，应急救援处置保障能力稳步提升，“零死亡零污染”良好态势持续保持，安全环保总体水平与公司改革发展目标相适应。
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截至2023年6月30日，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情况，具体分析如下：
（一）交易性金融资产
（二）其他权益工具投资
截至2023年6月30日，公司持有的其他权益工具投资的具体情况如下：
云天化子公司天际通商（新加坡）有限公司出资入股重庆天勤材料有限公司，以打通海外业务的销售渠道。
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注：上表中重庆天勤材料有限公司的认缴金额及实缴金额为美元。
（三）借予他人款项
截至2023年6月30日，公司借予他人款项的具体情况如下：
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公司向联营公司提供借款为基于推动主营业务的快速成长、加快产业布局、拓展新的利润增长点而进行的必要举措，具备合理性和不可替代性，并非为以获取投资收益为目的的财务性投资。
（四）委托理财
截至2023年6月30日，公司不存在委托理财的情形。
（五）长期股权投资
对合并报表范围内子公司以外的长期股权投资，截至2023年6月30日，公司的长期股权投资具体情况如下：
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注：上表中ACFertilizerCompanySPA的认缴金额及实缴金额单位为美元。报告期内，金鼎云天化由公司联营企业变为子公司。
云南云天化集团财务有限公司成立之后其股权结构未发生变动，公司及下属子公司合计对其持股比例变动为公司与控股股东云天化集团对子公司进行重组
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导致。云南云天化集团财务有限公司成立以来，公司对其持股比例均未超过集团持股比例，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。云南云天化集团财务有限公司成立以来，公司先后通过收购子公司、增资方式向其增加出资19,400万元，属于财务性投资，但以上收购和增资均于2017年完成，谨慎起见，将持有财务公司长期股权投资认定为财务性投资。云南景成基业建材有限公司、云南滇中梅塞尔气体产品有限公司、云南兴云建材有限公司、云南展田环保科技有限公司、乌兰察布云景农业科技发展有限公司与公司产业链的紧密度较弱，从谨慎性考虑，对以上企业的投资认定为财务性投资，合计账面金额为2,758.05万元，认缴出资尚未出资到位的财务性投资为1,300.00万元。
（六）其他流动资产
截至2023年6月30日，其他流动资产余额为43,481.32万元，主要包括待抵扣进项税、涉诉存货及对联营企业的委贷等，对联营企业委贷参见本节“（三）借予他人款项”。
（七）其他非流动资产
截至2023年6月30日，其他非流动资产余额为2,464.64万元，主要包括预付工程及设备款，不涉及财务性投资。
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七、发行人最近三年发生的重大资产重组情况
最近三年，发行人不存在中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大购买或出售资产情况。
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第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
全球碳达峰碳中和目标的提出，各国都将新能源产业发展作为重要的战略部署，作为目前动力和储能电池正极储能材料最佳选择之一——磷酸铁锂综合优势明显，安全性能和循环寿命优势突出，加之批量生产带来的成本下降，磷酸铁锂材料已经成为新型汽车动力电池和储能电池的重要正极材料产业路线。磷酸铁作为磷酸铁锂电池正极材料的核心关键材料，其制造技术的研发提升是促进动力电池及储能电池健康、快速发展的重要技术研发着力点、突破口与推动力。
未来我国的新能源汽车将体现出产品分层供给，技术路线各取所需的特征，三元和磷酸铁锂将在不同的细分领域发挥各自的竞争优势，共同为我国新能源事业作出贡献。同时，随着太阳能、风能发电规模的不断扩大，磷酸铁锂电池以其优于铅酸电池和三元电池的循环次数和良好的安全特性，将在未来新能源储能设备市场中占据重要地位。
目前，制约锂离子电池发展的瓶颈之一是正极材料，锂离子电池不仅要求正极材料具有较高的比容量、较好的充放电性能和循环性、较优的安全性，同时价格也是其不能忽视的一个重要因素。
（二）本次发行的目的
1、布局磷酸铁锂材料领域，满足新能源产业发展需求
磷酸铁正极材料前驱体为磷酸铁锂正极材料原料，正极材料行业产业链下游主要参与者为磷酸铁锂电池制造企业。根据电池应用领域，锂电池可分为动力锂电池、储能锂电池和3C数码锂电池。磷酸铁锂以其较高的循环寿命和良好安全性等优势，更适合作为动力锂电池和储能锂电池的正极材料，伴随中国新能源汽车行业的迅速发展，磷酸铁锂在动力锂电池领域的应用规模快速扩大，动力锂电
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本次向特定对象发行项目的实施，将有效优化公司产品结构，提升资源配置效率，增强公司产品市场竞争优势和盈利能力，提升公司整体的资产收益水平。
3、降低公司资产负债率，增强抗风险能力
截至2023年6月30日，公司资产负债率为63.30%，仍处于较高水平。公司拟将本次向特定对象发行的募集资金部分用于偿还银行贷款，通过本次向特定对象发行，将有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，提高公司抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东云天化集团在内的不超过35名特定投资者。其中，云天化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数），其余股份
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由其他发行对象以现金方式认购。云天化集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
本次发行采取向特定对象发行方式，在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东云天化集团在内的不超过35名特定投资者。其中，云天化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数），其余股份由其他发行对象以现金
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方式认购。云天化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。除云天化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
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1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）发行数量
（六）限售期
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（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过494,900.00万元，扣除发行费用后用于投资建设“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”（以下简称“聚能新材20万吨/年磷酸铁项目”）和“30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”（以下简称“天安化工20万吨/年磷酸铁项目”）以及偿还银行贷款，具体情况如下：
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
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按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行构成关联交易
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书出具日，公司控股股东为云天化集团，云天化集团直接持有公司38.12%的股份。公司实际控制人为云南省国资委，云南省国资委直接持有云天化集团64.80%的股份。
本次向特定对象发行A股股票数量不超过5.5亿股（含本数），云天化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数）。本次发行完成后，云天化集团仍为公司的控股股东，云南省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行符合《注册管理办法》第四十条关于上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业的规定
1、关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
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本次向特定对象发行股票数量不超过5.5亿股（含本数），不超过本次发行前总股本的百分之三十。
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
本次发行募集资金总额不超过494,900.00万元（含本数），其中拟投入募集资金不超过350,000.00万元用于聚能新材20万吨/年磷酸铁项目以及天安化工20万吨/年磷酸铁项目，均为资本性支出，资本性支出比例不超过募集资金总额的70%。用于偿还银行贷款的金额不超过144,900.00万元，非资本性支出比例不超过募集资金总额的30%。
综上，本次募集资金将用于投资建设聚能新材20万吨/年磷酸铁项目和天安化工20万吨/年磷酸铁项目以及偿还银行贷款，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。
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八、本次发行符合《注册办法》第十一条规定的情形
发行人不存在《注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
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的2023年第二次临时股东大会审议通过，并在上海证券交易所审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。
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第三节发行对象及附条件生效的认购合同情况
一、发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次发行的发行对象为包括公司控股股东云天化集团在内的不超过35名特定投资者。其中，云天化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。云天化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。
截至2023年6月30日，云天化集团基本情况参见本募集说明书“第一节发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”。
（二）前十二个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本募集说明书披露前12个月内，云天化集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。
本次发行对象云天化集团已出具《承诺函》：
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2、本公司资产状况及信用状况良好，具备按时全额认购本次向特定对象发行股票的能力，不存在对本次认购产生重大不利影响的重大事项。
3、本公司承诺不存在以下情况：①法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有云天化股份；②本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过本公司违规直接或间接持有云天化股份；③不当利益输送。
三、附条件生效的股份认购合同摘要
公司与云天化集团于2022年11月16日签订《附条件生效的股份认购协议》，因中国证监会公布了《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件，上市公司本次发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，公司于2023年3月8日与云天化集团签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容如下：
1、协议主体
发行人（甲方）：云南云天化股份有限公司
认购人（乙方）：云天化集团有限责任公司
2、认购标的、认购金额、认购方式
（1）认购标的
甲方本次向特定对象发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元。
（2）认购金额
乙方在本次发行中的认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数）。
（3）认购方式
乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。
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3、定价基准日、定价原则及认购价格
（1）本次向特定对象发行的定价基准日为：发行期首日。
（2）本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据甲方按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。
若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方认购价格不低于上述发行底价。
4、认购数量
（1）甲方本次向特定对象发行股票的数量不超过5.5亿股（含本数），最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的发行数量为准。乙方同意以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数）。乙方最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
（2）若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行股票数量上限须做调整的，将作相应调整，乙方认购数量将相应进行调整。
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5、认购股份的限售期
（2）协议在下述条件全部满足后立即生效：
2）本次发行方案获得履行国有资产监督管理职责的主体的批准；
4）上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
（3）以上生效条件全部成就时，甲方本次向特定对象发行申请取得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复之日为协议生效日。
（4）因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
（5）双方确认协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
7、违约责任
（2）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划及经营前景
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过494,900.00万元，扣除发行费用后用于投资建设“聚能新材20万吨/年磷酸铁项目”和“30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“天安化工20万吨/年磷酸铁项目”以及偿还银行贷款，具体情况如下：
本次募集资金未直接或变相用于类金融业务。
本次募集资金扣除发行费用后用于投资建设聚能新材20万吨/年磷酸铁项目和天安化工20万吨/年磷酸铁项目以及偿还银行贷款。其中，磷酸铁项目采用聚能新材以及天安化工两个实施主体，主要是基于后续与华友控股在磷酸铁、磷酸铁锂项目合作以及充分利用天安化工现有生产装置和配套设施考量。此外，聚能新材20万吨/年磷酸铁项目和天安化工20万吨/年磷酸铁项目在投资规模存在差异，聚能新材20万吨/年磷酸铁项目主要采用铵法的工艺路线，而天安化工20万吨/年磷酸铁项目主要采用铁法的工艺路线，由于工艺路线选择、选址、设备和土建投资上存在差异，投资规模也存在差异。
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二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）聚能新材20万吨/年磷酸铁项目
1、项目基本情况
项目的实施主体为聚能新材，聚能新材目前工商信息为公司全资子公司。2022年9月29日，公司召开第九届董事会第三次（临时）会议审议通过《关于签订项目合作意向协议的议案》，同意公司与华友控股签订《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》。华友控股通过公开交易市场受让公司持有的聚能新材49%股权，公司受让华友控股持有的云南友天49%股权。双方通过磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，构建更加完备和更具竞争力的产业生态链，推动50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。
2023年1月13日，公司第九届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于公开挂牌转让子公司股权的议案》，公司在云南产权交易所有限公司通过公开挂牌方式，转让子公司聚能新材49%股权，华友控股下属全资子公司浙江友山最终摘牌。
2023年3月14日，公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于签订合资合同及补充协议的议案》，为加快推进聚能新材磷酸铁项目建设，强化合资公司管理，打通产业上下游协同关系，同意公司与华友控股签订《合资合同》，并就该合同与华友控股及其全资子公司浙江友山签订《补充协议》。
截至本募集说明书签署日，双方合资合作事宜已完成了工商登记手续，聚能新材公司已成为公司控股51%，浙江友山持股49%的合资企业。
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2、项目建设的必要性
（1）响应国家“双碳”目标，把握新能源产业发展机遇
“双碳”目标的正式提出标志着我国将继续坚定不移的深入践行绿色发展理念，随着国家对新能源汽车行业补贴逐步退坡，下游电池厂面临降本的压力，磷酸铁锂电池成本优势日益凸显，在新能源汽车动力电池领域迅速放量。叠加储能在电力行业的主体地位确立，储能装机规模快速提升，上游原材料磷酸铁行业供需缺口明显。本项目的建设，将增加市场磷酸铁锂电池前驱体材料磷酸铁的供给，从而为新能源产业链客户提供优质的锂电池正极材料前驱体材料，共同助力绿色发展道路，实现保护环境，发挥国企补位意识。
（2）顺应市场需求，实现产业转型升级，增强公司核心竞争力
3、项目建设的可行性
（1）项目符合国家发展战略，国家政策大力支持
为应对全球能源短缺和环保危机等问题，大力发展新能源汽车及电力储能已经在全球范围内形成共识。近年来我国陆续发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《国务院关于加快建立绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《2030年前碳达峰行动方案的通知》等多项鼓励和规范新能源汽车产业链发展的政策，提出了实施发展新能源汽车的国家战略，明确了新能源汽车在国家能源结构调整过程中的重要地位，大力支持新能源汽车及上游关键部件的发展。储能方面，国家陆续发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》《“十四五”新型储能发展实施方案》《关于进一步推动新型储能参与电力市场和调度运用的通知》等支持政策。在配储政策的强力驱动下，国内储能装机持续提速，进一步提
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升上游原材料需求。
（2）本项目属于云南省核心支持产业
云南省大力扶持新能源、新材料产业发展，各级政府陆续出台了《云南省十四五规划》《云南省产业发展规划（2016-2025）》《昆明市工业立市“五年行动”》《中共安宁市委安宁市人民政府关于实施工业立市“五年行动”全面建设昆明现代工业基地的意见》等规划突出新能源、新材料的核心产业地位。本项目所在地云南省安宁市进一步明确“发挥安宁全省唯一优势，打造1000亿级绿色石化（含化工新材料、电池新材料）优势产业链”的产业发展目标，为本项目的建设提供了坚实的政策保障。
（3）锂电池市场空间广阔，磷酸铁锂作为锂电池正极材料优势明显
锂电池是新能源汽车的“心脏”，占整车成本的30%~40%。根据中国汽车工业协会数据，2021年全国新能源汽车销售完成352.1万辆，同比增长1.6倍；2022年全国新能源汽车销售量达到687万辆，同比增长96%，维持了2021年的高增速。储能方面，电化学储能技术具有能量密度高、工作电压大、循环寿命长、充电速度快等特点，已成为新型储能的主流方式。其中，锂电池凭借领先的安全性、高效率、长循环等优势，应用占比逐年攀升，近几年在新型储能中的占比稳定在80%-95%之间。2021年7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，提出我国计划到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3,000万千瓦以上，到2030年，实现新型储能全面市场化发展。受益于新能源汽车产业和新型储能产业的快速发展，造就了锂电池巨大的市场需求，锂电池行业已成为新的风口，有望成为万亿级别的新兴产业。
磷酸铁锂拥有较高的循环寿命和良好的安全性等优势，更适合作为动力锂电池和储能锂电池的正极材料，伴随中国新能源汽车行业的迅速发展，磷酸铁锂在动力锂电池领域的应用规模快速扩大，磷酸铁正极材料前驱体为磷酸铁锂正极材料原料，其市场也将受益于下游行业需求爆发而快速增长。
（4）公司作为磷化工企业成本优势明显
磷酸铁的成本主要由磷源（工业级磷铵、净化磷酸等）、铁源（铁粉、铁片、
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硫酸亚铁）、氧化剂、pH调节剂以及能耗费用构成，其中磷源占据约一半以上成本。公司是国内磷化工龙头企业之一，现有磷矿储量近8亿吨，原矿生产能力1,450万吨/年，企业湿法磷酸产能约260万吨/年（折纯），其中工业级磷酸一铵的产能为28万吨/年，85%工业级湿法精制磷酸装置产能为20万吨/年，双氧水装置产能20万吨/年，基本能够实现除铁源之外的原材料自给。本项目实施地为云南省安宁市安宁工业园草铺化工园区，园区内公司全资子公司云南天安化工有限公司拥有大型化工生产装置和配套设施，成本优势明显。
4、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
（1）建设投资
本项目建设投资266,839.44万元。其中：工程费用233,461.80万元，占建设投资的87.49%；工程建设其他费用20,671.00万元，占建设投资的7.75%；预备费12,706.64万元，占建设投资的4.76%。
（2）建设期借款利息计算
项目建设期9个月，建设投资企业自筹30.00%，贷款70.00%，借款利率按照6%进行预测，经估算，建设期利息为5,603.63万元。
（3）流动资金估算
系结合募投项目的预计收入规模，综合考虑货币资金、应收账款、存货等流动资产以及应付账款等流动负债等因素计算得出。经估算，项目达产年流动资金需要量为27,193.04万元。
5、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
经测算，本项目投资税后财务内部收益率为13.46%，项目投资税后投资回收期为7.10年（含9个月建设期）。
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内部收益率=项目测算期内净现金流量净值之和为零时的折现率，项目效益测算期为12年。
本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
（1）收入预测
1）产品生产规模、销售方案及价格
2）评价计算期：项目计算期12年，其中建设期9个月，生产期11年3个月。3）生产负荷：项目建成投产后第1年20%，第2年80%，第3年起生产负荷为100%。
根据上述假设，该项目平均每年可实现销售收入283,082.54万元。
（2）成本预测
1）主要原材料燃料动力原材料成本主要参考产品生产工艺的实际年消耗量乘以预估单价测算得出。
2）项目定员项目定员560人。年均工资及福利按12万/年计。
3）制造费用由固定资产折旧费、修理费及财务制度规定的其它制造费用构成。折旧费根据固定资产分类，采用平均年限法计算，修理费及其它制造费按固定资产投资（扣除建设期利息）的6%估算。
4）管理费用由无形资产摊销费、其他资产摊销费及其它管理费用构成。无形资产（土地）从投产年起50年平均摊销，其他无形资产从投产年起10年平均摊销，其他资产从投产年起5年平均摊销；其它管理费按工资的1倍估算。
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5）销售费用按销售收入的2.5%估算。6）税率：城市建设维护税和教育费附加分别按应纳增值税额的7％和5％计；所得税税率15％。
（3）同行业项目效益情况
注：上表中毛利率指达产后平均毛利率或者项目效益测算期平均毛利率
由于项目建设地点、生产工艺、下游客户等因素不同，不同公司投资项目的效益指标存在一定差异。本次募投项目的内部收益率及投资回收期基本处于类似募投项目指标区间内，具有合理性。近期为消化库存，磷酸铁市场价格有所下跌，随着全产业链库存量消化基本完毕，需求也将开始回升，预计23年下半年磷酸铁价格将维持在1.2-1.5万元/吨左右并逐渐回归合理水平，考虑到磷酸一铵、磷酸等原材料市场价格也进一步回落，聚能新材20万吨/年磷酸铁项目、天安化工20万吨/年磷酸铁项目毛利率、内部收益率等关键指标仍具有谨慎性。
6、项目核准情况
本项目已经取得安宁市发展和改革局出具的《云南省固定资产投资项目备案
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7、项目建设进度安排
本项目自施工准备开始直至投料生产，各阶段交叉工作，建设周期总计按9个月。进度安排如下：
8、合作方基本情况
（1）华友控股基本情况
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（2）浙江友山基本情况
（3）股权定价及支付方式
根据公司与华友控股、浙江友山签署的《合资合同》以及《补充协议》约定，在华友控股全资子公司浙江友山受让聚能新材股权前注册资本由云天化全部认缴。浙江友山在产权交易所摘牌49%股权成功后，按时足额缴纳股权转让价款。
按照约定，云天化同步受让浙江友山下属公司云南友天49%股权。根据两家合资公司实际的资金需要，双方股东按照认缴股权比例分期同步缴纳注册资本金，对于聚能新材，聚能新材董事会应在2023年4月20日前向全体股东发送总额为
1.2亿元人民币的资本金缴款通知书，各股东按其在公司的股权比例实缴出资以达到该总额。股东在收到缴款通知书后5个工作日内，应当按照通知书上的要求完成实缴出资。剩余资本金的缴纳，由各股东另行协商确定。
截至本募集说明书出具之日，云天化与浙江友山已签署产权转让协议，浙江友山已支付股权转让价款。上述1.2亿元资本金将根据项目实施进度进行缴纳，云南友天届时也同步完成对应注册资本金缴纳。
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（4）未来的具体合作模式及机制
合资公司产品由合资公司自建的销售团队进行销售，产品销售按市场化机制定价，同等条件下，股东及其关联公司对合资公司产品享有优先购买权。
（5）募集资金的投入方式
本次募投项目聚能新材20万吨/年磷酸铁项目拟使用募集资金不超过20.00亿元，由发行人以实缴注册资本和借款相结合的方式实施，其中实缴注册资本为
（二）天安化工20万吨/年磷酸铁项目
天安化工20万吨/年磷酸铁项目位于云南省安宁市安宁工业园草铺化工园区，项目实施主体为云天化全资子公司云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”），总投资规模225,444.73万元，拟使用募集资金规模150,000.00万元。
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本项目建设背景及必要性参见本章节“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（一）聚能新材20万吨/年磷酸铁项目”之“2、项目建设的必要性”。
本项目建设背景及可行性参见本章节“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（一）聚能新材20万吨/年磷酸铁项目”之“3.项目建设的可行性”。
项目建设投资167,697.60万元。其中：工程费用146,102.00万元，占建设投资的87.12%，工程建设其他费用13,610.00万元，占建设投资的8.12%，预备费7,985.60万元，占建设投资的4.76%。
项目建设期9个月，建设投资企业自筹30.00%，贷款70.00%，借款利率按照6%进行预测，经估算，建设期利息为3,521.65万元。
系结合募投项目的预计收入规模，综合考虑货币资金、应收账款、存货等流动资产以及应付账款等流动负债等因素计算得出。经估算，项目达产年流动资金需要量为54,225.48万元。
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经测算，本项目投资税后财务内部收益率为24.93%，项目投资税后投资回收期为5.00年（含9个月建设期）。
根据上述假设，该项目平均每年可实现销售收入265,833.33万元。
1）主要原材料燃料动力
原材料成本主要参考产品生产工艺的实际年消耗量乘以预估单价测算得出。
2）项目定员
项目定员385人。年均工资及福利按12万/年计。
3）制造费用
由固定资产折旧费、修理费及财务制度规定的其它制造费用构成。折旧费根据固定资产分类，采用平均年限法计算，修理费及其它制造费按固定资产投资（扣除建设期利息）的6%估算。
5）销售费用按销售收入的2.5%估算。
6）税率：城市建设维护税和教育费附加分别按应纳增值税额的7％和5％
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计；所得税税率25％。
本项目同行业项目效益情况参见本章节“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（一）聚能新材20万吨/年磷酸铁项目”之“5、募投项目效益测算的假设条件和主要计算过程”之“（3）同行业项目效益情况”。
30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目已经取得安宁市发展和改革局出具的《云南省固定资产投资项目备案证》（2111-530181-04-05-174249）。根据该备案证，云南天安化工有限公司30万吨/年电池新材料前驱体项目估算总投资560,775万元，该项目的主要建设内容及规模包括：（一）建设10万吨/年电池新材料前驱体装置；（二）建设20万吨/年电池新材料前驱体装置；（三）建设10万吨（83%H3PO4）湿法磷酸精制装置；（四）建设20万吨（折27.5%浓度）双氧水装置；（五）配套建设燃煤锅炉、燃气锅炉、变电站、蒸汽等公用工程。其中：建设20万吨/年电池新材料前驱体装置，投资金额225,444.73万元，为30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目的子项目。
安宁市发展和改革局出具的《安宁市发展和改革局关于云南天安化工有限公司30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目节能审查的意见》（安发改投资〔2021〕387号），云南滇中新区生态环境局出具《云南滇中新区生态环境局关于对〈云南天安化工有限公司30万吨电池新材料前驱体及配套项目环境影响报告书〉的批复》（滇中生环复〔2022〕1号），土地使用权证及其他手续尚在办理过程中。
本项目自施工准备始直至投料生产，各阶段交叉工作，建设周期总计按9个月。进度安排如下：
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（三）本次募集资金投资项目涉及土地的进展
1、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险
本次募集资金投资项目涉及的土地使用权证尚在办理过程中，具体情况如下：
（1）聚能新材20万吨/年磷酸铁项目选址位于安宁市工业园区，规划用地约264亩，目前该项目涉及两个地块，其中地块一130,035.10平方米（约195.05亩）聚能新材已取得国有建设用地使用权证（编号云(2023)安宁市不动产权第0017510号），土地用途为工业用地。地块二约45,917.75平方米（约68.87亩）聚能新材已通过竞价方式摘牌，与安宁市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（编号CR53安宁市（标准地）20230034、CR53安宁市（标准地）20230035、CR53安宁市（标准地）20230036），土地用途为工业用地。
（2）天安化工20万吨/年磷酸铁项目选址位于安宁市工业园区，主要涉及三宗地块。其中，地块一39,238.01平方米（约58.92亩）天安化工已取得国有建设用地使用权证（编号云（2023）安宁市不动产权第0011230号）。地块二与地块三合计面积为78,525.69平方米（约117.78亩）天安化工已通过竞价方式摘牌，与安宁市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（编号CR53安宁市（标准地）20230045），土地用途为工业用地。
经属地工业园区土地经办人员访谈，上述用地在取得土地征转批复等手续后，由属地人民政府负责土地供应。土地供应由属地政府编制供地方案，经土地储备中心召开储委会审议通过后，在云南省土地招拍挂网站进行公示（工业用地公示期为30日），公示期满摘牌、缴纳出让金等程序完成后签署产权确认书取得用地。
2023年2月，属地有权机关针对上述募投项目用地出具了《情况说明》，
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“目前，该宗土地已完成土地勘测定界技术报告、耕地占补挂钩确认等程序，尚需完成征转审批、以及挂牌出让手续。该用地的各项审批手续目前有序进行，在完成常规程序后，进入招拍挂流程不存在实质性障碍。该项目是我市重点引进的项目，项目土地的地价审定要结合项目建设方案确定，项目用地拍卖的不确定性风险较小，云南云聚能新材料有限公司、云南天安化工有限公司通过招拍挂方式取得该土地不存在实质性障碍”。截至本募集说明书出具日，除聚能新材地块
二、天安化工地块二和地块三，已签署《国有建设用地使用权出让合同》尚未办理完成土地使用权证外，其余用地均已取得国有建设用地使用权证。
因此，聚能新材20万吨/年磷酸铁项目以及天安化工20万吨/年磷酸铁项目用地符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实不存在实质性障碍。
2、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
根据属地有权机关出具的《情况说明》，云南云聚能新材料有限公司、云南天安化工有限公司通过招拍挂方式取得该土地不存在实质性障碍。如募投项目用地无法按原计划取得，公司将积极协调安宁市工业园区管理委员会重新安排募投项目实施用地或在附近周边地区购买或租赁工业用地及厂房，保证募投项目顺利投产运营。
（四）偿还银行贷款
公司拟以本次发行募集资金不超过144,900.00万元用于偿还银行贷款，以优化财务结构、降低利息支出、提高公司抗风险能力。
1、优化财务结构
报告期内，公司资产负债率较高。公司同行业可比上市公司的资产负债率数据对比如下：
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单位：%
以2023年6月30日为基准日进行测算，按募集资金上限计算，在不考虑本次发行费用的情况下，公司归属母公司股东的权益将增加494,900.00万元，资本实力显著增强，资产负债率（合并口径）从63.30%下降至58.20%左右，长短期偿债能力得到都将进一步提升，资产负债结构更趋合理，后续融资能力将得到进一步增强。
2、降低利息支出，提高公司抗风险能力
公司的利息支出较高，2022年度财务费用为10.66亿元，通过本次向特定对象发行偿还银行贷款，将有效缓解公司资金压力，减少负债规模，降低利息支出，提升财务稳健性水平。
三、本次募集资金用于拓展新业务、新产品的说明及资金缺口的解决方式
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务或发展战略的关系
公司拥有磷矿资源，从事磷矿采选及经营；从事化肥的研发、制造与销售业
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公司资产负债率仍处于较高水平，截至2023年6月30日，公司资产负债率为63.30%。公司拟将本次向特定对象发行的募集资金部分用于偿还银行贷款，通过本次向特定对象发行，有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，为公司持续发展提供有力保障。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队，造就了一批核心骨干人员和产业工人，形成了一支具有较强创新能力和高度敬业的人才队伍。本次募集资金投资项目中的磷酸铁项目为公司主营业务的延伸及拓展。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司在原料技术保障方面具有明显的技术优势。作为国内大型化肥生产企业，公司目前已具备成熟的高纯度磷酸一铵生产装置和生产经验，是目前国内少数完全掌握湿法磷酸溶剂萃取法生产工业净化磷酸企业之一，在湿法净化磷酸领域具有较强的技术优势，可为磷酸铁生产提供稳定、具有成本优势的主要原料。
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公司在磷酸铁生产方面有充分的技术保障。公司研发中心集中公司优势研发力量，组织开展了磷酸铁前驱体合成产业化技术开发，对磷酸铁前驱体产业化生产技术进行了全流程系统开发及验证评价，对产品指标及电化学应用性能进行了全面测试，获得了成熟可靠的磷酸铁前驱体产业化技术。依托已建成10万吨/年磷酸铁装置，对磷酸铁产业化项目工程设计进行了系统优化，在产业化技术开发基础上，结合公司实际以及磷酸铁前驱体技术发展方向，对公司磷酸铁前驱体项目进行了有效技术提升，为公司磷酸铁前驱体项目的落地实施以及保持长期的市场竞争力，提供了坚强有力的技术保障。此外，公司在“磷矿采选—湿法磷酸精制—磷化工”全产业链的新技术研发、高效生产运营和安全环保管理等其他生产技术方面也积累了丰富的经验。公司依托技术创新能力强和敬业度高的技术队伍，为公司不断提升生产管理和装备运营技术的提供坚强保障。公司项目建设和生产运营均有良好的技术储备。
3、市场储备
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
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（三）资金缺口的解决方式
本次发行募集资金到账前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
四、本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业
《中共安宁市委安宁市人民政府关于实施工业立市“五年行动”全面建设昆明现代工业基地的意见》（安发〔2021〕8号）指出：发挥安宁全省唯一优势，打造1,000亿级绿色石化（含化工新材料、电池新材料）优势产业链。以中石油云南石化有限公司、云天化集团为龙头，以国家级化工园区为支撑，全面推进石油、化工上下游配套发展，加快精细化工新材料、电池新材料绿色化、集群化、
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龙头化建设，打造昆明产业发展新品牌。本项目符合地方政策和行业发展需要。
此外，根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《工业和信息化部国家能源局联合公告2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（2016年第50号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）和《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等有关规定，我国淘汰落后和过剩产能行业主要包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等。本次募投项目不涉及上述行业，不属于落后产能。
根据《环境保护综合名录（2021年版）》，电池级磷酸铁、硫酸以及电池级磷酸铁锂正极材料均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“双高”产品。
综上，此次募投项目不属于产能过剩行业,不属于限制类、淘汰类行业以及高耗能高排放行业。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
随着募投项目的建成，形成公司新的利润增长点，公司整体抗周期能力和发展潜力随之增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司主营业务构成更加多元化，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负
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债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。
综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次发行所募集的资金将用于公司主营业务的延伸及拓展，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在因本次向特定对象发行导致公司主营业务和资产的变动或整合。
（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本募集说明书签署日，云天化集团持有公司38.12%股权，为公司控股股东，公司实际控制人为云南省国资委。本次向特定对象发行A股股票数量不超过5.5亿股（含本数），云天化集团拟认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数）。本次发行完成后，云天化集团仍为公司的控股股东，云南省国资委仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变更。
（三）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
1、公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形
此外，云天化集团与发行人、昭通发展集团有限责任公司、镇雄工业投资开发有限责任公司共同投资设立云南云天化聚磷新材料有限公司（以下简称“合资公司”、“聚磷公司”），由于云天化集团将直接控股合资公司，形成与云天化股份磷矿采选业务的潜在同业竞争事项。该合资公司目前尚未正式经营，云天化
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集团出具了承诺函，详见本章节“2、控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺”。
2、控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺
截至2023年6月末，针对上述云天化集团下属企业与发行人的部分业务存在一定重合或者潜在同业竞争的情况，云天化集团出具了如下避免同业竞争的承诺：
（1）关于天能矿业的承诺：
在天能矿业矿山建成并正式投产后的三年内，云天化集团承诺把云天化集团在天能矿业中的权益依法转让予云天化或第三方，以防止未来可能产生的同业竞争。
（2）关于江川天湖的承诺：
在2023年5月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。
经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十五次会议及2023年第五次临时股东大会审议通过，云天化集团将原承诺延期为：“在2024年11月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”
云天化集团已与云天化签署附生效条件的《托管协议》，云天化集团同意将其在江川天湖的管理权委托给云天化进行管理。云天化集团及其关联公司自江川天湖取得的磷矿石除其自用外，将按照市场价格全部销售给云天化及其控股公司，不对外销售。就避免同业竞争问题，公司与云天化集团续签《托管协议》，云天化集团将其持有的江川天湖55%股权继续委托给公司进行管理。
（3）关于吉林云天化的承诺：
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（4）关于云南云天化聚磷新材料有限公司的承诺：
3、独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见
公司独立董事对同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见，认为公司控股股东严格遵守其作出的避免同业竞争的承诺，由于政策法规等不能控制的客观原因或者其他原因导致承诺未能按期完成的，均依法履行了变更或延期程序，不存在因违反承诺而受到中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所行政处罚、监管措施或者纪律处分的情形，不存在损害上市公司利益的情形，避免同业竞争的措施有效。
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本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行或本次募投项目实施新增同业竞争情形。
（四）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
截至本募集说明书签署日，除控股股东云天化集团外，本次发行尚未确定具体发行对象，上市公司与除云天化集团以外的发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在关联交易或潜在的关联交易，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
（五）修改公司章程计划
（六）对股东结构和高管人员结构的影响
本次向特定对象发行A股股票数量不超过5.5亿股（含本数），云天化集团拟认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数）。本次发行完成后，云天化集团仍为公司的控股股东，云南省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次向特定对象发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次向特定对
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象发行发生重大变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）对业务结构的影响
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强。有助于公司提高偿债能力，降低财务风险，进一步改善财务结构，增强短期偿债能力和抗风险能力，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，这将有利于增强公司的偿债能力，降低财务风险。未来随着募集资金拟投资项目的实施，公司的投资活动现金流出将相应增加。随着募集资金投资项目投产和产生效益，预计经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。
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三、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。
四、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2023年6月30日，公司资产负债率为63.30%。本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产规模将适当增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。本次发行不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
五、本次发行完成后，公司是否符合上市条件
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所的上市条件。
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第六节最近五年内募集资金使用情况
一、前次募集资金存放情况
公司自2020年12月非公开发行股票后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
根据中国证监会出具的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069号），公司获准非公开发行人民币普通股（A股）不超过427,774,961股新股。发行价格为每股4.61元，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,900,229,096.61元，扣除发行费用人民币32,624,760.74元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币1,867,604,335.87元。
上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月31日出具了《验资报告》（XYZH/2020KMAA10047）。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
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议》。2022年1月26日，公司与天安化工、中信证券、中国银行云南省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
单位：人民币元
云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书
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二、前次募集资金承诺和实际使用情况
截至2022年12月31日，前次募集资金实际使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注1：2021年度使用的募集资金总额，包含使用募集资金置换预先投入自筹资金金额，置换金额详见本章节“九、前次募集资金使用的其他情况”。注2：公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》，将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，详见本章节之“三、前次募集资金变更情况”。注3：云天化物流运营升级改造项目已于2022年12月达到预定可使用状态，募集资金累计实际投入金额与募集后承诺投资金额的差异375.15万元主要为尚未支付的项目尾款等。
注4：10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程已于2021年12月达到可使用状态，募集资金累计实际投入金额与募集后承诺投资金额的差异主要系公司为加快募投项目建设进度，对于可研报告中原计划新建磷酸净化罐区使用的是二期30万吨磷酸装置浓酸储槽作为净化酸槽，此外，公司尚有部分尾款未进行支付以及公司在建设募投项目中使用了部分自有资金投入导致募集资金未使用完毕。
注5：募集后承诺投资合计金额与募集前承诺投资合计金额系支付发行费用所致。
注6：项目剩余未使用资金与募集资金账户截至日余额差额1.501.91万元为账户利息收入与手续费支出的差额导致。
注7：10万吨/年电池新材料前驱体项目已于2023年3月底达到预定可使用状态。
注8：氟资源综合利用技术改造项目已于2023年3月底达到预定可使用状态。
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三、前次募集资金变更及延期情况
因原募投项目属于碳达峰、碳中和背景下的“两高”项目，实施进度具有不确定性，为提升募集资金使用效率，保障投资者利益，2022年1月10日，公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议，2022年1月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》以及《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》。为提高公司募集资金整体使用效率，公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子公司天安化工，将原募投项目剩余募集资金105,860.25万元，占募集资金总额的比例为55.71%，变更用于天安化工“10万吨/年电池新材料前驱体项目”的建设，不足部分以公司自筹资金投入，变更后的募投项目募集资金实行专户储存管理，将存放于天安化工在中国银行云南省分行开设的募集资金专户，募集资金专户账号为：135678679480。前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的原因详见本章节“二、前次募集资金承诺和实际使用情况”。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
截至2022年12月末，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
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五、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
注1：实际效益为募投项目产出产品实现的净利润，按以下公式计算：营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用－管理费用－所得税注2：截止日投资项目累计产能利用率=2022年实际产量/对应期间设计产能，10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程产能利用率较低的原因主要系公司根据当期磷肥市场情况，以及新投建湿法精制磷酸产能情况，以效益最大化为原则，动态调整磷化工产品生产结构，以实现公司业绩最优。
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（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况
“云天化物流运营升级改造项目”主要为公司为进一步提升物流效率，降低物流成本，对物流运营管理进行升级改造的项目。该项目不直接产生利润，主要盈利模式为项目采购的固定资产投入使用后会提高作业效率，降低人工成本，从而减少企业的成本负担。因此无法单独核算效益。“偿还银行贷款”项目主要目的是优化财务结构，降低利息支出，提高公司抗风险能力，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况说明
无。
六、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金的使用
2021年1月12日，公司召开第八届董事会第二十八次（临时）会议、第八届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过85,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，可提前归还。公司实际使用闲置募集资金85,000万元补充流动资金，2021年12月29日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金85,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。
八、前次募集资金结余及后续使用计划情况
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九、前次募集资金使用的其他情况
十、其他差异说明
公司上述募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
十一、前次募集资金使用情况的鉴证结论
信永中和会计师事务所2023年4月13日出具了《云南云天化股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZ1/2023KMAA1F0040），报告内容称已对“云南云天化股份有限公司前次募集资金截至2022年12月31日止的使用情况报告执行了鉴证工作”，认为：“云天化股份上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引-发行类第7号》编制，在所有重大方面如实反映了云天化股份截至2022年12月31日止前次募集资金的使用情况。”
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一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）宏观经济波动、市场环境以及产业政策变化的风险
公司本次拟实施的磷酸铁项目在实施过程中，若因宏观经济波动、市场供需变化、行业政策或者当地产业政策变化或其他不可抗力因素等导致项目建成投产后市场不达预期的风险。近期市场上发布的磷酸铁及磷酸铁锂投资计划较多，可能导致未来磷酸铁及磷酸铁锂市场供需关系发生变化，产品价格存在下滑风险，进而影响公司投资规划及预期收益。
（二）安全环保风险
（三）原材料价格波动的风险
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（四）技术风险
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
（二）发行风险
本次发行对象为不超过35名（含35名）符合条件的特定对象，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（三）股市波动的风险
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
（二）管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、
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销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。如本次向特定对象发行成功，净资产规模将进一步增加，生产能力进一步提高，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
（三）募集资金投资项目风险
（四）募投项目建设用地尚未取得的风险
（五）募投项目下游应用行业产能过剩的风险
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公司已对募投项目进行充分的可行性论证，但由于项目建设周期较长、资金投入量大，未来的市场供需情况和客户开拓情况存在一定的不确定性，若未来客户开发进度不及预期、客户验证周期及结果不确定等导致公司市场开拓能力不足，未来下游新能源汽车或储能行业等终端市场需求增速不及预期，或行业技术路线发生重大变化，以及受到行业产业政策、市场竞争激烈等发生重大不利变化，从而导致磷酸铁行业产能扩张过快及市场竞争加剧，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩风险，导致公司新增产能面临无法消化的市场风险，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
四、其他风险
（一）同业竞争承诺履约风险
根据云天化集团出具的承诺：“在2024年11月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围”，江川天湖同业竞争情况对发行人不构成重大不利影响。目前云天化集团正在积极推进解决，发行人将督促云天化集团尽快完成承诺履行，但若后续因政策市场法规等因素导致未能履行承诺或无法妥善解决同业竞争问题，可能对发行人的业务经营产生一定的不利影响，进而损害上市公司利益。
（二）临时用地到期风险
截止目前，发行人存在临时用地到期的情况，该临时用地主要用于尾矿库、磷石膏堆场等用途，不属于发行人的主要生产经营设施用地，公司可通过取得临时用地的土地使用权、取得其他长期用地、就近租赁用地等方式来保证磷石膏等的堆放。但是，由于审批政策的不确定性，存在用地手续不达预期的情况，将对发行人造成不利影响。
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（三）债务偿付风险
为进一步加强公司化肥板块战略布局，拓展公司在西北区域化肥市场规模，巩固公司化肥龙头企业地位，增强盈利能力并解决同业竞争问题，经公司第九届董事会第十二次（临时）会议、第九届监事会第十二次会议以及2023年第三次临时股东大会审议，公司已通过协议转让的方式完成收购控股股东云天化集团持有的青海云天化98.5067%股权，青海云天化成为公司的控股子公司。云天化集团对青海云天化2023年至2025年三年扣非后净利润进行了业绩承诺。
根据公司2023年半年度业绩预告，青海云天化自2023年3月底纳入公司合并报表范围，4-6月份为公司带来的归母净利润为1.33亿元。目前，可能造成青海云天化未来盈利能力下降的风险主要是产品市场价格、原料价格波动和宏观经济因素变动的风险。此外，青海云天化历史形成的未分配利润余额为-192,728.34万元，青海云天化将通过资本结构不断优化、装置运行稳定性持续提升、盈利能力进一步增强，青海云天化未来完成弥补未分配利润后即可实施利润分配，但仍存在近年无法实现向母公司分配利润的风险。
目前尿素及复合肥市场供需状况向好，青海云天化具备显著的区位优势和原料采购成本优势，成为公司在西北地区重要的化肥、化工生产基地，具有较强的盈利能力。青海云天化在西北复合肥、水溶肥市场具有较高的市场影响力，能够与公司磷肥、水溶性磷肥产品形成产业链衍生，为公司扩展西北化肥市场增加新的动力。
综上，青海云天化未来可能受到化肥行业、原料市场价格、宏观经济环境等
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因素发生波动的影响，造成青海云天化的盈利水平下滑的风险，但是预计不会对公司业绩构成重大不利影响。同时，公司将充分运用好新的政策工具，积极推动青海云天化尽快补足前期未弥补亏损，使其实现正常化利润分配。
（五）公司业绩进一步下滑的风险
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签字：
全体监事签字：
全体高级管理人员签字：
云南云天化股份有限公司
年月日
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1-1-122
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本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
张文学
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本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
中信证券股份有限公司
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董事长：
张佑君
1-1-126
总经理：
杨明辉
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本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师签字：
律师事务所负责人：
北京德恒律师事务所
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本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
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公司董事会就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：
1、公司采取的填补回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（1）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《云南云天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
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（2）增强现有业务的竞争力，加强内部管理和成本控制
公司主要从事化肥的研发、制造与销售业务；拥有磷矿资源，从事磷矿采选及经营；发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业；结合主业开展商贸物流业务。公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分的论证，本次发行募集资金将用于投资建设磷酸铁项目及偿还银行贷款，符合公司发展规划，有利于进一步提升公司主营业务的技术水平，从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（3）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）严格执行现金分红，保障投资者利益
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2、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺根据公司董事、高级管理人员出具的《云南云天化股份有限公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
公司的控股股东，为保证云天化填补即期回报措施能够得到切实履行，云天化集团出具《承诺函》并承诺如下：
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3.自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。