股票简称：国光股份股票代码：002749
四川国光农化股份有限公司
与国都证券股份有限公司
关于
四川国光农化股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层
二零一九年十月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年9月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192072号），四川国光农化股份有限公司（以下简称“国光股份”、“公司”或“申请人”）与保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“申请人律师”）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。除非文义另有所指，本回复中的简称与《四川国光农化股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同涵义。涉及《四川国光农化股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中须补充披露的部分，已经按照《反馈意见》的要求进行了修订，同时四川国光农化股份有限公司已于2019年8月26日公告了2019年半年度报告，最近一期财务数据已更新为2019年1-6月数据，并在本反馈回复中以楷体加粗标明。
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目录
一、重点问题
1.请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
4.关于经营情况。（1）申请人报告期内销售模式主要为经销，各期销售收入占比80%-90%之间。请申请人说明报告期各期对主要客户的销售情况；报告期各期经销商是否存在明显变化；经销商是否与申请人或主要股东、实际控制人、董监高存在关联关系；报告期内申请人经销模式的销售过程及收入确认方式；保荐机构对经销商、经销收入真实性完整性、销售回款情况、最终实现销售情况采取的核查措施；（2）请申请人结合生产模式说明报告期内产量、销量、产能之间的对应关系；（3）报告期内申请人对主要供应商的釆购情况；采购商品的数量、单价、金额变动情况；（4）报告期各期申请人存在委托加工情况。请申请人说明各期委托加工所占比例、定价依据及公允性；委托加工方的基本情况与申请人的合作历史、是否与申请人主要股东、实际控制人或董监高存在关联关系。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
5.关于对外收购及投资。（1）请申请人详细说明报告期内上市公司对外投资
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6.申请人2015年募集资金用于年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目等项目。请申请人详细说明：（1）前次募投各项目的立项过程、投资总额及构成、主要产品及设计产能、募集资金投入及变化情况、历次变更情况、决策过程及信息披露情况；（2）各项目统一完工日期为2019年9月30日的原因及合理性，是否存在大幅延缓；各建设项目可行性分析报告是否存在变更，各项目建设最新进展；结合募投项目建设产品及市场行情说明项目前景是否存在重大不确定性；（3）部分募投项目如500公斤S-诱抗素原药等终止实施的原因，申请人制定决策是否保持了谨慎性；（4）前次募投项目投入情况与申请人合并报表在建工程科目的匹配关系。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
7.申请人本次拟募集32,000万元用于年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技改等项目。请申请人详细说明：（1）本次募投各项目的具体产品，与申请人现有业务的联系，申请人是否具备相应的技术基础，报告期内是否有产销情况；（2）本次募投各项目的实施主体、实施方式、建设规划、投资构成及细情况、募集资金投入情况，非资本性支出占比情况；（3）本次募投项目产能与申请人现有产能是否存在替代关系，搬迁技改期间预计对申请人生产经营及业绩产生何种影响；（4）募投项目效益测算过程及依据。请保荐机构发表核查意见。
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二、一般问题
9.请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
10.请申请人补充说明，公司及其控股股东或实际控制人作出的重要承诺及履行情况，尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况，补充说明申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项不得公开发行证券的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
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反馈意见问题1请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
反馈意见回复——
（一）请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
发行人已在《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“五、重大事项说明”之“（二）重大诉讼、仲裁及行政处罚”补充披露如下：
……
截至本募集说明书签署日，发行人在报告期内存在4起行政处罚事项。
（一）发行人报告期内受到的行政处罚和整改情况具体如下：
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（二）上述行政处罚事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情节严重的情形报告期内，发行人存在受到环保、安全、产品质量等行政处罚的情形，其违法行为不属于重大违法违规行为，具体如下：
1、发行人受到成都市环境保护局处罚，处罚机关未对发行人作出“责令停业、关闭”的处罚，未认定属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……”情形，同时发行人已取得处罚机关证明，认定该行为不属于重大违法行为。2018年9月11日，成都市环境保护局针对本次环保处罚事项出具以下情况说明：“国光股份能够充分认识到环境保护工作的重要性，积极采取措施完成整改，依法缴纳了罚款，已经达到规范生产经营，我局认为国光股份及时整改纠正了该行为，未造成环境危害，不属于重大环境污染违法案件。”
2、发行人受到成都市安全生产监督管理局处罚，罚款金额较小，涉及的违法情节轻微，同时发行人已取得处罚机关证明，认定该行为不属于重大违法行为。2019年1月10日，成都市安监局针对本次安全行政处罚事宜出具以下证明：
“国光股份受到的上述处罚涉及的违法情节轻微，未造成人员伤亡和重大财产损失，其违法行为不属于重大违法违规行为，上述处罚亦不属于重大行政处罚。”
3、发行人受到简阳市工商行政管理和质量技术监督局处罚，罚款金额较小，
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涉及的违法情节轻微，同时发行人已取得处罚机关证明，认定该行为不属于重大违法行为。2019年4月30日，简阳市工商行政管理和质量技术监督局针对本次行政处罚出具以下情况说明：“鉴于公司生产的该批不合格产品尚未销售，且积极配合调查，主动提供证据，如实陈述有关违法行为，并对该产品进行整改，以原材料形式重新回炉生产成合格产品，依据行政处罚法第27条的有关规定，该当事人的行为为从轻或减轻行政处罚的行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。”
4、发行人受到简阳市农业农村局处罚，处罚属于《四川省农业行政处罚裁量权适用规则》规定的“应当从轻或者减轻行政处罚”的情节，同时发行人已取得处罚机关证明，认定该行为不属于重大违法行为。2019年5月22日，简阳市农业农村局针对本次行政处罚出具了以下情况说明：“鉴于公司积极配合调查，主动提供证据，如实陈述有关违法行为；且该批次不合格产品数量较少，公司积极采取产品召回等措施，未造成不利影响。根据《四川省农业行政处罚裁量权用规则》第五条第（二）款“当事人有下列情形之一的，应当从轻或者减轻行政处罚：（二）主动消除或者减轻违法行为危害后果的”之规定，公司的违法行为为从轻或减轻行政处罚情形的违法行为。上述处罚不属于重大行政处罚。”综上，发行人所涉及的以上四项行政处罚事项，均不属于重大违法违规行为，均未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。发行人本次发行符合《管理办法》第九条的规定。
（二）请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
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（一）请申请人补充披露：本次募投项目土地使用权证办理的最新进展，是否存在无法办理的法律障碍
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、（一）、3、项目用地情况”补充修订披露上述内容，具体情况如下：
本项目拟在成都市空天产业功能区化工集中区新征的土地内建设，占地约45亩，本项目用地暂未取得。
2018年8月20日，公司与简阳工业集中发展区管理委员会签署了《简阳工业集中发展区管理委员会、四川国光农化股份有限公司“搬迁改造”项目投资协议》（以下简称“投资协议”），约定公司“搬迁改造”项目拟选址位于平泉精细化工产业园（现更名为成都市空天产业功能区化工集中区）。2018年12月，根据上述投资协议，公司向简阳市财政局支付1,000万元新征土地预付款。
2019年7月22日，本次可转债募投项目涉及的新增规划建设用地指标已获得四川省自然资源厅《关于局部调整成都市简阳市土地利用总体规划（2006-2020年）的函》（川自然资函[2019]363号）批复同意。
2019年8月13日，本次可转债募投项目新增建设用地已取得简阳市规划和自然资源局出具的用地预审意见复函文件（简自然资函[2019]184号），该文件原则同意通过用地预审。
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（五）募投项目无法取得土地的风险
本次募集资金投资项目涉及的新增规划建设用地指标已获得四川省自然资源厅《关于局部调整成都市简阳市土地利用总体规划（2006-2020年）的函》（川自然资函[2019]363号）批复同意，并取得简阳市规划和自然资源局出具的关于前述建设用地“原则通过用地预审”的复函文件（简自然资函[2019]184号）、成都市经济和信息化局已“确认本次募集资金投资项目土地用地计划指标为
100.02亩”（[2019]W-502号文件），该项目用地在组卷、报批、征收等流程完成后，公司将通过公开“招拍挂”出让程序依法取得该建设用地。虽然公司已于2018年8月与简阳工业集中发展区管理委员会签订搬迁改造项目投资协议，并依据此协议向简阳市财政局预付了1,000万元土地款。但上述土地的组卷、报批、
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征收、竞拍结果尚存在一定的不确定性，若公司不能获得上述土地的使用权，将对本次募集资金项目的实施产生不利影响。……
（二）请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
保荐机构及申请人律师查阅了本次募投项目用地涉及的公司与简阳工业集中发展区管理委员会签订的投资协议及预付土地款凭证等资料，简阳市人民政府《关于局部调整<成都市简阳市土地利用总体规划（2006-2020）>的请示》（简府[2018]73号）、成都市人民政府《关于报请审批<成都市简阳市土地利用总体规划（2006-2020）>调整方案的请示》（成府土[2019]17号）、四川省自然资源厅《关于局部调整成都市简阳市土地利用总体规划（2006-2020年）的函》（川自然资函[2019]363号）、简阳市规划和自然资源局《关于年产2200吨高效安全环境友好型制剂等生产线搬迁技改项目用地预审意见的复函》（简自然资函[2019]184号）、成都市经济和信息化局《关于安排下达部分先进制造业及能源基础设施项目土地利用年度计划指标的通知》（[2019]W-502号）文件；取得并查阅了简阳工业集中发展区管理委员会就公司本次募集资金投资搬迁改造项目用地的情况说明文件；走访了简阳市规划和自然资源局、简阳市经济科技和信息化局、简阳工业集中发展区管理委员会等部门。
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九、发行人业务经营许可情况
截止报告期末，发行人及子公司生产经营情况如下：
注：根据公司发展规划，为了更好发挥公司管理职能，提高管理效率，经2018年6月26
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（一）发行人生产经营有关的资质证书
截至2019年6月30日，发行人拥有的生产经营有关的资质情况如下：
截至2019年6月30日，发行人已取得的境外农药登记证或农药临时登记证情况如下：
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（二）四川润尔生产经营有关的资质证书
作为发行人农药、肥料、园林养护品生产的全资子公司，截至2019年6月30日，四川润尔拥有的生产经营有关的资质情况如下：
截至2019年6月30日，四川润尔拥有的农药“三证”情况如下：
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注：上述农药产品中，200亿孢子/克枯草芽孢杆菌可湿性粉剂、16000IU/毫克苏云金杆菌可湿性粉剂因老厂区场地限制不具备生产条件，暂未取得生产许可证。
截至2019年6月30日，四川润尔拥有的肥料产品登记情况如下：
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注：水溶肥料、农业用硝酸铵钙无需办理生产许可证。
（三）国光农资生产经营有关的资质证书
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作为发行人从事农药、肥料等产品销售的全资子公司，截至2019年6月30日，国光农资拥有的生产经营有关的资质情况如下：
（四）四川嘉智生产经营有关的资质证书
作为国光农资专门负责四川地区农药、肥料等产品销售的全资子公司，截至2019年6月30日，四川嘉智拥有的生产经营有关的资质情况如下：
（二）产品质量控制情况，是否曾发生严重产品质量问题，以及有关产品质量的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。
发行人已在“第四节发行人基本情况”之“七、（八）质量控制情况”中补充披露，具体情况如下：
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（八）质量控制情况
1、质量控制标准
2、质量控制体系
3、质量控制措施
发行人设立了质管部作为专职的质量管理部门，负责公司进厂原辅料、半成品、产品的检验和监督。公司重点在以下几个环节加强质量控制：
（1）原材料采购控制
（2）生产过程控制
发行人质管部运用过程控制使产品在生产全过程中始终处于受控状态。质管部根据产品的技术标准和生产工艺要求确定检验项目、指标及检验方法，按过程产品的控制要求进行监督和测量，及时发现生产中存在的问题并快速解决，
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只有经检验合格的产品才能流入下一道工序，保证公司持续、稳定地生产出满足合同规定和符合质量标准的产品。同时，公司产品在正式入库前必须依据《成品质量管理制度》要求进行最终检验，成品检验合格后方可入库。
（3）成品出货控制
发行人产成品出库前须通过质管部的抽样复检，检验合格后由质管部出具质量合格证明书，未经签发质量证明书的产品严禁出库。同时，质管部对每批出库成品，按规定取足量样品并保留一定期限，以便跟踪了解每一批次产品的最终质量状况。
（4）质量纠纷情况
由于公司严格控制产品质量，产品质量一直是公司的优势所在。质管部根据销售部门反馈的信息或客户提出的质量问题，安排专门人员到现场监测，如确有质量问题，公司负责退赔或根据具体情况采取相应的措施，直至客户满意。
报告期内，发行人存在以下9起产品责任诉讼，具体情况如下：
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（三）保荐机构和申请人律师核查情况与核查意见
针对上述问题，保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人及其子公司的农药登记证、农药生产许可证及相应的质量标准证书、肥料登记证、农药经营许可证等业务资质证书；
3、获取并查阅发行人及其子公司的营业执照和章程，核查发行人及其子公司的具体经营范围；
5、以“国光”、“国光农化”、“国光农资”及发行人的全称结合“违约”、“调
查”、“处罚”、“投诉”、“诉讼”作为关键词在“百度搜索”、“新浪微博”、国家市场监督管理总局网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、“信用中国”网站、农业农村部网站、四川省农业农村厅网站、成都市农业农村局网站、简阳市农业农村局的查询，除以上已披露的行政处罚及产品责任纠纷诉讼外，未检索到发行人报告期内有关产品质量问题的媒体报道、诉讼、仲裁事项。
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反馈意见问题4关于经营情况。（1）申请人报告期内销售模式主要为经销，各期销售收入占比80%-90%之间。请申请人说明报告期各期对主要客户的销售情况；报告期各期经销商是否存在明显变化；经销商是否与申请人或主要股东、实际控制人、董监高存在关联关系；报告期内申请人经销模式的销售过程及收入确认方式；保荐机构对经销商、经销收入真实性完整性、销售回款情况、最终实现销售情况采取的核查措施；（2）请申请人结合生产模式说明报告期内产量、销量、产能之间的对应关系；（3）报告期内申请人对主要供应商的釆购情况；采购商品的数量、单价、金额变动情况；（4）报告期各期申请人存在委托加工情况。请申请人说明各期委托加工所占比例、定价依据及公允性；委托加工方的基本情况与申请人的合作历史、是否与申请人主要股东、实际控制人或董监高存在关联关系。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
（一）申请人报告期内销售模式主要为经销，各期销售收入占比80%-90%之间。请申请人说明报告期各期对主要客户的销售情况；报告期各期经销商是否存在明显变化；经销商是否与申请人或主要股东、实际控制人、董监高存在关联关系；报告期内申请人经销模式的销售过程及收入确认方式；保荐机构对经销商、经销收入真实性完整性、销售回款情况、最终实现销售情况采取的核查措施；
1、申请人报告期内销售模式主要为经销,各期销售收入占比80%-90%之间。请申请人说明报告期各期对主要客户的销售情况；
报告期内，公司销售模式主要为经销，直销占比较小。报告期内，公司主营业务收入按销售模式分类情况如下：
单位：万元
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（1）报告期内公司对直销客户的销售情况
注：因原药需要进一步加工为制剂，不进入传统农资流通渠道，不直接面向种植用户，公司将原药客户均分类为直销客户。报告期内公司直销客户主要为政府采购和直接用户的批量采购。报告期内，恒大园林集团有限公司一直为公司最大直销客户，原因系该公司为恒大地产集团有限公司的全资子公司，负责恒大集团全国项目的园林设计、施工及养护工作，集中采购公司产品所致。
（2）报告期内发行人对主要经销客户的销售情况
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公司农药制剂产品具有品种多、施用时效强、单一品种市场需求量小的特点，为非大宗通用产品。加之公司目前约有3,000多名经销商（其中园林经销商约有1,000名），以县乡级经销商为主，导致公司对单个经销商的销售收入占总收入的比例较低。报告期公司前五名经销商销售合计占主营业务收入比例分别为
6.55%、7.27%、7.15%和8.27%。海南省农业生产资料集团有限公司一直为公司报告期内最大经销商，原因是根据《海南经济特区农药管理若干规定》，该公司为海南省政府特许的八家农资产品集中采购批发商之一，报告期该公司集中采购公司农资产品所致。
2、请申请人说明报告期各期经销商是否存在明显变化
2017年，发行人前20名经销商中，较2016年的变化情况为：新开发合作1家经销商，发行人对其销售收入占前20名经销商合计销售收入的比例为
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8.66%、占主营业务收入的比例为1.16%，占比较低；不再合作的经销商1家，主要系该经销商2017年涉及多起诉讼、并被法院列入失信被执行人名录所致。
2018年，发行人前20名经销商中，较2016-2017年的变化情况为：新开发合作2家经销商，发行人对其销售收入占前20名经销商合计销售收入的比例为10.29%、占主营业务收入的比例为1.45%，占比较低；不存在不再合作的经销商。
2019年1-6月，发行人前20名经销商中，较2016-2018年不存在新开发合作经销商以及退出合作的经销商情形。
综上所述，报告期内发行人主要经销商客户不存在明显变化。
3、请申请人说明经销商是否与申请人或主要股东、实际控制人、董监高存在关联关系；
报告期内，发行人主要经销客户基本情况表如下：
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注：营口市鲅鱼圈区植物保护服务中心熊岳沈旺药肥商店已于2019年注销，其业务由营口市鲅鱼圈区熊岳沈旺药肥商店承继。
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由上表可见，发行人主要经销商与发行人或发行人主要股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
4、请申请人说明报告期内申请人经销模式的销售过程及收入确认方式；
（1）公司经销模式下的销售流程如下：
公司主要客户包括农资经销商、园林绿化企业、政府农资采购部门、规模化种植业经营单位等，最终消费群体主要为种植户、园林绿化养护单位等。公司目前的销售渠道有两类：经销商销售和直销，其中主要以经销商销售，直销客户较少。经销商销售主要采用“公司—经销商—零售商—客户”四主体三环节的销售模式，公司对经销商的销售主要采取的是先款后货的结算方式；直销主要面向原药客户、政府采购和大型用户直接批量采购。
公司以经销商销售渠道为主，目前经销商网络已下沉到县乡一级，县级经销商占到公司经销商总数的95%以上。公司采取技术营销模式，通过提供技术服务重点打造经销商销售渠道，同时帮助农民提高种植水平，指导农民科学合理用药。
（2）公司销售收入确认方式如下：
公司的商品销售分为现销和赊销两大类，收入确认分别为：
1）现销：对经销商的先款后货、零星客户交现金直接提货等。这类交易收入满足如下条件为确认收入时点：①收讫货款；②确认货物已经发出（以客户签字或第三方物流单位运单为准）。
国光股份销售渠道
公司
公司用户
用户经销商
经销商
技术支持
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2）赊销：公司对极个别经销商、公司直接经办的政府采购业务、大客户直销业务等进行赊销。这类交易收入满足如下条件为确认收入时点：①与客户签订销售合同；②确认货物已经发出（以客户签字或第三方物流单位运单为准）。
公司各种销售模式下的收入确认时点与《企业会计准则》规定的收入确认原则的逐项对照情况如下：
公司经销模式的销售过程与实际情况相符，收入确认方式符合企业会计准则规定。
5、保荐机构对经销商、经销收入真实性完整性、销售回款情况、最终实现销售情况采取的核查措施；
关于保荐机构对经销商、经销收入真实性完整性、销售回款情况、最终实现销售情况采取的核查措施以及核查意见参见本反馈意见问题回复之“（五）以上请保荐机构及会计师发表核查意见”。
（二）请申请人结合生产模式说明报告期内产量、销量、产能之间的对应关系；
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报告期内，公司主要产品设计产能、产量、销量情况如下：
1、报告期农药原药生产模式与农药产量、销量、产能之间的对应关系公司生产的农药原药主要用于自身制剂的生产，同时对于具备生产能力的部分原药，公司会根据原药原材料、原药产品的市场价格走势，对比分析公司自产和外购的成本，灵活安排生产或直接外购原药产品。公司2016-2018年农药原药产能利用率较低，分别为15.26%、34.26%、
39.00%，主要系发行人的农药原药设计产能偏小，单位生产成本高于同行业的大型企业原药生产成本，同时受安全、环保、场地的限制，发行人主要集中生产甲哌鎓原药，其他原药均外购所致。2019年1-6月，公司因安全原因停止甲哌鎓原药生产，导致2019年1-6月农药原药产能利用率下降至0.91%。
公司2016-2018年农药原药的产销率较低，分别为14.07%、40.06%、
51.58%，主要系公司生产的原药大部分用于生产制剂所致。2019年1-6月农药原
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药的产销率1,542.36%，主要系公司甲哌鎓原药停止生产后，外购甲哌鎓原药用于满足自身生产，并外销97.93吨甲哌鎓原药用以维护客户所致。报告期内，公司农药原药主要产品的产量、销量情况如下：
由上表可见，2016-2018年甲哌鎓原药系公司生产、销售的主要农药原药。2016-2018年，受安全环保政策要求趋严等因素影响，部分农化小厂商纷纷关停，使得公司甲哌鎓原药产量、销量快速增长，进而带动公司农药原药产量、销量快速增长。2019年1月，因安全原因公司甲哌鎓车间停产，使得2019年1-6月公司农药原药产量大幅下降。
2、报告期农药制剂生产模式与农药产量、销量、产能之间的对应关系
公司报告期农药制剂产品品种多、单一产品规格多，制剂产品生产模式呈“多批次、小批量、多产品”，公司农药制剂产品除自己生产部分外，受实际产能不足限制，公司还将部分农药制剂产品委托相应生产企业进行成品加工，并外购部分制剂成品，与公司自产的植物生长调节剂搭配销售。
最近三年及一期，公司农药制剂设计产能利用率分别为43.62%、44.71%、
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53.19%和83.59%，设计产能利用率较低的主要原因为：
（1）农药制剂实际生产能力因农药制剂生产季节性及消费习惯、农药有效期限制，远低于农药制剂设计生产能力。
（2）公司农药制剂产品特殊性及共线生产多品种，导致公司制剂生产季节性更强，实际生产能力低。
报告期内公司农药制剂产销率分别为116.32%、132.96%、113.85%、
98.74%，产销率高的原因主要为：
报告期内公司农药制剂实际产能已不能满足公司生产需要，在销售高峰期产品供不应求，公司不得不通过外购部分制剂产品或委托加工生产制剂成品满足市
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场需求，导致报告期销量高于产量，产销率较高。
报告期内，公司农药制剂主要产品的产量、销量情况如下：
报告期内，公司生产销售的农药制剂主要为植物生长调节剂。2016-2018年，公司农药制剂产量持续上升，主要系植物生长调节剂产量持续增长。2017年，公司农药制剂销量较2016年增长17.17%，主要系植物生长调节剂、杀菌剂销量增长所致；2018年，公司农药制剂销量较2017年变化不大。
报告期内，公司外购了部分杀菌剂以及其他农药，因此前述产品产销率较高。
3、报告期发行人化肥生产模式与化肥产量、销量、产能之间的对应关系
报告期内公司肥料设计产能利用率分别为60.01%、103.49%、85.65%、
106.68%，2016年设计产能利用率较低，主要原因为2016年公司水溶肥料产量较彽。
报告期内公司肥料产销率分别为445.70%、340.07%、424.35%、382.25%，
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肥料产销率高主要系公司只生产水溶肥料，所销售专用肥主要为对外采购或委托加工所致。报告期内，公司肥料主要产品的产量、销量情况如下：
综上所述，公司报告期内申请人产量、销量、产能之间存在对应关系，与其经营实际情况及行业特征相符合。
（三）报告期内申请人对主要供应商的釆购情况；采购商品的数量、单价、金额变动情况
1、报告期内申请人对主要供应商的釆购情况
报告期内公司向前五名供应商的合计采购情况如下：
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注：2016年-2018年，公司向景宏生物及其关联方江苏景宏化工有限公司的采购已经合并计算；2019年1-6月，公司未向江苏景宏化工有限公司采购。公司不存在向单个供应商采购比例超过公司采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。上述供应商中，公司2018年向景宏生物投资取得其25%的股权，当年起景宏生物成为公司关联方；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中不占权益。
2、报告期发行人采购主要商品的数量、单价、金额变动情况
（1）报告期主要原材料采购情况
公司报告期内采购的原材料主要包括原药、助剂和基础肥料。2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司原材料采购金额分别为13,036.79万元、15,039.48万元、20,833.57万元和15,767.32万元，主要为农药原药、助剂、化工原材料等，具体情况如下：
单位：吨、万元
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注：2016-2018年，公司采购的哌啶、甲醇钠粉剂主要用于生产甲哌鎓原药。2019年1-6月，公司未生产甲哌鎓原药，因此未采购哌啶、甲醇钠粉剂而直接采购甲哌鎓原药。主要原材料价格变动趋势如下：
单位：万元/吨
发行人采购的主要原材料中，价格变化较大的主要有：2017年烯效唑原药、
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吡虫啉原药价格上涨较多；2018年多效唑原药、恶霉灵原药、三唑酮原药、三环唑原药、烯效唑原药价格上涨较多；2019年1-6月，乙烯利原药价格上涨较多。前述原材料价格上涨，主要系近年来安全环保政策趋严等因素使得部分环保安全不达标的小厂商纷纷退出市场，农药原药等农药制剂原材料供应偏紧价格上涨所致。
（2）报告期主要成品采购情况
为提高销售网络的利用效率，丰富公司产品种类，为客户提供“作物套餐”服务，报告期内，公司还直接进行成品采购，主要包括复混肥以及农药制剂产品。具体情况如下：
注：上表中的采购金额、数量包含委托加工金额、数量。
主要外购产成品价格变动趋势如下：
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2017年，发行人采购的主要成品价格较2016年变化不大；2018年，45%咪鲜胺·戊唑醇水乳剂、15%多效唑可湿性粉剂、10%吡虫啉可湿性粉剂价格上涨较多，主要系供应商涨价所致，除前述产品外其余采购的主要成品价格变化不大。2019年1-6月，发行人采购的主要成品价格较2018年变化不大。
（四）报告期各期申请人存在委托加工情况。请申请人说明各期委托加工所占比例、定价依据及公允性；委托加工方的基本情况与申请人的合作历史、是否与申请人主要股东、实际控制人或董监高存在关联关系。
1、报告期各期公司存在的委托加工情况
报告期内，公司委托加工生产的具体情况如下：
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注：统计金额含公司向被委托方提供的材料金额。
报告期内，公司委托加工费分别为3,750.26万元、3,784.12万元、5,065.79万元和3,269.36万元，占主营业务成本比例分别为12.40%、10.75%、11.45%和10.95%，委托加工需求规模基本保持稳定。
2、委托加工定价依据及公允性
（1）定价依据
上述委托加工产品定价原则是，先由委托加工商向公司提供其生产过程发生的成本明细表并报价，再由公司依据该明细数据进行成本核算，其考虑的成本因
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素主要包括原料成本、助剂成本、包装成本、加工及运输费用，将产生的上述成本费用分别与每吨产品的成本消耗进行匹配，得出每吨产品总成本，预估出公司在此委托加工产品中能够获得的合理利润，并结合报价情况作出定价。
（2）公允性
2019年1-6月
单位：万元、万元/吨
注：差异率=（较高价格-较低价格）/较高价格*100%
2018年
2017年
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2016年
综上所述，公司报告期各期委托加工定价依据合理、公允。
3、主要委托加工商基本情况
报告期内，公司主要委托加工商基本信息及交易情况如下：
（1）基本信息
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（2）交易情况
上述委托加工商中，景宏生物2018年2月成为公司参股公司，公司自2018年2月起与其的业务往来构成关联交易。
除上述情况外，公司主要股东、实际控制人或董监高与委托加工商不存在关联关系。
（五）以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
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保荐机构主要采取了以下核查程序：
针对问题“（一）……保荐机构对经销商、经销收入真实性完整性、销售回款情况、最终实现销售情况采取的核查措施”，保荐机构主要采取了以下核查程序：
2、针对问题“（二）请申请人结合生产模式说明报告期内产量、销量、产能之间的对应关系”，保荐机构主要采取了以下核查程序：
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（1）通过访谈高管、生产负责人员，了解公司生产模式；（2）查阅涉及公司主要产品的设计产能资料、实地走访发行人生产厂区。
3、针对“（三）报告期内申请人对主要供应商的釆购情况；采购商品的数量、单价、金额变动情况”，保荐机构主要采取了以下核查程序：
（1）获取发行人报告期内各期采购明细，执行分析性程序；（2）通过“国家企业信用信息公示系统”查阅发行人主要供应商工商登记信息；（3）访谈发行人高管、采购负责人，了解发行人采购模式、报告期主要采购的原材料与产成品基本情况及其变化的原因；（4）查阅了发行人与主要供应商的交易合同，抽查了发行人采购的部分主要原材料、主要商品的采购合同、采购发票、运输单、入库单等。
4、针对“（四）报告期各期申请人存在委托加工情况。请申请人说明各期委托加工所占比例、定价依据及公允性；委托加工方的基本情况与申请人的合作历史、是否与申请人主要股东、实际控制人或董监高存在关联关系”，保荐机构主要采取了以下核查程序：
经核查，保荐机构与发行人会计师认为：
1、发行人报告期各期对主要客户的销售收入真实；报告期各期主要经销商总体稳定，不存在明显变化；报告期各期主要经销商与发行人或主要股东、实际控制人、董监高不存在关联关系；发行人经销模式的销售过程与实际情况相符，
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收入确认方式符合企业会计准则规定；发行人对经销商的经销收入真实、完整，销售回款情况正常，最终销售情况良好。
2、报告期内发行人产量、销量、产能之间存在对应关系，与其经营实际情况及行业特征相符合。
3、发行人报告期内对主要供应商采购情况真实，不存在明显异常变化；发行人报告期内采购商品的数量、单价、金额变动情况符合发行人实际生产经营情况。
4、公司报告期各期委托加工所占比例稳定、其委托加工定价依据合理、公允。除景宏生物为发行人关联方外，其他委托加工方与发行人及其主要股东、实际控制人或董监高不存在关联关系。
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（一）请申请人详细说明报告期内上市公司对外投资及收购的情况报告期内，发行人对外投资及收购的标的为苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州泰昌九鼎”）、江苏景宏生物科技有限公司。发行人投资苏州泰昌九鼎和景宏生物的详细情况详见本反馈问题回复“（二）申请人投资苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）的详细情况”、“（三）申请人先参股后控股江苏景宏生物科技有限公司的详细情况”。公司于2019年9月12日披露了《关于签署投资备忘录的公告》，拟收购重庆依尔双丰科技有限公司100%股权事宜，具体情况如下：
1、交易基本情况
2019年9月11日，公司与重庆双丰化工有限公司（以下简称“双丰化工”）及其自然人股东赵家永，赵传科、孔祥书、重庆依尔双丰科技有限公司（以下简称“依尔双丰”）签署《投资备忘录》，约定在该备忘录和最终法律文件约定的条件全部成就的前提下，双丰化工将持有的依尔双丰100%股权全部转让给公司。最终交易价参考依尔双丰审计及评估结果协商确定。
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2019年9月12日公司按约定向双丰化工支付了定金500万元。本次收购依尔双丰100%股权事宜，目前正在进行审计、评估工作，尚需公司董事会或股东大会审议通过。
2、本次收购交易背景
（1）双丰化工系一家集产品研发、生产、销售于一体，拥有完整产业链的高新技术企业，主营业务涵盖植物生长调节剂、除草剂、杀菌剂和杀虫剂以及肥料等，拥有成熟的管理团队以及稳定的客户资源。
（2）本次交易正常实施后，将扩大公司的产能，丰富公司的产品线。有助于公司向终端用户提供更加丰富、完善的产品组合，有助于公司业务的进一步拓展，有助于提升公司的核心竞争力和行业影响力，符合公司长远发展战略。
3、交易对方的基本情况
4、交易标的基本情况
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（二）申请人投资苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）的详细情况。报告期内公司是否投资产业基金、并购基金，如有请说明基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式、是否纳入合并范围。截至本反馈意见回复出具日，除投资泰昌九鼎外，公司不存在投资其他产业基金、并购基金的情况。申请人投资苏州泰昌九鼎的详细情况如下：
1、申请人投资苏州泰昌九鼎的具体情况
2016年12月20日，公司第三届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于投资苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）的议案》，同意公司以自有资金3,000万元作为有限合伙人投资苏州泰昌九鼎。2017年3月1日，苏州泰昌九鼎完成有限合伙份额的工商变更登记，公司持有苏州泰昌九鼎8.99%的合伙份额。此次投资事项在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。该投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（1）苏州泰昌九鼎的基本情况
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存续期限：合伙企业经营期限为自合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起满五年之日止，其中投资期一年。经合伙人大会决议通过，投资期及经营期限均可延长，其中投资期最多可延长一次，可延长一年；经营期限最多可延长二次，每次延长一年。根据适用法律，尽管经营期限届满，合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照合伙协议或适用法律被清算为止。
合伙企业事务执行：普通合伙人为执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。
投资管理：合伙企业及其投资业务决策以及其他活动之管理、运营由普通合伙人承担。普通合伙人可将有关合伙企业投资业务的管理事项委托管理人实施，但并不因此免除普通合伙人对合伙企业的责任和义务，合伙企业投资资产处置的最终决策应由普通合伙人作出。在投资过程中，管理人在投资项目的开发、审慎调查、投资条款谈判、投资项目管理等环节向合伙企业提供管理服务，并及时向普通合伙人汇报。
管理人的权限和义务：合伙企业的管理人为西藏昆吾九鼎投资管理有限公司。管理人受合伙企业委托，在本协议允许的范围内，为合伙企业提供投资项目管理和行政事务等服务，在投资过程中，管理人在投资项目的开发、审慎调查、投资条款谈判、投资项目管理等环节向合伙企业提供管理服务，并及时向普通合伙人汇报。合伙企业将与管理人另行签署委托管理协议，就管理人的权利及职责、义务等事项进行约定。
管理费：合伙企业依照合伙协议的规定向管理人支付管理费。管理费为价内一次性收取，投资期内按有限合伙人认缴出资额的5%支付。在合伙企业一次性收取管理费后至合伙企业清算完成之日，不再另行收取管理费。
（3）苏州泰昌九鼎的合伙人及实缴情况
目前，苏州九鼎共有33名合伙人，其中拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司为普通合伙人、执行事务合伙人，其他32名合伙人为有限合伙人，其实缴情况如下：
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（4）苏州泰昌九鼎的管理人情况
西藏昆吾九鼎投资管理有限公司为苏州泰昌九鼎的管理人。西藏昆吾九鼎投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资管理人
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登记和基金备案办法试行》履行了管理人登记手续。其详细情况如下：
2、公司投资苏州泰昌九鼎的主要目的
公司投资苏州泰昌九鼎，可以充分利用其在投资方面的经验与渠道，通过优势互补，把握投资机会，为公司未来进行产业整合、并购积累经验和资源。同时可探索更为丰富的盈利模式。符合公司发展战略和全体股东的利益。
3、苏州泰昌九鼎的投资方向及经营情况
苏州泰昌九鼎目前主要业务为股权投资及投资管理，包括创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。目前其主要管理的投资项目为山东潍坊润丰化工股份有限公司股权投资项目，持股比例为10.48%。
4、苏州泰昌九鼎的投资决策、收益分配及亏损承担
投资决策：苏州泰昌九鼎由普通合伙人执行合伙事务。合伙企业及其投资业务决策以及其他活动之管理、运营、决策的权力归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。
利润分配原则：合伙企业经营期间，合伙企业可供分配现金（为投资款分期支付或支付本合伙企业费用等而预留的合理金额除外）按普通合伙人或管理人确定的分配基准日进行分配。
亏损分担：合伙企业在总认缴出资额和收益之内的亏损由所有合伙人根据认
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缴出资额的比例分担，超出部分由普通合伙人承担。责任承担：有限合伙人以其认缴的出资额及其从合伙企业取回的财产为限对合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对于合伙企业的合伙人出资和从合伙企业取得的财产之外的债务承担无限责任。
5、苏州泰昌九鼎是否纳入合并范围
公司仅为苏州泰昌九鼎的有限合伙人，持有8.99%的合伙份额，对其不具有控制、共同控制或重大影响，也不参与其经营管理，因此未将苏州泰昌九鼎纳入合并范围。
1、景宏生物的历史沿革
（1）2005年6月，景宏生物前身连云港市亨泰化工有限公司设立
景宏生物系由2005年6月成立的连云港市亨泰化工有限公司（以下简称“亨泰化工”）更名而来。亨泰化工由自然人徐志英、陈圣华、侯文玉、韩伟彪、杨学明共同出资成立，注册资本为300万元，已经连云港淮海会计师事务所有限公司连淮会所验[2005]34号《验资报告》审验。
2005年6月24日，亨泰化工取得连云港市灌南县市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为3207242100458，法定代表人为陈圣华。
亨泰化工设立时的股权结构如下：
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（2）2007年8月，亨泰化工第一次股权转让
2007年8月1日，亨泰化工召开股东会，同意股东徐志英、杨学明分别将所持亨泰化工60万元、45万元出资额全部转入给新股东郑龙生，股东陈圣华、侯文玉分别将所持亨泰化工90万元、15万元出资额全部转入给新股东郑文春，股东韩伟彪将所持亨泰化工90万元出资额全部转入给新股东郑龙洲，并分别签订了股权转让协议，具体转让情况如下：
2007年8月1日，亨泰化工在连云港市灌南县工商行政管理局完成本次股东变更工商登记。本次股权转让后，亨泰化工的股权结构如下：
（3）2011年2月，亨泰化工第一次增资
2011年2月19日，亨泰化工召开股东会并一致同意景宏化工向亨泰化工货币增资5,000万元。增资完成后，亨泰化工注册资本变更为5,300万元，其中：
景宏化工出资5,000万元，占注册资本的比例为94.34%；郑文春出资105万元，占注册资本比例为1.98%；郑龙洲出资90万元，占注册资本比例为1.70%；郑龙生出资105万元，占注册资本比例为1.98%。
2011年3月3日，江苏咨华会计师事务所有限公司出具苏华会验（2011）第3029号《验资报告》，验证截至2011年3月3日景宏化工出资款5,000万元已全部到位。
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本次增资完成后，亨泰化工的股权结构如下：
（4）2011年3月，亨泰化工更名为景宏生物
2011年3月，经《江苏省工商行政管理局名称变更核准通知书》（（07240069）公司变更[2011]第08140004号）核准，“连云港市亨泰化工有限公司”更名为为“江苏景宏生物科技有限公司”。
（5）2017年11月，景宏生物第一次股权转让
2017年11月3日，刘景清与股东郑文春、郑龙洲、郑龙生分别签订股权转让协议，郑文春、郑龙生、郑龙洲分别将持有的景宏生物105万元、105万元、90万元出资额全部转让给刘景清。2017年11月13日，公司在连云港市灌南县工商行政管理局完成本次股东变更工商登记。
本次股权转让后，景宏生物的股权结构如下：
（6）2018年2月，景宏生物第二次股权转让及第一次增资
2017年12月28日，国光股份与景宏生物、景宏化工、刘景清、管晓云签订《四川国光农化股份有限公司与江苏景宏生物科技有限公司、江苏景宏化工有限公司、刘景清、管晓云关于江苏景宏生物科技有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”），国光股份以支付现金1,500万元的方式受让景宏化工持有的景宏生物本次增资前10.00%的股权（即530万元实缴出资）；同时国光股份以现金3,000万元向景宏生物增资并取得景宏生物1,060万元的新增实缴出资（占景宏生物增资后实缴出资的16.67%）。本次交易完成后，
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国光股份合计持有景宏生物25.00%的股权。2018年2月1日，景宏生物在连云港市灌南县市场监督管理局完成本次股东变更及增资工商登记。
本次股权转让与增资完成后，景宏生物的股权结构如下：
（7）2019年5月，景宏生物第三次股权转让
本次股权转让完成后，景宏生物的股权结构如下：
3、景宏生物报告期内的经营及财务状况
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景宏生物于2018年4月28日收到灌南县人民政府《告知书》，告知从2018年4月28日起，化工园区所有企业一律停产整治，在停产整治过程中，未通过复产程序审批擅自复产的企业，将依法予以关闭。根据《告知书》要求，景宏生物已于2018年4月28日起停产开展自查，并及时整改。2018年6月16日，江苏省人民政府办公厅下发《关于印发全省沿海化工园区（集中区）整治工作方案的通知》，制定沿海化工园区整治标准和沿海化工园区企业整治标准，并部署开展沿海化工园区整治；2018年6月19日，江苏省环境保护厅下发《关于印发江苏省沿海化工园区企业复产环保要求的通知》，化工园区企业复产环保要求由两部分组成，一是企业所在园区须达到的环保要求，二是企业自身须达到的环保要求。前述文件下发后，景宏生物按照江苏省沿海化工园区企业整改标准积极落实整改措施。
报告期内，景宏生物的主要财务数据情况如下：
注：景宏生物2016年-2018年主要财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月主要财务数据未经审计。
4、公司参股景宏生物的交易背景及过程
（1）参股景宏生物的交易背景
景宏生物产品种类主要为植物生长调节剂和杀菌剂，具有一定的生产规模和市场地位。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据首次公开发行募集资金投资项目的实际情况，决定将已终止的募集资金投资项目剩余资金用于投资参股景宏生物。
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第一、有利于实现公司整体战略布局景宏生物产品种类为调节剂、杀菌剂和杀虫剂（其中以调节剂为主）等，产品包括多效唑、三唑酮、戊唑·咪鲜胺等。景宏生物多效唑原药产能较大，而公司产品主要为农药制剂，公司通过参股景宏生物向产业链上游延伸，以提升对原材料的控制力，有利于实现整体战略布局。
第二、有利于提高公司产能、拓展市场公司产品在旺季处于供不应求的状态，而景宏生物产能利用率可提升空间较大。本次交易完成后，景宏生物成为公司战略合作伙伴，在产销旺季公司可通过加强与景宏生物的合作来更好地响应市场需求，进而有利于提高公司产能、拓展市场。同时也可以降低公司在淡季的产品安全库存，减少备货数量，从而降低成本、提高资金利用率。
第三、有利于提高公司资金使用效率截止2017年9月30日，公司货币资金余额为541,542,921.48元。为提高公司资金使用效率，公司经审慎调研考察，决定使用已终止IPO募投项目剩余资金及自有资金合计4,500万元进行对外投资参股，以提高公司资金使用效率和投资回报。
（2）参股景宏生物的过程
2017年12月28日，公司召开第三届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资的议案》。拟以景宏生物的整体估值15,000万元为基础，以1,500万元（其中自有资金1,140.72万元，已终止IPO募投项目剩余资金359.28万元）受让景宏化工持有的景宏生物本次增资前10.00%的股权（即530万元实缴出资），同时以已终止IPO募投项目剩余资金3,000万元向景宏生物增资并取得景宏生物1,060万元的新增实缴出资（占景宏生物增资后实缴出资的16.67%）。前述交易完成后，公司合计持有景宏生物1,590万元的实缴出资，占景宏生物本次股权转让及增资后实缴注册资本总额的25.00%。
2017年12月28日，公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过后，
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2018年1月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资的议案》。
2018年1月18日，景宏生物召开股东会审议通过了关于变更公司股东和公司章程的议案。
2018年2月1日，景宏生物在连云港市灌南县市场监督管理局完成本次股东变更及增资工商登记。
2018年2月2日，公司完成本次股权转让价款和增资款项的支付。
5、公司控股景宏生物的交易背景及过程
（1）公司控股景宏生物的交易背景
鉴于公司参股景宏生物的整体估值高于其净资产，《股权转让及增资协议》约定，景宏化工和刘景清、管晓云对景宏生物2018-2020年的经营业绩进行了以下承诺：
景宏生物2018-2020年实现的考核净利润合计不低于4,095万元，其中：
2018年实现考核净利润目标为1,000万元，2019年实现考核净利润目标为1,350万元，2020年实现的考核净利润目标为1,745万元，2018年、2019年实现的净利润不低于当年承诺净利润的75%。
当年实现的主营业务收入回款率不低于80%，则考核净利润为当年经审计
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净利润；若当年回款率低于80%，则考核净利润调整为当年经审计的净利润全额扣减未达80%的主营业务应收账款（已计提坏账准备的部分、已发生坏账损失的部分、前年度已经抵扣过的部分可剔除、不重复扣除）后的数额。
如果景宏生物2018年、2019年中的任何一年未达到承诺考核净利润目标的75%（即2018年景宏生物实现的考核净利润低于750万元、2019年景宏生物实现的考核净利润低于1,012.5万元），2020年结束后景宏生物2018-2020年未达到承诺目标（即景宏生物2018-2020年实现的考核净利润合计低于4,095万元），则景宏化工和刘景清、管晓云应对公司进行业绩补偿，在触及业绩补偿的该年度次一年度景宏生物该年度审计报告出具之日起三个月内且不得晚于该年度次一年度6月30日景宏化工和刘景清、管晓云应完成对公司的业绩补偿。业绩补偿选择下述任何一种补偿方式或者两种补偿方式的组合：
如果公司选择的补偿方式为景宏化工或刘景清、管晓云以零价格向公司转让其所持景宏生物股权（股份），则景宏化工或刘景清、管晓云转让的股权（股份）数量＝公司原持有的景宏生物股权（股份）总数×（截止当年累计承诺的业绩指标÷截止当年累计实际实现的业绩指标－1）-已补偿股权。
如景宏化工及刘景清、管晓云在2018年、2019年结束后的业绩考核中曾向公司实施业绩补偿，且景宏生物2018-2020年三年业绩承诺期满后实现业绩承诺期三年累计承诺业绩目标的，则公司应向景宏化工或刘景清、管晓云返还其前期实施的业绩补偿。
2019年3月27日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出
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具的江苏景宏生物科技有限公司《2018年年度审计报告》（川华信审[2019]023-01号），景宏生物2018年度实现的净利润为-6,234,262.19元，没有达到业绩承诺目标，触发了原协议约定的业绩补偿条款。
（2）公司控股景宏生物的过程
2019年4月15日，公司第四届董事会第三次（临时）会议审议通过《关于与江苏景宏生物科技有限公司、江苏景宏化工有限公司、刘景清、管晓云签订关于江苏景宏生物科技有限公司之股权转让及增资协议之补充协议的议案》，经各方协商一致，景宏化工及刘景清和管晓云同意以零价格向公司转让其所持景宏生物股权的方式进行业绩补偿。2019年4月15日，公司第四届董事会第三次（临时）会议审议通过后，公司与景宏生物、景宏生物控股股东景宏化工及景宏生物实际控制人刘景清、管晓云夫妇签订了《股权转让及增资协议之补充协议（一）》，景宏化工同意将其所持景宏生物70.28%的股权（44,700,000元注册资本）以0元的价格转让给公司，刘景清同意将其所持景宏生物4.72%的股权（3,000,000元注册资本）中的2,999,999元注册资本以0元的价格转让给公司。变更后公司持有景宏生物股权63,599,999元（占景宏生物注册资本的99.999998%），公司为景宏生物控股股东。
2019年5月9日，景宏生物在连云港市灌南县市场监督管理局完成本次股东变更工商登记。
6、申请人与景宏生物的关联交易情况
（1）关联采购
报告期内，2018年2月公司参股景宏生物，景宏生物成为公司关联方，2018年度及2019年1-6月公司与景宏生物存在关联采购情况，具体情况如下：
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（2）关联销售
2019年1-6月，公司与景宏生物存在关联销售的情况，具体情况如下：
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7、申请人未将景宏生物纳入合并范围的依据、申请人先参股后控股景宏生物对经营业绩的影响
（1）申请人未将景宏生物纳入合并范围的依据
根据《股权转让及增资协议》的约定，在本次股权转让及增资之后和本协议约定的承诺业绩指标完成之前，除非本协议另有约定或各方一致书面同意，否则景宏生物的实际控制人维持不变，景宏生物的实际控制人不通过包括但不限于转让、拍卖、变卖其直接或间接持有的景宏生物股份而退出实际控制人地位。
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（2）申请人先参股后控股景宏生物对经营业绩的影响
公司于2018年2月投资参股景宏生物，因此公司先参股后控股景宏生物对2016年、2017年度经营业绩无影响，对2018年度、2019年1-6月经营业绩的影响如下：
①对公司2018年度经营业绩的影响
第一、因景宏生物2018年亏损，公司2018年确认投资收益为-258.65万元，并计提长期股权投资减值损失1,812.63万元，计入当期损益。
公司将原投资取得的景宏生物25%股权，在业绩承诺期间（2018年-2020年）仍采用权益法核算，2018年度公司针对该部分投资计提长期股权投资减值损失1,812.63万元。具体情况如下：
投资收益的计算：
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注1：2018年3月，景宏生物聘任公司推荐的付承慧为财务总监，聘任后，公司能够参与景宏生物财务和经营政策的制定过程，能够对景宏生物施加重大影响。注2：上述表格中固定资产、无形资产、存货的评估增值调整数据，以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字[2017]第2589号）为基础确定。减值损失的确认：
根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字[2019]第411号），采用资产基础法，景宏生物全部权益在2018年12月31日的价值为9,714.88万元。
公司对景宏生物的初始投资成本为4,500万元，按权益法确认的投资收益为-258.65万元，确认后长期股权投资余额为4,241.35万元。根据本次评估报告，景宏生物25%股权价值为2,428.72万元（9,714.88万元×25%），故计提减值损失1,812.63万元。
第二、因景宏生物2018年亏损，触发业绩补偿，公司零价格受让景宏生物
74.99%股权，形成金融资产7,286.16万元，作为公允价值变动损益计入2018年当期损益。
初始投资时，公司对景宏生物的盈利预测与投资协议中的业绩承诺不存在差异，故将对景宏生物投资形成的或有对价初始价值确认为零。
景宏生物2018年经审计的净利润为-623.43万元，触发了原投资协议中的补偿条款。经友好协商，景宏生物原股东景宏化工、刘景清选择以零价格转让景宏生物74.99%股权的方式对公司进行补偿，并就补偿事宜与公司签订了补充协议。故公司确认2018年12月31日因补偿协议形成的金融资产7,286.16万元，其与初始价值零之间的差异，作为公允价值变动损益，计入当期损益。
根据景宏生物2018年的审计报告，参考中联资产评估集团有限公司出具的
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评估报告以及盐城响水“3.21”事故影响，公司预测景宏生物2018-2020年累计净利润低于1,023.75万元的，公司将无需退还已获补偿的景宏生物股权，故因投资补充协议形成的金融负债为零。
②对公司2019年1-6月经营业绩的影响
第一、2019年上半年公司针对原投资取得的景宏生物25%股权，按权益法确认投资收益-36.06万元。具体情况如下：
第二、业绩对赌而暂时受让的74.99%股权，在对赌期间因其仍然属于或有对价，参照新金融工具准则关于非同一控制下企业并购中或有对价的规定，继续将其作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，拟于每年年末对该部分股权的公允价值、退还的可能性进行评估，并将其变动计入公允价值变动损益。截止2019年6月末，根据景宏生物的业绩实现情况，该部分股权尚无退还可能性。
8、申请人使用前次募集资金投资景宏生物履行的决策程序和信息披露义务
（1）申请人使用前次募集资金投资景宏生物履行的决策程序
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（2）申请人使用前次募集资金投资景宏生物履行的信息披露义务
公司已于2017年12月29日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露了《关于变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资的公告》（公告编号：
2017-048号）、《第三届董事会第十一次（临时）会议决议公告》（公告编号：
公司已于2018年1月17日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-003号）。
（四）以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
保荐机构主要核查程序如下：
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
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办法》规定的重大资产重组。其中：1、用于投资苏州泰昌九鼎的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。除投资苏州泰昌九鼎外，发行人报告期内未投资其他产业基金及并购基金；2、发行人使用前次募集资金用于投资景宏生物履行了相应的决策程序和信息披露义务，未将景宏生物纳入合并报表具备合理性，并且与其发生的关联交易履行了相应内部审议程序，定价公允合理。
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反馈意见问题6
申请人2015年募集资金用于年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目等项目。请申请人详细说明：（1）前次募投各项目的立项过程、投资总额及构成、主要产品及设计产能、募集资金投入及变化情况、历次变更情况、决策过程及信息披露情况；（2）各项目统一完工日期为2019年9月30日的原因及合理性，是否存在大幅延缓；各建设项目可行性分析报告是否存在变更，各项目建设最新进展；结合募投项目建设产品及市场行情说明项目前景是否存在重大不确定性；
（3）部分募投项目如500公斤S-诱抗素原药等终止实施的原因，申请人制定决策是否保持了谨慎性；（4）前次募投项目投入情况与申请人合并报表在建工程科目的匹配关系。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
（一）前次募投各项目的立项过程、投资总额及构成、主要产品及设计产能、募集资金投入及变化情况、历次变更情况、决策过程及信息披露情况
1、前次募投各项目的立项过程、投资总额及构成、主要产品及设计产能
经2012年1月12日公司第一届董事会第十二次会议、2012年1月27日公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司拟实施“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目”、“年产500公斤S-诱抗素原药项目”、“年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目”、“年产6,000吨植物营养产品生产线项目”、“营销服务体系建设项目”，并将前述项目作为公司首次公开发行股票并上市（IPO）募集资金投资项目，前述募投项目具体情况如下：
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2014年3月24日，第二届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》，决定对IPO募投项目进行调整，调整后的IPO募投项目情况如下：
上述募投项目变更情况经公司2014年第二次临时股东大会审议批准。
2017年4月，年产500公斤S-诱抗素原药项目、营销服务体系建设项目中的“营销培训中心建设”子项目终止实施；2018年1月，公司将前述已终止项目的剩余3,359.28万元募集资金用于投资参股景宏生物。
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万元，最终实际转出资金以资金转出日银行结息余额为准）；（2）前述项目募集资金利息净收益（截止当时为525.25万元）；（3）差额部分为公司自有资金。经过上述变更后，公司IPO募投项目投资金额变更为：
经过上述变更后，公司IPO募投项目投资金额变更为：
2、募集资金投入及变化情况、历次变更情况
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截止2019年6月30日，公司前次募集资金投入情况如下：
注：上表中的投入金额为募集资金投入金额。
2015年3月公司上市后，IPO募投项目历次变更情况如下：
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3、募集资金投入历次变更的决策过程及信息披露情况
发行人前次募集资金投入历次变更的决策过程及信息披露情况如下：
（1）“年产500公斤S-诱抗素原药项目”、“营销服务体系建设项目”中的“营销培训中心建设”子项目变更情况
上述募集资金项目终止情况的信息披露情况如下：
2017年12月28日公司第三届董事会第十一次（临时）会议、2018年1月16日公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资的议案》，同意公司将前述已终止项目的剩余募集资金用于投资参股景宏生物。
上述募集资金变更情况的信息披露情况如下：
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（2）“营销服务体系建设项目”变更情况
2018年6月8日公司第三届董事会第十五次（临时）会议、2018年6月26日公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“营销服务体系建设项目”终止实施，并将该项目剩余募集资金用于追加“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目”、“年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目”及“年产6,000吨植物营养产品生产线项目”。上述募集资金变更情况的信息披露情况如下：
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综上所述，公司前次募集资金投资项目暨IPO募投项目的立项、追加投资、募集资金变更等事项均履行了必要的审议程序，公司上市后IPO募集资金投入及变化情况、历次变更情况等事项信息披露及时、充分、完整。
（二）各项目统一完工日期为2019年9月30日的原因及合理性，是否存在大幅延缓；各建设项目可行性分析报告是否存在变更，各项目建设最新进展；结合募投项目建设产品及市场行情说明项目前景是否存在重大不确定性；
1、各项目统一完工日期为2019年9月30日的原因及合理性，是否存在大幅延缓；
注：经2017年4月6日第三届董事会第七次会议以及2017年4月28日2016年度股东大会审议通过，公司募投项目年产500公斤S-诱抗素原药项目以及“营销服务体系建设项目”中的“营销培训中心建设”子项目终止实施；经2018年6月8日公司第三届董事会第十五次（临时）会议、2018年6月26日公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司“营销服务体系建设项目”终止实施。
（1）IPO募投项目第一次延期
①履行的内部审批程序情况
经2016年4月25日公司第三届董事会第二次会议、2016年5月18日2015年年度股东大会审议通过，公司募集资金投资项目“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目”、“年产500公斤S-诱抗素原药项目”、“年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目”、“年产6,000吨植物营养产品生产线项目”、“营销服务体系建设项目”均延期至2017年12月31日。
②延期的原因及合理性
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（2）IPO募投项目第二次延期
经2017年4月6日公司第三届董事会第七次会议、2017年4月28日公司2016年年度股东大会审议通过，公司募集资金投资项目“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目”、“年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目”、“年产6,000吨植物营养产品生产线项目”、“营销服务体系建设项目”均延期至2018年12月31日。
由于公司募集资金投资项目建设所在的园区是地方政府新建的工业园区，公司是首家入驻园区的企业。截止2017年4月6日，园区的污水处理厂尚未开工建设，可能产生公共环保设施不能及时为公司配套，进而影响募集资金投资项目投产。
本次延期系园区公用工程未竣工等因素导致，原因真实，符合实情，延期合理。
（3）IPO募投项目第三次延期
经2018年12月20日公司第四届董事会第一次会议审议通过，公司募集资金投资项目“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目”、“年产1.9万吨环
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保型农药制剂生产线项目”、“年产6,000吨植物营养产品生产线项目”均延期至2019年9月30日。
（4）IPO募投项目第四次延期
公司为了继续保持在技术、工艺上的先进性，提升募集资金的使用效果，对生产工艺和设备选型进行优化，主要设备的选型、采购、安装及调试周期较原计划延长。
因此，公司经审慎研究后决定延长部分募集资金投资项目建设周期。
本次延期原因真实，符合实情，延期合理。
公司IPO募投项目存在外部客观原因导致的延期，系公司董事会根据实际
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情况进行的审慎决策，且各次延期均履行了必要的审批程序和信息披露。延期后公司积极采取措施推进项目建设进程，“年产6,000吨植物营养产品生产线项目”已经于2019年9月30日完工，截止本反馈意见回复出具日公司前次募集资金已经使用完毕。
2、各建设项目可行性分析报告是否存在变更，结合募投项目建设产品及市场行情说明项目前景是否存在重大不确定性；截至2019年6月30日，发行人在建设中的IPO募投项目为“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目”、“年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目”、“年产6,000吨植物营养产品生产线项目”。前述在建项目均追加投资，具体情况参见本反馈问题之“（一）前次募投各项目的立项过程、投资总额及构成、主要产品及设计产能、募集资金投入及变化情况、历次变更情况、决策过程及信息披露情况”回复，除追加投资外前述项目的可行性分析报告不存在变更。
根据前述3个IPO募投项目规划生产的产品及其市场行情，前述项目市场前景仍然良好，不存在重大不确定性，具备实施的必要性和合理性，具体分析如下：
随着2014年环保法修订、环保督查常态化运行以及供给侧改革的深化推进，农化行业供给侧发生了深刻变化，具体表现为部分安全环保不合规的农药小厂商纷纷关停，市场份额逐渐向安全环保规范的大中型农药厂商集中。近年来农药行业大部分产品价格呈上升趋势，农药行业景气度亦整体呈上升趋势。
（1）年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目
本募投项目建成后，公司甲哌鎓原药产能为1,000吨，萘乙酸原药产能为100吨，抑芽丹原药产能为1,000吨。根据公司的IPO募投项目计划，540吨甲哌鎓由公司自用，用于生产8%甲哌鎓可溶性粉剂、250g/L的甲哌鎓水剂和10%多唑·甲哌鎓可湿性粉剂，其余甲哌鎓原药直接对外销售；萘乙酸原药全部用于生产20%萘乙酸粉剂；抑芽丹原药全部直接对外销售。具体情况如下：
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上述对外销售的产品在立项时的价格与目前市场价格比较情况如下：
单位：元/吨
注：甲哌鎓原药生产的8%甲哌鎓可溶性粉剂、250g/L甲哌鎓水剂、10%多唑甲哌鎓可湿性粉剂以及萘乙酸原药生产的20%萘乙酸粉剂在“年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目”中测算效益，因此上表中未列出前述制剂产品的价格。
由上表可见，相比本项目立项时，上述2个原药产品的市场价格均上升。从市场供需来看，受安全环保政策趋严等因素影响，农药原药市场景气度较高，目前上述2个原药产品市场销售情况良好。因此，本项目拟生产的产品市场前景良好。综上所述，年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目不存在重大不确定性。
（2）年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目
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由上表可见，相比本项目立项时，上述32个产品市场价格大多保持平稳或上升。从市场供需来看，一方面，环保趋严大形势下，部分环保不达标、产品结构老化的中小农药企业将逐步退出市场，农药行业集中度将持续提升；另一方面，“人地矛盾”、粮食安全等因素使得农业生产必须依靠合理施用农药等技术手段提高生产率水平，从而对我国农药市场需求形成强力支撑。因此，农药制剂特别是具有使用成本低、见效快、用量低、效果显著、投入产出比高等特点的植物生长调节剂市场前景较好。报告期内，公司农药制剂产销率分别为116.32%、
132.96%、113.85%和98.74%，市场销售情况良好；关于上述32个产品，报告期内公司均存在销售该种或类似功效产品的情况。因此，总体来说本项目拟生产的产品市场前景良好。
综上所述，年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目不存在重大不确定性。
（3）年产6000吨植物营养产品生产线项目
由上表可见，相比本项目立项时，上述2类产品市场价格均上升。从市场供需来看，水溶肥作为替代普通化肥，是实现化肥减量提效及实施水肥一体化的主要产品，未来成长空间广阔。报告期内公司水溶性肥料市场销售情况良好，产销
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率维持在100%左右。对于上述2类产品，报告期内公司均存在销售该种或类似功效产品的情况。因此，总体来说本项目拟生产的产品市场前景良好。综上所述，年产6000吨植物营养产品生产线项目不存在重大不确定性。
3、各项目建设最新情况
截止本反馈意见回复出具之日，发行人年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目、年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目、年产6000吨植物营养产品生产线项目建设最新情况如下：
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②公司募投项目所在园区为新建园区，公司为首家入驻项目，园区动力电源仅为单回路电源，根据国家安监总局要求如果园区的双回路电源未在2019年12月31日前建设完成，“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目”完工后，亦有不能按时试生产的风险。
（三）部分募投项目如500公斤S-诱抗素原药等终止实施的原因，申请人制定决策是否保持了谨慎性；
（1）“年产500公斤S-诱抗素原药项目”、“营销服务体系建设项目”中的“营销培训中心建设”终止实施的程序及原因
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“年产500公斤S-诱抗素原药项目”终止实施的原因为：公司于2008年对该项目进行论证并立项，项目总投资1,255万元。由于受当时技术条件限制，公司选取的是固态物料发酵工艺，设计生产能力500kg/a，即1.93kg/d。一是此项目产能过小。二是生产工艺以手工操作为主，用工量大，劳动生产率低，满足不了大规模工业化的自动连续生产。三是时隔8年，目前已有新的、更加高效的发酵法工艺和生产方法出现。因此，从公司长远发展来看，不宜按原设计方案继续投资该项目。公司经审慎评估，拟终止按原方案推进该项目的建设。待对新的技术和方法评估之后，再根据实际情况决策此项目的建设。“营销服务体系建设项目”中的“营销培训中心建设”子项目终止实施的原因为：由于简阳市划归成都市代管后，简阳市的城市规划按成都市的整体要求和整体规划进行了部分调整，营销服务体系建设项目中的营销培训中心所处地块调整为绿化用地，该区块已不适合，也不能再修建营销培训中心，因此拟终止该项建设。待公司找到新的适合公司规划和定位的建设用地之后，再根据实际情况决策此项目的建设。
（2）“营销服务体系建设项目”终止实施的程序及原因
2018年6月8日公司第三届董事会第十五次（临时）会议、2018年6月26日公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司“营销服务体系建设项目”终止实施，并将该项目剩余募集资金用于追加“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目”、“年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目”及“年产6,000吨植物营养产品生产线项目”。
“营销服务体系建设项目”主要建设内容包括以下五个部分：①营销培训中心建设；②加强对经销商和零售商的业务知识及产品的培训；③扩充专业技术团队人员，加强技术培训，提高技术服务水平和覆盖范围；④扩建5个区域性物流仓储中心，升级原有物流仓储中心的基础设施；⑤升级营销管理系统。除子项目“营销培训中心建设”未发生投入即终止实施外，其余4个子项目均按照募投项目投资计划进行了不同程度的投资。
“营销服务体系建设项目”终止实施的原因为：截止2018年5月31日，公司营销服务体系建设项目中的部分子项目已经实施完成，部分尚未实施完成的
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子项目因公司营销培训模式调整、管理制度修订等原因使得继续实施已无必要性和经济性，公司营销服务体系建设项目募集资金投入规模、结构已基本符合公司当前营销服务体系需求，能够满足公司的营销服务保障能力。
（3）发行人制定决策谨慎
发行人上述IPO募投项目终止实施事项，系发行人审慎决策的结果，且履行了必要的审议程序，终止原因符合实际情况，独立董事均发表了明确同意意见，信息披露充分、及时。
（四）前次募投项目投入情况与申请人合并报表在建工程科目的匹配关系。
上述表中显示，与在建工程报表项目无关而列入其他报表项目的募投资金投
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入金额18,562.8万元，主要是“营销服务体系建设”投入金额3,203.52万元、“补充营运资金”投入金额12,000.00万元、“对外投资暨参股江苏景宏生物科技有限公司”投入金额3,359.28万元。
截止2019年6月30日，公司合并报表中“在建工程”余额为20,803.43万元，其中募投项目16,303.61万元，非募投项目4,499.82万元。合并报表“在建工程”余额中属于募投项目的部分与其资金投入差异为3,762.41万元，具体差异情况如下表所示：
合并报表在建工程与累计投入金额差异表
上述差异主要原因为：（1）前次募投项目购置的土地款2,539万元，在合并报表“无形资产”列示；（2）资金投入系价税合计金额，在建工程系不含税金额，税金影响1,302万元；（3）预付与暂估因素影响净额为-78万元。
综上，前次募投项目投入额与发行人合并报表在建工程科目募投项目投入金额具有匹配关系。
（五）以上请保荐机构及会计师发表核查意见
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人IPO募投项目建设小组负责人员进行了访谈，实地走访IPO募投项目建设地及园区配套污水处理厂等配套设施；3、查阅了会计师出具关于发行人前次募集资金使用情况的专项报告。
1、发行人前次募集资金投资项目暨IPO募投项目的立项、追加投资、募集资金变更等事项均履行了必要的审议程序，公司上市后IPO募集资金投入及变化情况、历次变更情况等事项信息披露及时、充分、完整。
2、发行人IPO募投项目“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目”、“年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目”、“年产6000吨植物营养产品生产线项目”存在外部客观原因导致的延期，系发行人董事会根据实际情况进行的审慎决策，且各次延期均履行了必要的审批程序和信息披露。上述募投项目均追加了投资，除追加投资外，上述募投项目可行性分析报告不存在变更。上述募投规划生产的产品市场前景良好，上述募投项目前景不存在重大不确定性。
3、发行人部分募投项目终止事项履行了必要的审批程序和信息披露，终止原因符合实际情况，发行人制定决策保持了谨慎性。
4、发行人前次募投项目投入金额与发行人合并报表在建工程科目募投项目投入金额具有匹配关系。
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反馈意见问题7申请人本次拟募集32,000万元用于年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技改等项目。请申请人详细说明：（1）本次募投各项目的具体产品，与申请人现有业务的联系，申请人是否具备相应的技术基础，报告期内是否有产销情况；（2）本次募投各项目的实施主体、实施方式、建设规划、投资构成及细情况、募集资金投入情况，非资本性支出占比情况；（3）本次募投项目产能与申请人现有产能是否存在替代关系，搬迁技改期间预计对申请人生产经营及业绩产生何种影响；（4）募投项目效益测算过程及依据。请保荐机构发表核查意见。反馈意见回复——
（一）本次募投各项目的具体产品，与申请人现有业务的联系，申请人是否具备相应的技术基础，报告期内是否有产销情况
公司平泉老厂生产基地搬迁（迁入平泉工业园区）改造项目为四川省及成都市城镇人口密集区危险化学品生产企业重点搬迁改造项目，公司本次可转债募投项目系公司老厂搬迁改造项目的主要内容。本次可转债募投项目中，除企业技术中心升级改造项目不涉及生产外，其余两个项目规划生产的产品如下：
1、“年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技改项目”规划建设的生产线、产能以及拟生产的产品情况如下：
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注：本项目还配套建设一条年产5,000万套包装瓶生产线；上表中的产能按8h/d，300d/a计算。对于本项目拟生产的56个农药制剂产品，公司均具备相应的技术基础：其中54个产品为三证齐全、公司曾经生产或在产的产品，其余两个产品（200亿孢子/克枯草芽孢杆菌可湿性粉剂、16000IU/毫克苏云金杆菌可湿性粉剂）为生物农药，公司已取得产品登记证、质量标准证书，由于老厂区场地限制无法增加检测设备暂未取得生产许可证，但公司在取得产品登记证前，已通过小试、中试取得了产品生产的技术资料，具备生产的技术基础。本项目拟生产的56个农药制剂产品中，有52个产品为公司报告期内销售过的产品（含类似产品），公司报告期内未曾销售的产品（含类似产品）仅有4个，具体情况如下：
注：①10%苯磺隆可湿性粉剂、40%福美·拌种灵可湿性粉剂、0.05%氟虫腈饵剂公司历史上曾进行过生产销售；②200亿孢子/克枯草芽孢杆菌可湿性粉剂系微生物农药，符合国家绿色生态发展要求，未来市场空间较大。
上述4个农药制剂产品均存在一定市场需求，考虑到作物病虫害难以预测、新型环保农药成为行业发展趋势等因素，同时由于上述4个农药品种均与同剂型农药共线生产（不涉及单独新增生产线），基于前述考虑等因素公司将上述4个农药产品纳入本次可转债募投项目拟生产的产品中。在本次可转债募投项目达产前，公司将制定完善的产品市场策划方案，保障公司本次可转债募投项目拟生产的产品在生产后顺利销售。
2、“年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目”规划建设的生产线、产能以及拟生产的产品情况如下：
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注：截止本反馈意见回复出具日，公司拥有39个肥料登记证，其中大（中）量元素水溶肥料、微量元素水溶肥料根据作物营养需求1个登记证可对应多个不同养分配比的肥料产品，因此本项目中规划的肥料产品为45个。公司均取得了本项目拟生产的45个肥料产品的登记许可证、产品执行标准、生产许可证，具备相应的生产技术基础，同时该45个肥料产品均为公司报告期销售过的产品（含类似产品），存在成熟的市场，无需进行市场培育。
（二）本次募投各项目的实施主体、实施方式、建设规划、投资构成及明细情况、募集资金投入情况，非资本性支出占比情况
1、本次募投各项目的实施主体、实施方式、建设规划
发行人本次可转债募投项目的实施主体、实施方式、建设规划如下：
2、投资构成及明细情况、募集资金投入情况，非资本性支出占比情况
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（1）“年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技改项目”
①项目投资构成
本项目投资构成如下：
A.建筑工程费本项目建设工程费为6,118.65万元，占项目投资总额的42.20%，建设内容主要包括4,000t/a可溶液剂、水剂生产线等8条制剂生产线与配套包装瓶生产线以及生产配套设施，总建筑面积26,153平方米。
建设工程费用测算依据当地建设工程指标及以往招标价格估算。B.设备及工器具购置费本项目设备及工器具购置费为5,056.00万元，占项目投资总额的34.88%。本项目购置设备价格均按市场价格或根据询价信息进行计算，主要设备明细如下表所示：
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C.安装工程费
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本项目安装工程费为407.40万元。根据化工部有关规定，结合同类工程指标估算，安装工程费用一般占设备及工器具购置费的8%-14%，本项目取值为8%，取值较为谨慎。
D.工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为1,825.95万元，主要包括土地使用权出让金1,000万元、基本预备费675.95万元等。本项目工程建设其他费用的测算系根据项目建设需求、公司以往项目实际发生情况及当地市场价格计取，具体明细如下表所示：
E.铺底流动资金
本项目铺底流动资金为1,092万元，占项目投资总额的7.53%。本项目铺底流动资金根据项目达产后的销售情况结合项目经营性流动资产（应收账款、存货等）和经营性流动负债（应付账款等）的周转情况采用分项详细估算法进行合理预测，为非资本性支出。
②各项投资构成是否属于资本性支出的说明
本项目投资总额为14,500.00万元，属于资本性支出的部分包括建筑工程费、设备及工器具购置费、安装工程费、工程建设其他费用（预备费除外），合计12,732.00万元，占项目投资总额的87.81%。工程建设其他费用中的预备费、铺底流动资金属于非资本性支出，合计1,767.95万元，占项目投资总额的
12.19%。
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（2）年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目
A.建筑工程费本项目建设工程费为4,876.00万元，占项目投资总额的51.33%，建设内容主要包括12,000t/a粒状肥料生产线等5条肥料生产线以及生产配套设施，总建筑面积15,561平方米。
建设工程费用测算依据当地建设工程指标及以往招标价格估算。B.设备及工器具购置费本项目设备及工器具购置费为2,539.00万元，占项目投资总额的26.73%。本项目购置设备价格均按市场价格或根据询价信息进行计算，主要设备明细如下表所示：
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C.安装工程费本项目安装工程费为204.60万元，根据化工部有关规定，结合同类工程指标估算，安装工程费一般占设备及工器具购置费的8%-14%，本项目取值为8%，取值较为谨慎。
D.工程建设其他费用本项目工程建设其他费用为1,474.40万元，主要包括土地使用权出让金900万元、基本预备费459.40万元等。本项目工程建设其他费用的测算系根据项目建设需求、公司以往项目实际发生情况及当地市场价格计取，具体明细如下表所示：
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E.铺底流动资金本项目铺底流动资金为406.00万元，占项目投资总额的4.27%。本项目铺底流动资金根据项目达产后的销售情况结合项目经营性流动资产（应收账款、存货等）和经营性流动负债（应付账款等）的周转情况采用分项详细估算法进行合理预测，为非资本性支出。
本项目投资总额为9,500.00万元，属于资本性支出的部分包括建筑工程费、设备及工器具购置费、安装工程费、工程建设其他费用（预备费除外），合计8,634.60万元、占项目投资总额的90.89%。工程建设其他费用中的预备费、铺底流动资金属于非资本性支出，合计865.40万元，占项目投资总额的9.11%。
（3）企业技术中心升级改造项目
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A.可研、环评、安评、职评、消防及设计等费用本项目可研、环评、安评、职评、消防及设计等费用为150万元，主要包括可行性研究费、环境影响评价支出、安全生产评价支出、职业健康评价支出、消防设计支出、实验室设计支出等。B.建筑工程及装修费用本项目建筑工程费为1,600万元，占项目投资总额的20.00%，建设内容为对原公司企业技术中心进行搬迁和升级改造，建设国内一流的企业技术中心，具体包括研发实验中心（新型农药创制中心、农药开发中心、环保农药剂型研究中心等）、质检中心、测试中心以及附属配套设施。建成后企业技术中心下设：作物研究院、工艺技术研发部（合成研究室、制剂研发室、生物研究室）、设备工程部、检测部、知识产权部、生测试验室、技术培训中心。本项目工程建筑面积4,492.2m，单位造价3,561.73元/㎡。建设工程费用测算依据当地建设工程指标及以往招标价格估算。本项目装修费用为1,400万元，占项目投资总额的17.50%，单位装修费用3,116.51元/㎡，系参照类似实验室装修费用估算。
C.研发硬件购置及安装本项目研发硬件购置及安装费为4,500万元，占项目投资总额的56.25%，其中：研发硬件购置费为4,000万元、安装费为500万元。本项目研发硬件购置设备价格均按市场价格或根据询价信息进行计算，主要设备明细如下表所示：
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本项目安装费为500万元，根据化工部有关规定，结合同类工程指标估算，安装费一般占研发硬件购置费的8%-14%，本项目取值为12.5%。
D.研发软件购置
本项目研发软件购置费为300万元，占项目投资总额的3.75%，本项目研发软件购置价格均按市场价格或根据询价信息进行计算，主要研发软件明细如下表所示：
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E.铺底流动资金本项目铺底流动资金为50万元，主要为研发原辅料费用、药效试验材料等费用。
本项目投资总额为8,000万元，属于资本性支出的部分包括建筑工程及装修费用、研发硬件购置及安装、研发软件购置以及可研、环评、安评、职评、消防及设计等费用，合计7,950万元，占项目投资总额的99.37%。铺底流动资金50万元属于非资本性支出，占项目投资总额的0.63%。
（三）本次募投项目产能与申请人现有产能是否存在替代关系，搬迁技改期间预计对申请人生产经营及业绩产生何种影响；
1、本次募投项目产能与申请人现有产能是否存在替代关系
本次募投项目属于公司平泉老厂生产基地搬迁改造项目的主要实施内容，本次可转债募投项目规划产能主要系对公司老厂现有农药制剂、肥料产能的搬迁及升级改造，具体情况如下：
（1）农药制剂产能的对比
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由上表可见，本次可转债募投项目“年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技改项目”主要系对老厂区现有农药制剂产能的搬迁及升级替代。
（2）肥料产能的对比
由上表可见，本次可转债募投项目“年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目”主要系对老厂区现有肥料产能的搬迁及升级替代。
2、搬迁技改期间预计对申请人生产经营及业绩产生何种影响
在本次可转债募投项目建成后，公司平泉老厂区将被逐步关停，因此搬迁技改期间预计不会对公司生产经营及业绩产生重大不利影响，具体分析如下：
（1）对农药制剂生产的影响
本次可转债募投项目之“年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技改项目”建成投产后，前述在老厂区生产的农药制剂产品将搬迁至新厂区生产。
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因此，本次搬迁技改事项不会对公司农药制剂生产产生重大不利影响。
（2）对肥料生产的影响
本次可转债募投项目之“年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目”建成投产后，前述在老厂区生产的肥料产品将搬迁至新厂区生产。因此，本次搬迁技改事项不会对公司肥料生产产生重大不利影响。
（3）本次可转债募投项目转固新增固定资产及折旧情况
本次可转债募集资金项目涉及固定资产投资共计25,880.44万元，项目建成后公司固定资产将有较大规模增长。按照公司现行的固定资产折旧政策，在本项目建成达产后，每年新增固定资产折旧1,561.32万元，具体情况如下表所示：
根据上表分析，本次募集资金投资项目建成后固定资产大幅增长对公司经营业绩的影响主要表现为：
①本次募集资金投资项目建成后，固定资产有较大幅度增加，增加额为25,880.44万元，相应增加固定资产折旧1,561.32万元/年，相应减少利润总额。
②公司本次募集资金项目可行性研究报告经过严格论证，项目建成达产后，如果按计划实现收益，扣除每年新增的固定资产折旧，公司每年将实现新增净利润约13,398.87万元，可确保公司利润不会因新增固定资产折旧而下降。
③2018年公司主营业务收入为86,393.50万元，主营业务毛利率为46.90%，假设其他经营条件不变，只要公司主营业务收入增长超过3.85%，可确保公司营业利润不会因此而下降。2016-2018年，公司主营业务保持着良好的增长态势，年均复合增长率为18.81%，未来年均增长率超过3.85%具有一定的可行性。
综上，公司经营的自然增长以及募集资金投向所带来的收入、盈利增长能够消化固定资产折旧对公司利润的影响。
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（四）募投项目效益测算过程及依据。
1、年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技改项目
（1）项目主要预测假设如下：
①项目计算期
本项目计算期12年，建设期2年（第1-2年），第3年设备开始投产逐步释放产能，生产期10年（第3-12年）。
②计算期产量情况
单位：吨/年
③产品销量与销售价格
假设本项目产品年销量与年产量持平，本项目产品销售价格按公司预测售价计算，农药制剂产品预计销售价格具体情况如下：
注：年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技改项目拟生产的农药制剂产品预计平均销售价格约37,277.27元/吨，相当于2018年公司制剂平均价格57,729.96元/吨的64.57%，价格取值较为谨慎。
④成本及有关费用的假设
原材料：参照公司近年原材料消耗计算；
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辅料及动力费用：参照公司近年实际消耗计算；直接人工：本项目达产后新增人员120人，人均工资及福利费参考公司报告期同类员工平均薪酬计算；设备养护、其他制造费用：参照公司近年实际情况计算；期间费用率：参照公司近年实际情况，以营业收入的25.88%计算。报告期内，公司期间费用率分别为23.72%、23.06%、23.99%和17.76%，本项目测算假设的期间费用率均高于最近三年及一期的期间费用率，取值较为谨慎。
⑤所得税
所得税按应纳税额的15%计算。
（2）本项目投产后收益测算情况如下：
公司最近三年及一期农药制剂销售单价分别为：49,064.36元/吨、50,178.21元/吨、57,729.96元/吨及58,382.78元/吨，最近三年及一期农药制剂销售单价平均数为54,838.83元/吨。而本项目假设的农药制剂产品平均销售价格约37,277.27元/吨，不仅低于公司报告期任意一期的农药制剂销售单价，也低于公司报告期内的农药制剂销售单价平均数。
公司最近三年及一期农药制剂综合毛利率分别为48.53%、49.86%、46.71%及44.93%，最近三年及一期平均综合毛利率为47.51%。而本项目设定的达产
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后综合毛利率为40%，不仅低于公司报告期任意一期的综合毛利率，也低于公司报告期内的平均综合毛利率。公司最近三年及一期公司销售净利率分别为22.67%、25.13%、27.11%、
24.96%，最近三年及一期平均销售净利率为24.97%。而本项目设定的达产后销售净利率11.78%，不仅低于公司报告期任意一期的销售净利率，也低于公司报告期内的平均销售净利率。综上所述，本募投项目效益测算设定的参数谨慎、依据合理。
2、年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目
假设本项目产品年销量与年产量持平。本项目产品销售价格按公司预测售价计算，水溶肥料（专用肥）预计销售价格情况如下：
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注：本项目拟生产的肥料产品预计平均销售价格约6,013.91元/吨，略高于2018年公司肥料产品平均价格5,695.19元/吨，主要系公司目前销售的肥料产品以价格相对较低的复合肥为主，本项目拟生产的肥料产品以市场价格相对较高的水溶肥为主（水溶肥产能占比达
67.4%）。
原材料：参照公司近年原材料消耗计算；辅料及动力费用：参照公司近年实际消耗计算；直接人工：本项目达产后新增人员86人，人均工资及福利费参考公司报告期同类员工平均薪酬计算；
设备养护、运输费用、其他制造费用：参照公司近年实际情况计算；期间费用率：参照公司近年实际情况，以营业收入的25.59%（肥料销售服务较农药制剂简化，因此期间费用率取值略低于农药制剂项目）计算。报告期内，公司期间费用率分别为23.72%、23.06%、23.99%和17.76%，本项目测算假设的期间费用率均高于报告期任意一期的期间费用率，取值较为谨慎。
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公司最近三年及一期肥料销售单价分别为：5,557.14元/吨、5,195.53元/吨、5,695.19元/吨及6,580.62元/吨，最近三年及一期肥料产品销售单价平均数为5,757.12元/吨。本项目假设的肥料平均销售价格约6,013.91元/吨，略高于报告期公司肥料产品平均价格，主要系公司目前销售的肥料产品以价格相对较低的复合肥为主。而本项目拟生产的肥料产品以市场价格相对较高的水溶肥为主（水溶肥产能占比达67.4%），项目平均销售价格远低于报告期公司产品水溶肥平均销售价格，公司最近三年及一期水溶肥销售单价分别为：13,657.75元/吨、14,813.95元/吨、15,370.39元/吨及14,103.91元/吨，最近三年及一期水溶肥销售单价平均数为14,486.90元/吨。公司最近三年及一期肥料销售毛利率分别为52.18%、54.57%、51.73%及
50.84%，最近三年及一期平均综合毛利率为52.33%。而本项目设定的达产后综合毛利率为49%，不仅低于公司报告期任意一期的综合毛利率，也低于公司报告期内的平均综合毛利率。
公司最近三年及一期的销售净利率分别为22.67%、25.13%、27.11%及
24.96%，最近三年及一期的平均销售净利率为24.97%。而本项目设定的达产后销售净利率为19.57%，不仅低于公司报告期任意一期的销售净利率，也低于公司报告期内的平均销售净利率。
综上所述，本募投项目效益测算设定的参数谨慎、依据合理。
（五）请保荐机构发表核查意见。
保荐机构核查程序：
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1、本次可转债募投项目系对发行人现有生产线的搬迁、升级改造，与发行人现有业务联系紧密，发行人具备相应的技术基础；本次可转债募投项目拟生产的产品，绝大数系发行人报告期内在售产品。
2、本次可转债募投项目投资总额中，绝大部分为资本性支出，非资本性支出占比较低。
3、本次募投项目产能主要系对发行人现有产能的替代升级，发行人搬迁技改事项不会对发行人生产经营以及业绩产生重大不利影响。
4、发行人本次可转债募投项目效益测算依据合理、谨慎。
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（一）请申请人说明报告期内利润分配情况是否符合公司章程的规定发行人报告期内利润分配情况符合公司章程的规定，具体情况如下：
1、公司现行适用的公司章程中有关利润分配政策规定的主要内容如下：
（1）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（2）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（3）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（4）公司现金分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。
发放股票股利的条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（5）利润分配期间间隔：在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（6）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
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供分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（7）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（8）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
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（9）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
分红标准和比例是否明确和清晰；
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（10）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（11）全资或控股子公司的股利分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》中应做出如下规定：
除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%；
实行与控股股东一致的财务会计制度。
2、报告期内实际利润分配情况
公司最近三年实际利润分配情况如下：
经2019年5月17日公司2018年度股东大会审议批准的2018年年度权益分派方案具体为：以2018年末总股本219,318,530股为基数，向全体股东每10
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股派发现金股利2.3元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增7股，合计转增股本153,522,971.00股，转增后公司总股本变更为372,841,501股。上述分派方案已实施完毕。
经2018年9月19日公司2018年第四次临时股东大会审议批准的2018年半年度权益分派方案具体为：以公司现有总股本129,010,900股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，合计转增股本90,307,630股，转增后总股本增至219,318,530股。上述分派方案已实施完毕。经2018年4月18日公司2017年度股东大会审议批准的2017年年度权益分派方案具体为：以公司现有总股本75,000,000股为基数，以公司未分配利润向全体股东每10股派发现金股利20元（含税），合计派发现金人民币150,000,000元；以资本公积向全体股东每10股转增7股，合计转增股本52,500,000股，转增后公司总股本变更为127,500,000股。上述分派方案已实施完毕。
经2017年4月28日公司2016年度股东大会审议批准的2016年年度权益分派方案具体为：以公司现有总股本75,000,000股为基数，向全体股东每10股派30元（含税），合计派发人民币现金225,000,000元（含税）。上述分派方案已实施完毕。
3、报告期内利润分配符合公司章程的规定
公司最近三年现金分红情况符合公司章程的现金分红规定
（1）公司符合章程进行现金分配的条件
经华信会计师审定，2016年度、2017年度和2018年度公司均实现盈利、累计未分配利润均为正值（即不存在未弥补亏损），因此公司符合《公司章程》规定的进行现金分配的条件。
（2）公司现金分红比例符合公司章程规定
2016年度、2017年度和2018年度，公司各年度以现金方式分配的利润占当年实现的实际可分配利润的比例分别为161.58%、80.95%和31.19%，均不
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低于《公司章程》规定的30%。
（3）公司现金分红比例符合《公司章程》对不同发展阶段及资金支出安排下现金分红所占比例的规定
（4）公司最近三年现金分红的决策程序符合章程规定
截至2019年3月31日，公司控股股东颜昌绪持有公司37.31%股份。虽然公司控股股东持股比例较高，但是在经营决策过程中，公司公平对待所有投资者，充分保障投资者的决策参与权、知情权和收益权。公司严格按照法律和章程规定召集股东大会，为投资者参与公司重大事情决策，发表意见和建议提供便利，充分保障投资者的决策权；公司通过及时、规范、准确、完整的信息披露，保障投资者的知情权；公司在章程中明确了利润分配政策，尤其是现金分红政策，规定了最低现金分配比例，并在实际分红中进行高比例的现金分红，保障了投资者的收益权。
为保障中小股东利益，公司采取多种方式保障中小股东能够参与现金分红决策过程中，主要包括：对现金分红方案进行及时地信息披露；在股东大会对利润分配方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并通过投资者互动平台等方式及时答复中小股东关心的问题；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；除设置现场会议投票外，公司同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
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1、发行人报告期内利润分配情况，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第八条中规定要求。
《上市公司证券发行管理办法》第八条中规定，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司2016-2018年度（最近三个年度）年均现金分红占年均合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为76.09%，符合管理办法中上述规定。
（1）《通知》第一条规定：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
根据《上市公司章程指引》、《通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的有关规定，公司对《公司章程》中关于利润分配事项的决策程序和机制进行严格制定。根据中国证监会《通知》的规定，公司第三届董事会第十二次会议决议就股东回报事宜进行了专项研究论证并制定了《未来三年（2018-2020）股东回报规划》。该规划详细说明了利润分配的安排，并经2017年度股东大会决议审议通过。
（2）《通知》第二条规定：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下
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（3）《通知》第三条规定：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
（4）《通知》第四条规定：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
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（1）公司重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订了持续、稳定的利润分配政策。在制定及执行利润分配政策的过程中，公司严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，符合《监管指引第3号》第二条的规定。
（2）公司已根据中国证监会《通知》、《监管指引第3号》要求，在《公司章程》中明确了关于利润分配事项的决策程序和机制。公司制定利润分配政策时，履行了公司章程规定的决策程序；董事会制定了明确、清晰的股东回报规划，符合《监管指引第3号》第三条的规定。
（4）报告期内，公司在定期报告中披露了公司现金分红政策的制定及执行情况，说明了是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求。报告期内，发行人2016年、2017年、2018年均符合现金分红条件，符合《监管指引第3号》第八条的规定。
1、发行人报告期内利润分配情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定要求。
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3、发行人报告期内利润分配情况，符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》规定要求。
公司2017年度、2018年半年度、2018年度利润分配实施以资本公积10转增7股未达到《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》规定的中小板上市公司“每十股送红股与公积金转增股本合计分别达到或者超过八股”属高送转比例，不属于深圳证券交易所规定的高送转。
公司最近三年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，公司2017年度、2018年半年度、2018年度利润分配实施以资本公积10转增7股后，送转股后每股收益不低于0.5元，符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》第五条关于“上市公司披露高送转方案的，应当符合下列条件之一”之第三款规定要求。
公司2016年、2017年、2018年的净利润及送转后的每股收益如下表：
注：公司2016年度未实施送转。
（四）请保荐机构发表核查意见
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反馈意见问题9
请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
（一）发行人近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施
公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况”补充披露如下：
（一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，以及相应整改措施
1、2015年6月中国证监会四川监管局（以下简称“四川证监局”）关于招股说明书合并报表科目的监管问询函
2015年6月30日发行人收到四川证监局出具的《监管问询函》（川证监上市[2015]70号），问询招股说明书合并报表“经营性应收项目的减少”、“支付的各项税费”、“销售商品提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”等科目，要求公司书面说明原因，保荐机构及会计师对此出具专业意见。
发行人与保荐机构国都证券、华信会计师就《问询函》中所提问题进行了认真核查及讨论后，分别向四川证监局提交了书面回复及核查意见，对《问询
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函》中所提问题进行逐一说明。经自查，发行人在2012年、2013年和2014年财务报表附注的“现金流量表补充资料”中披露的“经营性应收项目的减少”及“经营性应付项目的增加”两栏数据时，因母子公司内部交易形成的预付款项与预收款项期初与期末的变动未予抵减，导致披露的2012年-2014年经营性应收应付项目数据存在错误。以上会计报表附注披露数据更正不影响经营性现金流量净额，对公司2012-2014年的资产负债表、利润表、现金流量表（主表）、所有者权益变动表不存在影响，亦不会影响投资者对公司的财务数据的判断。为提高公司财务信息质量，2015年8月13日发行人第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议分别审议通过《关于会计报表附注更正的议案》，对2012年-2014年财务报表附注的“现金流量表补充资料”中披露经营性应收应付项目数据进行更正并予以公告，独立董事对此事项发表了独立意见。
（二）请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
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反馈意见问题10
请申请人补充说明，公司及其控股股东或实际控制人作出的重要承诺及履行情况，尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况，补充说明申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项不得公开发行证券的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
（一）请申请人补充说明，公司及其控股股东或实际控制人作出的重要承诺及履行情况，尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况。
报告期内，公司及其控股股东或实际控制人作出的重要承诺及履行情况，尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况如下：
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（二）补充说明申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第
（四）项、第（六）项不得公开发行证券的情形。
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（三）请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：
1、访谈公司控股股东、实际控制人、董事会秘书及财务负责人员；
3、获取报告期内各期年度审计报告、财务报表；
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（以下无正文，仅为四川国光农化股份有限公司《关于四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
年月日
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（以下无正文，仅为国都证券股份有限公司《关于四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：_____________________
胡志明薛虎
保荐机构总经理：__________
赵远峰
国都证券股份有限公司
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本人已认真阅读四川国光农化股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。