江苏悦达投资股份有限公司关于与中化学建设投资集团有限公司等
成立合资公司暨建设生物质颗粒项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●投资标的名称：公司与中化学建设投资集团有限公司（以下简称“中化学建投集团”）、江苏大地禾农业科技有限公司（以下简称“大地禾公司”）成立江苏悦达生物质科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核定为准，以下简称“悦达生物质公司”），共同建设生物质颗粒项目。
●投资金额：悦达生物质公司，注册资本0.5亿元，本公司认缴出资0.275亿元，持股比例55%。悦达生物质公司先期投资建设10万吨/年生物质颗粒项目，项目总投资约1亿元。
●风险提示：1.原料获取风险。受季节性波动、分布零散、周期短等因素影响，农作物秸秆获取存在一定的不确定性；2.原料收储风险。受运输成本高、易于腐烂变质等因素影响，农作物秸秆收储存在一定的不确定性；3.销售风险。秸秆颗粒系农作物废弃物的初级加工，附加值不高，存在被下游环节压价的风险。
●本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议，已经国资部门审核同意。
一、对外投资概述
（一）为布局氢基绿色能源，推进产业转型，提升公司核心竞争力，本公司与中化学建投集团、大地禾公司成立悦达生物质公司，注册资本0.5亿元，本公司认缴出资0.275亿元，持股比例55%，中化学建投集团认缴出资0.2亿元，持股比例40%，大地禾公司认缴出资0.025亿元，持股比例5%。悦达生物质公司先期投资建设10万吨/年生物质颗粒项目，项目总投资约1亿元。
（二）公司于2024年3月9日以邮件方式向全体董事发出会议通知和会议资料，并于2024年3月14日以通讯表决方式召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过《关于与中化学建设投资集团有限公司等成立合资公司暨建设生物质颗粒项目的议案》。本次会议由董事长张乃文先生主持，应当出席会议的董事12人，实际出席会议的董事12人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席的董事12人），缺席会议的董事0人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，表决结果：同意12人，反对0人，弃权0人。
（三）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议，已经国资部门审核同意。
二、合作方基本情况
截至2023年12月31日，中化学建投集团总资产约77亿元，净资产约38亿元。2023年1-12月，实现营业收入约30亿元，归属于母公司所有者的净利润约1.8亿元（数据未经审计）。
（二）大地禾公司，统一社会信用代码：91320925MA1MCRQF61，成立于2015年12月14日，注册地址：建湖县上冈镇火炬村村民委员会4组，法定代表人：朱春香，注册资本：0.3亿元，经营范围：谷物种植、谷物销售等。朱春香持有其100%股权。
截至2023年12月31日，大地禾公司总资产约5亿元，净资产约2亿元。2023年1-12月，实现营业收入约2亿元，归属于母公司所有者的净利润约0.4亿元（数据未经审计）。
三、本次设立公司基本情况
1.公司名称：江苏悦达生物质科技有限公司
2.注册地址：江苏盐城
3.注册资本：0.5亿元
4.出资方式：货币资金
5.股东出资比例：本公司持股比例55%，中化学建投集团持股比例40%，大地禾公司持股比例5%。
（以上事项以工商行政管理部门核准登记为准）
四、对外投资合同的主要内容
甲方：本公司
乙方：中化学建投集团
丙方：大地禾公司
1.投资目标和规模：生物质绿色甲醇一期20万吨项目，需要60万吨秸秆原料，需配套建设45万吨产能的颗粒工厂，本次先期计划在盐城市滨海县投资建设10万吨/年生物质颗粒示范项目。项目名称为悦达生物质颗粒项目，项目选址：盐城市滨海县，项目建设内容：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质燃料加工；农林牧渔业废弃物综合利用；生物质成型燃料销售；农作物秸秆处理及加工利用服务；初级农产品收购；木材收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.合作模式：各方一致同意共同投资建设本项目。甲方作为本项目牵头方成立项目公司（暂定为“江苏悦达生物质科技有限公司”），对项目进行投资运营。甲方、乙方、丙方分别持有项目公司55%、40%、5%股权，并按相应的认缴金额比例履行出资义务。项目公司注册资本金0.5亿元，分期到账，其中：首期0.3亿元于2024年4月30日前实缴，剩余0.2亿元于2024年12月31日前实缴。股东大地禾公司按其所持股权同比例先行履行出资义务后，股东本公司、股东中化学建投集团再分别按照其所持股权比例同时履行出资义务。
若一方股东未实缴（出资金额0元）且逾期90日后，该股东必须转让全部股权，所有股东需配合完成该股东的股权转让；若一方股东未按约定足额出资且逾期90日后，其余股东应稀释该股东的股权，使该股东的股权与其所实缴金额对应的股比一致，所有股东需配合完成该股东的股权转让。
3.公司治理：项目公司设股东会，由全体股东组成。股东会是项目公司最高权力机构。
项目公司设监事会，设监事3名，其中：甲方、乙方、丙方各提名1名,由股东会选举产生。监事会主席由乙方提名，经监事会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任，股东会不得无故解除其职务。
项目公司总经理由甲方提名，并报董事会批准。总经理任期3年，应全职到岗，并与项目公司签订劳动合同，向项目公司董事会负责。项目公司2名副总经理，分别由甲方、乙方提名（根据项目公司发展需要，后期可增加副总经理若干名）。项目公司财务总监系财务负责人，由乙方提名，由董事会聘任及解聘，并对董事会负责。财务部长由甲方提名，由项目公司聘任及解聘。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资契合公司“新能源、新材料、智能制造”产业定位，有助于公司打造氢基能源产业链，促进公司新能源产业做大做强，增强公司核心竞争力，助力公司转型升级发展，符合公司长远发展目标及全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
（一）原料获取风险。受季节性波动、分布零散、周期短等因素影响，农作物秸秆获取存在一定的不确定性。
（二）原料收储风险。受运输成本高、易于腐烂变质等因素影响，农作物秸秆收储存在一定的不确定性。
（三）销售风险。秸秆颗粒系农作物废弃物的初级加工，附加值不高，存在被下游环节压价的风险。
七、公司累计对外投资情况
过去12个月内，公司及并表范围内的下属企业累计对外投资金额（含本次）已达到公司最近一期经审计净资产的10%，除本次投资外详细情况如下：