福建三木集团股份有限公司公告（系列）
证券代码:000632证券简称:三木集团公告编号:2019-49
福建三木集团股份有限公司
补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、在“重要提示”中增加第1点“标的资产估值风险”，第2点“盈利能力波动风险”，第3点“盈利预测的风险”：
1、标的资产估值风险
本次交易中，公司综合考虑盈科汇金历次增资情况、现有资产情况、经营业绩、盈利预测情况等，最终确定盈科汇金100%股权的估值为3.9亿元。
虽然公司在交易过程中勤勉尽责，对盈科汇金的估值基于当前业务拓展、经营能力、市场环境进行了合理判断，但仍存有在未来宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况下，造成盈科汇金未来盈利能力不达预期，出现盈科汇金的估值与实际情况偏离的情形。
2、盈利能力波动风险
盈科汇金是以基金管理、股权投资和财务顾问为核心业务的专业资产管理机构，立足于为机构投资者提供专业的资产管理服务，具有丰富的产业基金管理经验。盈科汇金目前专注于科技创新领域的投资，盈利能力明显提升。盈科汇金的核心业务之一是设立及募集基金并收取基金管理费，基金存续期间一般为三年至七年，如未来基金管理规模没有持续增长，基金管理费收入将会出现较大波动，存在盈利能力波动的风险。
3、盈利预测的风险
二、对“三、投资标的的基本情况”中的第5点“财务状况”进行更新
更新前
5、财务状况：
盈科汇金最近一年及最近一期的主要财务数据如下（人民币万元）：
■
更新后
三、在“四、交易协议的主要内容”后增加“五、本次交易的估值基础、利润承诺目标的合理性以及乙方的履约能力”
五、本次交易的估值基础、利润承诺目标的合理性以及乙方的履约能力
（一）本次交易的估值基础
盈科汇金成立于2015年2月，专注于节能环保、新能源、新材料、高端装备等战略新兴领域投资，陆续设立了多个投资基金。2017年9月5日，青岛市李沧区国有独资公司青岛金水以人民币1亿元向盈科汇金进行了战略投资，持有盈科汇金27%股权。本轮投资后，盈科汇金的估值为3.7亿元人民币。福建钧正会计师事务所有限公司已于2017年9月8日出具钧正[2017]验字L018号《验资报告》。
本次交易中，公司综合考虑盈科汇金历次增资情况、现有资产情况、经营业绩、盈利预测情况等，最终确定盈科汇金100%股权的估值为3.9亿元，较上一轮溢价5.41%。
（二）利润承诺目标的合理性
盈科汇金是以基金管理、股权投资和财务顾问为核心业务的专业资产管理机构，各类业务在2019年均取得了快速的发展。根据交易各方签署的《股权转让协议》，乙方承诺盈科汇金经审计确认的净利润在2019年、2020年和2021年分别不低于5,000万元、6,000万元和8,000万元。盈科汇金未来业绩增长将在核心业务即基金管理等方面实现。作为基金管理人，盈科汇金2019年设立了盐城融盈新能源投资合伙企业（有限合伙），认缴规模为10亿元，主要投资于新能源产业项目；盈科汇金旗下青岛汇金鑫丰创业投资合伙企业（有限合伙）于2019年4月引入国电投下属公司上海中电投融和股权投资基金合伙企业（有限合伙），主要投资于可转债项目。此外，盈科汇金投资了15个股权投资项目，将陆续实现IPO退出。
（三）乙方的履约能力
此次交易中，乙方各方法人经营情况及自然人介绍如下：
1、盈科创新
2、青岛金水
3、其他履约方
综上所述，本次交易乙方各方均具备良好的履约能力。此外，为了进一步保证乙方在未完成利润承诺时能切实履行现金补偿义务，根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易对手方取得的股权转让价款在扣除25%之后的款项将全部用于购买和增持公司的股票并予以锁定，在2019年至2021年三年利润承诺期内分期解锁。前述锁定的股份将作为交易对方履行现金补偿义务的保障，如交易对方出现应履行而未履行现金补偿义务的情形时，上述锁定股份变现取得的收入将优先用于支付现金补偿款。若乙方违反股份锁定承诺提前减持股票的，乙方应承担违约责任，并承担因该违约行为产生的法律责任。同时，公司有权要求乙方将违反该承诺所取得的股票提前变现收入全部支付给公司，直至上述股票符合解除锁定条件之日。如乙方需要履行利润补偿义务的，公司有权从该股票变现收入中优先抵扣利润补偿款，并将剩余款项退还给乙方。
特此公告。
福建三木集团股份有限公司董事会
2019年6月27日
证券代码:000632证券简称:三木集团公告编号:2019-50
福建三木集团股份有限公司关于
收购青岛盈科汇金投资管理有限公司50.5038%股权的公告
（更新稿）
重要提示：
1、标的资产估值风险。本次交易中，公司综合考虑盈科汇金历次增资情况、现有资产情况、经营业绩、盈利预测情况等，最终确定盈科汇金100%股权的估值为3.9亿元。虽然公司在交易过程中勤勉尽责，对盈科汇金的估值基于当前业务拓展、经营能力、市场环境进行了合理判断，但仍存有在未来宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况下，造成盈科汇金未来盈利能力不达预期，出现盈科汇金的估值与实际情况偏离的情形。
2、盈利能力波动风险。盈科汇金是以基金管理、股权投资和财务顾问为核心业务的专业资产管理机构，立足于为机构投资者提供专业的资产管理服务，具有丰富的产业基金管理经验。盈科汇金目前专注于科技创新领域的投资，盈利能力明显提升。盈科汇金的核心业务之一是设立及募集基金并收取基金管理费，基金存续期间一般为三年至七年，如未来基金管理规模没有持续增长，基金管理费收入将会出现较大波动，存在盈利能力波动的风险。
4、福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”、“三木集团”）以自有资金人民币196,964,666元收购盈科创新资产管理有限公司（简称“盈科创新”）、青岛金水金融控股有限公司（简称“青岛金水”）、孙武、平潭达源创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“平潭达源”）、赖满英和刘健（以上受让方统称“乙方”）持有的青岛盈科汇金投资管理有限公司(以下简称“盈科汇金”、“标的公司”）50.5038%股权。
7、乙方承诺，标的公司2019年、2020年、2021年将实现经审计确认的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和8,000万元。同时承诺在其取得全部股权转让价款之日起6个月内，将取得的股权转让价款扣除税费之后的款项，全部用于购买及增持三木集团的股票。
一、交易概述
3、本次收购完成后，公司将获得盈科汇金5个董事席位中的3个董事席位，3个监事席位中的2个监事席位，有权提名盈科汇金的法人代表，有权向盈科汇金委派财务负责人。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方介绍
（一）乙方1：盈科创新资产管理有限公司
企业法人营业执照注册号：91350000561688335J
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
营业地址：福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼3层
公司法人代表：钱明飞
注册资本：7,056万元人民币
经营范围：企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。
主要股东：钱明飞44.21%，陈春生14.79%，上海浦银安盛资产管理有限公司6.38%等。
盈科创新资产管理有限公司与三木集团、截止2019年5月31日三木集团前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。盈科创新不是失信被执行人。
（二）乙方2：青岛金水金融控股有限公司
企业法人营业执照注册号：91370213MA3D5H6810
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
营业地址：青岛市李沧区文昌路158号
公司法人代表：柳凯
注册资本：25亿元人民币
经营范围：以自有资金投资、以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理等。
主要股东：青岛金水控股集团有限公司100%
青岛金水金融控股有限公司与三木集团、截止2019年5月31日三木集团前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。青岛金水不是失信被执行人。
（三）乙方3：孙武
孙武，1966年05月出生，男，中国国籍，身份证号：340602196605******，住所：安徽省淮北市杜集区朱庄矿工人九村57号，最近三年任青岛盈科汇金投资管理有限公司董事长、法定代表人。
孙武与三木集团、截止2019年5月31日三木集团前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。孙武不是失信被执行人。
（四）乙方4：平潭达源创业投资合伙企业（有限合伙）
企业法人营业执照注册号：91350128MA2XQM3U7J
企业性质：有限合伙企业
营业地址：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
公司法人代表：赖满英
注册资本：3000万元人民币
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
主要股东：平潭华鼎创业投资合伙企业（有限合伙）91.13%等
平潭达源创业投资合伙企业（有限合伙）与三木集团、截止2019年5月31日三木集团前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。平潭达源不是失信被执行人。
（五）乙方5：赖满英
赖满英，1978年10月出生，女，中国国籍，身份证352625197810******，住所：上海市浦东新区明月路888弄碧云别墅26号，最近三年任盈科创新资产管理有限公司总裁。
赖满英与三木集团、截止2019年5月31日三木集团前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。赖满英不是失信被执行人。
（六）乙方6：刘健
刘健，1972年12月出生，男，中国国籍，身份证340122197212******，住所：北京市西城区复兴门外大街一号，最近三年任中科健康产业集团股份有限公司监事、上海炫徒教育科技有限公司执行董事。
刘健与三木集团、截止2019年5月31日三木集团前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。刘健不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、盈科汇金的基本情况：
企业名称：青岛盈科汇金投资管理有限公司
企业法人营业执照注册号：913501053157063664
企业性质：其他有限责任公司
营业地址：山东省青岛市李沧区文昌路158号
法定代表人：孙武
注册资本：1,405.4795万元人民币
经营范围：投资管理；股权投资；受托资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询；创业咨询服务；风险投资咨询；企业信息咨询；财务咨询服务；商务信息咨询服务。
标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。盈科汇金不是失信被执行人。
2、目前及交易后盈科汇金股权结构如下：
3、盈科汇金业务情况：
盈科汇金是以资产管理、股权投资和财务顾问为核心业务的专业资产管理机构，系中国基金业协会登记备案的私募基金管理人，登记编码：P1015475。盈科汇金立足于为机构投资者提供专业的资产管理服务，现有出资人包括国家电投、盐城创投等在内的国内知名机构，具有丰富的产业基金管理经验。盈科汇金目前专注于科技创新领域的投资，主要覆盖新能源、大健康、移动互联网、节能环保、新材料等新兴行业的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。盈科汇金未来将充分利用其专业优势，积极引导优势产业发展，促进科技创新产业和金融资本市场结合，充分发挥资本市场的产业资源和资金优势，积极运用政府和社会资本合作、产业股权投资基金模式，强化金融支撑保障，重点布局科技创新领域，助力战略新兴行业的发展。
4、盈科汇金团队介绍：
孙武先生（董事长）拥有十多年的财务管理经验和投融资经验，擅长企业投资、企划营销及项目管理，主导投资企业包括三棵树（603737）、淳中科技（603516）、凌志软件（830866）、苏州泽璟、猫诚食品、润农节水（830964）等，帮助上市公司海欣食品（002702）做产业整合，拥有丰富的政府产业基金和母基金设立、管理和运营经验。
许玲女士（总裁）悉尼大学会计学硕士，澳大利亚ACCA认证，曾先后在申银万国、华福证券、华信证券任职，投资银行委员会委员，从事投融资业务及管理工作，对新三板交易、Pre-IPO投资有丰富经验。
李俊先生（投资总监）西安电子科技大学学士学位，行动成功教育集团管理咨询顾问，先后任职于北大博雅方略投资基金、香港京华山一证券集团上海公司，曾主导参与台湾中石化跨境收购常州慧泽化工新材料公司、北京智行鸿远、杭州高泰昊能等多个新能源领域项目的私募股权融资，擅长于一级市场投融资、并购及管理咨询、商业模式设计等，与国内外近300家私募及投行机构保持接触，拥有广泛的项目渠道。
傅超丽女士（运营主管）浙江工业大学财务管理学士学位，先后任职于中国建设银行、劲邦资本，曾参与多只创业投资基金和政府产业投资基金募资设立，拥有丰富的基金管理、财务管理及投后管理经验。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让价款及支付：
经甲方（指：三木集团）、乙方（指：盈科创新为“乙方1”、青岛金水为“乙方2”、孙武为“乙方3”、平潭达源为“乙方4”、赖满英为“乙方5”和刘健为“乙方6”）协商一致，盈科汇金100%股权价值为人民币3.9亿元。本次标的股权转让价款为人民币196,964,666元，其中甲方应支付乙方1股权转让价款人民币115,600,406元、应支付乙方2股权转让价款人民币31,217,104元、应支付乙方3股权转让价款人民币15,622,426元、应支付乙方4股权转让价款人民币10,322,456元、应支付乙方5股权转让价款人民币19,928,999元、应支付乙方6股权转让价款人民币4,273,275元。甲方全部以现金形式向乙方支付股权转让价款。
本次转让的标的股权为乙方合计持有的公司50.5038%股权，对应注册资本人民币709.82万元。标的股权包括：乙方1持有的公司29.6411%股权，对应注册资本人民币416.60万元；乙方2持有的公司8.0044%股权，对应注册资本人民币112.50万元；乙方3持有的公司4.0058%股权，对应注册资本人民币56.30万元；乙方4持有的公司2.6468%股权，对应注册资本人民币37.20万元；乙方5持有的公司5.1100%股权，对应注册资本人民币71.82万元；乙方6持有的公司1.0957%股权，对应注册资本人民币15.40万元。
2、股权转让价款支付及股权过户
乙方同意，除乙方1外的乙方中的任何一方应于本协议生效后3日内前往商业银行以各自名义设立共管账户，由其和乙方1共同管理，共管账户的资金将主要用于第4条约定的购买及增持甲方的股票。
甲方应于协议生效后3日内向乙方指定银行账户支付第一期股权转让价款的10%，即人民币19,696,466.60元；于2019年6月30日前支付第二期股权转让价款的30%，即人民币59,089,399.80元；于2019年7月15日前支付第三期股权转让价款的60%，即人民币118,178,799.60元。
乙方应于股权转让协议生效后30日内办理标的股权的过户登记手续。标的股权过户手续办理完毕后，标的股权的一切权利和义务由甲方享有和承担。
3、利润承诺和补偿
乙方承诺，标的公司2019年、2020年、2021年（下称“利润承诺期”）将实现经审计确认的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和8,000万元（下称“承诺净利润”）。
利润承诺期内，若标的公司任一年度截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%，乙方应向甲方以现金方式进行补偿。
4、乙方增持股票承诺、股份锁定及解锁安排：
乙方或其指定的关联方应当在取得全部股权转让价款之日起6个月内，将取得的股权转让价款扣除税费之后的款项，全部用于购买及增持甲方的股票。如乙方未在前款约定的期限内购买及增持甲方股票，每逾期一日，应按照应增持未增持金额的万分之五向甲方支付违约金。
乙方承诺，上述股票自取得之日起予以锁定，并在利润承诺期内分三期解锁（协议中的“解锁”，即指乙方可以在深圳证券交易所出售甲方的股票），具体解锁方式如下：
（1）第一期：根据双方约定，标的公司2019年度审计报告出具后，如乙方需履行利润补偿义务的，则乙方中的任何一方在应付的利润补偿款全部支付完毕之日的次日解锁其因本次交易取得股票数量的30%；如乙方无需履行利润补偿义务的，则乙方在标的公司2019年度审计报告出具之日起满3日的次日解锁因本次交易取得股票数量的30%。
（2）第二期：根据双方约定，标的公司2020年度审计报告出具后，如乙方需履行利润补偿义务的，则乙方中的任何一方在应付的利润补偿款全部支付完毕之日的次日解锁其因本次交易取得股票数量的30%；如乙方无需履行利润补偿义务的，则乙方在标的公司2020年度审计报告出具之日起满3日的次日解锁因本次交易取得股票数量的30%。
（3）第三期：根据双方约定，标的公司2021年度审计报告出具后，如乙方需履行利润补偿义务的，则乙方中的任何一方在应付的利润补偿款全部支付完毕之日的次日解锁其因本次交易取得股票数量的40%；如乙方无需履行利润补偿义务的，则乙方在标的公司2021年度审计报告出具之日起满3日的次日解锁因本次交易取得股票数量的40%。
利润承诺期内，如乙方未按约定履行利润补偿义务的，则经甲方书面同意，乙方持有的上述股票可以提前解锁，且上述股票变现所取得的收入，将优先用于支付其应支付给甲方的利润补偿款。
若乙方违反股份锁定承诺提前减持股票的，乙方应承担违约责任，并承担因该违约行为产生的法律责任。同时，甲方有权要求乙方将违反该承诺所取得的股票提前变现收入全部支付给甲方，直至上述股票符合解除锁定条件之日。如乙方需要履行利润补偿义务的，甲方有权从该股票变现收入中优先抵扣利润补偿款，并将剩余款项退还给乙方。
5、公司治理
5.1本次交易完成后，标的公司应于30日内召开股东会，选举新一届董事会、监事会，并任命高级管理人员和投资决策委员会成员，同时相应修订公司章程。
5.2标的公司董事会成员为5名，其中，甲方有权提名3名董事、乙方1有权提名1名董事。
5.3标的公司监事会成员为3名，甲方有权提名其中2名监事。
5.4标的公司法定代表人由甲方提名。
5.5甲方有权参与标的公司全部投资项目（“投资项目”包括但不限于标的公司对外直接投资项目、标的公司通过所设立或管理的基金所投资的项目等）的投资决策委员会。
5.6甲方同意，在利润承诺期内，甲方不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性，但甲方对标的公司的日常经营管理等享有知情权，并有权向标的公司委派财务负责人。
6、本次交易协议的生效
协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，并经各方内部有权机构审议批准后生效。
六、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次交易的目的
三木集团历年主营一直为房地产开发及贸易业务。近年来，国家对房地产行业进行了一系列调控，行业重新洗牌，中小房企生存空间日益受到挤压。在这种形势下，公司一直在积极谋求转型，寻找新的业绩增长点。另外，盈科汇金目前专注于科技创新领域的投资，主要覆盖新能源、大健康、移动互联网、节能环保、新材料等新兴行业，充分利用其专业优势，积极引导优势产业发展，促进科技创新产业和金融资本市场结合，充分发挥资本市场的产业资源和资金优势，积极运用政府和社会资本合作、产业股权投资基金模式，强化金融支撑保障，重点布局科技创新领域，助力战略新兴行业的发展。因此，三木集团高度认同盈科汇金的投资思路、战略布局、团队实力，看好其发展前景。
借助本次交易，三木集团将通过盈科汇金进入股权投资领域，整合资源，优化产业布局，实施产业协调发展战略，拓展新的业务领域与新的业绩增长点，提升公司综合竞争能力和盈利能力，进而推动公司持续健康发展。
（二）存在的风险
1、经营风险
盈科汇金虽然在以往的经营中，取得了快速的发展和良好的业绩，但由于投资领域受市场行情变化和政策变化等影响较大，盈科汇金依然存在一定的经营风险。
2、无法履行业绩补偿风险
3、人力资源管理风险
盈科汇金主要从事的是资产管理、股权投资和财务顾问等，主要是靠人才来带动发展。虽然盈科汇金有稳定的核心团队，团队成员在医疗行业的运营和整合方面均有丰富的实战经验，但其余团队人员仍存在流失的可能，即使公司对盈科汇金进行了详尽的尽调和深入的了解与沟通后，双方仍面临一定的磨合期。
（三）对公司的影响
通过本次交易，盈科汇金将会成为三木集团进入股权投资领域的发展平台，整合资源，协同发展，优化产业布局，实施产业协调发展战略，拓展新的业务领域与新的业绩增长点，提升公司综合竞争能力，从而推动公司的可持续发展。
若标的公司完成业绩承诺，2019年度、2020年度和2021年度将为公司增加净利润不低于5,000万元、6,000万元和8,000万元。归属于母公司的净利润将分别增加不低于2525.19万元、3030.23万元和4040.30万元，因此，本次交易将为公司注入盈利状况良好的优质资产，明显提升公司的整体业绩。通过本次交易，公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
“根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，我们对拟提交公司第八届董事会第四十次会议审议的关于收购青岛盈科汇金投资管理有限公司50.5038%股权事项进行了详细了解、认真核实，发表如下独立董事事前意见：
1、公司本次收购青岛盈科汇金投资管理有限公司部分股权方案切实可行，符合公司战略规划及长远发展需求，有利于进一步提升公司核心竞争力，挺高公司的经济效益，为股东创造更多价值。
2.公司本次收购青岛盈科汇金投资管理有限公司部分股权所涉及的交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，未有对公司独立性构成影响，未有侵害中小股东利益，未有违反法律法规和其他规范性法律文件。
我们一致同意将《关于收购青岛盈科汇金投资管理有限公司50.5038%股权的议案》提交公司董事会审议。”
（二）独立董事独立意见
1、本次股份受让及认购符合公司发展战略，有助于三木集团整合资源，协同发展，从而实现拓展业务领域与业务模式、优化产业布局，实施产业协调发展战略，提升公司综合竞争能力，提高企业的经济效益，有利于公司长远发展。
3、本次收购盈科汇金部分股权的方法客观、价格公允，交易遵循一般商业条款，符合公司及股东的利益。