证券代码：000652证券简称：泰达股份公告编号：2024-21
天津泰达股份有限公司第十届监事会第二十四次（临时）会议决议公告
（上接B5版）
一、担保情况概述
（以下简称“公司”）拟合伙设立天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”，暂定名），并由合伙企业与控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）共同收购广东润电环保有限公司（以下简称“润电环保”）100%股权，并通过润电环保持有其下属文安润电环保有限公司、润电环保（唐山曹妃甸）有限公司、日照凯迪生态能源有限公司、德州润电环保有限公司、洛阳润电环保有限公司、润电环保（法库）有限公司6家控股子公司。
如公司上述收购事宜顺利获得审议通过，则根据拟新增控股子公司的生产经营需求，公司拟新增天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）、广东润电环保有限公司及其部分下属子公司2024年度担保额度共23.6亿元，同时新增润电环保2024年度为其部分下属子公司提供担保额度（即控股子公司互保额度）共17.2亿元，具体情况如下：
经公司第十届董事会第四十一次（临时）会议和2023年第七次临时股东大会审议通过，2024年度公司向控股子公司提供担保、控股子公司之间互相担保的额度共计166.60亿元，其中公司向控股子公司提供担保的额度为113.60亿元，控股子公司之间互相担保额度为53.00亿元；为资产负债率超过70%（含70%）的控股子公司担保的额度为96.60亿元，为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保的额度为70.00亿元。
现公司拟为天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）、润电环保及其下属子公司提供担保额度共23.6亿元，润电环保拟为其下属子公司提供担保额度共17.2亿元，具体新增担保额度预计情况详见下表。
表1：公司为控股子公司提供担保额度预计表
单位：万元
注：天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（暂定名）
表2：控股子公司互相担保额度预计表
本次增加提供担保额度后，2024年度公司向控股子公司提供担保、控股子公司之间互相担保的额度由166.60亿元增加至207.40亿元，其中公司向控股子公司提供担保的额度由113.60亿元增加到137.20亿元，控股子公司之间互相担保额度由53.00亿元增加到70.20亿；其中为资产负债率超过70%（含70%）的控股子公司担保的额度为132.80亿元，为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保的额度为74.60亿元。
二、被担保人基本情况
（一）天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（暂定）
1.基本信息
（1）住所：天津东疆综合保税区
（2）执行事务合伙人：上海泰达投资有限公司
（3）注册资本：70,301万元
（4）合伙期限：成立日至无固定期限
（5）公司类型：有限合伙企业
（7）股权结构：
以上信息均以工商登记为准。
（二）广东润电环保有限公司
（1）成立日期：2018年07月05日
（2）住所：广东省东莞市松山湖园区总部二路4号1栋810、811室（集群注册）
（3）法定代表人：钱浩
（4）注册资本：578,800,200元人民币
（5）公司类型：其他有限责任公司
（7）股权结构
2.主要财务指标
注：2022年度数据经审计，其他数据未经审计。
3.或有事项
截至目前，广东润电环保有限公司提供保证担保的余额为51,024.59万元，另广东润电环保有限公司以持有日照凯迪生态能源有限公司、文安润电环保有限公司、德州润电环保有限公司、洛阳润电环保有限公司全部股权分别为日照凯迪生态能源有限公司、文安润电环保有限公司、德州润电环保有限公司、洛阳润电环保有限公司提供质押担保，不存在诉讼和仲裁等其他或有事项。
4.该公司不是失信被执行人。
（三）文安润电环保有限公司
（1）成立日期：2019年05月22日
（2）住所：河北省廊坊市文安县德归镇北三岔口村
（3）法定代表人：胡斌
（4）注册资本：10,100万元人民币
（5）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
截至目前，该公司对外抵押编号为冀（2020）文安县不动产权第0001273号的不动产权证，不存在其他对外担保、诉讼、仲裁等或有事项。
（四）润电环保（唐山曹妃甸）有限公司
（1）成立日期：2018年11月07日
（2）住所：唐山市曹妃甸区装备制造园区兴港南三路南侧、通港西一路西侧
（3）法定代表人：罗文宇
（4）注册资本：10,900万元人民币
截至目前，该公司不存在对外担保、抵押、诉讼和仲裁等或有事项。
（五）日照凯迪生态能源有限公司
（1）成立日期：2015年12月29日
（2）住所：山东省日照市岚山区碑廓镇黄海西路南
（3）法定代表人：姜云涛
（4）注册资金：10,000万元
（六）德州润电环保有限公司
（1）成立日期：2018年04月28日
（2）住所：德州市陵城区宋家镇政府西邻249省道西侧
（3）法定代表人：陆晓明
（4）注册资金：11,500万元人民币
（6）主营业务：一般项目：固体废物治理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广：环保咨询服务：水环境污染防治服务：资源循环利用服务技术咨询：再生资源销售;再生资源回收（除生产性废旧金属）：农村生活垃圾经营性服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（七）洛阳润电环保有限公司
（1）成立日期：2018年09月30日
（2）住所：河南省洛阳市偃师区缑氏镇扒头村（顾刘路与府李路交叉口东南角50米1号）
（4）注册资金：16,200万元人民币
截至目前，该公司涉及未结诉讼金额为40.8万元，不存在对外担保、抵押和仲裁等其他或有事项。
三、担保额度调剂
根据公司《对外担保管理制度》等规定，符合条件的担保对象之间可以进行担保额度调剂，调剂事项实际发生时，公司应当履行审议程序并及时披露。
四、担保风险控制措施
为进一步有效控制对外担保风险，明确担保责任，公司已与所属控股子公司的其他股东达成一致意见：
（一）所属公司中任何一家公司需要股东方为其提供担保时，该公司全体股东按投资比例分担担保责任；
（二）股东一方或多方为其提供全额担保时，未提供担保的股东应按其投资比例提供反担保。未提供担保的一方或多方不能为其提供反担保时，由被担保人或其他可提供担保的股东提供全额反担保；
（三）为支持控股子公司的业务发展，公司在为控股子公司提供担保时，将在1%到2%的区间内收取担保费。
同时，公司已建立起资金集中结算模式，财务部对所属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，风险控制部对所属控股子公司的担保事项进行后续跟踪监控，持续做好与所属控股子公司担保台账的核对，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况、额度使用情况及担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为所属控股子公司提供担保的风险。
五、担保协议的主要内容
六、董事会意见
董事会认为，如本次并购获批并顺利完成，因前述子公司的正常业务发展需要，对其融资业务提供担保，可促进公司主要业务的持续稳定发展。董事会同意该议案。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）截至披露日，公司股东大会已审批的2024年度担保总额度为166.60亿元。
（二）本次仅为担保额度的调整，没有新发生实际担保。截至披露日，公司及控股子公司提供担保的余额为85.86亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的155.85%。
（三）根据公司制度规定，公司及控股子公司不对合并报表外的公司提供担保，总余额为0。
（四）公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担担保责任的情况。
八、其他
本事项需待投资设立合伙企业事宜（具体详见巨潮资讯网披露的《关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2024-15））通过股东大会审批后，方可审批生效。
九、备查文件
（一）《天津泰达股份有限公司第十届董事会第四十六次（临时）会议决议》
（二）《天津泰达股份有限公司第十届监事会第二十四次（临时）会议决议》
特此公告。
天津泰达股份有限公司
董事会
2024年3月28日
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过如下决议：
表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。
为进一步发展生态环保主业，公司拟设立合伙企业收购润电环保及其下属子公司。如公司上述收购顺利获得审议通过，则根据新增控股子公司的生产经营需求，公司拟向合伙企业、润电环保及其部分下属子公司进行担保，故新增2024年度担保额度共23.6亿元，同时新增润电环保2024年度为其部分下属子公司提供担保额度（即控股子公司互保额度）共17.2亿元。本次增加提供担保额度后，2024年度公司向控股子公司提供担保、控股子公司之间互相担保的额度由166.60亿元增加至207.40亿元。
监事会认为，为公司成立合伙企业及拟并购项目的融资业务提供担保，可保证其周转资金需要，促进公司主要业务的持续稳定发展。
本议案需提交股东大会审议，并在第十届董事会第四十六次（临时）会议议案一《关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》经2024年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。
（二）关于就所属公司泰达环保电费收费收益权设立资产支持票据的议案
为拓宽融资渠道，拟由公司控股子公司泰达环保作为发起机构，以泰达环保所属两家子公司未来特定期间的电费收费收益权作为基础资产设立绿色碳中和资产支持票据（以下简称“支持票据”或“ABN”，具体名称以注册发行名称为准）进行融资。
监事会认为，本次支持票据顺利实施有利于拓宽融资渠道，促进公司稳健发展，同意该议案。
详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关于控股子公司泰达环保电费收费收益权设立资产支持票据的公告》（公告编号：2024-19）。
本议案需提交股东大会审议，并获得中国银行间市场交易商协会注册或审核后方可实施，并最终方案以中国银行间市场交易商协会审核为准。
三、备查文件
（一）《天津泰达股份有限公司第十届监事会第二十四次（临时）会议决议》
监事会
证券代码：000652证券简称：泰达股份公告编号：2024-14
第十届董事会第四十六次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
二、董事会会议审议情况
（一）关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案
表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。关联董事张旺先生、贾晋平先生、王卓先生和崔铭伟先生对该议案回避表决。
为进一步拓展生态环保主业，投资具备成长性的固废处理项目，公司拟与珠海横琴润创投资企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴”）、陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕西金资”）、关联方上海泰达投资有限公司（以下简称“上海泰达投资”）共同设立天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“合伙企业”），并拟签署《天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
合伙企业总认缴出资额为70,301万元，其中公司作为劣后级有限合伙人拟认缴出资52,300万元，占合伙企业总认缴金额的74.3944%；关联方上海泰达投资作为普通合伙人及执行事务合伙人拟认缴出资1万元，占合伙企业总认缴金额的0.0014%；珠海横琴作为优先级有限合伙人拟认缴出资8,000万元，占合伙企业总认缴金额的11.3796%；陕西金资作为优先级有限合伙人拟认缴出资10,000亿元，占合伙企业总认缴金额的14.2246%。合伙企业成立后将与控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）共同收购广东润电环保有限公司（以下简称“润电环保”）100%股权。
同时，公司拟与珠海横琴、陕西金资签署《差额补足协议》，若珠海横琴、陕西金资（一方或共同）未能按期、足额收到《合伙协议》约定的预期收益，公司应无条件承担现金差额补足义务。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十届独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。
详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2024-15）。
本议案需提交股东大会审议。
（二）关于收购广东润电环保有限公司100%股权暨签署股权转让补充协议的议案
表决结果：以同意8票、反对0票、弃权0票获得通过。
合伙企业与泰达环保拟按照不高于润电环保资产评估净值的金额定价，最终收购价格为74,000万元，其中合伙企业拟收购润电环保95%股权的收购价格为70,300万元，泰达环保拟收购润电环保5%股权的收购价格为3,700万元。本次收购完成后，润电环保将成为公司的控股子公司，并拟由泰达环保负责标的公司运营维护。
详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关于收购广东润电环保有限公司100%股权暨签署股权转让补充协议的公告》（公告编号：2024-16）。
本议案需在本次董事会议案一《关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》经2024年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。
公司于2023年12月29日召开的2023年第七次临时股东大会审议批准了公司2024年度融资额度为230亿元人民币；截至2024年2月末，公司累计对外融资余额为217.22亿元人民币。
本议案需提交股东大会审议，并在本次董事会议案一《关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》经2024年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。
公司拟设立合伙企业收购润电环保及其下属子公司，如公司上述收购顺利获得审议通过，则根据新增控股子公司的生产经营需求，公司拟向合伙企业、润电环保及其部分下属子公司进行担保，故新增2024年度担保额度共23.6亿元，同时新增润电环保2024年度为其部分下属子公司提供担保额度（即控股子公司互保额度）共17.2亿元。本次增加提供担保额度后，2024年度公司向控股子公司提供担保、控股子公司之间互相担保的额度由166.60亿元增加至207.40亿元。
（五）关于三级控股子公司之间吸收合并的议案
为进一步推进压减法人户数工作，提升运营效率和管理水平，公司下属三级控股子公司大连泰达新城建设发展有限公司（以下简称“大连泰达新城”）拟吸收合并三级控股子公司大连慧谷产业园管理发展有限公司（以下简称“大连慧谷”）。
被吸收方大连慧谷成立于2011年，注册资本500万元，是南京新城的全资子公司。目前大连慧谷无人员，无融资贷款，无担保。吸收合并完成后，大连泰达新城存续，大连慧谷注销，吸收合并前双方的债权、债务，由合并后存续的大连泰达新城承继，大连泰达新城注册资本从2亿元调整为2.05亿元，南京新城在大连泰达新城的持股比例由吸收合并前的85%调整至85.37%。
（六）关于公司所属子公司泰达环保与宣威市人民政府签订框架合作协议的议案
公司控股子公司泰达环保拟与宣威市人民政府签署《宣威市畜禽粪污无害化处理和资源化利用整市推进项目框架合作协议》，在宣威市龙潭镇投资建设宣威市畜禽粪污无害化处理和资源化利用整市推进项目，董事会同意该议案。
详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关于公司控股子公司泰达环保与宣威市人民政府签订框架合作协议的公告》（公告编号：2024-18）。
（七）关于就所属公司泰达环保电费收费收益权设立资产支持票据的议案
（八）关于公司所属子公司泰达环保拟以公开摘牌方式收购其控股子公司天津泰新垃圾发电有限公司10%股权的议案
公司所属子公司泰达环保拟通过公开摘牌方式收购天津市环境卫生工程设计院有限公司（以下简称“天津环卫院”）所持天津泰新10%股权。
天津泰新成立于2004年，注册资本500万元，其中公司控股子公司泰达环保出资450万元，天津环卫院出资50万元，占出资额比例分别为90%和10%。
现天津环卫院在天津产权交易中心公开挂牌转让其所持天津泰新10%股权，泰达环保拟使用自有资金，以挂牌底价50.387万元，最高不超过51.225万元的价格通过公开摘牌方式收购天津环卫院所持天津泰新10%股权，并按照天津产权交易中心公示的交易条件提交天津泰新10%股权受让申请、签订《产权交易合同》、支付交易交款等。本次收购成功后，泰达环保持有天津泰新的股权比例将从90%增至100%，天津泰新将成为泰达环保的全资子公司。
（九）关于提议召开2024年第二次临时股东大会的议案
同意于2024年4月12日召开天津泰达股份有限公司2024年第二次临时股东大会。
详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-20）。