证券代码：002234证券简称：民和股份上市地：深圳证券交易所
山东民和牧业股份有限公司
SHANDONGMINHEANIMALHUSBANDRYCO.,LTD.
2018年度非公开发行A股股票预案（修订版）
二〇一九年二月
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司副董事长、总经理孙宪法在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名（含10名）的特定对象。除孙宪法外，其他不超过9名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象均以现金方式认购，其中孙宪法认购金额不低于2,000万元（含本数），且不高于5,000万元（含本数）。孙宪法不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。在本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，孙宪法同意并承诺认购金额不低于人民币2000万元（含本数）的股份。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
在本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，公司副董事长、总经理孙宪法先生同意并承诺继续参与认购，并以本次发行底价（即：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、孙宪法认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金的总额为不超过53,047.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于：
（1）熟食制品加工项目
（2）肉制品加工项目
（3）补充流动资金
7、本次非公开发行对象之一为孙宪法，孙宪法系公司的副董事长、总经理，孙宪法认购本次非公开发行股票构成关联交易。
8、利润分配和现金分红安排，请参见本预案“第六节发行人利润分配情况”。
10、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司实际控制人发生变更。
11、本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
目录
释义......7
第一节本次非公开发行股票方案概要......8
一、公司基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......10
四、本次发行方案概要......11
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次非公开发行的审批程序......15第二节发行对象的基本情况和附条件生效的《非公开发行股票认购协议》的内容摘要......16
一、孙宪法先生的基本情况......16
二、附条件生效的《非公开发行股票认购协议》的内容摘要......17
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21
一、本次募集资金的使用计划......21
二、本次募集资金投资项目可行性分析......21
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......28
第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析......30
一、本次非公开发行对公司业务与资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构的影响......30
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..31
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况......31
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、
控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况......32
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响......32
一、募集资金投资项目风险......33
二、税收政策变化风险......34
三、食品安全风险......34
四、疫病防治与控制的风险......35
五、净资产收益率和每股收益下降的风险......35
六、股票价格波动风险......35
第六节发行人利润分配情况......37
一、公司利润分配政策......37
二、最近三年利润分配情况......39
三、未来的股东回报规划......39
第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析......41
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响......41
二、本次融资必要性、合理性......43
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......43
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......44
释义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
注：如本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异系由于四舍五入造成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策鼓励农业企业延伸产业链，推进业务间融合发展
《中共中央国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》中指出，“以规模化种养基地为基础，依托农业产业化龙头企业带动，聚集现代生产要素，建设‘生产＋加工＋科技’的现代农业产业园，发挥技术集成、产业融合、创业平台、核心辐射等功能作用”；“壮大新产业新业态，拓展农业产业链价值链”；“大力推广‘生产基地＋中央厨房＋餐饮门店’、‘生产基地＋加工企业＋商超销售’等产销模式”。
《国家发展改革委工业和信息化部关于促进食品工业健康发展的指导意见》（发改产业[2017]19号）中指出，“加强产业链建设。支持骨干食品企业延伸产业链条，推进原料生产、加工物流、市场营销等环节融合发展。鼓励食品企业发展订单农业，推进原料专业化、标准化、规模化、优质化生产，建立稳定的食品原料生产基地”。
公司目前主营业务为包括父母代肉种鸡的饲养、商品代肉鸡苗的生产与销售、商品代肉鸡的饲养与屠宰加工、饲料及鸡肉制品的生产与销售等，公司本次非公开发行募投项目处于食品深加工行业，是顺应国家政策对公司现有产业链的向前延伸。
2、熟食制品市场空间巨大，公司通过扩展深加工食品业务提高谋求更好发展
熟食制品是指以鲜、冻畜禽肉、水产品为主要原料，经选料、修整、腌制、调味、成型、熟化和包装等工艺制成的熟食加工食品。其特点在于食用方便，后
续烹调操作简单，因此深受广大消费者的喜爱。随着城市生活节奏的加快，消费者对熟食制品的需求量也不断增大。
面对熟食产品市场的良好发展前景，公司将延伸产业布局，丰富产品结构，提升盈利能力，谋求更好发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、发展食品深加工业务，延伸产业链布局，发挥纵向一体化协同效应
本次非公开发行股票募集资金后，公司将投入熟食制品加工项目、肉制品加工项目。通过这两项食品深加工项目的实施，公司的产业链布局进一步向前延伸，拓宽了公司的产品结构，提升公司盈利能力。另一方面，下游深加工行业受原材料等价格波动影响更小，其盈利水平比上游养殖行业更加稳定，有助于增强公司经营的抗风险能力。
同时，募投项目与公司现有业务在鸡肉原材料采购、工艺流程优化、产品销售渠道、客户维护与拓展等方面，将产生纵向一体化的协同效应。
2、优化资产结构、扩充资金实力
公司拟通过本次非公开发行，夯实公司资本实力，增加公司综合竞争力。同时，本次发行后，公司负债水平将有所降低，有利于提高公司净资产规模、运营能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强公司综合竞争力和未来的持续经营能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司副董事长、总经理孙宪法在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名（含10名）的特定对象。除孙宪法外，其他不超过9名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
其中，孙宪法为公司副董事长、总经理，截至本预案出具之日，持有公司33,512,348股份，占公司总股本的11.10%。孙宪法系公司控股股东、实际控制人、董事长孙希民之子，系控股股东之一致行动人。
截至本预案披露日，除孙宪法1名特定对象外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。
四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。
（三）本次发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
公司副董事长、总经理孙宪法不参与竞价过程，并按照公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。在本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，公司副董事长、总经理孙宪法先生同意并承诺继续参与认购，并以本次发行底价（即：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格。
（四）本次发行数量
（五）认购方式
本次发行对象均以现金方式认购，其中孙宪法认购金额不低于2,000万元（含本数），且不高于5,000万元（含本数）。
（六）限售期
孙宪法认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（九）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）募集资金投向
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过53,047万元（含本数），扣除
发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，将由公司通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
五、本次发行是否构成关联交易
孙宪法系公司的副董事长、总经理，其同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额不低于2,000万元（含本数）且不高于5,000万元（含本数）。孙宪法认购本次非公开发行股票构成关联交易。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东和实际控制人为孙希民，孙希民持有公司94,310,000股，占公司总股本的31.22%。孙宪法为控股股东之一致行动人，孙宪法持有公司33,512,348股，占公司总股本的11.10%。二人合计持有公司42.32%
的股份。本次非公开发行股票数量合计不超过60,409,326.00股，若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施计算，孙宪法以最低认购额2,000万元认购，本次发行后，孙希民持有公司不低于26.02%的股份，孙宪法持有公司不低于9.87%的股份，二人合计持有公司不低于35.86%的股份，孙希民仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
第二节发行对象的基本情况和《附条件生效的股份
认购协议》的内容摘要
一、孙宪法先生的基本情况
（一）孙宪法先生的基本情况
孙宪法，男，1971年生，住所为山东省蓬莱市南关路2号附3号内13号。孙宪法为公司副董事长、总经理，截至本预案出具之日，持有公司33,512,348股份，占公司总股本的11.10%。孙宪法系公司控股股东、实际控制人孙希民之子，系控股股东之一致行动人。孙宪法先生的简要情况如下：
孙宪法先生，工商管理硕士，高级工程师，山东省人大代表。历任蓬莱民和牧业有限责任公司董事，蓬莱民和食品有限公司总经理。中国畜牧业协会常务理事。现任公司副董事长兼总经理、山东民和生物科技股份有限公司董事长、潍坊民和食品有限公司董事长、青岛民和生物科技有限公司执行董事。
（二）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
孙宪法先生在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，孙宪法先生与民和股份及其控制的下属企业不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。
（四）最近24个月内发行对象与民和股份之间的重大关联交易情况
最近24个月，孙宪法与公司发生的关联交易情况如下：
2017年5月21日经公司第六届董事会第七次会议审议通过，公司向孙宪法先生借款人民币1亿元，主要用于补充公司流动资金，借款利率以不超过股东取得的资金成本执行，借款期限为二年。
二、《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要
甲方：山东民和牧业股份有限公司
乙方：孙宪法
（二）协议主要内容
1、认购金额：乙方承诺认购金额不低于2,000万元（含本数）且不高于5,000
万元（含本数）。乙方将按最终确定的认购数量和发行价格计算确定总认购款。
2、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
3、定价原则：本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
4、认购数量：甲方本次非公开发行股票数量不超过60,409,326股，乙方承诺认购金额不低于2,000万元（含本数）且不高于5,000万元（含本数），认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、限售期：乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按
（三）协议生效条件
本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次非公开发行经中国证监会核准。
（四）违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。违约方应按本协议约定的最低认购额的5%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。
三、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》内容摘要
本《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》在《附条件生效的股份认购协议》的基础上增加以下两项内容：
1、在原协议第一条“认购金额”中补充增加“在本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，乙方同意并承诺认购金额不低于人民币2000万元（含本数）的股份。”
2、在原协议第二条“认购方式、定价原则、认购数量、限售期及支付方式”中补充增加“在本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，乙方同意并承诺继续参与认购，并以本次发行底价（即：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格”，“在本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，孙宪法同意并承诺认购金额不低于人民币2000万元（含本数）的股份。”
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过53,047万元（含本数），扣除发行费用后将投入以下项目：
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）项目实施的必要性
1、农业产业化发展对完善肉类食品产业链建设的需要
发展优质、高效和创汇农业及农副产品的深加工一直是我国农业产业化发展的重要途径，是国家重点鼓励发展的产业。“十三五”时期，我国肉类产业发展的基本思路是：大力推进畜禽养殖、屠宰加工和肉品流通的紧密衔接，加强和完善肉类食品产业链建设，加快推进肉类产业结构调整、科技进步和转型升级，提
升供给保障力、市场竞争力和可持续发展能力。
食品工业是农副产品面向市场的主要后续加工业，在农产品加工业中所占比重最大，因而对推动农业产业化的作用十分巨大。
2、熟食加工产业发展机遇巨大
我国熟食食品工业是在国计民生中占有重要地位，对促进畜禽生产、发展农村经济、繁荣稳定城乡市场、满足人民生活需要、保证经济建设与改革的顺利进行，发挥着重要作用。
熟食制品是指以鲜、冻畜禽肉、水产品为主要原料，经选料、修整、腌制、调味、成型、熟化和包装等工艺制成的熟食加工食品，主要分为油炸类、调理类、蒸烤类、酱卤熏烤类、碳烤类。不用繁琐加工的熟食产品由于其营养丰富，食用方便，深受广大消费者青睐。随着我国经济水平的提高，一方面，人们的生活水平也在不断提高，熟食渐渐成为人们日常生活中离不开的美食；另一方面，随着社会经济的发展，人们的生活节奏变快，快餐熟食这种方便快捷的食品类型适应了这种快速高效的消费环境。
发行人熟食制品加工项目以禽肉和水产为主要原料，通过油炸、调理、蒸烤、酱卤熏烤和碳烤等加工工序，然后通过高温杀菌、速冻和包装，销往国内大型商
场、连锁超市或出口至世界各地。
3、延长产业链布局有助于提高公司抗风险能力及盈利能力
发行人目前主营业务为包括父母代肉种鸡的饲养、商品代肉鸡苗的生产与销
售、商品代肉鸡的饲养与屠宰加工、饲料及鸡肉制品的生产与销售等。通过发展熟食制品加工，可以进一步延长产业链布局。
肉鸡行业存在一定的周期性波动，受肉鸡产品疫病、肉鸡产品供求关系、消费者购买心理等因素的影响，肉鸡产品的价格波动较大，如果肉鸡产品供大于求、出现疫病或其他影响消费者购买心理的事件，可能导致肉鸡产品价格大幅下滑，影响公司的盈利能力。但从商品代肉鸡苗的生产与销售、商品代肉鸡的饲养与屠宰加工、鸡肉制品的加工产业链来看，其周期性波动存在差异。通过发展熟食加工产业，延长发行人产业链布局，有助于提高公司抗风险能力及盈利能力。
（二）项目实施的可行性
1、国家和地方政策的支持
近年来，国家和地方出台了一系列政策扶持食品加工、肉类加工行业。《轻工业发展规划（2016-2020年）》中指出“推动食品工业向安全、健康、营养、方便方向发展。加强提高平衡膳食水平和降低营养损失为特点的加工新技术、节能减排技术开发。加快机械化、自动化、智能化和信息化的食品制造装备应用。重点在粮食加工、肉类加工、水产品加工、营养与保健食品制造、食品加工与技术装备制造等领域大力推进产业结构调整”；《烟台市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中指出“加快发展肉禽、速冻调理、即食水产、营养保健等高附加值产品，打响中国食品名城品牌”；《蓬莱市国民经济和社会发展第十三个五年规划刚要》中指出“发挥我市农产品、水产品质优、品全等优势，引导扶持民和牧业等农产品深加工龙头企业做大做强，着力膨胀水产品、果品、肉制品等产品
规模，切实提高产品附加值”。
在国家和地方政策的大力指导下，食品工业向健康、方便方向的发展及食品加工、肉类加工的产业向高技术产品方向发展已是时代的需求。
2、熟食加工的工艺技术储备及装备水平
公司拥有农副产品加工的专门研究机构，能够始终立足于行业技术前沿，同时项目装备采用国内外先进设备，在目前国内同行业中处于领先水平。凭借先进的生产工艺技术和装备水平，高标准的生产管理和严格的检验检疫与卫生质量控制，其产品的安全卫生质量性能在目前的国内同行业处于一流水平。
3、原料资源优势
公司是国内肉种鸡养殖行业首家上市公司。公司集肉鸡养殖、屠宰、加工和销售为一体，先后被认定为国家出口鸡肉标准化示范区、全国食品工业优秀龙头企业、山东省肉类食品企业50强。因而本项目具有得天独厚的原料资源优势。
4、产品品种优势
募投项目对畜禽肉、水产品进行综合加工利用，生产油炸类、调理类、蒸烤类、酱卤熏烤类、碳烤类等多品种产品。随着人们现代生活、工作节奏加快，速食快餐食品需求逐渐增大，将越来越受到消费者的欢迎和青睐，产品品种优势明显。
（三）项目建设投资概况
1、熟食制品加工项目
（1）项目基本情况
本项目总投资25,228.00万元，拟全部使用募集资金投入，本项目为禽肉和水产熟食制品加工项目，预计达产年达到生产熟食制品30,000吨的生产能力。公司拟通过全资子公司蓬莱民和食品有限公司实施本项目，募集资金以增资的方式投入蓬莱民和食品有限公司。
（2）项目的产品
本项目为禽肉和水产熟食制品加工项目，建设期2年，预计达产年达到生产熟食制品30,000吨的生产能力，其中：油炸类产品11,700吨、调理类食品7,300吨、蒸烤类产品9,600吨、酱卤熏烤类休闲食品700吨，碳烤类产品700吨。具体见下表。
（3）项目投资概算
项目总投资为25,228.00万元。其中，建设投资24,520.00万元，铺底流动资金708.00万元。具体投资构成见下表。
（4）项目经济效益
本项目建成后，预计达产年销售收入54,000.00万元，年净利润3,648.51万元。
2、肉制品加工项目
本项目总投资26,539.00万元，拟使用募集资金投资投入24,019.00万元，本项目为禽肉、畜肉制品和速冻方便食品加工项目，预计达产年达到生产肉制品30,000吨的生产能力。公司拟通过控股子公司潍坊民和食品有限公司实施本项目，募集资金以增资和委托贷款的方式投入潍坊民和食品有限公司。
本项目为禽肉、畜肉制品和速冻方便食品加工项目，建设期2年，预计达产年达到生产肉制品30,000吨的生产能力，其中：禽肉制品24,000吨，畜肉制品3,000吨，速冻方便食品3,000吨。具体见下表。
项目总投资为26,539.00万元。其中，建设投资25,798.00万元，铺底流动资金741.00万元。具体投资构成见下表。
本项目建成后，预计达产年销售收入56,400.00万元，年净利润3,769.80万元。
3、补充流动资金
（1）补充流动资金的金额和用途
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的3,800万元用于补充公司流动资金，主要用于公司主营业务发展，提高持续盈利能力。
（2）补充流动资金对公司的影响
公司所处行业日常经营对流动资金需求较高，流动资金需求主要包括饲料原料采购、种鸡鸡苗的采购等，随着经营规模增长，公司对营运资金的需求更加迫切。将本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，将改善公司的资本结构，降低资产负债率，增强抗风险能力，提高盈利能力。同时，也将增强公司资本实力，为公司业务发展提供有效保障。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
从公司经营管理的情况来看，募集资金投资项目有利于延长发行人产业链布局，加强发行人的一体化经营优势，有助于提高公司抗风险能力及盈利能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产与净资产规模将相应增加，本次发行募集资金运用将使公司的财务结构更为安全，为公司未来持续、高速、健康发展奠定基础。
同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可有效稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，公司营业收入规模及利润水平将有所增加。然而由于投资项目存在一定的周期，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨
论与分析
一、本次非公开发行对公司业务与资产、公司章程、公司
股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况
本次非公开发行股票的募集资金围绕公司主营业务开展，用于熟食制品加工项目及肉制品加工项目，有助于进一步延伸公司产业链布局、丰富公司产品和优化业务结构，将促进公司主营业务的发展，不会对现有主营业务结构产生重大影响。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况
公司本次向孙宪法等不超过十名特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过60,409,326.00股（含本数）。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司暂无对高管人员进行调整的计划，故公司高管人员结构不会发生变动。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流
量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
本次发行完成后，公司将可有效延伸产业链布局，扩宽客户渠道及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，进一步提升公司整体运营能力和盈利能力。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其
关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进行，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变
化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资
产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目风险
（一）募投项目实施效果不及预期的风险
公司本次募投项目包括熟食制品加工项目建设和肉制品加工建设，其所属的肉制品深加工行业竞争对手较多，行业竞争激烈，竞争主要体现在食品安全、食品质量、品牌、营销和成本控制等方面。尽管公司已对市场进行了充分的调研，对募投项目进行了充分严格的论证，但如果未来募投项目市场开拓不及预期，或募投项目的产品不能满足客户的预期，将对募投项目的盈利能力产生一定影响，存在因行业竞争加剧导致募投项目实施效果不及预期的风险。
（二）募投项目经营管理风险
本次非公开发行募集资金投向涉及的肉制品深加工领域与公司目前业务处于产业链上下游的关系，通过本次非公开发行公司将延长产业链布局，优化业务架构，丰富产品品种。募投项目与公司原有业务在管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，如果公司现有业务与募投项目的整合不顺利，无法发挥一体化协同效应，将对募投项目实施产生不利影响。
（三）募投项目新增固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
本次非公开发行将会使公司新增大量固定资产，包括生产车间、生产线及其配套生产设备等，根据公司现有的固定资产折旧政策预计募集资金投入后每年新增折旧费用将有较大幅度增长。上述新增折旧费用将对公司未来利润情况产生一定的影响，若固定资产投资达产后无法达到预期的盈利水平，公司可能面临因新增折旧、费用大幅增长而导致短期内盈利能力下降的风险。
二、税收政策变化风险
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，公司从事家禽饲养、农产品初加工项目所得，免征企业所得税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定，公司生产销售的鸡苗、鸡蛋等初级农产品免征增值税。根据《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号），子公司蓬莱民和食品有限公司销售鸡肉制品（生食）增值税税率为13%。根据《财政部、国家税务总局关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税[2017]37号文），自2017年7月1日起，简并增值税税率结构，取消13%的增值税税率，将农产品等增值税税率降至11%。
若国家对从事家禽饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，公司的盈利能力将受到影响。
三、食品安全风险
公司目前所处畜牧业与募投项目投向的肉制品深加工行业均对产品质量和食品安全有较高的要求。公司一直以来重视产品质量，在生产过程中的各个环节都严格执行食品安全卫生标准，已取得英国BRC食品安全全球标准认证、
HACCP质量认证、EUREPGAP认证、ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、食品安全管理体系认证以及职业健康安全管理体系认证等。
若公司未来出现质量控制措施未严格执行，将可能导致公司发生食品安全事件，将对公司的产品销售和品牌造成影响，若同行业或产业链上其他企业发生食品安全事件，也将对包括公司在内的整个行业造成影响。
四、疫病防治与控制的风险
公司主要从事父母代肉种鸡的饲养、商品代肉鸡苗的生产与销售，饲养过程中将会面临发生疫病和养殖行业爆发大规模疫情传播导致的风险。如果未来发生大规模的禽流感等疫病疫情，或产生消费者对动物疫病认知水平和疫病流行的不利心理预期，都会使公司主要产品的销售价格受到较大影响，从而对公司经营业绩产生影响。
五、净资产收益率和每股收益下降的风险
本次非公开发行后，公司股本及净资产规模将会提升，但募投项目的建设需要一定的周期，因此在一定时期内，在项目建设完成后才能逐步达到预期的收益水平，因此，存在公司股本规模及净资产的增长可能导致公司存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。
六、股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，可能带来公司股票的价格的波动，此外国内外宏观经济形势、国家重大政策、利率、汇
率、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格，直接或间接地影响投资者的收益，从而给投资者带来风险。
第六节发行人利润分配情况
一、公司利润分配政策
《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：
“第一百五十四条公司的利润分配政策为：
（二）利润分配方式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可根据实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。
（三）现金分红的条件：
1、当年每股收益不低于0.1元。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过5,000万元人民币。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及投资支出等各种因素，区分下列情形，并按照法定程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案
（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。”
二、最近三年利润分配情况
公司近三年未分配利润均为负，公司2015年度、2016年度及2017年度未实施利润分配。
三、未来的股东回报规划
为建立健全公司股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会山东监管局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18号）、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》（[2012]5号）以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《山东民和牧业股份有限公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》并经公司第六届董事会第十一次会议及公司2017年度股东大会审议通过。该规划主要内容如下：
“1、公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、在确保前条现金分红的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出该年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事等对公司分红的建议和监督。符合本规划明确的现金分红条件但公司董事会未提出现金分红预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议通过。如需调整具体利润分配方案，应重新履行程序。如公司在年度报告期内盈利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。”
第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司对本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、公司2017年度归属于母公司股东的净利润为-29,055.10万元，假设公司2018年度归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：
（1）假设一：公司2018年度归属于母公司股东的净利润为-5,000万元；
（2）假设二：公司2018年度归属于母公司股东的净利润为0；
（3）假设三：公司2018年度归属于母公司股东的净利润为10,000万元。
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
3、假设本次发行扣除发行费用后募集资金净额53,047.00万元，即募集资金投资项目拟使用的本次募集资金投资金额；
5、假设不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、基本每股收益和净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
（二）对财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响如下：
二、本次融资必要性、合理性
本次融资的必要性、合理性请参见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金投资项目包括熟食制品加工项目、肉制品加工项目，发行人目前主营业务为包括父母代肉种鸡的饲养、商品代肉鸡苗的生产与销售、商品代肉鸡的饲养与屠宰加工、饲料及鸡肉制品的生产与销售等。募集资金投资项目处于公司现有主营业务下游产业，通过这两项食品深加工项目的实施，公司的产业链布局进一步向前延伸，有助于拓宽公司的产品结构，提升公司盈利能力。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情
况
公司已对本次募投项目投向的肉制品深加工领域进行了充分的论证分析，积累了相应的人员、技术储备，积极开拓市场。同时，本次非公开募集资金投资项目是在公司主营业务的基础上对产业链布局的向前延伸，公司经过十几年的发展壮大，已拥有较为丰富的人员、技术和市场储备，募投项目与公司现有业务在鸡肉原材料采购、工艺流程优化、产品销售渠道、客户维护与拓展等方面，将产生纵向一体化的协同效应。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为填补公司本次非公开发行可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺本次非公开发行后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次非公开发行造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下：
1、积极实施募投项目，加强募集资金管理
本次非公开发行的募投项目的实施将有助于延伸公司所处产业链，丰富公司
2、持续拓展公司主营业务，提升公司竞争力
公司将在充分考虑市场需求及经济政策环境的基础上，持续拓展公司主营业务，积极提升公司综合竞争力及盈利能力，努力降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。
3、加强内部控制，提高资产运营效率
公司未来将进一步加强企业内部控制，实行全面预算管理，加强成本费用控制和资产管理，全面有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率，提升盈利能力。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
5、公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东、实际控制人孙希民及其一致行动人孙宪法关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司公司控股股东、实际控制人孙希民及其一致行动人孙宪法承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本人承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”