本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢宏先生召集和主持，会议通知于2024年1月8日以邮件方式发出。
2、本次董事会于2024年1月15日召开，采用现场、通讯相结合的方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事8人，实际参与表决董事8人，董事汪祥耀、倪建林、胡军辉、陈玉泉、蒋伟以通讯方式参与表决。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。
4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于向银行申请资产抵押贷款的议案》。
3、审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。
同意公司为下属7家子公司提供总计不超过16.50亿元的连带责任担保，担保期限自股东大会审议通过后一年内有效。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会以特别决议的方式审议。
4、审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。
根据公司2023年度关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2024年公司与关联方贝因美集团有限公司、杭州比因美特实业有限公司等关联方发生日常关联交易合计不超过35,360.00万元（不含税）。
本议案在提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。公司全体独立董事认为上述关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害上市公司利益和全体股东利益，特别是中小股东权益的情形，符合法律、法规及《公司章程》的规定，同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事长、贝因美集团有限公司实际控制人谢宏，副董事长、贝因美集团有限公司法定代表人张洲峰回避表决，议案审议通过。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
5、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
为促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，公司拟以集中竞价交易方式回购公司A股股票，用于公司未来实施的股权激励计划或员工持股计划。本次回购金额不超过人民币30,000万元（含），不低于人民币15,000万元（含），回购价格不超过5.20元/股（含）。
（2）根据公司实际情况及股价表现等制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
三、备查文件
1、第八届董事会第二十九次会议决议；
2、第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
贝因美股份有限公司
董事会
2024年1月16日
证券代码：002570证券简称：贝因美公告编号：2024-002
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席强赤华先生召集和主持，会议通知于2024年1月8日以通讯方式发出。
2、本次监事会于2024年1月15日召开，采用现场、通讯相结合的方式进行表决。
3、本次监事会应出席监事3人，实际参与表决监事3人，监事强赤华、赵三军以通讯方式参与表决。董事会秘书列席会议。
4、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
同意公司向银行申请总计不超过28.30亿元的授信额度，实际金额、期限以银行的最终审批结果为准，自股东大会审议通过后一年内有效。授信期内，授信额度可循环使用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
同意公司及子公司以合计净值不超过10.25亿元（未经审计）的自有土地、房屋、厂房、在建工程、建筑物及机器设备等向银行申请资产抵押贷款，实际融资金额以银行最终审批为准。
1、第八届监事会第十八次会议决议。
监事会
证券代码：002570证券简称：贝因美公告编号：2024-003
关于公司向银行申请
综合授信额度的公告
贝因美股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年1月15日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。现将具体事项公告如下：
一、本次申请授信的基本情况
公司根据2024年度生产经营需要，本年拟向银行申请借款、开立银行承兑汇票等总计不超过28.30亿元的综合授信额度，本次申请综合授信额度自股东大会审议通过后1年内有效。上述授信期内，授信额度可循环使用。具体如下：
注：实际金额、期限以银行的最终审批结果为准。
本次申请银行综合授信额度事项尚需提交公司股东大会审议。如根据银行最终审批结果，授信事项涉及抵押、担保等，应根据抵押、担保等具体情况，按照《公司章程》规定的审批权限履行相应程序后方可实施。
二、备查文件
2、第八届监事会第十八次会议决议。
证券代码：002570证券简称：贝因美公告编号：2024-004
关于向银行申请资产抵押贷款的公告
贝因美股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）于2024年1月15日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于向银行申请资产抵押贷款的议案》。现将具体事项公告如下：
一、本次拟申请资产抵押贷款的基本情况
为满足公司日常生产经营的资金需求，公司拟使用本公司及子公司资产向银行申请抵押贷款，贷款期限不超过一年。自银行贷款划至公司银行账户之日起计算。申请贷款的银行、贷款利率等条款以公司最终与银行签订的合同为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、拟抵押资产的概况
公司本次拟用于抵押的资产为自有土地、房屋、建筑物以及子公司所持土地、厂房、建筑物、在建工程及机器设备，上述资产截至2023年12月31日的账面价值合计为10.25亿元（未经审计），占最近一期经审计总资产的26.43%。本年度申请贷款的实际金额、期限以银行的最终审批结果为准。
拟抵押资产分布清单：
单位：万元
注：以上数据未经审计，合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系结果四舍五入所致。
证券代码：002570证券简称：贝因美公告编号：2024-005
关于公司为子公司提供担保的公告
特别提示：
本次担保金额为预计2024年度公司为全资子公司及控股子公司提供担保，合计不超过人民币16.50亿元。其中，被担保方杭州贝因美母婴营养品有限公司、贝因美（天津）科技有限公司、北海贝因美营养食品有限公司最近一期经审计资产负债率超过70%。敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
根据贝因美股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）2024年度生产经营需要，公司拟为六家全资子公司及一家控股子公司提供总计不超过165,000万元担保，本次担保主要用于子公司办理银行借款、开具信用证、银行承兑汇票等，担保期限一年，担保方式为连带责任担保等，具体担保日期以实际签订的担保合同日期为准。
公司于2024年1月15日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》。本次担保预计金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会以特别决议方式进行审议。
二、被担保人基本情况
（一）杭州贝因美母婴营养品有限公司
1、公司名称：杭州贝因美母婴营养品有限公司；
2、统一社会信用代码：91330100679864517N
3、注册地址：杭州钱江经济开发区顺风路512号；
4、企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）；
5、注册资本：22,500万元；
7、营业期限：2008年09月19日至2058年09月18日；
8、法定代表人：李海龙；
10、主要股东：贝因美股份有限公司出资13,500万元，占注册资本的60%；公司全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司出资9,000万元，占注册资本的40%。
11、与公司的关联关系：公司全资子公司。
12、最近一年又一期主要财务指标如下：
13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，杭州贝因美母婴营养品有限公司不是失信被执行人。
（二）贝因美（天津）科技有限公司
1、公司名称：贝因美（天津）科技有限公司；
2、统一社会信用代码：91120116697446749C
3、注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道55号3号楼503；
4、企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）；
5、注册资本：6,000万元；
7、营业期限：2009年12月31日至2059年12月30日；
8、法定代表人：吴天骄；
10、主要股东：贝因美股份有限公司出资6,000万元，占注册资本的100%。
13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项。贝因美（天津）科技有限公司不是失信被执行人。
（三）宁波广达盛贸易有限公司
1、公司名称：宁波广达盛贸易有限公司；
2、统一社会信用代码：91330201071455395G；
3、注册地址：浙江省宁波保税区兴业一路5号1幢7楼701室（托管376号）；
5、注册资本：5,000万元；
7、营业期限：2013年06月18日至无固定期限；
8、法定代表人：谢晓焱；
9、经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；金属包装容器及材料销售；包装材料及制品销售；农副产品销售；食品添加剂销售；食用农产品零售；食用农产品批发；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；进出口代理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、主要股东：贝因美股份有限公司出资5,000万元，占注册资本的100%。
13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，宁波广达盛贸易有限公司不是失信被执行人。
（四）黑龙江贝因美乳业有限公司
1、公司名称：黑龙江贝因美乳业有限公司；
2、统一社会信用代码：91231281769248304D；
3、注册地址：黑龙江省绥化市安达市开发区安发大道6号（新兴街1委）；
4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
5、注册资本：33,472.7535万元；
7、营业期限：2005年03月29日至长期；
8、法定代表人：刘术明；
9、经营范围：许可项目：乳制品生产；食品添加剂生产；饮料生产；婴幼儿配方食品生产。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售。
10、主要股东：贝因美股份有限公司出资33,472.7535万元，占注册资本的100%。
13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，黑龙江贝因美乳业有限公司不是失信被执行人。
（五）宜昌贝因美食品科技有限公司
1、公司名称：宜昌贝因美食品科技有限公司；
2、统一社会信用代码：91420500795931537C；
3、注册地址：宜昌高新区生物产业园桔乡路581号；
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
5、注册资本：4,800万元；
7、营业期限：2007年01月12日至2057年01月11日；
8、法定代表人：吴波；
10、主要股东：贝因美股份有限公司出资4,800万元，占注册资本的100%。
13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，宜昌贝因美食品科技有限公司不是失信被执行人。
（六）北海贝因美营养食品有限公司
1、公司名称：北海贝因美营养食品有限公司；
2、统一社会信用代码：91450500796830279E；
3、注册地址：北海市北海大道工业园区11号；
5、注册资本：10,450万元；
7、营业期限：2007年01月23日至2027年01月22日；
8、法定代表人：陈修钰；
10、主要股东：贝因美股份有限公司出资10,450万元，占注册资本的100%。
13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，北海贝因美营养食品有限公司不是失信被执行人。
（七）吉林贝因美乳业有限公司
1、公司名称：吉林贝因美乳业有限公司；
2、统一社会信用代码：912224036601453284；
3、注册地址：吉林省敦化经济开发区工业园区；
4、企业类型：其他有限责任公司；
5、注册资本：2,000万元；
7、营业期限：2007年06月21日至2037年05月29日；
8、法定代表人：张志波；
10、主要股东：贝因美股份有限公司出资1,300万元，占注册资本的65%；浙江美丽健实业有限公司出资399万元，占注册资本的19.95%；杭州美丽健投资有限公司出资301万元，占注册资本的15.05%。
11、与公司的关联关系：公司控股子公司。
13、被担保人为公司的控股子公司，由于其他两位股东持股比例较小，为提高融资手续办理速度，本公司提供全额担保，其他股东未提供同比例担保或反担保，公司未要求吉林贝因美乳业有限公司提供反担保。吉林贝因美乳业有限公司信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，吉林贝因美乳业有限公司不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：自股东大会审议通过之日起，一年。
3、担保金额：
四、董事会意见
公司本年度申请对子公司提供担保的目的是满足子公司正常生产经营活动的需求，支持子公司业务发展，这七家子公司均具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务。鉴于本次担保的六家公司为本公司全资子公司，一家吉林贝因美乳业有限公司为公司控股子公司，信用状况良好，风险可控，故其他股东未提供同比例担保，也未要求提供反担保。
五、监事会审核意见
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，不包含本次对外担保审批额度，公司及其控股子公司的担保额度总金额为15.50亿元，公司对外实际担保余额为9,680万元，全部为对全资子公司提供的担保，实际担保余额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的6.29%。公司及子公司未对合并报表外单位提供担保，也无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。
七、备查文件
证券代码：002570证券简称：贝因美公告编号：2024-006
关于预计2024年度
日常关联交易的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司2023年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2024年公司与关联方贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）、杭州比因美特实业有限公司（以下简称“比因美特”）及浙江省谢宏基金会发生采购、租赁等日常关联交易合计不超过人民币35,360.00万元（不含税）。
公司于2024年1月15日召开第八届董事会第二十九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事谢宏、张洲峰回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
根据公司业务实际运行情况，公司对2024年度发生日常关联交易的金额预计如下：
单位：万元（人民币）
注：以上均为不含税金额。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
注：①以上金额均不含税。上述关联交易预计的披露索引详见2023年1月13日披露在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网上的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-008）。
②以上数据未经审计，公司2023年度日常关联交易的总体执行情况及经审计数据将在公司2023年年度报告中予以披露。
（四）公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
公司2023年度日常关联交易未经审计的实际发生额与预计金额存在较大差异，主要系公司预计的日常关联交易额度是公司与交易对手方可能发生业务的上限金额，2023年度，受公司部分业务开展不及预期和关联方报价较高等因素影响，公司与关联方发生的业务规模未达预期，故实际发生额与预计存在较大差异。
公司2023年关联交易实际发生额是按照实际签订合同金额和合同执行进度确定的，关联交易未经审计的实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况。与关联方的交易是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定的，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
（五）公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
2023年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联交易额度是公司与交易对手方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际需求、合同金额和执行进度确定的，具有不确定性。2023年度公司未经审计的关联交易实际发生额均未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况。
二、关联方和关联关系情况
1、贝因美集团有限公司
（1）公司名称：贝因美集团有限公司；
（2）统一社会信用代码：91330108751714725W；
（3）注册地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号15楼；
（4）注册资本：21,274万元；
（6）营业期限：2003年07月15日至2053年07月14日；
（7）法定代表人：张洲峰；
（8）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（10）主要股东：袁芳认缴出资2,128.00万元，占注册资本的10%；洪谦认缴出资73.40万元，占注册资本的0.35%；郑云香认缴出资400.00万元，占注册资本的1.88%；王卉认缴出资400.00万元，占注册资本的1.88%；谢宏认缴出资17,727.60万元，占注册资本的83.33%；刘建永认缴出资128.00万元，占注册资本的0.60%；陶杨认缴出资417.00万元，占注册资本的1.96%。
（11）实际控制人为谢宏。
（12）与公司的关联关系说明：本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业；本公司副董事长担任法定代表人的其他企业。
（13）最近一期财务数据：
截至2023年12月31日，贝因美集团总资产为193,122.20万元，净资产为14,970.96万元。2023年1-12月，实现营业收入4,408.19万元，净利润-1,351.53万元。上述数据未经审计。
（14）履约能力分析：经公司查询，该关联方不是失信被执行人。贝因美集团生产经营正常，具备履约能力。上述关联交易为公司生产经营所需。
2、杭州比因美特实业有限公司
（1）公司名称：杭州比因美特实业有限公司；
（2）统一社会信用代码：91330110322879839K；
（3）注册地址：杭州市余杭区南公河路2号；
（4）注册资本：17,000万元；
（6）营业期限：2014年12月25日至2064年12月24日；
（7）法定代表人：徐达新；
（8）公司类型：其他有限责任公司
（10）主要股东：贝因美集团有限公司认缴出资17,000万元，占注册资本的98%；金莱优（上海）国际贸易有限公司认缴出资346.94万元，占注册资本的2%。。
（12）与公司的关联关系说明：本公司控股股东控制的其他企业。
截至2023年12月31日，杭州比因美特实业有限公司总资产为30,163.13万元，净资产为9,185.14万元。2023年1月至12月，实现营业收入9,029.32万元，净利润3.75万元。以上数据未经审计。
（14）履约能力分析：经公司查询，该关联方不是失信被执行人。杭州比因美特实业有限公司生产经营正常，具备履约能力。上述关联交易为公司生产经营所需。
3、浙江省谢宏公益基金会
（1）基金会名称：浙江省谢宏公益基金会；
（2）统一社会信用代码：53330000MJ8742112K；
（3）注册地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢；
（4）注册资本：200万元；
（6）业务范围：扶助老弱病残和弱势群体，参与扶贫工作；资助贫困的学龄儿童，青少年完成学业；开展救灾活动；资助残疾和病患人群。
（7）基金会由谢宏一人出资贰佰万元发起。
（8）实际控制人为谢宏。
（9）与公司的关联关系说明：本公司实际控制人控制的其他企业。
三、关联交易的主要内容
关联交易的定价原则为遵循市场价格的原则，若无市场价格，则按照成本加成定价（市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率）。关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。
1、关联采购
关联采购的内容主要为向比因美特采购纸尿裤、婴儿柔肤纸巾、孕婴童用品等。向贝因美集团采购脱盐乳清粉、浓缩蛋白粉、乳铁蛋白、基粉等原料。
2、关联租赁
关联租赁的内容主要为本公司向贝因美集团出租办公场地。交易定价主要依据本公司周边写字楼市场租赁价格确认。
3、接受关联人提供的劳务服务
接受关联人提供的劳务服务主要系因公司业务发展需要，公司拟租赁比因美特所持有的立体库并接受比因美特的仓储服务。
4、向关联人提供捐赠
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，协议定价均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，对公司开拓市场起到了积极作用，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
公司相对于各关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司与关联方历年交易额基本保持平稳，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事专门会议审议情况及独立董事过半数同意意见
公司独立董事专门会议于2024年1月11日以通讯表决的方式召开，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了公司《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。独立董事专门会议发表意见如下：
上述日常关联交易大都为公司向关联方采购生产、营销活动所需原料、用品，且已连续多年采购，公司预计2024年仍将继续采购。该等关联交易均属上市公司的正常业务范围，交易价格是根据同期市场比价后，参照市场价格水平制定的，与市场同类价格相当，公司与关联方的交易是在平等、互利的基础上进行的。2023年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联交易额度是公司与交易对手方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际需求、合同金额和执行进度确定的，具有不确定性。2023年度公司未经审计的关联交易实际发生额均未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况。上述关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害上市公司利益和全体股东，特别是中小股东利益，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
六、备查文件
2、第八届监事会第十八次会议决议；
3、第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
证券代码：002570证券简称：贝因美公告编号：2024-007
关于以集中竞价交易方式
回购公司股份方案的公告
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
（2）回购用途：全部用于股权激励或员工持股计划。
（3）回购金额：不超过人民币30,000万元（含），不低于人民币15,000万元（含）。
（4）回购价格：不超过5.20元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
（5）回购数量：在回购股份价格不超过人民币5.20元/股的条件下，按回购金额上限人民币30,000万元测算，预计回购股份数量不超过5,769.23万股，约占公司目前总股本的5.34%；按回购金额下限人民币15,000万元测算，预计回购股份数量不低于2,884.62万股，约占公司目前总股本的2.67%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（6）回购期限：自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。
经自查，公司控股股东贝因美集团有限公司因债务到期，于2023年12月5日通过质押证券处置过户方式减少所持本公司500万股，占公司总股本的0.46%。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。
（2）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能顺利实施前述用途，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。
（3）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
（4）公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。