招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司调整2021年度日常关联交易预计额度的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东天禾农资股份有限公司（以下简称“天禾股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司调整2021年度日常关联交易预计额度情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2021年4月23日召开第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第十次会议，2021年5月17日召开2020年年度股东大会，分别审议通过《关于确认公司2020年度日常关联交易和预计2021年度日常关联交易额度的议案》，预计2021年度与广西川化天禾钾肥有限责任公司、怀集新供销天润现代农业发展有限公司、江门市新会区共创新会陈皮农技服务有限公司等关联方（以下简称“关联方”）的日常关联交易总额不超过12,000.00万元，主要为产品交易、房屋租赁、提供劳务等；2020年度与关联方发生的日常关联交易总额为人民币59,113,422.96元。具体内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认公司2020年度日常关联交易和预计2021年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2021-024）。
随着外部经营环境的变化，根据公司实际经营需要和目前已发生关联交易情况，公司拟调整2021年度日常关联交易预计额度。调整后2021年度与广西川化天禾钾肥有限责任公司、怀集新供销天润现代农业发展有限公司、江门市新会区共创新会陈皮农技服务有限公司等关联方的日常关联交易预计发生金额不超过27,600.00万元，本次新增金额为156,211,465.68元，主要为产品交易、
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：元
注：年初至披露日已发生金额数据截止：2021年9月30日。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
二、关联人介绍和关联关系
（一）广西川化天禾钾肥有限责任公司
最近一年财务数据：截止2020年12月31日，总资产698,982,772.61元，净资产240,142,664.41元，主营业务收入0元，净利润142,664.41元（财务数据已经审计）。
关联关系：公司持有广西川化天禾钾肥有限责任公司20%股权，公司副总经理罗旋彬担任广西川化天禾钾肥有限责任公司董事，为公司的关联方。
履约能力分析：关联人经营能力稳定，不属于失信被执行人，具有履约能力。
（二）江门市新会区共创新会陈皮农技服务有限公司
法定代表人：李锦欢
注册资本：人民币632.5万元
住所：江门市新会区会城银湖大道中2号
最近一年财务数据：截止2020年12月31日，总资产6,390,126.37元，净资产6,332,396.34元，主营业务收入2,298,281.41元，净利润1,831.06元（财务数据未经审计）。
关联关系：公司持有江门市新会区共创新会陈皮农技服务有限公司20%股权，为公司的关联方。
（三）怀集新供销天润现代农业发展有限公司
最近一年财务数据：截止2020年12月31日，总资产32,014,964.54元，净资产4,866,070.51元，主营业务收入7,083,280.26元，净利润-2,324,145.54元（财务数据已经审计）。
关联关系：公司的控股股东广东粤合资产经营有限公司持有广东新供销天润粮油集团有限公司100%股权，广东新供销天润粮油集团有限公司持有怀集新供销天润现代农业发展有限公司90%股权，为公司的关联方。
（四）广东省农业生产资料总公司
法定代表人：罗伟江
注册资本：人民币5,400.00万元
住所：广东省广州市越秀区东风东路707号12楼
最近一年财务数据：截止2020年12月31日，总资产1,019,864,463.03元，净资产671,621,081.19元，主营业务收入5,638,683.56元，净利润-13,644,063.03元（财务数据已经审计）。
关联关系：公司的控股股东广东粤合资产经营有限公司持有广东省农业生产资料总公司100%股权，为公司的关联方。履约能力分析：关联人经营能力稳定，不属于失信被执行人，具有履约能力。
（五）湛江天禾农资物流有限公司
法定代表人：崔嵬
注册资本：人民币3,894.00万元
住所：湛江市霞山区椹川大道西五路13号仓库内办公楼第一幢
最近一年财务数据：截止2020年12月31日，总资产26,465,930.88元，净资产-11,546,839.82元，主营业务收入452,830.2元，净利润-7,226,816.43元（财务数据已经审计）。
关联关系：公司的控股股东广东粤合资产经营有限公司持有广东新供销投资有限公司100%股权，广东新供销投资有限公司持有湛江天禾农资物流有限公司99%股权，为公司的关联方。
（六）广东嘉兴物业管理有限公司
法定代表人：施轶俊
注册资本：人民币50.00万元
住所：广州市越秀区东华东路菜园西街4号六楼
经营范围：物业管理，房地产信息咨询服务；停车场经营（限广州市越秀区菜园东75-81号东雅轩地下车库和广州市越秀区中山一路泰兴直街66、68号）。
最近一年财务数据：截止2020年12月31日，总资产4,277,916.84元，净资产789,626.55元，主营业务收入5,409,299.17元，净利润22,656.43元（财务数据已经审计）。
关联关系：公司的实际控制人广东省供销合作联社持有广东嘉兴物业管理有限公司20%股权，控股股东广东粤合资产经营有限公司持有广东省农业生产资料
总公司100%股权，广东省农业生产资料总公司持有广东嘉兴物业管理有限公司80%股权，为公司的关联方。
（七）广东大丰植保科技有限公司
法定代表人：崔永涛注册资本：人民币3,000万元住所：珠海市南水镇春生路13号办公楼二楼、仓库B区、A栋厂房一、二车间
经营范围：各类农药制剂的研制、开发和生产最近一年财务数据：截止2020年12月31日，总资产45,859,457.81元，净资产44,518,765.00元，主营业务收入8,233,636.14元，净利润45.00元（财务数据已经审计）。关联关系：公司副总经理姚伟英先生于2016年5月至2020年11月期间担任广东大丰植保科技有限公司（以下简称“大丰植保”）的董事，大丰植保成为公司关联方。2020年11月，姚伟英先生辞去大丰植保的董事职务，不再担任董事职位。截至2021年11月，姚伟英先生卸任董事职位满十二个月。此后，广东大丰植保科技有限公司不再认定为公司关联方。
（八）中农集团控股股份有限公司
法定代表人：苏泽文注册资本：人民币141,085.7143万元住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号13层1303经营范围：投资与投资管理；资产管理；销售化肥、饲料、农业机械、化工产品（不含一类易制毒化学品和危险化学品）、燃料油；货物进出口，代理进出口，技术进出口；仓储服务；技术咨询、技术服务；经济信息咨询；销售农产品、金属材料、矿产品、橡胶；货运代理；销售食品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
关联关系：公司原董事长邹宁先生于2016年5月担任中农集团控股股份有限公司（以下简称“中农控股”）轮值董事，任期三年，中农控股成为公司关联方。2019年5月，中农控股董事会换届，邹宁先生不再担任董事职位。截至2020年5月，邹宁先生卸任董事职位满十二个月。此后，中农控股不再认定为公司关联方。履约能力分析：关联人经营能力稳定，不属于失信被执行人，具有履约能力。
（九）广东新供销天润电子商务有限公司
法定代表人：白春锋
注册资本：人民币6,580.22万元
住所：广州市荔湾区中山八路46号5楼
经营范围：油料作物批发；茶叶作物及饮料作物批发；谷物副产品批发；体育用品及器材零售；旅客票务代理；充值卡销售；酒店管理；食用菌批发；食用菌零售；商品信息咨询服务；海味干货批发；零售鲜肉（仅限猪、牛、羊肉）；糖料作物批发；饲料批发；水果零售；冷冻肉零售；干果、坚果零售；纸张批发；水产品零售；文具用品零售；收购农副产品；蔬菜零售；零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）；生鲜家禽批发；生鲜家禽零售；纸浆批发；零售鲜肉（仅限牛、羊肉）；文具用品批发；百货零售（食品零售除外）；饲料零售；谷物、豆及薯类。批发；日用杂品综合零售；水果批发；冷冻肉批发；办公设备耗材批发；办公设备耗材零售；食品添加剂批发；食品添加剂零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；蛋类批发；水产品批发；蛋类零售；干果、坚果批发；蔬菜批发；海味干货零售；鲜肉、冷却肉配送；小型综合商店、小卖部；糕点、面包零售；肉制品零售；图书、报刊零售；音像制品及电子出版物零售；预包装食品零售；熟食零售；豆制品零售；预包装食品批发；散装食品批发；粮食收购；非酒精饮料、
最近一年财务数据：截止2020年12月31日，总资产108,961,262.92元，净资产66,957,805.03元，主营业务收入177,190,815.37元，净利润1,432,490.89元（财务数据已经审计）。
关联关系：公司的控股股东广东粤合资产经营有限公司持有广东新供销天润粮油集团有限公司100%股权，广东新供销天润粮油集团有限公司持有广东新供销天润粮油食品有限公司86.92%股权，广东新供销天润粮油食品有限公司持有广东新供销天润电子商务有限公司100%股权，为公司的关联方。
（十）广州市增城植匠农资经营部
法定代表人：姚伟兴
注册资本：人民币2万元
住所：广州市增城区石滩镇三江富江三街43号
最近一年财务数据：该公司为个体工商户，无法提供财务数据。
关联关系：公司副总经理姚伟英先生近亲属经营的单位，目前已注销，此后不再认定为公司关联方。
履约能力分析：不属于失信被执行人，目前已注销。
（十一）广东新供销天润粮油集团有限公司
法定代表人：周灼维
注册资本：人民币8,482.16万元
最近一年财务数据：截止2020年12月31日，总资产1,315,683,175.51元，净资产155,931,748.71元，主营业务收入585,186,619.81元，净利润10,332,897.14元（财务数据已经审计）。
关联关系：公司的控股股东广东粤合资产经营有限公司持有广东新供销天润粮油集团有限公司100%股权。实际控制人为广东省供销合作联社，为公司的关联方。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则
公司与关联方之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联方之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方签订的协议均根据双方生产经营实际需要，依据交易双方业务发展情况，平等协商。交易价格完全根据市场原则协商确定，并以货币方式按照
实际交易情况交接结算，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
四、关联交易目的和对公司的影响
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经核查，我们认为：公司调整2021年度日常关联交易的预计情况是基于公司日常生产经营需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。交易价格的确定综合考虑了各种必要因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。
因此，我们同意《关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。董事会在审议该事项时，关联董事应回避表决。
2、独立意见
因此，我们同意《关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将该事项提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司调整2021年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）