笔者按：本文围绕应收账款资产证券化理论及实务行文，以笔者职业生涯之初经办的第一个ABS项目为例展开，因为它是我在资本市场首次“吃螃蟹”的实践，艰辛程度不言而喻，既有成功经验，也有失败教训。通过深度参与这个项目，我得以从一个资本市场“小白”成长为能够独立主办包括ABS项目在内的所有资本市场及投融资项目的专业人士。为保护原始权益人，笔者隐去原始权益人的财务数据及业务细节等敏感信息。本文披阅贰载，增删百次，旨在助力广大建设工程企业顺利融资。笔者徒手敲出的这一万八千字是天长日久在资本市场领域辛苦耕耘的心血，如果诸位閲毕不至觉得浪费光阴，就是我的安慰，也是我最大的快乐。
正文
资产证券化，英文译作“Assetbackedsecuritization”，简称ABS，是以特定资产组合或特定现金流为偿付支持发行可交易证券的一种融资形式，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第二条第一款：“本规定所称资产证券化业务，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。”目的在于将流通性较低的资产如房地产、应收账款等转化为流动性较高的现金流，从而既可以改善资产的结构，又可以加快原始权益人资金的周转，还能起到实现资产出表从而降低杠杆的作用（“两金”降负债），是一种一举多得的融资方法，因此常被以建设工程为主营业务的国企采用。
要对资产证券化进行分类，可从多个维度入手：如根据基础资产的性质分类，可分为不动产证券化、应收账款证券化、信贷资产证券化、未来收益证券化、债券组合证券化等类别；如根据地域分类，可分为境内资产证券化和离岸资产证券化；如根据所发行的可交易证券的属性分类，可分为股权型证券化、债权型证券化和混合型证券化。
我经办的国信证券-中冶天工2021年第一期应收账款资产支持专项计划项目属于境内应收账款债权型证券化，因此，本次行文主要以应收账款的资产证券化为主展开。
一、资产证券化各参与主体
应收账款资产证券化的运行原理如下图所示：
（一）原始权益人
原始权益人，又称发起人，指基础资产的原始所有者，也是基础资产的卖方和专项计划的起点。根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第六条：“原始权益人是指按照本规定及约定向专项计划转移其合法拥有的基础资产以获得资金的主体。”本项目中，原始权益人中冶天工集团有限公司（以下简称“中冶天工”）是一个住所地位于天津市东丽区的八大央企之一中国中冶的一级控股子公司，其主营业务由冶金转型为建设工程。
（二）资产服务机构
资产服务机构由管理人选聘，负责对资产池中的现金流进行日常管理、催收应收账款、归集债务人偿还的应收账款等。因为原始权益人自身是最了解基础资产各方面情况的参与主体，所以通常资产服务机构由原始权益人兼任，本项目亦如此。
（三）特殊目的载体
特殊目的载体，英文原文为specialpurposevehicle,简称SPV，指由管理人设立，受让管理人或发起人转让的资产，并以基础资产产生的现金流为偿付支持向合格投资者发行证券募集资金并代表投资者行使权利的载体。SPV为整个ABS项目的核心，能够起到实现基础资产出表，满足破产隔离条件的作用：根据内核要求，原始权益人与基础资产需设置破产隔离机制，也称风险隔离。所谓破产隔离，通俗来讲就是即使原始权益人破产，也不会影响基础资产的归集。本项目中，SPV为专项计划。
（四）管理人
管理人在整个资产证券化中起到主导作用，贯穿资产证券化从发起到申报再到募投的各个阶段，职责最多，作用也最大，形象地比喻：如果将整个资产证券化项目比作一个交响乐团，那么管理人就相当于乐团中的指挥。管理人通常由原始权益人聘请的券商担任，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第六条：“管理人是指为资产支持证券持有人之利益，对专项计划进行管理及履行其他法定及约定职责的证券公司、基金管理公司子公司。”
（五）托管行
（六）监管行
为了满足破产隔离条件且避免资金混同，资产服务机构在监管行设立专门用于接收基础资产产生的回收款的“专项计划收款账户”，本项目中，监管行为浦发银行北京分行。基础资产现金流的归集路径为：现金流于回收款归集日先划转至专项计划收款账户项下，之后于回收款转付日归集至在托管人处开立的专项计划账户，如下图所示：
应收账款→（监管）专项计划收款账户→（托管）专项计划账户
两次的现金流流转安排十分关键，此举是破产隔离的要求，为了以防资产服务机构破产，基础资产和资产服务机构的其他资金混同从而给专项计划造成损失。而在托管行和监管行之间，资金的流动是单向的，因此有效避免了资金混同。
（七）信用评级机构
为保障投资者的投资安全，在专项计划期间，信用评级机构负责对基础资产通常进行两次评级：初评和发行评级。通常，初评的评级不会很高，原始权益人根据初评的等级采取合适的信用增级措施，从而使发行评级提升达到发行标准，评级越高代表着资产支持证券越优质。本项目中，信用评级机构为中诚信国际信用评级有限公司，由原始权益人聘请，中诚信对基础资产的初评为：初始资产池的加权平均信用等级为BBB-/BBB，在设置了流动性差额支付的增信机制后，发行评级达到了AAA。
（八）承销商
承销商，又称销售代理推广机构，是指负责资产支持证券发行承销的投资银行或券商，包括主承销商与联席主承销商。承销的方式包括代销和包销，期限均不得超过90日。如果向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。
（九）证券化产品投资者
证券化产品投资者是指在资产支持证券发行后购买并持有资产支持证券的合格投资人。本项目中，优先级证券的发行规模为10.2亿，次级证券的发行规模为5500万，原始权益人同时兼任次级证券的投资人，到期回购次级证券。
（十）法律顾问
法律顾问的职责为对专项计划中的法律风险进行检查，出具法律意见，使本次发行达到证券交易所的发行标准，并满足证监会的监管规定。通常律所在一个ABS项目中的主要工作有：起草全套《专项计划文件》，包括：《标准条款》《基础资产转让协议》《托管协议》《监管协议》《资产支持证券认购协议》《流动性差额支付协议》《资产服务协议》；对底层基础资产进行尽职调查从而筛选入池资产；在项目推进过程中就关键法律问题进行法律研究并实时出具《法律备忘录》《法律意见书》等。
二、专项计划的增信措施
为保证投资安全，以及整个专项计划循环购买等安排如期进行，除了每个ABS项目均设置认购次级的安排之外，通常还会设置一些其他的信用增级措施，包括外部增信措施与内部增信措施。本ABS项目中，《专项计划说明书》和《专项计划文件——标准条款》第一条第三款的第42点【合格标准】中的k项约定：“单一发包人的入池应收款余额占资产池比例不超过15%，发包人及其关联方的入池应收款余额合计占资产池的比例不超过20%，且基础资产池中至少包括10个以上互相不存在关联关系的发包人”，此条中对于基础资产池内发包人数量下限的约定目的既在于加强入池资产的分散性，又在于增加入池资产的额度，增强投资安全。但基础资产所涉的发包人共计16个，其中至少入池10个发包人的标准必定受工程施工进度的限制而无法保证达到。而设置了差额补足机制这种外部增信措施后，即可保证专项计划账户余额始终维持在标准线上，从而弱化发包人对入池资产的影响。所以，除认购次级外，本次发行主要采用了外部增信措施，即流动性差额支付承诺。
（一）外部增信：流动性差额支付承诺
1.选定流动性差额支付承诺人
本次发行中流动性差额支付承诺的安排如下：
中冶天工的大股东中国冶金科工股份有限公司（中国中冶）作为流动性差额支付承诺人，与管理人国信证券签订流动性差额支付协议，约定中国中冶为专项计划资产支持证券本金及预期收益兑付履行流动性差额支付义务。原始权益人选择由股东中国中冶而非原始权益人自身担任流动性差额支付承诺人的原因主要有二：
首先，中国中冶作为大型国企，体量与增信效果优于其子公司，由中国中冶作为流动性差额支付承诺人可以起到更强的增信作用。其次，如果由原始权益人自身担任流动性差额支付承诺人，或将对资产的出表造成不便。出表在会计学范畴中指将通过ABS获得的融资从资产负债表内予以转销，计入利润表。应收账款本身即代表了原始权益人的合同收款权，其性质为会计六要素中的资产，已经入表属于表内资产，因此，如不出表，ABS获得的融资将计入资产负债表中的“负债”项，结合“有借必有贷，借贷必相等”的借贷记账法能够更直观地反映此流程，ABS获得的融资出表前后的会计分录如下：
A．入表后出表前：
借：银行贷款
贷：长期应付款
B．出表后：
贷：应收账款
“银行贷款”和“应收账款”属于“资产”类科目，而“长期应付款”属于“负债”类科目，“资产”类科目借方为增，贷方为减，账户余额在借方；而“负债”类科目借方为减，贷方为增，账户余额在贷方。由此可知，ABS获得的融资出表前银行贷款增加，但长期应付款也增加，即虽然资产增加了但负债也增加了相同数额；而出表后银行贷款增加，应收账款减少，未增加负债。通过出表，即可将ABS获得的融资由资产负债表转入利润表，降低负债，从而满足监管方面关于降低杠杆的要求。
中冶天工的主营业务为承包建设工程并施工，承包人对发包人的依赖程度较高，所以相对而言承包人的议价能力较弱，大部分建设工程项目中承包人先行垫付工程款是一个通行做法，因此，此类施工单位通常都有高额的应收账款，而出表后，ABS获得的融资计入利润表，能够优化财务报表，通过“两金”（存货和应收账款）降负债，从而将负债维持在资产杠杆倍数限制以内。出表的作用除了前述的改善资产质量外，也是基础资产破产隔离的要求。
2.流动性差额支付协议的性质
（1）独立合同的角度
就此法律问题，项目组律师间彼时存在不同见地，一些认为依据《民法典担保制度解释》第三十六条，将流动性差额支付承诺定性为担保有法可依，但无论依据《公司法》还是中国中冶的《公司章程》，对外提供担保均需经股东大会决议；而另一些则认为流动性差额支付承诺的性质与债务加入无异。而根据（2019）最高法民终1451号昆丰集团诉瓮福农资借款合同纠纷案判决：“债务加入相比为他人提供担保，可能会对昆丰集团公司及其股东的权益造成更为不利的影响，故该债务加入的意思表示同样需要参照《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定的精神，按照该公司的章程的规定，由公司股东会或者董事会决议。”，此外，中信银行诉乐视借款合同纠纷案的审判思路也类似：北京市高院一审认为乐视网公司作为上市公司，对其股东乐视控股的债务作出债务加入的意思表示，既未经股东大会决议亦未经董事会决议通过，因此乐视网公司出具的《差额补足函》不发生效力，最高院在二审中也维持了原判。由此可知，结合法理及最高法的判决思路，债务加入也需要履行上会流程。
鉴于前述两种方式都无法规避上会的流程，笔者经过判例检索和法律研究，最终将《流动性差额支付协议》的性质定性为独立合同，排除了担保、债务加入的可能性，理由如下：
对流动性差额支付进行定性，优先从流动性差额支付的启动事件入手，《专项计划文件》中《流动性差额支付协议》内约定的流动性差额支付的启动条件是：“自专项计划设立之日起，截至任意一个非预期到期日或专项计划终止日对应的兑付日之前的管理人核算日，专项计划账户的余额小于《标准条款》中约定的款项”，由此可知，流动性差额支付的启动条件是专项计划账户余额低于某一固定数值时，流动性差额支付承诺人向专项计划账户内转账补足差额，其中并无现时存在的债权债务关系，而担保具有从属性，无债权债务关系，担保也当然不存在，债务加入更无从谈起。《流动性差额支付协议》作为一种外部增信措施，其目的在于分担风险，强化投资安全，其区别于具有从属性的担保，应归类为无名合同。
此外，根据最高院关于安通控股股份有限公司与安康、郭东泽营业信托纠纷案终审判决（(2019)最高法民终1524号）：“关于《差补和受让协议》的效力问题。在案涉《信托合同》《信托贷款合同》的背景下，《差补和受让协议》对于郭东泽受让信托受益权的对价及支付方式、违约责任的约定，对于《信托合同》《信托贷款合同》而言，显然具有一种分担风险，强化信托资产投资安全的增信作用。其中郭东泽对安康承担的安康从吉林信托获取的信托净收益不足信托本金年化13%部分的差额补充义务，属于郭东泽作出的支付承诺，相对于被补充之债权具有独立性。此与通常具有从属性、补充性的保证担保不同，客观上虽然具有增信担保的保障作用，但是有别于担保法意义上的保证担保行为。……案涉《差补和受让协议》是独立合同，系安康与郭东泽的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。”由此可知，最高法的判决思路也倾向于将流动性差额支付承诺定性为独立合同，因此，我在撰写备忘录的过程中也援引了本案作为判例支撑。
（2）担保角度
以达安基因（股票代码：002030）2021年5月17日发布的《关于控股子公司为控股子公司融资业务提供流动性支持的公告》为例，在本项目中，广州安易达互联网小额贷款有限公司（以下简称“安易达小贷”）向广东省粤普小额再贷款股份有限公司（以下简称“粤普再贷”）借款，达安金控控股集团有限公司（以下简称“达安金控”）签订《流动性支持协议》，约定为此次融资提供最高不超过人民币3000万元的流动性差额支持。由于安易达小贷本身的主要经营范围就是小额贷款业务，其融资需求较强，本次申请融资的目的就是拓宽其融资渠道，提高融资效率，降低融资成本，保证其经营资金需求，如达安金控为其提供担保，为此次融资承担担保责任，无论对于贷方还是投资者，保证人的存在更大程度上分担了投资风险，更符合融资目的。另外，达安金控为小微企业，不是上市公司，担保决议的上会流程相较于大型国企上市公司来说较为简单。所以，《关于控股子公司为控股子公司融资业务提供流动性支持的公告》直接将其定性为“担保事项”。
如果将流动性差额支付承诺认定为保证，其法理依据如下：如果不考虑《标准条款》中约定的流动性差额支付启动事件的触发机制，仅从宏观的法律关系入手，原始权益人发行的资产支持证券由投资者购买，当未来原始权益人的账户余额不足以偿付投资者时，两者间将构成债权债务关系，此时，流动性差额支付承诺人再对资产支持证券的本金及预期收益兑付履行流动性差额支付义务，性质相当于一般保证，即当债务人无力清偿时由一般保证人代为清偿债务，依据前述《民法典担保制度解释》第三十六条以及《九民纪要》第九十一条的规定执行即可。
（3）债务加入角度
债务加入是第三人承诺由其履行债务人的债务，但同时不免除债务人履行义务的并存债务承担方式，区分于“免责的债务承担”，其在学理上的分类为“并存的债务承担”。其适用《民法典》第五百五十二条：“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。”债务加入与连带责任保证相似但有区别：其一，加入债务的第三人不享有保证人的先诉抗辩权；其二，加入债务的第三人不享有保证期间的期间利益。由此可知，对于第三人而言，债务加入比连带责任保证需要承担的责任更大，因此，为保障债权的实现，通常在适用债务加入时可要求第三人作出明确的债务加入意思表示。
（二）内部增信：认购次级
将资产支持证券划分为优先级和次级证券，由原始权益人兼任次级证券的投资人回购次级证券基本是每个专项计划均会设置的内部增信措施，专项计划在付清优先级证券的本息之前仅对次级证券付息，付清优先级证券本息之后再对次级证券还本。如此安排的目的是为了以防到期日届至，专项计划账户内的余额不足以兑付外部投资人的本金及收益。此外，原始权益人认购次级也有利于保持资产支持证券价格的稳定。
本项目中，优先级证券“天工02优”的发行规模为10.2亿，次级证券“天工02次”的发行规模为5500万，次级证券占比为：5500÷107500≈5.12%,符合《深圳证券交易所企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》第16条由原始权益人持有的次级证券大于5%的规定。
三、专项计划的运行原理及循环购买
专项计划挂牌前的资产证券化过程如下：原始权益人以其基础资产发起资产证券化，聘请管理人并将基础资产转让给管理人，管理人设立专项计划并筛选合格的基础资产进入资产池并打包出售给专项计划，从而完成了原始权益人和基础资产的破产隔离。评级机构对基础资产进行初评，根据初评的评级选择合适的信用增级措施后，评级机构再次对优先级证券进行发行评级，发行评级的结果原则上比初评高。管理人向证券交易所申报挂牌，交易所出具无异议函后，专项计划正式设立，由承销商负责销售，管理人出具《专项计划成立公告》，然后将专项计划在中登登记。
由此可知，在资产支持证券发行后，对循环购买的合法性与有效性审查的重点如下：
1.第一步，管理人在收到投资者的本金后，需向原始权益人折价购买新一批已满足入池标准的应收账款。此时，重点审查原始权益人让利后的新入池资产的价格是否低于管理人的购买价款。此举是为审查原始权益人可供购买的资产规模与循环购买额度能否匹配，符合《企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则》第二章第三条第六款的规定循环购买方能启动。此部分也是在审查循环购买的有效性及合法性中最重要的事项。
2.第二步，审查管理人在使用投资者的本金折价购买新入池资产后，是否会导致专项计划账户内的余额低于《标准条款》中约定的数额从而导致流动性差额支付事件启动。管理人应尽量确保在专项计划到期日期前，专项计划账户内的余额始终高于《标准条款》中约定的数额，否则为保证资产池的流动，流动性差额支付事件将启动，届时流动性差额支付承诺人需将差额补足至专项计划账户内。此举是为审查循环购买是否会导致流动性差额支付事件启动。
4.最后也最为简单的是对原始权益人本身的尽调，按照《企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则》第二章第三条第六款第三项开展即可：“若原始权益人为特定原始权益人，则尽调结论需支撑原始权益人满足如下要求：（一）生产经营符合法律、行政法规、原始权益人公司章程或者企业、事业单位内部规章文件的规定；（二）内部控制制度健全；（三）具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；（四）最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。”
四、资产证券化尽职调查之我见
应收账款ABS项目与其他资本市场项目在尽职调查方面最显著的区别就是应收账款ABS项目尽调的重中之重在于对基础资产的尽调，除此之外，还包括常规的对原始权益人的基本情况、主营业务、财务状况、专项计划所涉及交易主体的资格和资质及权限的尽调。
（一）对基础资产的尽职调查
根据《企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则》第八条第一款和第二款：“对企业应收账款资产证券化业务的尽职调查可以采用逐笔尽职调查或者抽样尽职调查两种方法。入池资产符合笔数众多、资产同质性高、单笔资产占比较小等特征的，可以采用抽样尽职调查方法。原则上，对于入池资产笔数少于50笔的资产池，应当采用逐笔尽职调查方法；对于入池资产笔数不少于50笔的资产池，可以采用抽样尽职调查方法。”在本项目中，共有16笔基础资产，因此，本项目采用逐笔尽调的方法来筛选合格资产入池。
1.对基础资产的真实性、合法性、有效性的核查
为确保入池资产的真实性、合法性、有效性，需核查的内容包括但不限于：（1）核查产生基础资产的16份底层合同的有效性以及发包人资质和承包人资质，确保不会因发包人无发包资质或承包人缺少建设工程资质而导致底层合同无效；同时，还需核查合同是否存在欺诈、胁迫等可撤销事由；（2）核查并确保基础资产是否由原始权益人的主营业务产生；（3）核查并确保发包人和原始权益人之间不存在债权债务相互抵销的可能性。
2.对基础资产是否权属清晰的核查
为确保入池资产权属清晰，需核查的内容包括但不限于：（1）应收账款上是否设置了担保等权利负担；（2）核查中标通知书、投标文件、底层合同、工程结算单、回款单及其他回收款记录来核查原始权益人是否拥有应收账款的所有权。
3.对基础资产是否可特定化的核查
为确保入池资产可特定化，核查的重中之重在于核算现金流，具体方法如下：
基础资产的可特定化，即应收账款的金额、期限、支付方式、发包人名称和住所、建设工程实际施工地址应明确，在此基础上进行现金流核算。入池应收账款的常规计算公式为：
入池应收账款＝总结算金额-质保金-尾款-预付款
实践中，由于承包人对于发包人的依赖程度较大，议价能力弱，因此实际收到的尾款往往比合同约定的尾款多，如果把尾款扣除后，得到的计算结果很多是负数，所以，应收账款是否应包括尾款，即尾款是否入池也是一个需要研究的问题。在国信证券-中冶天工ABS项目中，为了适应项目实际，加之现行的规范性文件并未对尾款是否入池作出明确规制，所以，将尾款入池是最灵活并符合项目实际的计算方式，即将前述公式变更为：
入池应收账款=总结算金额-质保金-预付款
此时，如严格按照合同约定应在工程竣工后，即原始权益人获得竣工验收证书后再收尾款入池，但为加快入池进度，如业主方出具说明称工程正在竣工验收流程中，则尾款也可在工程竣工前提前入池。另外，如果债权部分入池了，入池部分与未入池部分可用不同的结算单按比例分开结算。
4.对基础资产的分散度的核查
《深圳证券交易所企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》第五条对于基础资产的分散度作出了规制：“基础资产池应当具有一定的分散度，至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人且单个债务人入池资产金额占比不超过50%。符合以下条件之一的，可免于上述关于债务人分散度的要求：（一）基础资产涉及核心企业供应链应付款等情况的，资产池包括至少10个相互之间不存在关联关系的债权人且债务人资信状况良好；（二）原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施。符合条件并免于债务人分散度要求的，管理人应当在计划说明书中披露基础资产池集中度较高的原因及合理性，充分揭示风险，设置相应的风险缓释措施。”
本项目中，入池资产共计有16个互相不存在关联关系的不同发包人，且单个债务人入池资产金额占比不超过50%。此外，专项计划设置了差额支付作为增信措施。因此基础资产未集中，分散程度较高，资产质量较为优质。
5.对基础资产是否涉及关联交易的核查
关联交易，指原始权益人或者其控股子公司与原始权益人的关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。此部分的核查内容包括但不限于：（1）基础资产是否有一部分由关联交易产生；（2）关联交易的对价同原始权益人与其他非关联第三方的交易、市场平均价格相比是否公允；（3）关联交易是否已履行关联董事回避表决程序并经非关联董事过半数表决通过并作出有效董事会决议；（4）原始权益人是否已制定对于关联交易的内控制度，如有，需核查关联交易的决策、实施流程等是否符合该内控制度的规定；（5）关联交易是否由原始权益人主营业务产生且为日常经营所不可避免；（6）原始权益人需出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，并保证关联交易不会原始权益人主营业务造成重大不利影响，不会对本次发行造成实质性障碍。
（二）原始权益人的基本情况
对于原始权益人基本情况的尽调与其他发行债务融资工具项目的尽调类似，尽调的方面包括：原始权益人的历史沿革；原始权益人的股权结构-需进行股权穿透至实际控制人；原始权益人的内控制度；原始权益人的内部组织结构；原始权益人的或有事项等等。
在本部分的尽调中，需要注意的是对原始权益人的信息披露尺度，通常涉及大额行政处罚或诉讼仲裁，原始权益人往往不希望披露。那么，律师应做的，就是在保证项目顺利发行的情况下，在原始权益人的需求与法律、法规、其他规范性文件的规定间寻找一个平衡点。
综上所述，《（巢）应急罚[2020]21号行政处罚决定书》不属于《证券期货市场诚信监督管理办法》中明令禁止的严重违法失信情形，所以无披露的必要性。
以建筑工程、冶金、采矿等施工项目为主营业务的企业常常发生施工人员伤残、死亡的事故，因此以上事故是类似企业的一个典型缩影，基于事故披露问题进行的研究对于同业企业具有参考价值。
（三）原始权益人的主营业务情况
此部分尽调内容包括：核查原始权益人的主营业务类型、竞争优势和行业地位、关联交易暨同业竞争情况、主营业务的税收缴纳情况、属于一般纳税人还是小规模纳税人：一般纳税人的增值税可以抵扣、不计入存货成本；小规模纳税人则相反。此处与其他证券项目的尽调无异，在此不予赘述。
结论
附：应收账款资产证券化涉及规章及其他规范性文件
《企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则》
《资产证券化业务基础资产负面清单指引》
《证券期货市场诚信监督管理办法》
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》
《深圳证券交易所资产证券化业务指南第1号——挂牌条件确认业务办理》
《深圳证券交易所企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》
《深圳证券交易所资产证券化业务指引》
《深圳证券交易所企业应收账款资产支持证券信息披露指南》
《资产证券化业务风险控制指引》
本文参考的重点条款如下：
1.《企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则》
第二条第二款对应收账款下定义：“应收账款，是指企业因履行合同项下销售商品、提供劳务等经营活动的义务后获得的付款请求权，但不包括因持有票据或其他有价证券而产生的付款请求权。”
第三条规定了对原始权益人尽调的6个大的方面：原始权益人的基本情况、主营业务及财务状况、与基础资产有关的业务情况、资信情况、循环购买机制、持续经营能力。
第四条规定了对入池资产的重要提供方的尽调方法，并对“重要提供方”依照未支付现金流比例进行界定（单一15%、关联方合计20%）。
第五条规定了对不合格资产处置义务人履职能力及处置意愿的尽调方法。
第六条规定了对增信主体的尽职调查方法。
第七条规定了如增信方式为抵押或质押担保时的尽职调查方法。
第八条规定了对基础资产的尽调方法：将基础资产数量以50笔为界划分了逐笔尽调和抽样尽调两种方式，并对抽样尽调的比例以基础资产数量50笔、1万笔、10万笔为界进行了抽样比例5%、5‰的规定。
第九条对基础资产的形成与转让的合法性分为5个大方面进行尽调：1.基础资产真实、合法、有效且对价公允；2.产生基础资产的底层合同的有效性，3.基础资产是否存在权利负担或涉及诉讼、仲裁、行政处罚，4.基础资产权属清晰，5.基础资产特定化。
第十二条是对现金流归集路径的尽调规定，如专项计划收款账户信息、付款方式、专项计划账户信息等。
第十三条规定了对循环购买涉及的基础资产的尽调。
2.《资产证券化业务基础资产负面清单指引》
资产证券化业务的开展主要以负面清单的形式进行规制，即何种基础资产不得进行ABS，该清单列举了8个大类的基础资产，其中最须注意的是1.物权凭证不可进行资产证券化，仅债权凭证可以；2.资产池内不得包含两种及以上类型的基础资产。
3.《证券期货市场诚信监督管理办法》
该办法与其他规定不同，它在性质上属于证监会发布的规章，和其他规范性文件相比并不常用，可能用到的条文为第15条中周延地列举的7种“严重违法失信情形”，用于在尽调中对照原始权益人的实际情况进行核查。之所以把此项规章也列入是由于《深圳证券交易所企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》的第15条规定了原始权益人的挂牌条件之一是原始权益人、重要入池资产提供方最近两年内不存在“严重违法失信”行为，具体何种情形属于“严重违法失信”需参考《证券期货市场诚信监督管理办法》中列举的7种情形。
4.《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》
该规定性质上属于证监会发布的规章，该规章的主要内容集中在管理人、托管人、资产支持证券投资者的权责。如下三条对于资产证券化、基础资产、原始权益人、管理人、托管人的概念作出的规定可供律所参考：
第二条第一款对资产证券化的概念下了定义。
第三条第一款对基础资产的概念下定义：“本规定所称基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。”
第六条对原始权益人、管理人、托管人三者的概念作出了规定。
5.《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》
该指引的主要内容是对管理人信息披露职责的规制，其中规定了管理人编制的《专项计划说明书》应包括的内容、律所出具《法律意见书》应包括的内容、评级机构出具《评级报告》应包括的内容。
6.《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》
该指引是对管理人尽调作出的规制，具体内容与前述《企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则》的内容大同小异，但细则的规定更加细致具体，所以律所在编制专项计划文件及开展尽调时主要参考细则即可。
7.《深圳证券交易所资产证券化业务指南第1号——挂牌条件确认业务办理》
该指南是所涉全部规范性文件中发布日期最近的（2020年12月31日），仍然是针对管理人作出的规制，包括管理人在深交所申请挂牌的流程、申报材料清单、申请文件的格式范本等，需注意的是，在申报材料中原始权益人需要提供最近3个会计年度经审计的财务报表和最近一期财务报表，而增信机构需提供的是最近1个会计年度经审计的财务报表和最近一期财务报表，但根据《企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则》第6条的规定，需要对增信机构近三年的财务指标进行尽调，两项文件在层级上同为自律规范，如果申请在深交所挂牌，依据新规优于旧规的原则，要求增信机构提供最近1个会计年度的财务报表和最近一期报表即可。其他重点条款如下：
8.《深圳证券交易所企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》
第5条对于基础资产的分散度作出了规定：“基础资产池应当具有一定的分散度，至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人且单个债务人入池资产金额占比不超过50%。符合以下条件之一的，可免于上述关于债务人分散度的要求：（一）基础资产涉及核心企业供应链应付款等情况的，资产池包括至少10个相互之间不存在关联关系的债权人且债务人资信状况良好；（二）原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施。符合条件并免于债务人分散度要求的，管理人应当在计划说明书中披露基础资产池集中度较高的原因及合理性，充分揭示风险，设置相应的风险缓释措施。”
9.《深圳证券交易所企业应收账款资产支持证券信息披露指南》
该指南为对专项计划发行及存续期间所应披露的信息作出的规制。
10.《深圳证券交易所资产证券化业务指引》
该指引是针对管理人和资产证券投资人作出的规制。
11.《资产证券化业务风险控制指引》
该指引是基金业协会发布的自律规范文件，与上述其他文件的内容大同小异，特殊之处是第12条、13条对专项计划文件作出了规制。