关于《袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（201033号）（以下简称“反馈意见”）的要求，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）及发行人律师湖南启元律师事务所（以下简称“启元律师”）、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，具体说明如下：
本反馈意见回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
如无特别说明，本反馈意见回复中货币指人民币，简称与《中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票并上市之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
目录
问题一：关于存货......3
问题二：关于其他应收款......30
问题三：关于研发支出资本化......51
问题四：关于经营业绩......67
问题五：关于商誉......84
问题六：关于类金融业务......95
请保荐机构、申请人会计师说明核查方式、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、进一步说明存货余额及比例高于同行业可比公司的原因及合理性，报告期内存货余额及占比与同行业可比公司的比较情况、变化趋势是否一致及原因
（一）公司存货余额及比例与同行业可比公司比较情况
2017年-2019年，公司存货余额及占比与同行业可比公司比较情况如下：
单位：万元
注2：调整后隆平高科为剔除开发成本影响后的隆平高科数据，开发成本主要为湖南隆平高科农业开发有限公司的农业服务成本和安徽绿丰至安置业有限公司的房地产开发成本。
1、同行业可比公司存货余额及占比变动情况
2017-2019年末，同行业可比公司存货余额均值分别为47,423.82万元、45,209.39万元、43,001.83万元，呈下降趋势。其中，2017-2018年末同行业可比公司存货占营业成本比例分别为1.28倍、1.22倍，总体较为稳定；2019年末同行业可比公司存货占营业成本比例为0.98倍，有所下降。同行业可比公司存货及占比变动情况如下：
（1）登海种业
登海种业主要经营玉米种子业务。受国家实施农业供给侧结构性改革，调减“镰刀弯”非优势产区籽粒玉米种植面积，取消“玉米临储价格政策”等因素影响，2017年登海种业种子销量和经营业绩出现较大幅度下滑，使得登海种业2017年末存货余额规模较大、且存货占比高于同行业平均水平。2018-2019年，登海种业主动控制生产规模，种子生产量分别为3.51亿元、3.45亿元，较2017年分别下降47.52%和
48.39%，且低于同期种子销售量，带动登海种业存货余额及占比逐年下降。
（2）荃银高科
荃银高科主要经营水稻种子业务。2018年，荃银高科存货余额占比较2017年有所上升，与隆平高科同期存货占比及变动趋势基本一致。2019年，荃银高科积极开展订单农业和青贮玉米业务，合计实现收入2.24亿元、较上年增加13.56%，占营业收入比重为19.43%。由于订单农业和青贮玉米业务属于粮食贸易业务，存货较少，荃银高科2019年收入结构变化带动其存货占比较2018年有所下降。
（3）神农科技
神农科技主要经营水稻种子业务。2017-2019年，神农科技经营业绩出现较大幅度下滑，营业收入由4.51亿元降至1.12亿元，营业成本由2.88亿元降至1.37亿元，期末存货余额由2.40亿元降至0.47亿元。神农科技2018年存货余额较上年下降57.03%，主要系重庆中一种业有限公司自2018年7月起不再纳入公司合并报表范围及公司采取多种方式和渠道积极消化库存所致；2019年存货余额较上年下降
54.11%，主要系子公司发生存货盘亏及种子转商导致存货减少，同时四川神农大丰种业科技有限公司和湖南神农大丰生物科技有限公司不再纳入公司合并报表范围所
致；前述因素导致神农科技2017-2019年存货规模下降幅度较大，带动其存货占比总体呈下降趋势。
（4）万向德农
万向德农主要经营玉米种子业务。2017-2019年末，万向德农存货余额分别为
1.75亿元、1.64亿元和1.69亿元，总体较为稳定。2017年，受国家供给侧改革减少玉米种植面积及市场竞争加剧影响，万向德农种子业务收入出现一定程度下滑，导致当年末存货占比较高；2018年末和2019年末，万向德农存货占比较2017年有所下降，主要系万向德农2018-2019年经营业绩有所上升，且存货规模有所下降所致。
2、公司存货余额及占比较高，以及与行业均值变动趋势不一致的原因及合理性
2017-2019年末，同行业可比公司存货余额均值呈下降趋势，存货占比先升后降；同期公司存货余额（未包含开发成本）及占比均呈上升趋势，其中2017年及2018年末，公司存货（未包含开发成本）占比与同行业可比公司不存在明显差异；2019年末，公司存货余额较大且占比高于同行业可比公司，主要原因为：
（1）2017-2018年水稻种子新品系隆两优、晶两优系列快速放量，公司综合考虑品种推广潜力、规模化制种成本等因素，积极安排生产计划，使得前期制种较多
2017-2018年，以隆两优、晶两优两大系列为主的水稻种子新品系凭借优越品质，进入快速放量期；其中，晶两优534、晶两优华占、隆两优华占、隆两优534于2018年跻身全国杂交水稻推广面积前十大品种，并于2019年跻身全国杂交水稻推广面积前五大品种。公司前期制种技术和优势基地探索已基本成熟，鉴于2017-2018年制种成本相对合理、自然气候适宜、属于丰产年份，公司基于品种推广潜力的乐观预期和存货积压风险可控的判断，积极安排了生产计划，使得前期制种数量较多。
（2）2017-2018年，公司存货占比与同行业可比公司均值基本相当；2019年因水稻种子行业景气度不佳，公司水稻种子销售不达预期，而同行业上市公司以玉米种子为主，同时荃银高科非种子业务收入上升较快，使得公司存货占比较同行业可比公司均值上升较快
受国家农业供给侧结构性改革的持续推进、水稻最低收购价调整及国家水稻种植面积调减等产业政策影响，近年来国内水稻种子市场价格和销量均受一定压力；2019年因水稻种子行业景气度不佳，公司水稻种子销售不达预期。而同行业上市公司登海种业、万向德农以玉米种子为主，荃银高科2019年非种子业务收入（订单农业和青贮玉米业务）实现收入2.24亿元，占营业收入比重为19.43%、上升较快，使得公司2019年末存货占比较同行业可比公司均值上升较快。
（3）公司为种业龙头企业，近年来实施了较多产业收购，导致当期末库存增加，而当期收入、成本未纳入合并报表，使得存货占比有所提升
公司为种业龙头企业，产品种类丰富拥有良好的业务基础和领先的产品研发能力，与同行业企业相比公司产品种类较多。为进一步做大做强企业，公司自2016年开始积极整合种业产业，围绕公司发展战略目标，进行了较大规模的收购，如2017-2018年先后收购了巡天种业、三瑞农科、联创种业等谷子、食葵、玉米等种业细分领域领军企业。因公司产品种类通过收购得到极大丰富，导致收购当期末库存增加，而当期收入、成本未纳入合并报表，使得当期末存货占比有所提升。
1、合理确定种子生产数量和制种面积，2019年以来公司控制制种及库存规模，降低库存积压风险，2020年预计存货规模下降明显
种子经营具有季节性和周期性，当年销售的种子需要提前一年安排生产。2019-2020年，公司结合市场情况控制制种规模，降低库存规模；其中，2019年种子生产量合计20.29亿元、同比下降26.04%，其中水稻种子生产量为9.05亿元、同比下降38.07%，玉米种子生产量为5.36亿元、同比下降15.36%；2020年公司继续控制制种规模，2020年1-9月购买商品、接受劳务支付的现金为8.03亿元、同比减少41.47%。
公司未来将根据种子库存规模及结构、市场情况和对次年销售数量的预测制定当年生产计划，合理确定种子生产数量和制种面积，避免种子生产数量和品种结构安排与实际制种需求不匹配的情况出现，降低库存积压风险。
2、加强贮藏种子质量管理，使得水稻、玉米种子储存年限达到6-8年甚至8年以上
公司贮藏设施和条件处于行业领先地位，未来将继续加强贮藏种子质量管理，严格执行种子储存标准。如水稻作为我国南方的主粮作物，主要存放在南方地区，由于南方地区夏季温度高、湿度大，为保证种子安全越夏，公司会及早将库存种子置入冷库（库内温度控制在15℃以下，相对湿度控制在65%以下），同时安排专人每天定时查看冷库温度、相对湿度，定期对种子发芽率进行抽查，以保障种子存储的安全和品质。
如玉米种子主要保存在甘肃省张掖市等西北地区，张掖市地处河西走廊中部，从南向北包括了亚热带季风气候、温带季风气候、温带大陆性（干旱）气候和高原高寒气候等四大气候类型，年平均气温为0-15℃，气候干燥，冬长较寒、夏短较暖，降水少而集中，均属于对种子贮藏的有利因素，对玉米种子发芽率影响较小，亦可保证发芽率长期高于国家标准。
3、针对库龄较长产品制定针对性的销售计划
二、说明存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，跌价准备计提是否充分；存货库龄分布是否与同行业可比公司一致，无法提供可比公司存货库龄具体情况的原因
（一）存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性
2017-2020年6月末，同行业可比上市公司存货跌价准备的计提情况如下：
6.40%、5.55%、5.58%、6.41%，基本稳定；剔除2017年万向德农、2019年及2020年6月登海种业的异常影响后，2017-2020年6月末行业均值分别为5.62%、5.97%、
5.17%和3.03%，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例均值差异较小。
2017年行业均值相对较高，主要系万向德农种子收入大幅下降导致其存货跌价准备计提比例较大，后续随着资产处置及产品结构改善已逐渐下降；2019年行业均值相对较高，主要系登海种业存货跌价准备计提比例明显上升，登海种业2019年玉米种子销量和产品价格下降较多，部分子公司出现不同程度亏损，导致存货跌价准备计提比例较大。
（二）公司存货跌价准备计提的充分性
2017-2020年6月末，公司存货跌价准备计提比例总体较为充分，具体如下：
1、剔除异常值后，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司均值差异较小
2017-2020年6月末，公司剔除开发成本后的存货跌价准备计提比例分别为
6.40%、5.55%、5.58%、6.41%；剔除2017年万向德农、2019年及2020年6月登
海种业的异常影响后，2017-2020年6月末行业均值分别为5.62%、5.97%、5.17%和3.03%，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例均值差异较小。
2、国家大力支持种业发展，开展种源“卡脖子”技术攻关；同时，受粮价上行周期影响，种业行业景气度有望逐步回升，从而带动种子需求和价格增长
2020年中央经济工作会议强调“要加强种质资源保护和利用，加强种子库建设。要尊重科学、严格监管，有序推进生物育种产业化应用。要开展种源卡脖子技术攻关，立志打一场种业翻身仗。”此次会议将我国种业发展提到新的高度，种业发展迎来第三次战略机遇。
2020年中央1号文件明确提出“保障农民种粮基本收益，稳住粮食播种面积，稳定粮食产量”；2020年12月中央农村工作会议提出“要切实抓好粮食生产，稳定粮食播种面积，调整优化生产结构，确保国家粮食安全和重要农产品有效供给”。随着国家大力支持种业发展、粮食库存消化、粮食收购价格回升，新一轮粮价周期将启动，种业行业有望逐步复苏。
水稻方面，2020年2月18日国务院常务会议指出，2020年稻谷最低收购价保持稳定，视情可适当提高，鼓励有条件的地区恢复双季稻，未来水稻面积有望企稳回升;2018年、2019年、2020年全国杂交水稻落实制种面积分别为169、138、115万亩，2020年较2019年、2018年分别下降17%、32%，水稻种子库存压力下降明显。玉米方面，2016年以来供给侧改革成效显著，玉米库存出清基本完毕，玉米价格稳步上行，玉米需求可能迎来拐点；而且2019年在发生非洲猪瘟后，猪价飞速上涨，生猪存栏逐渐恢复，将带动玉米价格回升，从而有利于玉米种子需求增长。根据全国农技推广中心数据，2017年、2018年、2019年我国杂交玉米种子库存量分别为8亿、7亿、6.5亿公斤，玉米种子库存有所下降。
公司系主营业务聚焦农作物种业的高科技现代种业集团，产品质量优势保持行业领先地位、产品竞争力较强；随着国家粮食结构调整基本结束，行业库存逐步出清，公司作为国内种业龙头企业将优先受益，种子价格未来具备一定提价空间。
3、公司种子质量标准较高，贮藏设施和条件较好，每年定期对库存种子进行检测，使得种子储存年限可达到6-8年甚至8年以上
公司始终践行高于国标的种子质量内部控制标准，随着公司自主选育的各类农作物新品种的不断推出，主销品种的制种质量水平不断提升：如以杂交水稻近年主销的“晶两优”及部分拟推广新品种为例，入库时检测的发芽率≥90%，远高于国家规定标准80%；以子公司联创种业主销的杂交玉米品种为例，入库时检测的发芽率≥95%，远高于国家规定标准85%。
同时，公司制定并执行严格的种子储存标准，且贮藏设施和条件处于行业领先地位。如水稻作为我国南方的主粮作物，主要存放在南方地区，由于南方地区夏季温度高、湿度大，为保证种子安全越夏，以延长种子有效储存年限，公司会及早将库存种子置入冷库（库内温度控制在15℃以下，相对湿度控制在65%以下），同时安排专人定期检查；如玉米种子主要保存在甘肃省张掖市等气候、温度、湿度适宜地区或用冷库进行贮藏，对玉米种子发芽率影响较小，亦可保证发芽率长期高于国家标准。
4、种子价格及可变现净值高于成本，未出现大额计提存货跌价准备的情形
2017-2019年，公司水稻种子和玉米种子的产品价格变化情况如下：
2017-2019年，水稻行业受国家最低收购价下调影响，农民种植水稻的比较收益较低，种植积极性处于低迷状态，导致杂交水稻种植面积持续调减，水稻种子特别是中稻种子供过于求程度加剧，种子价格整体呈下降趋势。公司玉米种子价格总体波动不大。
报告期各期末，公司已结合同状态产品历史售价、产品价格变动趋势等因素，分析评估产品的预计售价，并与资产负债表日后的实际售价进行比对；同时比较同
类产品的历史销售费用率，评估产品的销售费用和加工成本，计算存货的可变现净值；虽然水稻种子2019年及2020年1-6月的平均销售单价较2018年有所下降，但扣除公司销售费用率以及加工成本，水稻种子可变现净值仍高于成本。除对部分产品进行单项计提外，公司产品综合毛利率较高，未出现因产品价格下跌而使得大量存货可变现净值低于成本的情形。
（三）同行业可比公司未披露存货库龄分布情况
三、参照《粮油仓储管理办法》（发改委2009年）第二十条“在常规存储条件下，粮油正常储存年限一般为小麦5年，稻谷和玉米3年”，说明存货跌价准备政策及计提的合理性；说明存货跌价准备计提政策及确定该政策所考虑的因素，申请人不完全根据存货库龄情况计提跌价准备是否说明未合理确定存货计提政策
（一）公司存货跌价准备计提政策
《中华人民共和国种子法》及其配套法规是为了保护和合理利用种质资源，规范品种选育、种子生产经营和管理行为，保护植物新品种权，维护种子生产经营者、使用者的合法权益，提高种子质量，推动种子产业化，发展现代种业，保障国家粮食安全，制定的法律；根据《种子法》，种子是指农作物和林木的种植材料或者繁殖材料，包括籽粒、果实、根、茎、苗、芽、叶、花等。《农作物种子质量标准》则对水稻、玉米等种子应满足的纯度、净度、发芽率、水分等质量标准进行了规定。而《粮油仓储管理办法》是为了规范粮油仓储单位的粮油仓储活动，维护粮食流通秩序而制定，其中粮食指小麦、稻谷、玉米、杂粮及其成品粮。
2、公司针对不同存货跌价准备计提政策
（2）原材料及在产品。按上述库存商品减值测试中所得的可变现净值减去至完工时估计将要发生的成本确定其可变现价值，对存货期末结存金额高于可变现净值的部分计提跌价准备。
（3）包装物及低值易耗品。报告期各期末对包装物及低值易耗品实物盘点，如果实物出现了毁损（有水渍、折痕、污垢）导致无法使用，不计提存货跌价准备，损失计入了当期损益；专为某规格某品种使用的包装物及低值易耗品，在某规格某品种已被市场淘汰，预期不会再销售的情况下，全额计提跌价准备。
（二）公司不完全根据存货库龄情况计提跌价准备的合理性
公司不会仅根据存货库龄情况计提跌价准备，而是会综合考虑种子质量、预计销售价格、销售费用和加工成本，计算存货的可变现净值，并对低于存货成本的部分计提跌价准备，主要原因如下：
1、在适合的温度与湿度条件下，种子具有长期耐保存的特点，国家作物种质库种子寿命理论可达50年以上
国家作物种质库于1986年10月在中国农业科学院落成，是全国作物种质资源
长期保存中心，也是全国作物种质资源保存研究中心，主要由种质保存区，前处理加工区和研究试验区三部分组成。保存区共分成12间冷库，其中5间长期贮藏冷库，6间中期贮藏冷库和1间临时存放冷库。
长期贮藏冷库，贮藏温度常年控制在-18℃±2℃，相对湿度控制在50%以下，主要用于长期保存从全国各地收集来的作物品种资源；根据理论上推算，含水量为5-8%的种子，在温度-18℃，相对湿度低于50%的贮存条件下，寿命可延长到50年以上。中期库贮藏条件是-4℃±2℃，相对湿度<50%，其种子贮藏寿命在10至20年左右；保存在中期库的资源可随时提供给科研、教学及育种单位研究利用及国际交换。1间临时存放冷库（+4℃）供送交来的种子在入中长期贮藏冷库之前先临时存放。
公司作为国内最大的农作物种子公司，始终践行高于国标的种子质量内部控制
标准：近十年以来，随着公司自主选育的各类农作物新品种的不断推出，主销品种的制种质量水平不断提升：如以杂交水稻近年主销的“晶两优”及部分拟推广新品种为例，入库时检测的发芽率≥90%，远高于国家规定标准80%，且进行冷库贮藏；根据公司以往检测数据，3年以内的水稻种子发芽率较为稳定，3年以后约按每年1-2%衰减，但仍可保证发芽率长期高于国家标准。以子公司联创种业主销的杂交玉米品种为例，入库时检测的发芽率≥95%，远高于国家规定标准85%，同时玉米种子主要保存在甘肃省张掖市等气候、温度、湿度适宜地区或在巩义市冷库贮藏，对玉米种子发芽率影响较小，亦可保证发芽率长期高于国家标准。
3、公司制定并执行严格的种子储存标准，贮藏设施和条件处于行业领先地位，保障种子存储的安全和品质，使得公司种子的储存年限优于行业平均水平（公司水稻种子储存年限为6-8年，玉米种子储存年限可达8年以上）公司制定并执行严格的种子储存标准，保障种子存储的安全和品质，使得公司种子的储存年限优于行业平均水平：（1）种子入库前，保管人员严格进行仓库消毒、种子薰蒸工作，确保仓库及种子无活虫、无病菌。（2）种子贮藏期间，保管人员严格对仓库进行密闭、通风、去湿、虫害防治等工作并将每次工作情况登记在墙壁的记载卡上，确保种子在贮藏期间质量劣变控制在最低限度。（3）质检部定期对贮藏期间的种子质量进行监控与抽查，对发现种子质量劣变出现异常情况的，及时提交警示报告，查明原因，并采取有效措施。
同时，公司贮藏设施和条件处于行业领先地位。如水稻作为我国南方的主粮作物，主要存放在南方地区，由于南方地区夏季温度高、湿度大，为保证种子安全越夏，以延长种子有效储存年限，公司会及早将库存种子置入冷库（库内温度控制在15℃以下，相对湿度控制在65%以下），同时安排专人每天定时查看冷库温度、相对湿度，定期对种子发芽率进行抽查，并开展贮藏试验比对工作，为种子冷贮提供科学依据，使得公司水稻种子储存年限为6-8年。
公司玉米种子主要存放在甘肃省张掖市等西北地区，如张掖市地处河西走廊中部，从南向北包括了亚热带季风气候、温带季风气候、温带大陆性（干旱）气候和高原高寒气候等四大气候类型，年平均气温为0-15℃，气候干燥，冬长较寒、夏短较暖，降水少而集中，均属于对种子贮藏的有利因素，主要需要做好科学合理的通
风工作。若玉米存放在其他地区，则主要置入冷库进行贮藏。通过上述措施，公司玉米种子储存年限可达8年以上。
5、公司在符合国家规定和监管要求的前提下，通过再加工等措施，使种子达到国家质量标准，同时制定针对性的销售计划，扩大库龄较大品种销售
综上所述，公司不会仅根据存货库龄情况计提跌价准备，而是会综合考虑种子质量、预计销售价格、销售费用和加工成本，计算存货的可变现净值，并对低于存货成本的部分计提跌价准备。
四、报告期各期末不同库龄存货涉及的细分产品、期后销售情况、与申请人报告期各期细分产品销售情况是否一致，长库龄存货是否为滞销品或难以再次销售
（一）报告期各期末3年以上水稻种子在不同库龄下的主要产品及期后销售情况
1、2017年末3年以上水稻种子（单位：万元）
注：若部分种子质量指标难以达到国家标准，公司会对其转商处理，损失直接体现在销售环节，不通过存货跌价准备核算，因此部分种子不会在下一个账龄期间出现。2017年5年以上库龄的佳优615、T优705、辐优3551期后未完成销售的全部存货于2018年进行转商处理，剩余存货未在2018年末5年以上库龄存货中列示。
2、2018年末3年以上水稻种子（单位：万元）
注1：2018年末3-4年库龄的Y两优896、五优7号期后未完成销售的全部存货于2019年进行转商处理，故2019年末4-5年库龄存货不包含前述品种。注2：2018年末4-5年库龄的株两优120期后未完成销售的全部存货于2019年进行转商处理，故2019年末5年以上库龄存货不包含株两优120。
注3：2018年末5年以上库龄的Ⅱ优416、金优718、广占优1813、T优300、丰优9号期后未完成销售的全部存货于2019年进行转商处理，故前述品种未在2019年末5年以上库龄存货中列示。
注4：2018年末5年以上库龄的新两优28、T优118期后未完成销售的部分存货于2019年进行转商处理，剩余存货在2019年末5年以上库龄存货中列示。
3、2019年末3年以上水稻种子（单位：万元）
（二）报告期各期末3年以上玉米种子在不同库龄下的主要产品及期后销售情况
1、2017年末3年以上玉米种子（单位：万元）
注：若部分种子质量指标难以达到国家标准，公司会对其转商处理，损失直接体现在销售环节，不通过存货跌价准备核算，因此部分种子不会在下一个账龄期间出现，下同。2017年5年以上库龄的隆平211、隆安玉8号期后未完成销售的全部存货于2018年进行转商处理，剩余存货未在2018年末5年以上库龄存货中列示。
2、2018年末3年以上玉米种子（单位：万元）
注1：2018年公司收购联创种业，使得玉米种子增加了联创808、联创825等细分品种。
注2：2018年末3-4年库龄的联创808、隆平206期后未完成销售的全部存货于2019年进行转商处理，故2019年末4-5年库龄存货不包含前述品种。
3、2019年末3年以上玉米种子（单位：万元）
综上所述，公司报告期各期末不同库龄存货涉及的细分产品期后销售情况与公司报告期各期细分产品销售情况基本一致，长库龄存货不属于滞销品或难以再次销售。
（一）关于精简非主要品种的说明
近年来，公司杂交水稻产业实行多主体、多品牌、宽渠道运作策略，水稻种子
市场占有率得到快速提升；同时，由于公司在同一区域内运作的杂交水稻子公司数量多，投放的同一类型品种（主要指公司主打品系隆两优、晶两优系列）较多，造成内部竞争激烈、市场管控难度加大，强势品种的销售潜力未能完全体现。
2017-2020年1-6月以来，隆、晶两优被调整品种销售情况如下：
公司库龄较长的产品库龄、存货金额及期后销售情况详见本题第四问题所述。
（二）结合转商种子减值计提情况、各库龄种子期后销售实现周期与保质期的差异、盘点实施情况，说明期末存货跌价准备计提的充分性
1、转商种子减值计提情况
种子作为存货存在一定的特殊性，即具有生物活性，各经营主体在生产环节对检测质量指标低于国家质量标准或市场无销路的库存种子进行转商销售处理，损失直接体现在销售环节，不通过存货跌价准备核算。2017-2020年1-6月，公司转商种子的账面价值如下：
2、各库龄种子期后销售实现周期与保质期的差异
3、盘点实施情况
（2）对存货实施监盘审计程序，检查公司年末存货的数量及状况；
1）监盘前，获取有关资料，以编制存货监盘计划：
①了解存货的内容、性质、各存货项目的重要程度；
②查阅以前年度的存货监盘工作底稿；
③与管理层、公司财务人员、仓管人员讨论存货可能存在的问题以及目前存货的状况；
④获取公司存货存放地点清单，包括期末库存量为零的仓库、租赁的仓库，以及第三方代保管存货的仓库等；
⑤评价管理层用以记录和控制存货盘点的结果的指令和程序；
⑦完成公司盘点计划调查问卷；
⑧编制存货监盘计划，并将计划传达给每一位监盘人员。
2）监盘中，实施观察和抽盘程序：
①盘点存货前，观察盘点现场：检查应纳入盘点范围的存货是否已经适当整理和排列；存货是否附有盘点标识；对未纳入盘点范围的存货，查明未纳入的原因；存货是否已经停止流动，如未停止流动，了解公司如何对在不同存放地点之间的流动以及出入库情况进行控制；
②盘点时进行观察：确定公司盘点人员是否准确地记录存货的数量和状况；当使用称量机器时，了解有否采取步骤以确保其准确性；对于堆积型存货，了解用于估计数量的方法是否恰当；
③执行抽盘程序：从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点的完整性；对以包装袋等封存的存货，考虑要求打开袋子或挪开成堆的袋子进行抽查；
④对检查发现的差异，进行适当处理查明差异原因；及时提请公司更正；如果差异较大，应当扩大检查范围或提请公司重新盘点；
⑤将存货垛卡上的入库批号与库龄表上的入库批号进行核对；
⑦获取盘点日前后存货收发及移动的凭证，检查库存记录与会计记录期末截止是否正确。
3）监盘后，复核盘点结果，完成存货监盘报告：
①在存货盘点结束前，再次观察盘点现场，以确定所有应纳入盘点范围的存货是否均己盘点；
②取得并复核盘点结果汇总记录，形成存货盘点报告，完成存货监盘报告；
③如果存货盘点日不是资产负债表日，应当实施适当的审计程序，确定盘点日与资产负债表日之间存货的变动是否已得到恰当的记录。
会计师实施上述监盘程序，对公司主要子公司的存货的原材料、在产品和库存商品进行抽盘，2017-2019年的监盘比例分别为22.80%、23.60%和27.75%。其中，
（3）检查了交易原始凭证，包含采购入库和制种商结算；
（4）执行计价测试，核实期末库存单价与采购单价均无异常；
（5）对库存商品出入库执行截止性测试，判断是否存在跨期调整事项；
（6）执行分析性程序，与同行业公司比较，分析期末存货存量的合理性；
（7）取得公司存货的年末库龄清单，结合产品状况，对库龄较长的存货进行实质性分析；
（8）执行存货减值测试，分析存货跌价准备计提是否合理：
3）了解管理层未来经营计划和期末存货未来销售计划，分析存货跌价准备计提是否充分；
4）检查公司报告期内存货跌价准备金额的变动情况，分析并评价存货跌价准备的计提是否存在较大波动和异常；
5）获取同行业公司可比公司存货跌价准备规模与计提比例，分析期末存货跌价准备的合理性。
六、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、与公司管理层、主要子公司业务负责人进行沟通，了解公司的存货结转模式、存货的具体构成，以及公司备货原则。
3、与会计师进行沟通，了解其每年编制存货监盘计划的原则、执行的存货监盘具体程序、存货监盘范围及比例等事项
4、复核各类存货估计售价的确定依据及可变现净值的确定方法，复核存货跌价的计算过程。
5、查阅报告期内同行业可比上市公司的年度报告等公开资料，就存货余额占比与存货跌价计提比例与同行业可比上市公司进行对比、分析。
7、取得主要子公司水稻、玉米种子2017-2020年质量检测结果表，就净度、纯度、水分、发芽率与国家种子质量标准进行对比，观察部分库龄较长种子的发芽率变动情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
出现一定程度下滑。
3、公司不会仅根据存货库龄情况计提跌价准备，而是综合考虑种子质量、预计销售价格、销售费用和加工成本，计算存货的可变现净值，并对低于存货成本的部分计提跌价准备。
4、公司报告期各期末不同库龄存货涉及的细分产品期后销售情况与公司报告期各期细分产品销售情况基本一致，长库龄存货不属于滞销品或难以再次销售。
七、会计师核查意见
会计师履行的核查程序与保荐机构基本一致。经核查，会计师认为：
3、公司不会仅根据存货库龄情况计提跌价准备，而是会综合考虑种子质量、预计销售价格、销售费用和加工成本，计算存货的可变现净值，并对低于存货成本的部分计提跌价准备。
问题二：关于其他应收款申请人其他应收款金额较高，账龄较长，减值计提比例远低于同行业可比公司。2019年12月31日其他应收款余额为7.53亿元，包括往来款3.72亿元、股权转让款1.31亿元、供应链项目借款1.28亿元等。其中，账龄3年以上其他应收款坏账准备计提比例仅为30%，远低于行业100%的计提比例。
截至2020年6月末，公司其他应收款的主要构成情况如下：
由上可见，公司其他应收款主要由往来款、股权转让款以及供应链项目借款构成，截至2020年6月末，占其他应收款余额比例分别为48.67%、12.21%及21.49%。
（一）往来款及股权转让款
公司往来款以及股权转让款主要为转让子公司形成的股权转让款以及股权转让后原内部往来形成的往来款等，由于近年来公司对原有业务进行梳理、整合，因此处置了部分不符合公司业务发展定位的资产，导致股权转让款以及往来款金额较大。
截至2020年6月末，公司往来款以及股权转让款合计金额为44,586.79万元，主要往来款以及股权转让款情况如下：
1、世兴科技
2017年12月，公司向湖南健坤投资管理有限责任公司转让持有世兴科技51%股权，转让完成后，公司持有世兴科技49%股权，因此世兴科技成为公司关联方。
由于2017年转让前公司对世兴科技存在内部借款6,791.73万元，因此转让后相应借款在合并报表层面体现为往来款，公司已经按照1年期同期银行借款利率计算资金占用费。转让世兴科技股权事项未达董事会审议标准，公司已根据内部审批权限履行了审批程序。
世兴科技2019年末总资产为2,978.63万元，净资产为2,327.15万元，2019年净利润为407.54万元，处于正常经营状态，主要资产为各项对外投资，截至本回复出具之日，世兴科技主要对外投资情况如下：
由上可见，世兴科技部分对外投资企业经营情况良好，且湖北省宏源药业科技股份有限公司及湖南崇德科技股份有限公司已经完成上市辅导备案，因此总体来看回款能力具有一定保障。
2、AMAZONAGRIBIOTECHHKLIMITED
隆平农业发展股份有限公司（以下简称“隆平发展”）35.7462%股权，AMAZONAGRIBIOTECHHKLIMITED为隆平发展全资子公司，同时系巴西隆平的香港持股主体，因此AMAZONAGRIBIOTECHHKLIMITED为公司关联方。
（二）供应链项目借款
截至2020年6月30日，供应链项目借款余额为15,742.67万元，主要为隆平供应链公司对外开展供应链管理服务而产生的应收款项余额，隆平供应链公司主要为农业或种业上下游优质企业、核心制种商、经销商和种植户等提供定制化的供应链服务，不涉及为关联方提供供应链服务的情形。截至目前，公司已对隆平供应链公司控股权进行转让，不再将其纳入合并报表范围。
（三）备用金及员工借款
截至2020年6月30日，公司主要其他应收款-股权转让款如下：
注：截至本回复出具之日，对袁丰年871.41万元其他应收款已收回。
由上可见，公司主要其他应收款-股权转让款为转让兴隆种业、红隆农业以及隆博投资公司所形成的转让款。
（一）湖南嘉穗种业有限公司
2018年12月，公司召开第七届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于签署兴隆种业股权转让协议及战略合作协议的议案》，为提高管控效率，并聚合各方优质资源，公司采用与第三方合作的方式，将兴隆种业51%股权转让给嘉穗种业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易对方不属于关联方。依据开元资产评估有限公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟股权转让所涉及的湖南兴隆种业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]678号），经交易双方协商，确定兴隆种业51%股权的转让价格为人民币18,369.00万元，转让完成后，公司仍持有兴隆种业49%股权。
截至本回复出具之日，公司已收到嘉穗种业支付的13,458.19万元股权转让款，由于嘉穗种业资金周转问题，剩余4,910.81万元股权转让款尚未支付。根据公司与嘉穗种业签订的《关于股权转让款支付安排的协议》，嘉穗种业应当于2021年3
月底之前支付完毕，目前尚未达《关于股权转让款支付安排的协议》约定的价款支付时限。2019年兴隆种业扣除非经常性损益后的净利润为2,712.08万元，根据出售兴隆种业时进行的收益法评估预测，兴隆种业2019年扣除非经常性损益后的净利润预计为2,685.66万元，兴隆种业业绩完成情况良好。因此，兴隆种业经营状况正常，交易对方已经与公司签署了明确的股权转让价款支付协议，约定协议签订后1个月内支付4,010万元（实际回款4,090万元），2021年3月底之前支付实际剩余的4,910.81万元，目前处于正常履行状态，且交易对方具备还款能力，不存在关联方变相占用资金的情形。
（二）袁丰年及张新贵
2016年12月，公司召开决策委员会2016年第二十四次（临时）会议，审议通过了《新疆隆平高科红安种业有限公司战略退出方案》的议案，同意公司向红隆农业管理层袁丰年、张新贵转让红隆农业63.39%股权，转让完成后，公司不再持有红隆农业股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易对方不属于关联方。本次股权转让价格经双方协商，最终确定按照2015年12月31日红隆农业归属于母公司股东的每股净资产进行定价（即63.69%股权对应价格为2,267.00万元）。
报告期内，红隆农业业务正常开展，出售红隆农业时公司未进行盈利预测。
因此，红隆农业经营状况正常，交易对方中袁丰年已经回款，张新贵具备还款能力，已经出具了明确的承诺，约定了还款时限，目前处于正常履行状态，不存在关联方变相占用资金的情形。
（三）湖南华升集团有限公司及湖南人健企业集团有限公司
2013年12月，公司召开第五届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于转让湖南隆博投资有限公司股权的议案》，为强化公司主业，剥离非核心资产，公司分别向华升集团及人健集团转让持有隆博投资公司的51%股权及29%股权，并同时转让持有隆博投资公司的765.67万元债权。转让完成后，公司不再持有隆博投资公司股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易对方不属于关联方。本次交易价格参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告（沃克森评报字[2013]第0378号），确定本次股权转让和债权转让的总价格为11,301.18万元。2017年，公司进一步向人健集团转让剩余的20%股权，截至本回复出具之日，公司不再持有隆博投资公司股权。截至本回复出具之日，公司已合计收回交易价款6,138.78万元，公司尚有1,419.33万元尾款未收回，其中华升集团723.86万元、人健集团695.47万元。
公司出售隆博投资公司时未做盈利预测。华升集团系湖南省国资委下属全资控股的企业，同时为上市公司华升股份（600156.SH）的控股股东，并直接持有湘财股份（600095.SH）0.90%股权，信用能力较强。人健集团为湖南省综合性的地产开发集团，注册资本20,000.00万元，其在长沙开发了“万象新天”、“山水花都”、“山水华景”、“万象美域”、“万象凯旋湾”等十多个知名楼盘，除房地产外，还涉足酒店、物业管理、建材销售等多个领域，具有较强的信用能力。
因此，本次交易对方具有较强的信用能力，具备还款能力，不存在关联方变相占用资金的情形。
三、隆鑫物流股权转让后仍未收回的1.15亿元款项形成的合理性，说明其减值准备计提是否充分；转让所持长沙隆鑫物流、世兴科技创业的股权但对其债权未相应转让或在股权转让价款中一并考虑的原因及合理性，是否符合商业逻辑，是否存在潜在利益安排
（一）隆鑫物流
2018年12月，公司召开第七届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于出售隆鑫物流及亚平物流51%股权并以剩余49%股权对股权受让方增资的议案》，公司将持有隆鑫物流及亚平物流各51%股权转让给长沙盛谷绿色供应链管理
（1）双方已经约定了明确可执行的偿还及担保条款
截至2020年6月30日，公司对隆鑫物流及亚平物流其他应收款余额为12,953.99万元，已计提减值准备647.68万元，根据公司与长沙盛谷签订的《股权转让协议》：
①隆鑫物流、亚平物流为公司提供仓储物流服务，按照建筑面积69,875.80㎡、22元/平方米/月的标准计算进行抵债；
②若公司终止仓储物流服务，则在隆鑫物流、亚平物流名下工业土地尚未开发前，按照500万/年的标准进行偿付；
③在前述工业土地开发期间，公司可暂缓偿还债务；在工业土地开发完成后，长沙盛谷、隆鑫物流、亚平物流可以以所得收益用于偿还所欠公司的剩余债务，或者以开发建设的房产按市场价格抵偿所欠公司剩余债务；
⑤长沙盛谷为隆鑫物流及亚平物流对公司的债务款承担连带责任保证；
⑥隆鑫物流及亚平物流债务未清偿之前，不改变工业土地的权利主体；
⑦公司五年之内不转让长沙盛谷股权以便协助进行工业土地开发，并成立工业土地开发工作组。
（2）长沙盛谷以及隆鑫物流具备相应的还款及担保能力
截至2019年末，隆鑫物流总资产为1.27亿元、净资产为74万元，其中固定资产为0.83亿元、无形资产为0.31亿元，合计约1.15亿元；负债主要系对隆平高科的其他应付款。因此隆鑫物流现有资产能够覆盖其对隆平高科的应付款项。
（3）隆鑫物流、亚平物流工业土地面积合计65,161.78平方米，按照长沙市岳麓区2019年工业土地挂牌成交均价估算，工业土地价值预计为4,200万元；若按照容积率1测算，经查阅周边可比工业厂房市场价格，按照5,500元/平的最低可比价估算，工业土地开发后厂房价值约为3.58亿元。
（二）世兴科技
世兴科技主要从事股权投资业务，公司对其债权系其对外投资所使用的项目资金。2017年12月，公司向湖南健坤投资管理有限责任公司转让持有世兴科技的51%股权，截至本回复出具之日，公司已收到全部4,435.47万元股权转让价款。
综上，公司对隆鑫物流、亚平物流及世兴科技的债权款均为内部项目建设或投资所形成的往来款，在转让控股权之后，在合并报表层面形成相应债权。公司仍对隆鑫物流、亚平物流及世兴科技保留部分股东权益，因此为加快存量资产盘活、维护公司长期利益，同时维系标的公司的正常经营，公司未转让相应债权或在股权转让款中一并考虑，具有商业合理性。股权转让交易对方均非关联方，不存在潜在利益安排。
（一）其他应收账款对手方的资信状况，款项回收计划及可执行性、预计回收进度，是否存在回收风险
1、公司其他应收款坏账准备计提情况
截至2020年6月末，公司其他应收款账龄及减值准备金额如下：
2、公司其他应收款坏账准备计提政策
2019年公司执行新金融工具准则，对于其他应收款，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该其他应收款未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司以单项其他应收款或其他应收款组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以其他应收款组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将其他应收款划分为不同组合。其中以组合计量预期信用损失的具体方法如下：
3、可比上市公司其他应收款坏账准备计提政策
注：上述可比公司已经剔除敦煌种业、农发种业、新农开发、众兴菌业、雪榕生物、亚盛集团、香梨股份、新赛股份、北大荒、海南橡胶，剔除原因系：敦煌种业由于经营不善，已经连续三年净亏损；农发种业、新农开发2019年的种业收入占比为11.78%和12.72%，占比较低，可比性较差；众兴菌业、雪榕生物、亚盛集团、香梨股份、新赛股份、北大荒、海南橡胶为非种业行业的农业企业，不具备可比性。神农科技、万向德农取自2018年年报信息。
由上可见，较同行业上市公司相比，除2年以上计提比例高于登海种业外，公司其他应收款计提比例低于荃银高科、神农科技以及万向德农。
4、其他应收款减值准备计提符合会计准则要求，具有充分性
2019年以来，公司其他应收款区分单项以及组合，严格按照会计政策以及会计估计评估预期信用风险并计提信用减值损失。
（1）公司其他应收款计提比例具有连续性和稳定性，不存在通过调整计提比例调节业绩的情形。
公司自2000年上市以来对其他应收款一直沿用相同的计提比例，具有连续性和稳定性，不存在通过调整计提比例调节业绩的情形。
（2）报告期内核销金额与截至2020年6月末5年以上其他应收款余额占比与2020年6月末减值计提比例差异较小，现有减值计提比例基本覆盖实际损失风险。
报告期内其他应收款累计核销金额为37.99万元，2020年6月末5年以上其他应收款余额为8,106.74万元。如2020年6月末5年以上其他应收款和报告期内核销款项视为其他应收款实际损失款项，报告期内公司其他应收款实际损失率（与报告期内核销款项与2020年6月末余额之和的比例）为11.12%，与2020年6月末公司按减值计提政策计提的减值准备比例10.07%差异较小，公司现有减值计提比例基本覆盖其他应收款无法回收的风险。
（3）公司已就期限较长的其他应收款制定回收计划或有相应资产保障，信用风险整体可控。
截至2020年6月末，其他应收款账龄组合中，账龄3年以上的其他应收款情况具体如下：
截至2020年6月末，公司三年以上其他应收款余额合计为8,602.67万元（含单项计提减值准备的其他应收款），已计提减值准备2,580.80万元。同时，公司对于应收金华隆5,000.00万元、应收袁丰年871.41万元、应收湖南华升集团
723.86万元、湖南人健企业集团有限公司695.47万元及应收张新贵238.59万元等大额长期其他应收款，公司已结合对方的资信、经营及历史期回款情况，制定了可行的回收计划或有相应资产保障，并与对方保持积极沟通，督促其尽快回款，同时通过诉讼仲裁、资产保全等方式维护公司的合法权益，上述大额其他应收款占3年以上其他应收款（账龄组合）比重为87.52%。
因此，公司其他应收款减值准备计提符合会计准则要求，具有充分性。
此外，针对账龄较长的其他应收款，公司拟采取以下规范措施：
①严格限制其他应收款中往来款的产生，原则上除正常经营、业务往来、股权交易等产生的其他应收款外，不新增其他应收款。
③及时跟进与欠款方的还款安排，并根据计划向欠款方发催款函，要求对方在确定日期前还款，提示对方如再不付款会采取法律手段。
五、保荐机构核查意见
1、取得了截至2020年6月30日公司其他应收款明细表。
4、针对大额其他应收款，查阅了对应资产周边的可比不动产价格。
6、查阅了公司以及可比上市公司的定期报告，就其他应收款坏账准备计提政策进行比对分析，取得了公司针对大额其他应收款的回款安排。
2、主要股权转让对应的标的公司经营状况正常，交易对方与公司约定了还款时限，目前处于正常履行状态，交易对方资信能力较强，且非公司关联方，不存在关联方变相占用资金的情形。
3、公司对隆鑫物流、亚平物流及世兴科技的债权款均为内部项目建设或投资所形成的往来款，在转让控股权之后，在合并报表层面形成相应债权。公司仍对隆鑫物流、亚平物流及世兴科技保留部分股东权益，为加快存量资产盘活、维护公司长期利益，同时维系标的公司的正常经营，公司未转让相应债权或在股权转让款中一并考虑，具有商业合理性。股权转让交易对方均非关联方，不存在潜在利益安排。
4、公司已经针对大额其他应收款制定了回收计划或有相应资产保障，信用风险整体可控，其他应收款减值准备计提符合会计准则要求，具有充分性。
六、会计师核查意见
七、律师核查意见
律师履行的核查程序与保荐机构基本一致。经核查，律师认为：
3、公司对隆鑫物流、亚平物流及世兴科技的债权款均为内部项目建设或投资所形成的往来款，在转让控股权之后，在合并报表层面形成相应债权。公司仍对隆鑫物流、亚平物流及世兴科技保留部分股东权益，为加快存量资产盘活、维护公司长期利益，同时维系标的公司的正常经营，公司未转让相应债权或在股权
转让款中一并考虑，具有商业合理性。股权转让交易对方均非关联方，不存在潜在利益安排。
问题三：关于研发支出资本化
申请人于2019年12月31日资本化的研发费用金额为5.64亿元，申请人研发费用资本化率约70%远高于同行业可比公司约10%的水平，并且除品种权以外还存在资本化电子商务平台的研发费用。
请申请人：（1）模拟测算报告期内若研发支出不做资本化处理对经营业绩的影响；（2）说明申请人主要生产与销售的品种与获得审定、登记品种之间的异同，研发支出是否实际给申请人带来经济利益及具体收益情况；（3）结合报告期内各年资本化比例、国家或省级审定的水稻和玉米品种数量、开发支出各研发年龄金额等，与同行业相近的荃银高科比较，说明存在的差异及资本化率的合理性，是否存在不当费用或支出资本化情况；（4）对比存在电子商务平台的上市公司对电子商务平台产生的研发费用资本化率说明申请人资本化电子商务平台研发费用的合理性；（5）说明本次募投项目中研发费用资本化的情况与申请人报告期内研发支出资本化的情况及占比是否一致、差异原因。
回复：
一、模拟测算报告期内若研发支出不做资本化处理对经营业绩的影响
本次模拟测算的主要假设：
1、假设报告期各期原先进行资本化处理的内部研发支出全部费用化；
2、假设公司一直以来的内部研发支出均未进行资本化，即报告期各期原先资本化形成的无形资产摊销金额需要转回。
具体测算情况如下：
综上所述，若报告期内研发支出不做资本化处理，则公司利润会出现一定程度下滑。
二、说明申请人主要生产与销售的品种与获得审定、登记品种之间的异同，研发支出是否实际给申请人带来经济利益及具体收益情况
（一）报告期内公司主要生产与销售的品种
1、水稻
2、玉米
（二）报告期内公司主要生产与销售的品种与获得审定、登记品种之间的异同
报告期内，公司部分新审定或登记的植物品种在当年或第二年即产生较大的销售规模，如2017年的“隆两优1377”、“隆两优1813”、“华皖617”，2018年的“隆白1号”，2019年的“韵两优332”、“昌两优8号”、“嘉禧100”。但整体上，公司主要生产与销售的品种与当年获得审定、登记品种存在较大差异，具体原因如下：
1、植物新品种的市场开发一般需要3年左右的市场培育期，公司报告期前审定或登记品种在报告期内的销售占比仍相对较高
国家审定新品种相较省级审定新品种而言影响力更大，作用区域范围更广，而国家审定新品种一般是在每年下半年公布当年审定品种。公司作物品种获得国家或省级的审定或登记后，将根据公司的业务战略规划，通过前期市场调研，选择市场前景较好的植物新品种在当年或第二年进行重点推广。由于作物品种在获得审定或登记前，只会在一定范围内进行实验测试，因此新品种的库存相对有限，一般前期的销售规模不会太高。另外，客户对于新品种认知度普遍不高，前期购买意愿不强烈，需要公司针对客户需求及作物特点进行针对性的市场宣传和培育工作。一般而言，新品种需要经过“第一年试推广、第二年逐步推开、第三年大范围铺开”的市场开发周期，因此公司获得审定或登记的重点新品种一般在3-4年后逐渐成为公司的主要生产与销售品种，而公司报告期内的主要品种仍有较多2016年前后通过审定的品种。
2、部分品种因为表现优势突出上市后会迅速抢占市场，且生命周期较长，公司会根据现有产品及竞品情况决定新品种投放速度，避免冲击现有产品市场
以杂交水稻为例，在2015年以前市场上主要以“Y两优1928”“深两优5814”等Y系列产品为主，市场同质化竞争较为严重。公司经过长期选育、配组、测试、研发，于2015年推出“隆两优”系列产品，由于其抗倒伏、产量高、熟期短的特性深受客户欢迎，市场销售迅速上升，隆两优华占、隆两优534于2018年跻身全国杂交水稻推广面积前十大品种，并于2019年跻身全国杂交水稻推广面积前四大品种。
不同的植物新品种经审定或登记进而上市后，由于其性状的不同特性存在差别，且目前的植物杂交育种技术尚不能精确改良作物的某个性状，因此部分植物品种可能由于其市场认可度较高、部分性状满足特定区域或特定客户的需求且后
续研发的新品种在整体品质上不能明显优于该品种，导致该品种的产品生命周期相对较长，公司的部分作物品种如“隆两优华占”、“晶两优华占”“裕丰303”“中科玉505”近几年一直属于公司主要销售品种，市场竞争优势较强，因而公司从战略规划和品种管理角度控制了新品种的投放速度。
三、结合报告期内各年资本化比例、国家或省级审定的水稻和玉米品种数量、开发支出各研发年龄金额等，与同行业相近的荃银高科比较，说明存在的差异及资本化率的合理性，是否存在不当费用或支出资本化情况
（一）公司研发支出的资本化比例存在差异的合理性
2017年-2019年，公司研发支出资本化比例与荃银高科等同行业上市公司的比较情况如下：
公司研发支出的资本化比例相对较高，主要原因包括：
国务院在2012年出台的《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020年）》中明确农作物种业是国家战略性、基础性核心产业。2020年，农业农村部发布《2020年推进现代种业发展工作要点》，强调加强种质资源保护，夯实种业发展基础，充分发挥种业在保障粮食安全和重要农产品有效供给方面的重要作用。2020年中共中央经济会议提出开展种源“卡脖子”技术攻关，打好种业翻身仗，种业研发工作被提升到国家战略高度。
国家推出的一系列政策举措有利于推动企业持续研发创新，促进种业良性发展。但是，现阶段国内种业企业研发投入普遍不高，与跨国种业公司10%以上研发投入相比还有较大差距。2017年-2019年，公司的研发支出投入占营业收入的比例分别为10.14%、12.55%、13.15%，显著高于行业平均水平的6%-7%，接近国际领先种业企业水平。
报告期内，公司持续涌现国内种业领域领先水平的创新成果，农作物品种审定及登记数量快速增长。截至2020年末，公司通过审定及登记的水稻、玉米、蔬菜等农作物品种数量在全国处于领先水平，各品类后续品种资源丰富。此外，公司水稻玉米单品种推广面积居全国前列：在2019年全国杂交水稻推广前10个次中，公司占有5个，占前十个次总面积的65%。由于公司研发成果显著，使得配组后资本化支出较多。
报告期内，公司获得国家或省级审定的水稻、玉米品种数量与同行业上市公司的比较情况如下：
3、公司作为行业龙头企业，种质资源储备丰富，具备大规模进行品种配组、试验的能力，在研究阶段具有规模优势，研发更为高效并具有成本优势
公司研发投入分为研究阶段和开发阶段，在研究阶段即新品种选育的前期，因原始材料观察、亲本材料改造、选种配组对比研究等阶段有较大不确定性，该阶段发生的费用一般进入当期损益，目的主要是为了选育、储备优良品质的种质资源。配组成功后，在向农业部门申请备案后进入测试阶段，开展区域试验、生产试验等，并在试验成功后申请品种权申请，该阶段发生的项目支出在开发支出核算，待品种审定后将该部分开发支出确认为无形资产。
经过20余年发展，公司依托覆盖各生态类型区及目标市场区的育种站点，采用杂交、回交、测交、轮回选择、系谱选育等传统育种技术手段，利用海南育种站和内陆各育种站气候资源不同，形成了长期稳定的两地加代杂交选育常规技术体系。目前，公司每年创造具有不同性状特征的水稻稳定亲本材料3,000余份，结合DH技术每年创制玉米稳定自交系15万份以上；由于公司创新、储的种质资源位于行业领先地位，公司具备大规模进行品种配组、试验的能力，在研究阶段具有规模优势。
此外，公司建立了行业领先的生物技术平台，并加强其与传统育种平台的协同作用：公司将优良品种资源交由各育种站进行配组试验，在传统育种平台进行规模配组后结合生物技术平台提供的分子标记辅助选择技术，经抗性平台、生物逆境及各不同生态区育种站的加压筛选，选择符合育种导向及市场需求的优良品种，使得公司研发更为高效并具有成本优势。
4、公司拥有国内领先的商业化育种体系，配组后的区试、生产试验等均具有面积客观要求，且公司产品涵盖品系较多，支出较为刚性
公司作为行业龙头企业，建立了“以企业为主体、市场为导向、产学研紧密结合”的商业化育种体系，作物育种研发试验基地总面积近10,000亩，水稻、玉米年组配数量超30万份，可组织开展覆盖我国水稻、玉米大部分生态区域以及东南亚、南亚等水稻主要种植国家部分生态区域的大规模品种测试评价工作。同时，公司按照“标准化、程序化、信息化、规模化”要求，建立起各环节紧密分工协作的分阶段创新流程，保障了育种创新工作的深入开展和规模化品种创新水平的大幅度提升，显著提升育种效率及成功率，使得公司进入区域、生产试验阶段的新品种领先同行业可比公司。
因区试、生产试验等均有客观的面积要求，配组成功后研发支出相对刚性。如水稻区试设计为0.02亩地，3次重复试验，试验点规模在不同省市需超过20个；生产试验设计为0.5亩地，无重复试验，试验点规模在不同省市需超过20个。此外，公司产品品系分布较为广泛，如水稻包含早、中、晚稻不同类型，且区域分布包括长江上、中、下游地区、黄淮地区等，不同品系品种的测试要求、分布地点、测试成本均有所不同；而荃银高科多为长江流域中稻品种，研发品系和区域更为集中。
5、与同行业较多采取统一试验、联合体试验不同，公司作为首批取得绿色通道资格的种业企业之一，在行业内更多采用布点更广、测试成本更高、品种审定速度更快的绿色通道品种试验，研发支出相对较高
品种试验分为国家级审定和省级审定，而国家级审定目前主要包括国家统一试验、联合体试验、绿色通道品种试验等试验渠道。国家统一试验是由国家统一组织，名额相对有限，且除DUS测试费用由申请人支出外，主要费用由政府财政资金支付，申请人测试成本大大降低。联合体试验由多个联合体成员合作申请，因此平均每个联合体成员的测试成本较低。而为盘活种业资源拓宽国家品种试验渠道，符合农业部规定条件的育繁推一体化企业可以申请绿色通道，自行开展自有品种区域试验、生产试验，测试资料最终报送国家审定。根据《国家级水稻玉米品种审定绿色通道试验指南（试行）》，以水稻为例，区域试验应当不少于两个生产周期，每个生产周期区域试验点数量不少于20个，且分布在不少于4个省级，对企业的测试质量要求更为严格。
为充分筛选安全优质品种投入市场，且公司的品种参试需求较多，公司以绿色通道品种试验作为主要的品种试验审定渠道。2017年-2020年，荃银高科绿色通道品种试验渠道中水稻品种审定数量占比分别为35.29%、55.56%、60.87%和
43.10%，无玉米品种，而公司绿色通道品种试验渠道中水稻品种审定数量占比分别为72.13%、73.68%、82.08%和82.58%，玉米品种审定数量占比分别为100.00%、
87.50%、84.85%和80.77%，占比更高，且均为自主选育及测试品种。公司自绿色通道品种试验政策颁布以来，一直坚持以自主测试为主，在国家级审定品种中，绿色通道审定品种数量超过80%，使得公司研发支出相对较高。
公司的品种测试区域分布更加广泛，目前公司已可组织开展覆盖我国水稻、玉米大部分生态区域以及东南亚、南亚等水稻主要种植国家部分生态区域的品种测试评价工作，以满足公司产品不同区域的销售需求。部分经济发达区域如广东等地的品种测试费用相对较高。
为了保证品种测试阶段的客观性和科学性，公司在品种测试点的区域布局和数量规模上一般高于国家标准。以2019年为例，国家级品种试验方案显示，国
家级试验2019年共计试验品种305个，单个品种的试验布点情况为长江流域上游中稻国家级区试17个试验点、生产试验8个点，下游中稻国家级区试16个试验点、生产试验7个点，华南晚稻国家级区试11个试验点、生产试验5个点；而公司2019年共计试验品种646个，自主绿色通道单个品种的试验布点情况为长江流域上游中稻国家级区试22个试验点、生产试验22个点，下游中稻国家级区试22个试验点、生产试验22个点，华南晚稻国家级区试22个试验点、生产试验22个点，在审定前公司会选择部分品种在重点适应生态区域进行多点、更大范围自主测试评价，进一步验证品种有效性，显著高于国家统一试验方案标准和《国家级水稻玉米品种审定绿色通道试验指南（试行）》的测试要求。
（二）公司开发支出分年金额情况
公司研发项目周期相对较长。公司研发项目主要分为研究阶段和试验阶段。以杂交水稻新品种权研发项目为例，研究阶段主要指实验室不育系、恢复系品种配组对比研究，该阶段发生的项目支出一般在当期研发费用列支；品种配组成功后予以立项，立项后向农业主管部门申请区试和生产试验等，前述试验成功后，公司可向农业主管部门申请杂交水稻新品种权的审定工作；上述研发审定周期一般在2-3年。该阶段发生的项目支出在开发支出核算，待品种审定后将该部分开发支出确认为无形资产。截至2020年6月末，公司开发支出的分年金额情况如下：
综上所述，公司报告期内品种审定较多，测试审定阶段支出较为刚性，且公司主要采取成本较高的绿色通道品种试验，测试方案更为严格，而公司种质资源丰富、种子研发经验丰富，研究阶段具有规模效应，使得公司报告期内研发支出的资本化率相对较高，具有合理性，不存在不当费用或支出资本化的情况。
四、对比存在电子商务平台的上市公司对电子商务平台产生的研发费用资本化率说明申请人资本化电子商务平台研发费用的合理性
报告期内，公司电子商务平台的研发费用资本化情况如下。
电子商务平台主要系公司搭建并运营的“365益农商城”、“隆商通”手机客户端等。
上述电子商务平台的主要功能如下：
（二）其他上市公司根据其电子商务平台的研发性质和功能定位，也存在将研发费用进行资本化的情况近年来上市公司将电子商务平台的研发费用进行资本化的主要案例如下：
综上所述，经对比上市公司对电子商务平台研发费用资本化情况，公司资本化电子商务平台研发费用具备合理性。
五、说明本次募投项目中研发费用资本化的情况与申请人报告期内研发支出资本化的情况及占比是否一致、差异原因
本次募投项目中，涉及研发费用资本化的项目主要为农作物转基因性状及品种研发项目和绿色优质高产新品种规模化测试评价项目，具体情况如下：
（一）农作物转基因性状及品种研发项目
为响应国家建设“南繁硅谷”的政策和抓住转基因技术发展的良好机遇，隆平高科拟利用海南三亚独特的自然资源加速农作物转基因性状研发，主要包括建设试验田、购买试验仪器设备、实验培育产品和申请国内外转基因性状注册等活动。同时，隆平高科拟将筛选获得的优秀转化体，导入常规玉米自交系，开发转基因自交系，进而开展农作物转基因品种研发。
由于以下原因：（1）本项目投入中设备购置和温室、大田及实验室建设投资占比较高，该类固定资产投资未严格按项目进行研究与开发阶段区分；（2）公司报告期内的研发支出主要为杂交水稻、杂交玉米等品种的选育测试费用，与转基因的研发实验流程及政府审批备案程序存在较大差异，如杂交实验包括原始材料观察、亲本材料改造、选种配组对比研究、品种筛选实验、区域实验、生产实验、品种登记等环节，而转基因实验包括基因检测、基因编辑、性状研发、中间试验、环境释放、生产性试验、申领安全证书等环节，其前期研发成本较高，国内测试及注册费用略高于常规杂交品种费用，国外测试及法规注册成本显著高于常规杂交品种费用，因项目尚处于推进过程中，其最终研发支出的资本化情况尚无法准确估计；（3）报告期内研发支出中费用化投入包括公司整体前期投入、范围更广，与后续测试注册阶段品种开发项目不直接对应。因此，农作物转基因性状及品种研发项目研发费用资本化情况与报告期内公司研发支出的资本化情况不完全可比。
（二）绿色优质高产新品种规模化测试评价项目
为进一步发挥公司研发优势，加速符合市场需求的绿色优质高产水稻、玉米新品种的审定，支撑公司整体发展目标实现，公司拟进一步扩大绿色优质高产水稻、玉米新品种测试规模，对公司新选育品种、合作选育品种等进行国内、国际目标市场的品种适应性测试评价，确定符合市场需求的绿色优质高产新品种。该项目覆盖范围包括企业自行组织的联合体以及绿色通道等品种测试评价，测试网点将覆盖我国水稻、玉米各主要生态区域以及东南亚、南亚等水稻主要种植国家。
本项目全为开发阶段开支，未包含研究阶段投入且无法与前期投入直接对应，项目研发投入的资本化比例预计为100%，主要原因为本项目属于大品种研发活动，测试评价品种是已完成优势鉴定和品比试验、性状稳定的水稻、玉米绿
1、取得了公司报告期内无形资产摊销情况统计表、开发支出情况统计表、研发支出投入金额统计表，复核了公司研发支出不做资本化处理的模拟测算过程。
2、获取了公司报告期内的主要生产与销售品种的销售情况、各年国家审定或省级审定或登记品种明细，并进行交叉比对。
3、访谈公司研发部门负责人，了解公司研发投入较多、研发支出资本化比例相对较高的原因。
4、获取了同行业上市公司特别是荃银高科的研发投入、研发支出资本化比例、国家或省级审定的水稻和玉米品种数量等数据，并对比分析了差异原因。
5、获取了公司截至2020年6月末的开发支出分年金额情况。
6、访谈公司管理层，了解公司的数字化投入特别是电子商务平台等项目的具体情况，并对比了存在电子商务平台的上市公司的研发费用资本化情况。
7、查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告，了解研发费用的资本化情况，并与公司报告期内研发支出的资本化情况进行比较。
2、公司研发支出的资本化率相对较高具有合理性，不存在不当费用或支出资本化的情况。
3、经对比上市公司对电子商务平台研发费用资本化情况，公司资本化电子商务平台研发费用具备合理性。
问题四：关于经营业绩
申请人2017、2018年度盈利较高，但最近一年及一期均为亏损，2019年主要原因之一为参股巴西隆平产生2.19亿元的投资亏损。
请申请人：（1）结合申请人盈亏的主要因素及该等因素在报告期内的变化情况，说明2017、2018年度盈利较高但最近一年及一期亏损的原因及合理性；
请保荐机构、申请人会计师说明核查方式、过程，并发表明确核查意见。
一、结合申请人盈亏的主要因素及该等因素在报告期内的变化情况，说明2017、2018年度盈利较高但最近一年及一期亏损的原因及合理性公司2017、2018年度盈利较高但最近一年及一期亏损，主要受收入规模、毛利率、期间费用、投资收益等因素影响，具体如下：
（一）营业收入和毛利率
1、报告期内的变化情况
2、变化情况原因及合理性分析
（1）快速推进对外收购、水稻种子业务市占率提升是公司2017年、2018年营业收入增长的主要原因
2017年公司实现营业收入31.90亿元，主要系公司快速推进对外投资并购、积极开拓市场，公司分别收购湖南优至、湖北惠民80%股权，完善水稻细分市场布局，助力公司水稻产业的持续增长；收购巡天农业、三瑞农科控股权，战略性进入小米、食葵领域，完善公司的行业、产品和区域布局。
2018年公司落实增长战略，实现营业收入35.79亿元，比上年增长3.89亿元，公司水稻种子业务相对竞争优势进一步突出并稳固，核心品系的销量保持稳健增长，杂交水稻种子市场占有率进一步提升，全年实现营业收入21.25亿元，比上年增长1.83亿元。玉米种子业务方面，公司成功并购的联创种业、河北巡天、四川隆平玉米种子有限公司业务保持成长态势，公司玉米种子业务全年实现营业收入6.03亿元，比上年增长2.53亿元。
（2）行业景气度较低使水稻种子业务收入大幅下降，导致公司2019年营业收入出现明显下降
2019年水稻种子方面，受粮价持续低迷导致的农户种植效益、种粮积极性下降，行业加快出清等因素影响，国内杂交水稻的市场价格和销量均承受较大压力。全年公司杂交水稻种子实现营业收入12.56亿元，较上期下降40.90%。玉米种子方面，国内玉米种植面积在经历连续三年调减后，玉米整体库存逐步下降，行业基本面逐步回暖。联创839、嘉禧100、隆创310等新品种推广势头良好，公司玉米实现营业收入7.78亿元。
（3）2020年上半年水稻种业行情回暖，公司营业收入有所回升
2020年1-6月，公司水稻种子收入为53,158.76万元，同比增加4,555.83万元，增幅达9.37%，2020年上半年公司水稻种子业务较同期相比已经有所回升。由于水稻种业行情回暖，公司毛利率较同期上升4.98%。
综上所述，公司2017年和2018年收入金额较大、增幅较高的主要原因是推进对外收购、水稻种子市场份额提升；2019年收入出现下滑是由于行业景气度下降，公司业绩承压；受益于水稻种业行情回暖，公司2020年上半年营业收入和毛利率有所回升。
（二）期间费用和期间费用率
（1）因收购巴西隆平而导致并购贷款及利息增加和汇率贬值是公司2018年期间费用率增幅较大的主要原因
2018年发行人期间费用率增幅较大，同比增加13.45个百分点，主要系并购贷款增加以及汇率贬值导致财务费用率增长9.86个百分点所致。
2017年下半年公司为投资陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务（以下简称“巴西隆平”），申请了3.98亿美元的境外并购贷款，同时境内并购亦产生了较多借款，导致银行借款规模迅速上升，2018年全年利息支出较上年增加15,099.37万元，增幅达117.43%。
同时，2018年起人民币兑美元汇率持续贬值，境外借款等外币负债产生的汇兑损失同比增加12,985.08万元，综合导致财务费用率显著增加。
（2）加大研发投入和管理支出的刚性导致2019年期间费用率上升
2019年公司期间费用率同比增加6.60个百分点，主要原因为管理费用率增加2.89个百分点以及研发费用率增加2.59个百分点，具体原因如下：
1）管理费用率增加
①收入下降但管理费用发生具有一定刚性
2019年公司营业收入同比下降12.58%，但公司资产、人员规模不断增长，租赁费、职工薪酬、办公费、会议费、业务招待费等各项管理开支具有一定刚性，导致2019年管理费用率上升。
②品种权增加导致摊销费用增加
公司重视产品开发，通过内部研发以及外部购置等多种方式不断扩充产品线。2017年至2019年，公司经营特许权和品种使用权原值分别同比增加32,007.12万元、35,545.24万元以及21,575.88万元，摊销费用相应提升。2019年度，公司经营特许权和品种使用权计提摊销费用为12,210.46万元，同比增加3,376.31万元，导致管理费用率上升。
2）研发费用率增加
报告期内，公司坚持研发创新，制定了“提升生物技术平台、夯实传统育种平台、完善测试评价平台、扩大研发队伍规模、统一多作物研发平台”的科研目标，大力开展水稻种子、玉米种子、向日葵种子及蔬菜瓜果种子等多品种的研发测试，依靠产品技术优势，确保公司的行业领先地位。
同时，联创种业2019年全年数据纳入公司合并报表，联创种业2019年研发
费用率为5.31%，高于公司平均水平，使得公司2019年整体研发费用率提升。
（3）财务费用上升、美元并购贷款汇率波动是2020年1-6月期间费用率上升的主要原因
2020年1-6月，公司期间费用率较2019年增加7.99个百分点，主要原因为财务费用率增加7.04个百分点以及管理费用率增加2.42个百分点所致。
财务费用率增加主要原因为2020年1-6月美元贷款汇率波动，使得汇兑损失为4,114.94万元，同时银行借款利息支出仍较高，导致财务费用占2019年度比重达63.35%；而上半年受新冠疫情以及销售季节性等因素影响，2020年1-6月收入占2019年比重为36.16%，使得当期财务费用率较高。
管理费用率增加主要原因为2020年1-6月公司受新冠疫情以及销售季节性等因素影响，销售收入有所降低，但各项管理开支具有一定刚性，导致管理费用率有所增加。
综上所述，报告期内，公司期间费用率大幅上升主要系公司收购巴西隆平时形成的并购贷款所产生的利息支出较大、人民币汇率贬值所形成的汇兑损失增加、管理支出存在刚性、品种权摊销费用增加、联创种业全年财务数据并表以及研发投入增加所致。
（三）投资收益
投资收益主要构成为权益法核算的长期股权投资收益、处置长期股权投资产生的投资收益、处置子公司的投资收益以及丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得。
（1）公司处置较多子公司导致2018年度投资收益增幅较大
2018年投资收益为34,480.25万元、同比增长511.17%，主要原因为2018年处置湖南兴隆种业有限公司、长沙隆鑫物流服务有限公司、长沙亚平物流服务有限公司、三亚隆平高科南繁基地有限公司产生的单次处置对子公司投资即丧失控制权的投资收益分别为15,696.47万元、8,969.31万元、2,100.46万元和1,556.34万元，同时处置湖南兴隆种业有限公司、三亚隆平高科南繁基地有限公司后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得产生的投资收益为15,080.93万元和518.78万元，上述合计投资收益为43,922.29万元。
（2）收购巴西隆平导致公司2019年度和2020年1-6月投资收益下降明显
综上所述，公司2017、2018年度盈利较高的主要原因是公司加大科技研发创新投入、积极开拓市场，快速推进对外投资并购，收购巡天农业、三瑞农科、联创种业等公司助力公司完善产业布局，且处置了部分子公司导致投资收益明显增加从而继续增厚公司业绩。公司最近一年及一期亏损的主要原因是行业景气度较低使得水稻种子销售下降、公司收购巴西隆平的投资亏损及并购贷款产生的利息支出较大、品种权摊销费用增加及研发投入增加导致期间费用上升明显，且非经常性损益大幅下降。
二、说明发行人最新的业绩情况；对比2020年及报告期第四季度销售旺季的销售情况，说明申请人2020年业绩的季节性的影响
（一）发行人最新的业绩情况
（二）对比2020年及报告期第四季度销售旺季的销售情况
注：上述2020年第4季度销售为未审数据，最终以经审计的结果为准。
公司主要销售水稻种子、玉米种子等产品。种子产品作为有生命力的特殊商品，其生产与销售均具有季节性，其季节性源自于农作物特定的生长期和成熟期。农作物播种前期就是种子的销售季节，农作物成熟收获季节又是种子生产加工的季节，种业公司必须按季节进行种子的生产、加工与销售。每年11月到次年4月为销售高峰，主要销售中稻种子和玉米种子。由于经销商通常在农户种植之前提前采购种子，因此第四季度通常是种业企业销售旺季。
综上所述，公司销售旺季主要集中在每年第一季度和第四季度，并以第四季度为主，因此公司2020年经营业绩受第四季度销售影响较大。
三、说明巴西隆平参股时的业绩预期及实际业绩完成情况，改善巴西隆平经营业绩的措施及其可行性，目前“巴西隆平2020年有望扭亏为盈”是否构成盈利预测，是否审慎，是否有充分依据
（一）巴西隆平业绩预期及实际业绩完成情况
1、公司投资巴西隆平的背景及业绩预期情况
种质资源是种业的“芯片”，其多样性和优劣性从根本上决定了一国的种业创新能力。长期以来，全球优质玉米种质资源主要被科迪华、拜耳等国际种业巨头控制；国内玉米种质资源以本土温带类型为主，品种同质化严重、遗传范围狭窄。2017年末，正值陶氏益农在巴西反垄断监管部门的要求下剥离部分巴西玉米种子业务，为打破种质资源国际垄断的不利局面，公司联合中信农业产业基金迅速收购“陶氏巴西”玉米种子业务资产，一举获得17,000余份优质玉米种质资源，为公司乃至中国玉米种业育种创新升级奠定坚实的战略基础。
因此，此次投资为前瞻性战略投资，且投资时该部分业务并非完整、独立的经营实体，公司未对巴西隆平进行业绩预测，仅预期其在交割后可实现盈亏平衡，完成孵化后逐步实现盈利增长。
2、巴西隆平报告期内业绩亏损的主要原因
报告期内，巴西隆平的销售收入及销量均稳步增长，其净利润亏损的主要原因为：（1）巴西隆平并购后尚处于整合期，管理体系和信息平台搭建、团队建设、渠道拓展等投后整合工作投入了较多成本；（2）根据企业会计准则的规定，巴西隆平对部分预估市场价值较低的存货计提了跌价准备，对部分预期难以回收的应收账款计提了坏账准备。上述原因综合导致巴西隆平2019年度业绩亏损，公司按照权益法相应确认了投资亏损。
（二）巴西隆平业绩改善措施及可行性
2019年6月，中信农业产业基金总经理施亮和隆平高科原执行总裁张秀宽开始深入开展巴西隆平投后工作，其主要工作具备可行性，已初步取得成效。巴西隆平目前销售端增长势头良好，投后管理的核心要改善管理，降本增效。
（三）目前“巴西隆平2020年有望扭亏为盈”是否构成盈利预测，是否审慎，是否有充分依据巴西隆平2020年有望扭亏为盈是公司基于巴西隆平当前的业绩情况所做的初步预计，不构成盈利预测，最终盈利情况以经审计的结果为准。根据巴西隆平截至2020年底初步统计的业绩情况，巴西隆平整合后经营效率不断提高，规模效应逐步体现，2020年销售收入有明显增长，生产成本和销售费用率、管理费用率等均有所下降。此外，巴西隆平2018-2019年计提了较大金额的坏账准备损失和存货跌价准备损失，该情形在2020年已基本消除。
综上所述，巴西隆平2018-2019年亏损金额较大，主要系巴西隆平并购后尚处于整合期，整合成本投入较大，以及计提坏账损失和存货跌价损失所致；巴西隆平已制定具备可行性的业绩改善措施；巴西隆平2020年有望扭亏是公司基于巴西隆平当前的业绩情况所做的初步预计，不构成盈利预测，最终的盈利情况以最终经审计的结果为准，该预计情况具备适当的审慎性和充分性。
（一）非流动资产处理的过程
2017-2020年1-6月，公司非流动资产处置损益如下：
1、2017年主要非流动资产处置情况
（1）处置长期股权投资
（2）单次处置对子公司投资即丧失控制权
注：参考开元资产评估有限公司出具的开元评咨字[2017]1-004号《估值报告》，经双方协商确定，51%股权转让转让价格为4,435.47万元。
（3）剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
2、2018年主要非流动资产处置情况
（1）单次处置对子公司投资即丧失控制权
注1：参考开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]678号《资产评估报告》，经双方协商，确定51%股权转让转让价格为18,369.00万元；
注2：公司向长沙盛谷绿色供应链管理有限公司（以下简称“长沙盛谷”）转让持有隆鑫物流和亚平物流51%股权，同时以剩余的隆鑫物流和亚平物流49%股权对长沙盛谷进行增资。参照开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]699号《资产评估报告》，经双方协商，确定隆鑫物流51%股权及亚平物流51%股权的转让价款分别为4,423.34万元及1,033.56万元，并确定公司以所持有的隆鑫物流49%股权及亚平物流49%股权分别作价4,250万元及993万元对长沙盛谷进行增资，转让价款以及增资作价共同构成上述股权处置价款。
（2）剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
（二）对手方情况，是否与申请人及其关联方存在关联关系
1、2017年主要非流动资产处置的对手方情况
2、2018年主要非流动资产处置的对手方情况
五、说明持续经营能力和改善业绩的措施及其有效性
（一）2021年中央经济工作会议将开展种源卡脖子技术攻关提升到全新战略高度，中国种业有望迎来第三次重大战略发展机遇期
我国种业已经历两次重大发展机遇期，第一次为2000年颁布《中华人民共和国种子法》，种子行业真正进入了产业开放、市场竞争的阶段；第二次为2011
年《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发〔2011〕8号）的颁布，明确企业作为商业化育种的主要平台，极大地促进了种子企业特别是商业化育种创新的快速发展。在我国粮食安全面临新时期挑战的背景下，2021年中央经济工作会议将“开展种源卡脖子技术攻关，立志打一场种业翻身仗”作为解决核心种质材料和前沿技术“卡脖子”威胁的首要任务，种业发展的重要性被提升至全新战略高度。公司作为育种行业的龙头企业有望在第三次种业的重大发展机遇中率先受益。
（二）政府政策向好，行业库存下降，为行业回暖提供基础
2020年中央1号文件明确：“保障农民种粮基本收益，稳住粮食播种面积，稳定粮食产量”。2020年2月，国务院常务会议决定“稻谷最低收购价保持稳定，视情可适当提高，鼓励有条件的地区恢复双季稻”，同月国家发改委价格司公布了2020年水稻最低收购价格，早籼稻和中晚籼稻均在上年1.20元/斤和1.26元/斤的基础之上，上调0.01元/斤，有所恢复，未来水稻的种植收益将得到一定提升。同时，近年来种业库存逐步下降，根据全国农技推广中心数据，2017年、2018年、2019年我国杂交玉米种子库存量分别为8亿、7亿、6.5亿公斤，2018年、2019年、2020年全国杂交水稻落实制种面积分别为169、138、115万亩，2020年较2019年、2018年分别下降17%、32%，水稻及玉米种子库存压力将明显减轻。国家政策的大力支持，行业库存下降，也为行业回暖提供了基础。
（三）进行战略聚焦，优化资源配置，处置低效资产和投资
公司坚持以种子主业与核心经营目标为中心，优化配置资源。从整合公司资源、聚焦业务方向、引领商业模式、提升管理能力、落实功能战略五个方面，审视公司现有资源状况，确保有限的资源优先满足核心业务的发展。同时，公司全面梳理已有业务与资产，加快处置低效资产和投资，强化对应收款项管理，降低公司负债，减少资金占用，提高公司资产运营能力与收益水平。
（四）选育强竞争力、高价值的优势品种，强化各细分市场核心品系运营
公司集中精力选育具有强竞争力、高价值的优势品种，例如具有互补性的差异化品种、细分品种，尤其是高端优质稻种，通过提升产品质量取得领先优势。在具体投放策略上，在巩固现有优势市场的同时，通过投放差异化特色品种，以提高其他地区的市场份额，增强公司盈利水平。
同时，通过推进产业一体化管理，特别是强化生产协同管理与市场管控，大力提高精细化运营水平。具体措施上，通过在集团层面协同制定各产业主体的生产销售计划与结算政策，从而更加灵活、高效的应对市场变化并做出生产安排，有效控制新增库存、降低成本费用，做大产业价值。同时，主动对现有产品进行梳理，采取更具针对性的产品投放政策，强化市场巡检以及渠道控制，强化核心品系市场运营，并为后续新产品的投放和高价值运作提供保障。
（五）深化推进管理变革，降低运营成本，提升内部协同与管理增效
公司构建了新型的集团化管理体系，深化推进管理变革。管理体系与团队构建方面，一是通过压缩层级、精简优化总部机构、岗位和人员，提升总部的管理能力与效率；二是通过中层管理干部集体竞聘、业务单元负责人公开选聘等方式打通内部人才选拔与有序流动通道；三是启动管控体系落地方案、以水稻事业部制为核心的组织战略落地路线图的设计。公司未来将持续强化集团化管控能力建设，打造与战略发展阶段相适应的高效组织。
机制优化方面，公司以构建市场化的制度体系为目标，重点围绕考核评价、收入分配、激励保障、内控管理等开展机制优化和体系设计，依靠流程、制度和机制优化管控流程，实现企业的高效协同。信息化建设方面，公司已基本完成关键业务数字化能力覆盖，稳步推进业财一体化工作，以实现集团内数据、流程标准化，提高公司管理效率和发展潜力。在内部协同方面，通过集团统一管控，降低子公司运营成本，避免重复建设，并促进研发、销售、生产协同，以提升效益。
通过上述措施，提升公司的管理能力、降低管理成本，根据业务板块促进内部协同，通过管理及协同提升效益。
（六）加强巴西隆平投后管理，促进业绩提升
2019年巴西隆平业绩亏损主要原因为并购后尚处于整合期，整合成本投入较大以及资产减值增加所致，从经营层面来看，巴西隆平的销售收入及销量均稳步增长，且巴西隆平品种储备丰富，未来将有序投放市场。投资巴西隆平为公司在海外市场的重要布局，未来公司将根据巴西隆平发展的需要，按照市场化原则协助隆平发展加强对巴西隆平的投后管理，充分利用巴西隆平丰富的种质库资源、领先的研发能力以及国际化的销售渠道，发挥协同效应，促进其业绩提升。
综上所述，公司制定的持续经营能力和改善业绩的措施具备有效性。
1、获取公司对外收购湖北惠民等公司和投资参股巴西隆平的协议、工商资料、财务预测等文件和处置子公司的协议等文件，检查公司对外收购和处置子公司的背景、真实性及定价情况；
2、查阅水稻种业、玉米种业等行业的研究报告及其他研究性资料，核实行业发展的波动性及对公司业绩影响的真实性；
4、了解处置交易的原因、背景及定价依据等，评价交易是否具有商业实质；
1、公司2017、2018年度盈利较高但最近一年及一期亏损，主要原因为最近一年及一期营业毛利减少、期间费用率较高、以及存在较大金额的投资亏损所致。
2、公司销售旺季主要集中在每年第一季度和第四季度，因此公司2020年经营业绩受第四季度销售影响较大
3、巴西隆平2018-2019年亏损金额较大，主要系巴西隆平并购后尚处于整合期，整合成本投入较大，以及计提坏账损失和存货跌价损失所致；巴西隆平已制定具备可行性的业绩改善措施；巴西隆平2020年有望扭亏为盈不构成盈利预测，具备适当地审慎性和充分性。
5、公司制定的持续经营能力和改善业绩的措施具备有效性。
3、巴西隆平2018-2019年亏损金额较大，主要系巴西隆平并购后尚处于整合期，整合成本投入较大，以及计提坏账损失和存货跌价损失所致；巴西隆平已制定具备可行性的业绩改善措施；巴西隆平2020年有望扭亏为盈不构成盈利预测，具备审慎性和充分性。
问题五：关于商誉
发行人收购的湖北惠民经营状况未达到预期，报告期持续亏损，申请人收购产生的商誉为7,124.59万元，计提的商誉减值金额为987.68万元。发行人收购的三瑞农科及河北巡天业绩承诺期为2019年-2020年。
请申请人：（1）结合收购湖北惠民时评估作价方法及假设说明实际经营情况，计提的商誉减值准备是否充分；（2）说明业绩承诺包含2020年的收购，2020年业绩承诺实现情况；（3）对于参股企业包括但不限于巴西隆平，请说明长期股权投资中是否有商誉，参股企业业绩情况，商誉减值准备计提是否充分。
一、结合收购湖北惠民时评估作价方法及假设说明实际经营情况，计提的商誉减值准备是否充分
（二）收购湖北惠民时的评估作价方法及假设
收购时湖北惠民的经营情况如下：
收购时湖北惠民未作业绩预测或业绩承诺。由于收购前湖北惠民最近两年的经营一直处于亏损状态，因此该次评估采用资产基础法的评估结果，从资产的再取得途径考虑，反映湖北惠民现有资产的重置价值。经评估，截至2016年3月31日，湖北惠民的总资产为30,944.47万元，负债为9,100.20万元，所有者权益（企业价值）为21,844.27万元，较审计后的账面净资产增值5,559.60万元，增值率为34.14%。
（三）2019年末公司对湖北惠民的商誉减值测试方法及过程
2019年末，公司聘请了开元资产评估有限公司针对湖北惠民形成的商誉进行了减值测试，具体的商誉减值测试方法及过程如下：
1、可收回金额的确定方法
面反映商誉所对应资产组的可回收金额。因此，采用收益现值法作为减值测试的评估方法。
2、评估主要假设
（1）一般条件假设
①假设国家和地方（资产组经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境、政治、经济和社会环境等较评估基准日无重大变化。
②假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
③假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成重大不利影响。
（2）特殊条件假设
①假设资产组现有的各类证照和各项许可资质到期后可续期。
②假设资产组所在企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
③假设资产组在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式、产品结构、决策程序与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
④假设资产组现有的主要管理团队、业务团队和技术团队保持稳定并持续为公司服务。
⑤假设资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。
3、预测期
根据标的公司长期经营目标，本次商誉减值测试采用永续年期作为收益期，分为2段：第一阶段自2020年1月1日至2024年12月31日，共5年具体预测期，在此阶段企业收益状况随经营计划调整而处于变化中；第二阶段自2025年1月1日起为永续经营，在此阶段企业保持稳定的收益水平。
4、折现率
本次测算未来现金流量的口径为企业息税前自由现金流量，按照收益指标与
折现率口径一致原则，本次测算折现率选取税前加权平均资本成本（WACC），其中权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）估算。标的公司采用的折现率如下：
5、湖北惠民的实际经营情况及未来预计变化情况
对未来年度的营业收入、毛利率、期间费用率和净利润等进行预测，主要考虑湖北惠民历史数据的变动趋势、行业竞争状况和发展趋势、管理层对市场的发展预期以及公司的发展战略等因素。湖北惠民针对2019年业绩下滑的局面，细致梳理、整合了现有主要品种的销售渠道，并加大销售推广力度，预测未来营业收入将有所回升，销售费用率也将有所提高，同时湖北惠民将大力推动提升公司运营效率，控制管理费用增长。整体而言，预测期毛利率、营业收入和净利润增长率等主要参数数据与历史数据基本持平或略微降低，期间费用率随着标的公司规模增长会有所降低。
6、商誉减值测试程序
（四）商誉减值测试结果
湖北惠民资产组组合预计未来可收回金额根据公司聘请的开元资产评估有限公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟对合并湖北惠民农业科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可回收价值资产评估报告》（开元评报字﹝2020﹞230号），湖北惠民资产组组合可收回金额为19,729.05万元，低于账面价值20,963.65万元，本期应确认商誉减值损失1,234.60万元，其中归属于公司应确认的商誉减值损失987.68万元。
综上所述，公司收购湖北惠民的交易价格具有公允性，根据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告，湖北惠民减值测试选取的主要参数具备合理性，湖北惠民的商誉减值损失计提充分。
二、说明业绩承诺包含2020年的收购，2020年业绩承诺实现情况
（一）报告期内主要资产的业绩承诺情况
1、河北巡天
业绩承诺方承诺河北巡天的2017年度实现考核净利润不低于5,700.00万元；2018-2020年考核净利润复合增长率不低于15%（即逐年分别不低于6,555.00万元、7,538.00万元、8,669.00万元）。业绩承诺方按照2017-2020年的考核净利润总和向隆平高科作出业绩承诺。
2、三瑞农科
业绩承诺方初步预测三瑞农科2018年、2019年、2020年三个会计年度可实现的“考核净利润”分别为人民币7,000.00万元、8,050.00万元和9,257.50万元。考虑到种子行业的波动性，业绩承诺方将对三瑞农科2018-2020年度的累计考核净利润总额24,307.50万元作出承诺。
3、联创种业
联创种业在利润补偿期间的预测净利润数额分别为2018年不低于1.38亿元，2019年不低于1.54亿元，2020年不低于1.64亿元。业绩补偿方承诺的联创种业在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润将不低于上述预测净利润数额。
（二）报告期内收购的主要资产业绩承诺完成情况
截至2020年12月31日，报告期内收购的主要资产业绩承诺期内的业绩实现情况如下：
注：2020年财务数据未经审计，最终以经审计结果为准。
以2020年的预计实现业绩计算，河北巡天将完成考核净利润总和的108%-110%，预计可以完成业绩承诺。
根据联创种业的《盈利预测补偿协议》：若在上述利润补偿期间，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后，联创种业第一年或第二年实现的净利润未达当年度承诺净利润的90%，或三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%，隆平高科应在其每个利润补偿年度或利润补偿期间结束后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩补偿方，业绩补偿方应在接到隆平高科通知后的30日内补足上述承诺净利润与实现净利润的差额（即利润差额）。联创种业2018年已达预测业绩，2019年已达当年度承诺净利润的90%，2018-2020年预计完成累计合计承诺净利润的105%-107%，均不触发业绩补偿条款。
2020年初新冠肺炎疫情爆发，三瑞农科的食葵种子业务受到一定影响。2020年上半年疫情较为严重，三瑞农科不能像往年销售季一样提前进入各食葵主产区开展集中宣传促销、经销商融合会等活动，食葵种子也不能及时运送到部分销售市场，物流运输和耕种均受到较大影响，三瑞农科的食葵种子业务收入大幅下滑，导致三瑞农科预计将完成累计考核净利润总额的95%-98%，与业绩承诺金额存在一定差距。
上述公司的业绩承诺完成情况将根据最终审计情况进行确定。
综上所述，以2020年的预计实现业绩计算，河北巡天和联创种业预计可以完成业绩承诺，三瑞农科受新冠肺炎疫情对销售、物流和生产等方面的影响，2020年收入大幅下滑，预计业绩实现情况与业绩承诺金额存在一定差距。三家公司的业绩承诺完成情况将根据最终审计情况进行确定。
三、对于参股企业包括但不限于巴西隆平，请说明长期股权投资中是否有商誉，参股企业业绩情况，商誉减值准备计提是否充分
（一）2020年6月末公司重要参股企业的主要财务信息
（二）商誉减值准备的计提情况
截至2020年6月末，公司重要参股企业仅有隆平发展一家财务报表中含商誉，主要系收购巴西隆平资产形成的商誉，商誉账面价值为35.63亿元，占净资产的比例为47.42%，占比较高，暂未计提减值准备，具体原因如下：
1、报告期内巴西隆平收入持续增长，经营情况不断改善，巴西市场份额稳步提升，品牌影响力进一步扩大
隆平发展并购巴西资产后，随着资产整合及组织架构重塑逐步完成，巴西隆平经营情况逐步改善。2017年-2019年，巴西隆平营业收入由768百万雷亚尔增加至1,119百万雷亚尔，2019年巴西隆平业绩亏损主要原因为并购后尚处于整合期，整合成本投入较大以及资产减值增加所致。
巴西隆平产品市场占有率由2017年的18.4%提升至2019年的19.20%，Morgan品牌和Forseed品牌进入巴西冬季玉米市场份额前三，特别是Morgan品牌，凭借其优质的产品品质及巴西隆平在拉美地区对于该品牌的多年推广，目前已成为拉美地区最负盛名的玉米种子品牌之一，品牌影响力较大。
2、隆平发展每年末聘请专业机构对商誉进行减值测试，2019年末经减值测试商誉未发生减值
3、种质资源是种子行业的“芯片”，巴西隆平种质资源库多样性好，远缘杂交优势明显，有利于解决种源“卡脖子”问题，具有系统化、智能化、信息化的商业育种体系，市场竞争力较强、发展前景较好
种质资源的多样性和优劣性对种子的研发能力产生重要影响，国内以温带资源为主，缺少优质的热带、亚热带资源，面临遗传范围日趋狭窄、种子同质化、年度遗传增益下滑等问题。巴西隆平的种质资源库具有很好的多源性与远缘杂交优势，适宜热带及亚热带区域，在占据巴西玉米市场主体（约70%）的冬玉米市场尤其有竞争力。在隆平发展收购后，巴西隆平持续进行种质资源创新，并从美国引进温带血缘的育种材料，进一步提升种质资源库的质量与价值。基于54份骨干自交系所选育的46个新主打杂交品种，从2017年12月起，在巴西隆平的销量贡献显著提升。同时，巴西隆平具有领先的商业化育种体系，始终以市场需求为导向，积极探索并应用自动化表型检测、液相捕获测序、全基因组选择、大数据育种等具有自主知识产权的育种技术，市场竞争力较强、发展前景较好。
综上所述，公司的重要参股企业中仅有隆平发展一家财务报表中含商誉，巴西隆平经营情况逐步改善，隆平发展于2019年末对巴西隆平资产进行了商誉减值测试，未发生减值。
四、保荐机构核查意见
1、获取了公司收购湖北惠民时的评估报告以及2019年末针对湖北惠民商誉减值测试的评估报告，复核了商誉减值测试过程。
2、访谈湖北惠民管理层，了解湖北惠民的市场竞争状况和发展战略。
3、查阅了公司关于报告期内主要资产业绩承诺情况的公告文件，取得了河
北巡天、三瑞农科和联创种业2017年-2020年的财务报表。
4、访谈公司管理层，了解河北巡天、三瑞农科和联创种业2020年的经营情况。
5、获取了公司重要参股企业的主要财务信息，了解重要参股企业报告期内的经营业绩以及是否涉及商誉。
6、取得了隆平发展2019年末针对巴西隆平资产商誉减值测试的咨询报告以及报告期内的审计报告和财务报告，了解隆平发展的业务发展情况和商誉减值准备的计提情况。
1、公司收购湖北惠民的交易价格具有公允性，湖北惠民减值测试选取的主要参数具备合理性，湖北惠民的商誉减值损失计提充分。
2、以2020年的预计实现业绩计算，河北巡天和联创种业预计可以完成业绩承诺，三瑞农科受新冠肺炎疫情对销售、物流和生产等方面的影响，2020年收入大幅下滑，预计业绩实现情况与业绩承诺金额存在一定差距。三家公司的业绩承诺完成情况将根据最终审计情况进行确定。
3、公司的重要参股企业中仅有隆平发展一家财务报表中含商誉，巴西隆平经营情况逐步改善，隆平发展于2019年末对巴西隆平资产进行了商誉减值测试，未发生减值。
五、会计师核查意见
问题六：关于类金融业务
报告期内，申请人控股隆平农业小贷、隆平供应链公司和隆禾融资租赁公司三家金融、类金融公司、供应链金融公司，申请人已进行或拟进行相应剥离。
请保荐机构、申请人律师说明核查方式、过程，并发表明确核查意见。
（一）隆平农业小贷、隆平供应链公司股权转让价款的最新支付进展、能否按期收回
1、隆平农业小贷
158.38万元。长株潭公司和共赢农业正在积极筹措资金，计划运用自有资金或自
筹资金按《股权转让协议》的约定在2022年12月31日前支付剩余股权转让款，预计发行人可以按期收回隆平农业小贷的股权转让价款。
2、隆平供应链公司
根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》的规定：
发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
1、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
2、公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
1、股权转让后隆平农业小贷和隆平供应链公司已成为发行人的参股公司，不再纳入发行人的合并财务报表范围
隆平农业小贷股权转让完成后，发行人、长株潭公司、共赢农业分别持有隆平农业小贷49%、48%、3%股权。鉴于共赢农业的实际控制人蒋朝阳、刘尚怡系长株潭公司实际控制人刘锡平的直系亲属，长株潭公司和共赢农业为一致行动人，合计控制隆平农业小贷51%股权。且隆平农业小贷董事会经过调整后，共有5名董事席位，其中长株潭公司和共赢农业拥有3名董事席位，超过半数，可以控制董事会。因此，隆平农业小贷的控股股东由发行人变更为长株潭公司和共赢农业，发行人不再拥有控股权，不再纳入发行人的合并财务报表范围。
隆平供应链公司股权转让完成后，发行人、长株潭公司、湖南小微互联公司和进取农业分别持有隆平供应链公司49%、20%、19.90%和11.10%股权。鉴于长株潭公司和进取农业的实际控制人均为刘锡平，湖南小微互联公司的实际控制人蒋朝阳、刘尚怡系刘锡平的直系亲属，长株潭公司、湖南小微互联公司和进取农业为一致行动人，合计控制隆平供应链公司51%股权。且隆平供应链公司董事会经过调整后，共有5名董事席位，其中长株潭公司、湖南小微互联公司和进取农业共拥有3名董事席位，超过半数，可以控制董事会。因此，隆平供应链公司
的控股股东由发行人变更为长株潭公司、湖南小微互联公司和进取农业，发行人不再拥有控股权，不再纳入发行人的合并财务报表范围。
（1）发行人已出具承诺：本次非公开发行A股股票完成后，在本次非公开发行股票募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，本公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
三、保荐机构核查意见
1、取得并查阅了发行人与隆平农业小贷股权受让方长株潭公司和共赢农业、隆平供应链公司的股权受让方湖南小微互联公司、进取农业签署的《股权转让协议》，长株潭公司、共赢农业、湖南小微互联公司和进取农业支付股权转让款的凭证等资料；
2、通过公开渠道查询到长株潭公司、共赢农业、湖南小微互联公司和进取农业等工商信息内容；
3、取得并查阅了长株潭公司、共赢农业、湖南小微互联公司和进取农业出具的承诺函和发行人出具的承诺函。
四、启元律师核查意见
律师履行的核查程序与保荐机构基本一致。经核查，启元律师认为：
（本页无正文，为《关于<袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见>的回复》之签章页）
袁隆平农业高科技股份有限公司
年月日
保荐代表人签名：杨慧泽王辉
中信建投证券股份有限公司
“本人已认真阅读袁隆平农业高科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”