证券代码：002215证券简称：诺普信公告编号：2019-081
深圳诺普信农化股份有限公司第五届
董事会第十一次会议(临时)决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议（临时）通知于2019年9月25日以传真和邮件方式送达。会议于2019年10月8日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事5名，实际参加会议的董事5名，会议由董事长卢柏强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司受让产业基金财产份额的议案》。
二、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于对外投资发起设立产业基金并签署合伙协议的议案》。
三、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一九年十月十日
证券代码：002215证券简称：诺普信编号：2019-082
深圳诺普信农化股份有限公司关于
公司受让产业基金财产份额的公告
一、交易概述
二、交易对方基本情况
（一）对方一
名称：广东华英南农产业投资合伙企业
统一社会信用代码：91441400MA52LCLP3B
地址：梅州市丰顺县东留镇口铺村阳光竹园新村东侧
执行事务合伙人：广州华英农科产业投资基金管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2018年12月5日
股权结构：广东大翔医药集团有限公司54.95%、广东润城生态农业发展有限公司25%、长应投资有限公司15%、广州华英农科产业投资基金管理有限公司5.05%。
为产业基金的有限合伙人，于2018年12月27日签署了《广东华英农科产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），持有产业基金全部财产份额的27%，认缴出资27000万元人民币。截至2019年9月30日，已实缴1800万元人民币，占其认缴出资总额的6.67%。
与公司的关系：与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（二）对方二
公司名称：广东华英农业发展有限公司
统一社会信用代码：91440882MA52FW816P
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨承恩
成立日期：2018年11月6日
注册资本：10000万元人民币
注册地址：雷州市新城街道天和社区天和东一横83号(仅作办公用途)
股权结构：广州南粤产城投资发展有限公司49.6%、河南华英农业发展股份有限公司49%，广州华英农科产业投资基金管理有限公司1.4%。
为产业基金的有限合伙人，持有产业基金全部财产份额的25%，认缴出资25,000万元人民币。截至2019年9月30日，已实缴100万元人民币，占其认缴出资总额的0.004%。
三、交易标的基本情况
名称：广东华英农科产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA5CKU7H16
地址：广州市增城区朱村街朱村大道中286号
执行事务合伙人委派代表：林东
成立日期：2018年12月28日
经营范围：创业投资；股权投资。
股权结构：广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）33%、广东华英南农产业投资合伙企业（有限合伙）27%、广东华英农业发展有限公司25%、广州市新兴产业发展基金管理有限公司10%、第一创业投资管理有限公司5%。
该产业基金是一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业。认缴出资总额为人民币100,000万元。基金权属清晰，在本次转让交易前，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次公司受让标的份额交易价格为遵循市场定价原则下结合甲、乙方实缴出资额确定，交易定价公允。
五、协议的主要内容
（一）交易标的：甲方和乙方分别持有产业基金27%的财产份额、25%的财产份额。
（二）交易对价：甲方持有产业基金的27%的财产份额按照人民币18,663,899.18元（大写：壹仟捌佰陆拾陆万叁仟捌佰玖拾玖元壹角捌分）转让予公司；乙方持有的产业基金的25%的财产份额按照人民币1,041,205.48元（大写：壹佰零肆万壹仟贰佰零伍元肆角捌分）转让予公司。
（三）支付：
1、丙方应于协议生效之日起5个工作日内以银行转账(或现金支付)的方式，向甲方支付￥18,497,924.38元（大写：壹仟捌佰肆拾玖万柒仟玖佰贰拾肆元叁角捌分）转让款，向乙方支付￥1,030,904.11元（大写：壹佰零叁万零玖佰零肆元壹角壹分）转让款。
2、丙方应于协议对应工商变更完成之日起5个工作日内以银行转账(或现金支付)的方式，向甲方支付￥165,974.79元（大写：壹拾陆万伍仟玖佰柒拾肆元柒角玖分）转让款，向乙方支付￥10,301.37元（大写：壹万零叁佰零壹元叁角柒分）转让款。
（四）转让方承诺：甲方及乙方作为转让方承诺自愿向受让方转让其持有的全部产业基金份额，转让发生前，该等合伙财产份额没有设立任何形式的担保，不存在任何形式之法律瑕疵，转让方亦未隐瞒任何对受让方行使权利将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。
（五）受让方承诺：公司自愿受让转让方转让之全部合伙份额，并按照合伙协议约定承担有限合伙人责任，享受有限合伙人权利。
（六）违约责任
1、本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。
2、在转让完成后，如因甲方或乙方违反本协议第六条给丙方造成损失的，应予赔偿。
3、如因丙方违反本协议第二条逾期支付转让款，应按照应付而未付转让款的万分之三（每日）支付给甲方或乙方延期违约金作为赔偿。
4、上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
（六）税费承担：各方同意，各方因履行本协议而根据中国法律各自应缴纳的任何税项或费用，均由各方各自承担。
（七）生效条件：自转让协议签署之日起，且经产业基金合伙人大会审议通过之日，并经公司董事会审议通过后生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及其他安排。
七、参与产业基金的目的和对公司的影响
（一）本次投资主要目的在公司自身行业经验的基础上借助专业团队，整合利用各方优势资源及资本化市场的优势，加强公司的投资管理能力，促进现代农业综合产业发展，推动公司在农业服务领域的结构性供给侧改革发展，助力农业服务领域的产业转型升级。
（二）公司投资产业基金的优势：
2、资源优势：通过产业基金的合作，公司借助省农业基金、广州发展基金在广东本地政企资源，借助一创投资在资本市场资源，实现多方资源优势互补，有利于公司加强在资本市场及广东省、市、县等各层级更高层次的合作关系。
基于以上，公司投资发起设立产业基金，符合公司发展战略，符合全体股东的利益。短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。从长远来看，本次投资有助于实现公司主营业务稳健发展，对公司长远战略发展将产生积极影响。
八、风险提示
九、备查文件
公司第五届董事会第十一次会议（临时）决议。
证券代码：002215证券简称：诺普信公告编号：2019-083
深圳诺普信农化股份有限公司
关于对外投资发起设立产业基金并
签署合伙协议的公告
一、概述
（一）深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“诺普信”）拟与第一创业投资管理有限公司（以下简称“一创投资”）、广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“省农业基金”）、广州市新兴产业发展基金管理有限公司（以下简称“广州发展基金”）发起设立广东诺普信一创产业投资基金合伙企业（有限合伙）（原名为“广东华英农科产业投资基金合伙企业（有限合伙）”，具体名称以工商变更为准，以下简称“产业基金”），基金总规模10亿元，首期规模5亿元。公司拟签署《广东诺普信一创产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），成为合伙企业的有限合伙人。
二、产业基金其他合伙人基本情况
（一）普通合伙人：一创投资
公司名称：第一创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：914403005538758353
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘红霞
成立日期：2010年4月6日
注册资本：20000万元人民币
注册地址：深圳市福田区沙头街道福华一路115号投行大厦9层
经营范围：受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)
股权结构：第一创业证券股份有限公司持股100%。
（二）有限合伙人：省农业基金
公司名称：广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA5AYBHE3E
执行事务合伙人：广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司
成立日期：2018年6月28日
注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G5959(集群注册)(JM)
经营范围：股权投资；创业投资。
股权结构：广东恒健投资控股有限公司持股99.99%、广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司持股0.01%。
（三）有限合伙人：广州发展基金
公司名称：广州市新兴产业发展基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59K0E53W
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：黄舒萍
成立日期：2017年3月6日
注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路333号自编231室
经营范围：股权投资；受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准)；股权投资管理；投资咨询服务；投资管理服务。
股权结构：广州产业投资基金管理有限公司持股100%。
三、产业基金基本情况
名称：广东华英农科产业投资基金合伙企业（有限合伙）（拟更名为“广东诺普信一创产业投资基金合伙企业（有限合伙）”（以工商变更为准））
执行事务合伙人：第一创业投资管理有限公司
产业基金结构：省农业基金33%、广东华英南农产业投资合伙企业（有限合伙）27%、广东华英农业发展有限公司25%、广州发展基金10%、一创投资5%。
产业基金变更后结构：诺普信52%、省农业基金33%、广州发展基金10%、一创投资5%。
产业基金是一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业。认缴出资总额为人民币100,000万元。产业基金权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、产业基金合伙协议的主要内容
（一）基金名称：广东诺普信一创产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）。
（二）基金规模：10亿元人民币
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）合伙经营期限：9年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算；合伙企业投资期为5年，投资期自合伙企业投资运作起始之日起（以起始运作通知书出具日为准）。退出期为2年，退出期内不再进行投资。前款规定的退出期截止前，经全体合伙人一致同意，经政府基金设立批准部门同意后，合伙企业的退出期可以延长2年。
（五）普通合伙人(是基金管理人和执行事务合伙人)：一创投资，以货币出资5,000万元，总认缴出资5,000万元，占注册资本的5%；其中首期实缴出资额为2,500万元，于2019年10月15日前缴清,具体缴款金额和日期以管理人发出的缴款通知书为准；第二期实缴出资额为2,500万元，根据管理人通知进行缴付，不晚于2024年12月31日前缴付。
（六）有限合伙人：
1、省农业基金，以货币出资33,000万元，总认缴出资33,000万元，占注册资本的33%；其中首期实缴出资额为16,500万元，第二期实缴出资额为16,500万元，根据管理人通知进行缴付，不晚于2024年12月31日前缴付。
2、广州发展基金，以货币出资10,000万元，总认缴出资10,000万元，占注册资本的10%；其中首期实缴出资额为10,000万元，于2019年10月15日前缴清，第二期实缴出资额为0万元。
3、诺普信以货币出资52,000万元，总认缴出资52,000万元，占注册资本的52%；其中首期实缴出资额为21,000万元，于2019年10月15日前缴清。第二期实缴出资额为31,000万元，经全体合伙人一致同意缴付作为前提，若缴付，则可根据管理人通知，不晚于2024年12月31日前缴付。
（八）会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告，并于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对产业基金的财务报表进行审计。
（九）管理模式
合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权利包括：
2、变更合伙企业注册地址和主要经营场所；
3、变更合伙企业字号和经营范围；
4、增加对合伙企业的总认缴出资；
5、除第四十四条约定的情形外，缩减对合伙企业的总认缴出资；
6、批准执行事务合伙人根据本协议提出的合伙企业存续期的议案；
7、批准执行事务合伙人根据本协议提出的向合伙人进行非现金分配的议案；
8、批准合伙人合伙份额的转让，退伙，新合伙人的入伙；
9、合伙企业的解散及清算事宜；
10、处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；
11、决定变更其委派至合伙企业的代表；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
12、选聘会计师事务所对合伙企业进行审计；
13、批准有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人之间存在潜在利益冲突的事项；
14、批准合伙企业与普通合伙人、合伙企业与有限合伙人的关联交易事项，包括合伙企业向普通合伙人及有限合伙人或其关联人收购或出售投资标的；
15、审议合伙企业的年度经营费用预算
16、法律、法规及本合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
（十）投资决策：投资决策委员会由7名代表组成，其中执行事务合伙人一创投资有权委派2名委员，有限合伙人诺普信有权委派1名，有限合伙人省农业母基金有权委派2名，有限合伙人广州发展基金有权委派1名，全体合伙人同意聘任行业专家张业光先生作为外部委员，委员会主席由执行事务合伙人委派。投资决策经七分之六（含本数）以上委员同意。
（十一）管理费：1、在合伙企业投资期内，年度管理费按（实缴出资总额-省农业基金实缴出资额）*1%提取；2、退出期，不收取管理费。3、清算期，不收取管理费。
（十二）收益分配：以下顺序分配1、返还全体合伙人在基金中的实缴出资；2、返还全体合伙人以其实缴出资为基数按年化单利6%计算的收益（下称“业绩报酬计提基准”），为免疑义，此条为或有收益，并非保本保收益的安排；3、基金超出业绩报酬计提基准的部分为超额收益，超额收益的80%在全体合伙人之间按实缴出资比例进行分配，超额收益的20%分配给普通合伙人作为业绩奖励；4、因省农业基金的投资承担政府引导基金功能，当省农业基金投资实现退出且收回本金后，基金归属省农业基金出资的收益可适度让利，让利幅度根据主管部门的绩效评价结果确定。
五、参与产业基金的目的和对公司的影响
（一）本次投资主要目的在公司自身行业经验的基础上借助专业团队，整合利用各方优势资源及资本化市场的优势，加强公司的投资能力，促进现代农业综合产业发展，推动公司在农业领域的结构性供给侧改革工作，实现农业领域的产业转型升级。
2、资源优势：通过产业基金的合作，公司借助省农业基金、广州发展基金在广东本地政企资源，借助一创投资在资本市场资源，实现多方资源优势互补，有利于公司加强在资本市场及广东省、市、县等各级政府更高层次的合作关系。
六、其他事项
（一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金合伙份额的认购，亦未在产业基金中任职。
（二）本次合作投资事项的合作方省农业基金、广州发展基金和一创投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦未认购合伙企业的份额。因此，本次合作投资事项不构成同业竞争或关联交易。
七、风险提示
证券代码：002215证券简称：诺普信公告编号：2019-084
关于投资设立全资子公司的公告
一、对外投资概述
1、为推动企业战略发展与进一步拓展落地，深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金出资人民币10,000万元设立“海南盛腾生态农业有限公司”（名称以工商登记为准，以下简称“盛腾生态农业”），占盛腾生态农业的股权比例为100%。
2、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本次投资在公司董事会决策权限内，无须提交股东大会审议。
3、交易的审批情况：
2019年10月8日，公司第五届董事会第十一次会议（临时）以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次交易。
二、拟设立公司的基本情况
公司名称：海南盛腾生态农业有限公司（以工商登记为准）
注册资本：10,000万元
法定代表人：张国丙
注册地址：海南省乐东黎族自治县尖峰镇岭头村中心大道1栋68号
股权结构：公司出资10,000万元，占股比例为100%
注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以工商部门核准登记为准。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
公司逐渐形成以“农资分销、农业综合服务与单一特色作物产业链”的发展新格局。本次投资有利于增强公司的核心竞争力、可持续发展能力和综合盈利能力，将对公司未来经营产生积极影响。本次投资符合公司战略发展要求，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。
2、存在的风险
本次投资可能在子公司管理方面存在风险，公司将通过进一步完善现有管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低子公司管理风险。该项投资也可能在经营过程中面临市场需求等多种因素影响而存在风险，对此公司将以不同的措施和方案对策进行控制和化解。