上市公司名称：星光农机股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：星光农机
股票代码：603789
信息披露义务人（一）：钱菊花
住所：浙江省湖州市吴兴区飞英街道
通讯地址：星光农机股份有限公司
股份变动性质：股份减少（协议转让）
信息披露义务人（二）：湖州新家园投资管理有限公司
住所及通讯地址：浙江省湖州市南浔区和孚镇金旺大街106室
股份变动性质：股份减少（协议转让、表决权放弃）
信息披露义务人的一致行动人：章沈强
股份变动性质：不变（表决权放弃）
签署日期：二〇二〇年八月
三、根据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在星光农机股份有限公司（以下简称“公司”或“星光农机”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在星光农机拥有权益的股份。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第二节信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人
1、姓名：钱菊花
性别：女
国籍：中国
其他国家或者地区的居留权：无
身份证：3305221976052*****
邮编：313017
2、名称：湖州新家园投资管理有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：章沈强
住所及通讯地址：浙江省湖州市南浔区和孚镇金旺大街
注册资本：人民币7,480.00万元整
统一社会信用代码：91330503753023688X
营业期限：2003年08月07日至2053年08月06日止
经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询。
截至本报告书签署日，新家园的股东情况如下：
截至本报告书签署日，新家园的董事及主要负责人基本情况如下：
（二）信息披露义务人的一致行动人
姓名:章沈强
性别：男
身份证：3305111967022*****
（三）信息披露义务人存在一致行动关系的说明
章沈强、钱菊花为配偶关系，章沈强、钱菊花为新家园的控制方，三者构成一致行动关系。
二、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是信息披露义务人出于自身战略发展的考虑，有利于优化股东结构，推动公司持续发展。
二、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况
本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司股份占比将由45.2653%下降为24.2853%。本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
二、本次权益变动的基本情况
2020年8月17日,信息披露义务人通过协议转让方式转让星光农机无限售流通股5,454.80万股，占星光农机总股本的20.98%。具体情况如下：
本次权益变动，是浙江绿脉基于对上市公司未来发展的信心，拟通过本次协议受让新家园持有的上市公司股份，并结合信息披露义务人（二）新家园及其一致性行动人章沈强的人表决权放弃取得对上市公司的控制权。将导致公司控股股东、实际控制人以及控制权发生变化。
三、股份转让协议和表决权放弃协议的主要内容
（一）《众兴股转协议》的主要内容
2020年8月17日，公司实际控制人钱菊花（转让方、甲方）与南浔众兴（受让方、乙方）签订了《众兴股转协议》，主要内容如下：
1、股份转让
转让方同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让其持有的标的公司15,548,000股股份（占标的公司总股本的5.98%）；受让方同意根据本协议约定的条款和条件以现金方式购买标的股份。
2、转让价款及其支付
转让价款总计为28,000万元，折合每股转让价格约为18.01元。
协议签署当日，由受让方向转让方支付4,000万元保证金。
自取得上交所合规确认文件之日起的5个工作日内，受让方应向转让方支付转让价款中的12,000万元,同时，已支付的4,000万元保证金自动转为转让价款；自标的股份过户登记日后的10个工作日内，受让方应将转让价款中的剩余12,000万元支付给转让方。
3、标的股份过户登记
双方同意，协议签订之日起的15个工作日内，双方共同配合向上交所提交标的股份合规审查所需的全部申请文件；于乙方按约向甲方支付12,000万元转让价款（不含保证金）之日起的10个工作日内，双方共同配合提交并完成标的股份在证券登记结算机构的过户登记手续。
4、特别事项约定
自标的股份过户登记日且甲方收到本协议项下的全部转让价款之日起2个月内，甲方应促使标的公司召开董事会及股东大会，且在符合中国法律的前提下，双方应共同促使和推动乙方所提名的1名独立董事候选人当选董事。
5、协议生效、变更、解除及终止
本协议于本协议签署时生效。协议的任何修改和补充由双方协商并签订书面补充协议。自本协议签署日起，于下列任一情形发生时解除并终止：
（1）在过户登记日之前，经双方书面协商一致解除；
（2）在过户登记日之前，本协议由于不可抗力或法律变动或者双方以外的其他客观原因而不能实施；
（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行成为不可能，在此情形下，其他一方有权单方以书面通知方式解除本协议；
（4）本协议约定的其他情形。
6、违约责任
（1）如自本协议签署日起的3个工作日内，乙方未能及时足额支付保证金的，则本协议全部条款自动终止且自始不生效，且乙方应向甲方支付与其应支付的全额保证金同等金额的款项作为违约金，并于本协议终止的次一工作日内支付至甲方指定账户，逾期不支付的，按应付未付的违约金额的0.067%/日支付罚息。
（2）如乙方逾期未能按照本协议的约定支付转让价款的，乙方应在5个工作日内纠正其违约行为。乙方逾期且仍未纠正其违约行为的，应按照其届时应付金额的0.067%/日向甲方支付迟延支付违约金，直至应付金额付清为止；如逾期超过10个工作日仍未付清的，则甲方有权解除本协议，并要求乙方按照剩余应付金额总额的30%支付违约金。甲方可在乙方已支付的保证金以及转让价款中扣除该等违约金，并将扣除后的剩余款项返还给乙方；如已支付的保证金以及转让价款不足以覆盖违约金金额的，甲方有权要求乙方补足差额部分。
（3）如自本协议签署日起的60日内，因甲方原因导致未取得上交所出具的合规确认文件或者未能按时完成标的股份过户手续且逾期超过10个工作日的，则乙方有权解除本协议，甲方应自收到通知后的5个工作日内向乙方返还乙方已支付的转让价款，并向乙方支付总转让价款金额的30%违约金。
（4）如自本协议签署日起的60日内，因乙方原因导致未取得上交所出具的合规确认文件或者未能按时完成标的股份过户手续且逾期超过10个工作日的，则甲方有权解除本协议，乙方应自收到通知后的5个工作日内向甲方支付总转让价款金额的30%违约金。甲方可以乙方已支付的保证金以及转让价款抵扣该等违约金。
（二）《绿脉股转协议》的主要内容
2020年8月17日，公司控股股东新家园（转让方、甲方）与浙江绿脉（受让方、乙方）签订了《绿脉股转协议》，主要内容如下：
转让方同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让其持有的标的公司39,000,000股股份（占标的公司总股本的15.00%）；受让方同意根据本协议约定的条款和条件以现金方式购买标的股份。
过渡期内，标的股份在本协议签署日前已享有的一切附随权利，以及在本协议签署日后标的股份所产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过户到受让方名下，归受让方所有。
转让价款总计为70,239万元，折合每股转让价格约为18.01元。
（1）协议签署当日，由受让方向转让方支付16,000万元保证金。
（2）自取得上交所出具的合规确认文件之日起的5个工作日内，受让方应向转让方支付转让价款70,239万元，其中54,239万元由受让方支付到转股款共管账户；受让方已支付给转让方的16,000万元保证金自动转为转让价款。
（3）双方向证券登记结算机构提交过户申请之当日，将转股款共管账户中的27,119.50万元的款项释放至转让方指定的银行账户。为免疑义，双方特此同意，应在转让方所指定的银行账户收到转股款共管账户释放的转让价款后方可向证券登记结算机构提交过户申请。
（4）自标的股份过户登记日后的3个工作日内，将转股款共管账户中转让价款的剩余款项27,119.50万元释放至转让方指定的银行账户。
双方同意，本协议签订之日起的15个工作日内，双方共同配合向上交所提交标的股份合规审查所需的全部申请文件；于乙方向转股款共管账户支付54,239万元的转让价款（不含保证金）之日起的10个工作日内，双方共同配合提交并完成标的股份在证券登记结算机构的过户登记手续。
（1）双方同意，自标的股份过户登记日且甲方收到本协议项下的全部转让价款之日起2个月内，转让方应促使标的公司以提前换届或改选等合法改组方式更换董事、监事和高级管理人员，并在董事会、监事会席位中占多数。其中，乙方有权向标的公司提名4名的非独立董事、2名的独立董事和2名股东代表监事候选人，有权推荐标的公司总经理、财务负责人及副总经理候选人并依法定程序聘任。
（2）自标的股份过户登记日且甲方收到本协议项下的全部转让价款之日起至乙方不再为标的公司的表决权第一大股东时止，甲方不会通过任何方式以其所直接或间接持有的标的公司股份以谋求标的公司的控股权或实际控制权，亦不会以达成一致行动、委托、征集投票权等方式单独、共同或协助除乙方或乙方指定主体外的其他任何第三方谋求标的公司的控股权或实际控制权
（3）自标的股份过户登记日且甲方收到本协议项下的全部转让价款之日起至甲方与乙方约定的期间内，甲方同意承诺放弃其持有的标的公司剩余46,738,250股股份(占标的公司总股本的17.9763%)所对应的部分股东权利，并于本协议签署同时与乙方签署《表决权放弃协议》。
（4）若上市公司存在的未披露债务及/或或有负债之总金额超过500万元的，就超过500万元的部分，甲方应向乙方及/或星光农机承担或补足。前述甲方承担或补足的方式应由甲乙双方另行协商一致。
（1）在标的股份过户登记日之前，经双方书面协商一致解除；
（2）在标的股份过户登记日之前，本协议由于不可抗力或法律变动或者双方以外的其他客观原因而不能实施；
（1）如自本协议签署日起的1个工作日内，乙方未能按约及时足额支付保证金的，则本协议全部条款自动终止且自始不生效，乙方应向甲方支付16,000万元违约金，并于本协议终止的次一工作日内支付给甲方于，逾期不支付的，还应按应付未付的违约金额的0.067%/日支付罚息。
（2）如乙方逾期未能按照本协议约定支付转让价款，包括逾期未将转股共管账户中的款项释放给甲方的，乙方应在5个工作日内纠正其违约行为。逾期且仍未纠正违约行为的，应按照其届时应付金额的0.067%/日向甲方支付迟延支付违约金，直至应付金额付清为止；逾期超过10个工作日仍未付清的，则甲方解除本协议，并要求乙方按照剩余应付金额总额的30%支付违约金。甲方可在乙方已支付的保证金以及转让价款中扣除该等违约金，并将扣除后的剩余款项返还给乙方；如已支付的保证金以及转让价款不足以覆盖违约金金额的，甲方有权要求乙方补足差额部分。
（3）过户登记完成后，如乙方逾期未能将转股共管账户中的剩余全部转让价款释放至甲方指定的银行账户的，则甲方有权通知乙方解除本协议，且乙方应向甲方支付20,000万元违约金。
（4）如自本协议签署日起的60日内，因甲方原因导致未取得上交所出具的合规确认文件或者未能按时完成标的股份过户手续且逾期超过10个工作日的，则乙方有权解除本协议，甲方自收到解除通知后的5个工作日内向乙方支付20,000万元违约金。
（5）如自本协议签署日起的60日内，因乙方原因导致未取得上交所出具的合规确认文件或者未能按时完成标的股份过户手续且逾期超过10个工作日的，则甲方有权解除本协议，乙方自收到解除通知后的5个工作日内向甲方支付20,000万元违约金。甲方可在乙方已支付的保证金以及转让价款中扣除该等违约金，并将扣除后的剩余款项返还给乙方。
（6）如因甲方原因未能完成关于标的公司董事会及/或高级管理人员换届/改选安排的，视为甲方违约。甲方应向乙方支付违约金人民币20,000万元；如前述违约金不足以补偿乙方损失的，甲方还应承担乙方因此遭受的全部损失。
（三）与浙江绿脉的《表决权放弃协议》的主要内容
2020年8月17日，章沈强[甲方（一）]、新家园[甲方（二）]与浙江绿脉（乙方）签订了《表决权放弃协议》，主要内容如下：
1、弃权安排
就弃权股份，甲方作为弃权承诺之承诺人不可撤销地承诺，在弃权期限（定义见下文）内放弃行使弃权股份的如下权利（以下简称“弃权权利”），亦不得委托第三方行使弃权权利：
（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利；
（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
（4）标的公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利（包括在法律法规上或标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
于弃权期限内，甲方共同承诺，自《绿脉股转协议》项下标的股份过户登记日且甲方（二）收到《绿脉股转协议》项下的全部转让价款之日起至乙方不再为标的公司的表决权第一大股东时止，甲方不会通过任何方式以其所直接或间接持有的标的公司股份以谋求标的公司的控股权或实际控制权，亦不会以达成一致行动、委托、征集投票权等方式单独、共同或协助除乙方或乙方指定主体外的其他任何第三方谋求标的公司的控股权或实际控制权。
2、弃权期限
弃权期限自《绿脉股转协议》项下标的股份全部完成过户登记且甲方（二）收到《绿脉股转协议》项下的全部转让价款之日起至以下条件之一满足之日止：
(1)乙方不再为表决权第一大股东时[即，以标的公司股份总数扣除弃权股份数后的股份所对应的表决权数量为基数，乙方持有的标的公司股份之表决权（含乙方受托持有的标的公司部分股份表决权等情形）占该等基数之比例不再为第一大时]；
(2)乙方及其一致行动人持有的标的公司股份比例超过标的公司总股本的30%（不含本数）止。
弃权期限届满后，弃权股份上的弃权权利全部自动恢复。
3、违约责任
若甲方违反本协议的约定而行使弃权股份之弃权权利的，则弃权股份之弃权权利的行使应自始无效、不具有任何法律效力。
4、协议的生效、解除及终止
（1）弃权期限届满；
（2）由双方一致书面同意；
（3）甲方不再持有任何弃权股份时，本协议自动终止；
（4）根据《绿脉股转协议》的约定，《绿脉股转协议》解除时。
（二）权益变动的方式
信息披露义务人权益变动的方式为协议转让及表决权放弃。
五、信息披露义务人所持有公司股份的权利限制情况
信息披露义务人涉及的本次权益变动所持有的星光农机股票不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
六、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动前，新家园持有公司股份85,738,250股，系公司控股股东、第一大股东；钱菊花持有公司股份31,951,400股、章沈强持有公司股份23,704,200股，两人分别持有新家园40%和60%的股份，系公司实际控制人。新家园、钱菊花、章沈强为一致行动人，合计持有公司141,393,850股，占公司总股本的54.3823%。
本次权益变动后，新家园持有公司股份46,738,250股，实际控制人章沈强持有公司股份23,704,200股，钱菊花持有公司股份16,403,400股，上述三方合计持有公司股份86,845,850股，占公司总股本的33.4023%。南浔众兴将持有公司股份15,548,000股，占公司总股本的5.98%，浙江绿脉将持有公司股份39,000,000股，占公司总股本的15.00%。章沈强、新家园同日与浙江绿脉签署了《表决权放弃协议》，在浙江绿脉所拥有的表决权数为第一大股东期间，钱菊花和新家园不可撤销地放弃行使上市公司70,442,450股股份（合计约占上市公司股份总数的27.0933%，占其各自转让后剩余持股数的100%）的投票表决权。
基于此，若本次交易顺利实施完成，新家园、章沈强、钱菊花合计将持有公司33.4023%的股份，能够行使的投票表决权占公司总股份的6.3090%，南浔众兴作为单独的战略投资者参与本次交易，将持有公司5.98%的股份和投票表决权；浙江绿脉将持有公司15%的股份和投票表决权。该事项将导致公司控制权发生变更，浙江绿脉将成为公司控股股东。因浙江绿脉无实际控制人，本次权益变动后上市公司将无实际控制人。
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人（一）钱菊花及其一致行动人章沈强，于2020年3月6日与与赵夏、黑龙江省昆仑会诚投资有限公司（以下简称“昆仑会诚”）签订《股份转让协议》，通过协议转让方式，钱菊花向昆仑会诚转让7,048,600股、章沈强向昆仑会诚转让7,901,400股，合计转让14,950,000股，占上市公司总股本的5.75%。除上述变动及本报告书披露的信息外，信息披露义务人（一）及一致行动人不存在其他买卖星光农机股票的情形。
除本报告书披露的信息外，信息披露义务人（二）在签署本报告书之日前6个月内不存在其他买卖星光农机股票的情形。
第六节其他重大事项
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人（一）件及其一致行动人的身份证复印件；
2、信息披露义务人（二）的营业执照及主要负责人的身份证明文件；
3、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书。
二、备查文件置备地点
1、星光农机股份有限公司证券法务部
3、联系人：王黎明唐章岚
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：钱菊花
签署日期：2020年8月19日
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：湖州新家园投资管理有限公司
附表一：简式权益变动报告书（钱菊花）
附表二：简式权益变动报告书（湖州新家园投资管理有限公司）
星光农机股份有限公司
简式权益变动报告书
信息披露义务人名称：湖州南浔众兴实业发展有限公司
注册地址：浙江省湖州市南浔区南浔镇年丰路1388号金融中心21层-3
通讯地址：浙江省湖州市南浔区南浔镇年丰路1388号金融中心21层-3
股份变动性质：股份增加
签署日期：二零二零年八月
二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在星光农机股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或者减少其在星光农机股份有限公司拥有权益的股份。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人介绍
（一）信息披露义务人的基本情况
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况
（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司持有5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况。
第三节持股目的
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
信息披露义务人在本次权益变动前不持有星光农机股份，本次受让星光农机股份，主要系看好上市公司未来发展前景。本次权益变动后，信息披露义务人将发挥自身国有资本优势，结合资源整合能力，协助上市公司进一步开拓市场，助力上市公司持续发展。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持的计划
信息披露义务人拟受让钱菊花持有的星光农机股份15,548,000股，占星光农机当前总股本的5.98%。
第四节本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人未持有星光农机股份。
2020年8月17日，信息披露义务人与钱菊花签署了《股份转让协议》，信息披露义务人拟通过协议转让的方式受让钱菊花持有的星光农机股份15,548,000股，占星光农机当前总股本的5.98%。标的股份的转让价款总计为28,000万元，折合每股转让价格约为18.01元。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有星光农机股份15,548,000股，占星光农机当前总股本的5.98%。
二、本次权益变动的主要内容
（一）协议主要内容
2020年8月17日，南浔众兴与钱菊花签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
1、合同主体
甲方（转让方）：钱菊花
乙方（受让方）：湖州南浔众兴实业发展有限公司
2、股份转让
3、转让价款及其支付
转让价款总计为28,000万元，折合每股转让价格约为18.01元。协议签署当日，由受让方向转让方支付4,000万元保证金。
自取得上交所合规确认文件之日起的5个工作日内，受让方应向转让方支付转让价款中的12,000万元，同时，已支付的4,000万元保证金自动转为转让价款；自标的股份过户登记日后的10个工作日内，受让方应将转让价款中的剩余12,000万元支付给转让方。
4、标的股份过户登记
5、特别事项约定
6、协议生效、变更、解除及终止
7、违约责任
（二）标的股份受限情况
南浔众兴拟通过协议转让方式受让的钱菊花持有星光农机股份15,548,000股（占星光农机当前总股本的5.98%）均为无限售流通股，不存在被限制转让的情况。
（三）本次转让尚需履行的审批程序
第五节信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份情况
信息披露义务人在本次权益变动之日前6个月不存在买卖上市公司股票的情况。
本人（以及本人所代表的的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。