1.转让他人名下股权的无权处分未经追认，应为无效
股东代理人与受让人签订转让协议所涉及股权系登记在他人名下的，未经登记股东同意和有效追认，应认定无效。
2.公开挂牌转让股权，部分披露瑕疵不影响转让效力
出让方通过公开挂牌方式转让其股权，并基本履行了信息披露义务的，部分披露瑕疵亦不影响股权转让合同效力。
3.银行擅自处分出资人账户资金的，应承担连带责任
以存单为表现形式的借贷纠纷，金融机构擅自处分出资人账户资金的，应当与用资人连带清偿出资人本金及利息。
4.债务数额经确认后，债务人行使撤销权应依法进行
——债务人对已经确认的债务数额未在一年内提出异议，亦未向法院申请撤销或变更的，依法应认定其撤销权已消灭。
5.无独立请求权第三人的关联公司债权，应依法处理
未提起诉讼且依关联公司之外的第三方申请被追加为第三人的关联公司，在诉讼中的地位属无独立请求权第三人。
6.一方违约致不能履行的，未解除部分仍应继续履行
股权转让合同一方违约，导致法律上不能继续履行，但其他部分仍未解除且应继续履行的前提下，仍应继续履行。
7.商业银行自主决定贷款利率上限，应认定合法有效
银行依约在人民银行公布的同期人民币贷款利率上上浮30%计收利息，符合法律、行政法规的规定和当事人约定。
8.购销合同中洽谈股权转让，仍应认定买卖合同关系
当事人在签订购销合同时洽谈股权转让，但后者并未履行的，应认定双方成立的是买卖而股权转让合同法律关系。
规则详解
——股东代理人与受让人签订转让协议所涉及股权系登记在他人名下的，未经登记股东同意和有效追认，应认定无效。
标签：股权转让｜无权处分｜隐名股东｜表见代理
案例索引：最高人民法院（2013）民提字第85号“田某与李某等股权转让纠纷案”，见《转让他人名下股权属于无权处分，未经股东同意和有效追认，应为无效——田某与李江海、曾某、雷世明、李渝生、潘拥军、宋秀英股权转让纠纷案》（审判长宫邦友，审判员朱海年，代理审判员高燕竹），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:219）。
——出让方通过公开挂牌方式转让其股权，并基本履行了信息披露义务的，部分披露瑕疵亦不影响股权转让合同效力。
标签：股权转让｜挂牌转让｜资产转让｜信息披露｜瑕疵披露
案情简介：2010年，国资公司委托产权交易中心挂牌转让所持城建公司70%国有股权，告知了资产评估报告及审计报告文号，对风险及不确定因素进行了提示。开发公司以3.3亿余元竞标成功，后以国资公司转让公告中载明的项目收益事实与客观实际不符为由，诉请国资公司承担违约金及损失赔偿。
实务要点：出让方委托产权交易中心通过公开挂牌方式转让其股权，并基本履行了信息披露义务，即使存在部分瑕疵，一定程度上增加了竞买者产生模糊认识的可能性，但不足以影响开发公司在竞买活动中作出的最终决策的，应认定股权交易有效。
案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第83号“某开发公司与某国资公司股权转让合同纠纷案”，见《在以公开挂牌拍卖方式转让目标公司股权的交易中，如何认定买卖双方各自的信息披露义务及合理审查义务——安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权转让纠纷案》（审判长王宪森，审判员殷媛，代理审判员张雪楳），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:235）。
——以存单为表现形式的借贷纠纷，金融机构擅自处分出资人账户资金的，应当与用资人连带清偿出资人本金及利息。
标签：存单｜指定用资人｜审慎义务
案情简介：2005年，网络公司与银行签订《单位银行结算账户管理协议》并存入6000万元。次日，5900万余被实业公司工作人员持与网络公司预留印鉴不符的转款手续划转至实业公司账户。实业公司随即将其中810万元辗转交给网络公司和中间人。2006年，因实业公司未偿还款项致诉。
实务要点：以存单为表现形式的借贷纠纷，不能认定系谁指定用资人，但结合案件事实，能认定金融机构擅自处分出资人账户资金的，应推定其将资金自行转给用资人使用，依据最高人民法院《关于审理存单纠纷案件的若干规定》第6条第2款规定，金融机构与用资人对偿还出资人本金及利息应承担连带责任。
案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第1号“某网络公司与某银行等存单纠纷案”，见《涉案资金通过银行从出资人流动到用资人形成债务后的民事责任承担——华数网通信息港有限公司与上诉人交通银行股份有限公司大连分行及大连都市阳光通用航空有限公司等存单纠纷案》（审判长王东敏，审判员刘崇理，代理审判员曾宏伟），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:297）。
标签：撤销权｜除斥期间｜借款合同｜债务数额
案情简介：2008年，热电公司与开发区管委会签订供暖协议。2011年6月9日，管委会职能部门经多次对账后以在往来账上签章方式确认管委会自2008年至2010年共欠热电公司88,007,830元款项。同年6月23日，管委会与热电公司签订协议再次确认往来账上记载的欠款数额属实，并进一步约定开发区管委会应支付热电公司1600万元的热源建设补贴款，两项合计欠款10,400.783万元。2012年5月,热电公司诉请偿还。管委会主张其与热电公司所签协议约定的欠款数额有误。
实务要点：双方当事人对往来款项以协议方式确认，嗣后债务人在一年内未对债务数额提出异议，亦未向法院申请撤销或变更的，依《合同法》第55条规定，应认定其撤销权消灭。
案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第56号“某管委会与某热电公司供用热力合同纠纷案”，见《当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭——锦州经济技术开发区管理委员会与锦州蒙古热电有限公司供用热力合同纠纷一案》（审判长王宪森，审判员殷媛，代理审判员杨征宇），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:359）。
——未提起诉讼且依关联公司之外的第三方申请被追加为第三人的关联公司，在诉讼中的地位属无独立请求权第三人。
标签：诉讼程序｜主体资格｜无独立请求权第三人｜关联公司
案情简介：2008年，农资公司就经销化肥公司、化工公司化肥分别签订了地区总经销协议。2010年，各方就货款结算问题发生纠纷，化工公司起诉。诉讼中，法院依农资公司申请追加化肥公司为第三人。一审以化肥公司与化工公司系法定代表人同一的关联公司，判决农资公司一并向化工公司支付其对化工公司、化肥公司的未付货款。
法院认为：①化工公司与化肥公司系两个独立法人，化工公司仅有资格对自己的权利之争提起诉讼。化肥公司在该案一审中系依农资公司申请被追加为第三人，在诉讼中地位属无独立请求权的第三人。②在化肥公司未对农资公司提出独立的诉讼请求且未将其享有的债权转让给化工公司的前提下，原审法院径行依化工公司提起的诉讼即判令农资公司一并向化工公司支付其对化工公司、化肥公司的未付货款，存在法律障碍，故原审判决在化工公司的诉讼权利及化肥公司诉讼地位和实体权利认定上，均存在不当。
实务要点：关联公司系各自独立的法人，任何一家公司仅有资格对自己的权利之争提起诉讼。未提起诉讼且据关联公司之外的第三方申请被追加为第三人的关联公司，在诉讼中的地位属于无独立请求权的第三人。
案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第59号“某农资公司与某化工公司买卖合同纠纷案”，见《当事人对交易内容有明确约定且该内容能够查明的，法院不宜自由裁量适用其他方式对当事人之间的交易进行安排——农业生产资料供应公司与云南弘祥化工有限公司、云南祥丰化肥股份有限公司买卖合同纠纷案》（审判长宫邦友，审判员朱海年，代理审判员林海权），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:386）。
——股权转让合同一方违约，导致法律上不能继续履行，但其他部分仍未解除且应继续履行的前提下，仍应继续履行。
标签：违约责任｜合同解除｜继续履行｜股权转让
案情简介：2009年，置业公司、咨询公司等5家目标公司股东刘某就其分别所持90%股权，另一股东投资公司就其分别所持10%股权，共同与建筑公司签订《股权转让协议》，约定建筑公司于2010年3月22日前付清全部股权转让款，一方违约时，对方有权解除合同，同时约定“五个目标公司须整体转让”。2010年3月22日之前，建筑公司支付部分款项，其后至2010年7月29日，建筑公司又陆续支付共计5460万元转让款。2010年8月，投资公司、刘某将置业公司股权转让给第三方并为另案生效判决确认有效。2010年12月，建筑公司诉请继续履行并在2011年1月将咨询公司全部股权转让给张某。
实务要点：股权转让合同一方违约，导致法律上不能继续履行，但其他合同部分仍未解除且应继续履行前提下，仍应依当事人约定、实际履行情况促成合同继续履行。
——银行依约在人民银行公布的同期人民币贷款利率上上浮30%计收利息，符合法律、行政法规的规定和当事人约定。
标签：借款合同｜利息｜利率｜贷款利率｜上限
案情简介：2007年，塑业公司向银行借款8200万余元，并约定利率标准为“在中国人民银行公布的同期人民币贷款利率上上浮30%”。嗣后塑业公司在银行诉请支付逾期贷款本息时，主张该利率约定无效。
法院认为：①案涉借款合同约定的利率为在中国人民银行公布的同期人民币贷款利率上上浮30%。中国人民银行发布的《关于调整金融机构存贷款利率的通知》（银发〔2004〕251号）规定：“商业银行贷款利率上限放开。”故商业银行有权自主决定贷款利息的上限。②银行向上级报送的贷款调查报告载明，即使发放案涉国债贴息项目贷款9000万元，银行亦拟按长期贷款利率5年以上年息上浮30%标准计收利息，而非按人民银行同期基准利率收取。故银行按合同约定利率收取合同期内利息符合法律、行政法规规定和当事人约定。判决塑业公司按借款合同约定利率支付借款本金及利息。
实务要点：银行按合同约定在中国人民银行公布的同期人民币贷款利率上上浮30%计收利息，符合法律、行政法规规定和当事人约定。
案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第57号“某银行与某塑业公司金融借款合同纠纷案”，见《合同效力以及损害赔偿责任的确定——中国农业银行股份有限公司锦州锦兴支行与锦州玥宝塑业有限公司金融借款合同纠纷案》（张雪楳，最高院民二庭），载《商事审判指导·商事审判案例分析》（201303/35:160）；另见《当事人约定的合同生效条件未成就，借款合同的内容对双方不具有法律约束力——中国农业银行股份有限公司锦州锦兴支行、锦州玥宝塑业有限公司金融借款合同纠纷案》（审判长王宪森，审判员杨征宇，代理审判员张雪楳），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:417）。
——当事人在签订购销合同时洽谈股权转让，但后者并未履行的，应认定双方成立的是买卖而股权转让合同法律关系。
标签：股权转让｜合同性质｜买卖合同
案情简介：2010年，棉麻公司与棉业公司签订棉花购销合同，其中一条约定棉麻公司转让55%股权给棉业公司，“待正式签订转让合同后，双方做资产交接。”棉业公司支付6000万元购销款及定金后，发函催促过棉业公司尽快完成股权收购与资产交接工作。2013年，因棉麻公司未发货，亦未退款，致诉。
法院认为：①尽管购销合同约定棉麻公司转让55%股权给棉业公司，但该条同时约定“待正式签订转让合同后，双方做资产交接。”由此可见，该购销合同并非正式的股权转让合同，只是在签约之时，双方在洽谈股权转让事宜。6000万元款项系棉业公司向棉麻公司支付的购棉款。②上述股权至今未在工商管理部门进行变更登记。棉麻公司督促棉业公司尽快完成股权收购与资产交接工作，进一步说明股权转让工作并未实际完成。棉麻公司并无充分证据证明当事人双方成立的是股权转让合同法律关系，故当事人之间成立的是棉花买卖合同法律关系而非股权转让合同法律关系。
实务要点：当事人在签订购销合同时洽谈股权转让合同，并无证据证明双方当事人签订和履行了股权转让协议的，应认定双方之间成立的是买卖而股权转让合同法律关系。
案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第122号“某棉麻公司与某棉业公司买卖合同纠纷案”，见《本案属购销合同法律关系还是股权转让合同关系——克拉玛依市银祥棉麻有限责任公司与新疆西部银力棉业（集团）有限责任公司买卖合同纠纷案》（审判长王宪森，审判员殷媛，代理审判员张雪楳），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:528）。