2012年7月26日，工信部下发《稀土行业准入条件》（以下简称“《准入条件》”），对从事稀土矿山开采、稀土氧化物冶炼分离、稀土金属冶炼的企业，在生产规模、工艺装备、能源消耗、资源综合利用、环境保护、产品质量、监督与管理等多方面都做出了规定。晨光稀土及其子公司全南新资源分别涉及稀土金属冶炼和稀土氧化物冶炼分离业务，需要符合工信部的稀土行业准入条件。
2、规模壁垒
根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，新建、扩建的稀土开采、选矿、冶炼、分离生产项目被列入限制性产业。其中“矿石处理量50万吨/年以下的轻稀土矿山开发项目”、“1500吨（REO）/年以下的离子型稀土矿山开发项目”、“2000吨（REO）/年以下的稀土分离项目”等被列入淘汰类产业，稀土行业的进入壁垒越来越高。此外，稀土行业分离冶炼企业只有具备了一定规模才能在原材料采购、生产成本控制、客户资源方面获得一定优势；然而受制于目前产业政策对新建、扩建产能的限制，中小型稀土企业难以通过现有资源在主要生产经营环节中形成具有竞争力的规模优势。
3、技术和工艺壁垒
4、人才壁垒
（三）经营模式
晨光稀土具备完整、成熟的稀土业务运作体系，是一家专业生产各种稀土氧化物、稀土金属、稀土合金及磁性材料系列产品的稀土配套产业企业，拥有集稀土“分离、冶炼、应用、回收”为一体的较为完整的产业链。晨光稀土与原材料优势供应商建立了良好的战略合作关系；晨光稀土拥有国内规模较大的钕铁硼废料回收及综合利用能力，从另一渠道确保公司原材料的稳定供应。
晨光稀土在分离、冶炼、应用、回收环节具有较强的规模效应，综合成本控制具有优势；成功研发并引进多项业内先进的分离、冶炼、应用、回收技术、工艺及设备，在确保产品稳定的高品质同时，实现较高的资源回收率、节能减排等多重经济效益和资源环境效益，从而获得稳定、可持续的分离、冶炼、应用、回收环节的利润。
晨光稀土以维护优质大客户为重心，根据市场行情的变化，合理调整销售策略，扩大、优化客户群体，主要销售公司生产的稀土氧化物和稀土金属，为优质大客户提供及时优质的产品供应和全方位的服务。晨光稀土根据市场状况，还从事以稀土氧化物为主的贸易业务，进一步提高公司对市场信息的敏感度、准确度，深化与上下游重要业务伙伴的合作，降低自身存货风险，最终实现综合盈利。
晨光稀土具体业务流程如下图：
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（四）供应及销售情况
1、主要客户情况
（1）产品主要销售方向
稀土金属：晨光稀土生产的稀土金属产品主要包括金属镧、镧铈金属、镨钕金属、金属钕、金属钐、金属铽、金属镝等。
镨钕金属、金属镨、金属钕、金属钐、金属铽、金属镝主要销售给做永磁材料的企业，目前主要销售方向主要集中在江浙地区、京津地区、山西等地。金属镧、镧铈金属主要用于储氢合金粉等行业，目前主要以出口为主，出口国家以日本为主。
晨光稀土金属主要客户有五矿有色金属股份有限公司、包钢稀土、宁波科宁达工业有限公司、宁波韵升强磁材料有限公司、日本信越化学株式会社等公司。
稀土氧化物：除供应晨光稀土母公司外，主要销往日本、湖北（如湖北新华光信息材料股份有限公司）、江苏（如溧阳罗地亚稀土新材料有限公司）等地。
稀土深加工产品：格瑞特生产的钕铁硼合金速凝甩带片是界于稀土金属和钕铁硼合金的中间产品，是生产钕铁硼永磁材料的主要原料，现主要销售给国内和部分国外钕铁硼工厂。
（2）前五大客户销售情况（未经审计）
（3）前五大客户与公司的关系
①晨光稀土董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或主要关联方未在上述客户中拥有权益；持有晨光稀土5%以上股份的股东，除包钢稀土以外，均未在上述客户中拥有权益；
（4）客户集中度
2011年、2012年及2013年1-6月，晨光稀土对其前五大客户的销售金额占销售总金额的比重分别为28.24%、32.92%以及29.02%，客户集中度较为稳定，对单一客户的销售金额均未超过15%，因此不存在严重依赖单一客户的情形。
2、主要供应商情况
稀土原矿：目前主要从广西有色金属集团稀土开发有限公司、赣州稀土矿业有限公司采购。
稀土氧化物：晨光的稀土氧化物除了从下辖子公司全南资源和步莱铽采购一部分，同时也向江苏（如宜兴新威利成稀土有限公司）、内蒙古（如包头罗地亚稀土有限公司）、江西（如寻乌南方稀土有限责任公司）、福建（福建省长汀金龙稀土有限公司）、甘肃（甘肃稀土新材料股份有限公司）、广东（如德庆兴邦稀土新材料有限公司）、四川（如乐山盛和稀土股份有限公司）等有指令性计划的稀土分离企业采购稀土氧化物。具体视生产和市场需求而定。
（2）前五大供应商采购情况（未经审计）
2012年，晨光稀土向自然人谢小龙、王黎明、许晓勇采购原材料占公司采购金额的17.21%，全部为步莱铽公司直接向上述自然人采购其稀土废料回收利用业务所需的钕铁硼废料。2012年之前，国内的稀土废料收购业务主要以自然人经营为主。
步莱铽设立于2009年，2011年、2012年的钕铁硼废料采购总量呈快速增长的趋势。鉴于步莱铽的产能处于逐步释放的过程中，对钕铁硼废料的需求稳步增长，为解决公司长期的废料需求压力，晨光稀土积极寻求有实力的供应商进行合作，2013年以来，晨光稀土已逐步向遂川佳瑞新材料有限公司等企业供应商进行采购。
（3）前五大供应商与公司的关系
①晨光稀土董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及持有晨光稀土5%以上股份的股东或主要关联方，未在上述供应商中拥有权益；
②上述供应商与晨光稀土及其关联方不存在关联关系。
（4）供应商集中度
2011年、2012年及2013年1-6月，晨光稀土对其前五大供应商的采购金额占采购总金额的比重分别为21.29%、31.76%以及27.52%。晨光稀土对单一供应商的采购金额均未超过15%，因此不存在严重依赖单一供应商的情形。
（五）拟注入资产的竞争优势
1、“分离、冶炼、应用、回收”较完整产业链
经过多年的经营积累和布局，晨光稀土已成为一家专业生产各种稀土氧化物、稀土金属、稀土合金及磁性材料系列产品的稀土配套产业企业，拥有集稀土“分离、冶炼、应用、回收”为一体的较为完整的产业链，产业链各环节相互联系、产生良好的协同效应、持续盈利能力和抗风险能力。
在较完整产业链背景下，晨光稀土能灵活运用稀土行业的运行模式、准确把握市场信息，从而获取更大产业链话语权，获得更高的盈利和更强的竞争优势。
晨光稀土从事稀土分离环节业务，上游直接面对稀土原矿供应商，能及时、迅速地感知、把握稀土产业链上端原矿和稀土氧化物的供应和价格信息，进而前瞻性地指导后端业务链的经营和定价策略；晨光稀土生产稀土氧化物，能确保公司下游金属冶炼的原材料供应，晨光稀土亦对外采购和销售稀土氧化物，能确保与行业内上下游企业保持稳定的业务往来，获得准确、及时和有效的市场信息。
晨光稀土从事稀土金属冶炼业务，下游直接面对稀土深加工和应用企业，能直接知晓下游客户的需求，把握下游行业的动态及其对上游行业的影响，进而调控前端业务链的运作思路、经营节奏。晨光稀土生产稀土金属，能有效消化公司分离原矿和加工回收钕铁硼废料后生产的氧化物，实现产业链的内部循环。
晨光稀土从事稀土金属应用业务，拥有国内一流的真空速凝炉、氢破碎设备、气流磨、真空烧结炉和自动成型机等设备，主要研发、制造、销售高性能磁性材料、环保永磁高效节能电机，延伸了晨光稀土的资源深加工能力，对晨光稀土产业一体化的产业布局起到了非常重要的推进作用。
2、技术和工艺优势
晨光稀土一贯重视对技术研发、生产工艺的投入，经过多年积累和多次技术改造，晨光稀土在稀土氧化物分离、金属冶炼及废料回收综合利用等各环节，均具有较强的技术和工艺优势。
（1）稀土氧化物分离方面的技术和工艺优势
目前，晨光稀土采用国内先进的湿法冶炼技术，实现了十五种稀土元素的全分离能力，高纯度产品（＞99.9999%）占总产量60%以上，成功应用氨氮综合处理系统，减少了废水中氨氮的含量，保障污染物达标排放。
（2）稀土金属冶炼方面的技术和工艺优势
2007年，晨光稀土上犹金属事业部自主研制低耗高效熔盐电解炉（已取得国家发明专利），通过该技术推广，其产出的批次产品质量有显著提高，产品纯度达到99.5%以上，原辅材料消耗明显降低，单位产品的能耗显著降低。
近年来，随着产品线的丰富及客户需求的提升，晨光稀土上犹金属事业部在此基础上进一步升级改造并相继自主研发出“氧化物熔盐电解生产镝铁合金过程中电解质造渣控制”、“低温氧化物电解炉的制作”、“铽铁合金制备工艺”及“轻、重稀土元素合金的制备方法”等先进工艺，在多个稀土金属冶炼产品品质、成本投入、生产效率等多方面处于业内先进水平。
（3）废料回收及资源综合利用方面的技术和工艺优势
晨光稀土视稀土资源废料的回收及综合利用为原材料的重要供给途径，报告期内给予较多的研发投入，自主研发出“钕铁硼废料中铁和稀土金属氧化成Fe2O3和REO（稀土氧化物）的焙烧工艺”、“钕铁硼废料焙烧后盐酸溶解工艺”、“氟化物制取工艺”等多项先进技术工艺，较好地解决了环境污染严重、耗能高、产品回收率低等业内普遍存在的技术难题。
3、大型、优质客户优势
晨光稀土凭借优良的产品性能、较强的供应能力、良好的商业信誉及全面的客户服务等优势，业已形成了以大型央企、上市公司（含子公司）为主体的稀土行业优质客户群。晨光稀土主要客户有：中钢贸易有限公司（央企）、宁波科宁达工业有限公司（上市公司中科三环之子公司）、五矿有色金属股份有限公司（央企）、宁波韵升强磁材料有限公司（上市公司宁波韵升之子公司）等。
上述客户是国内稀土行业的知名大型企业，其具有较大的规模、较强的资金实力、良好的信誉等雄厚的综合实力，晨光稀土成为该等客户的长期稳定的供应商，确保了晨光稀土产品销售的稳定性和持续性，是公司持续发展的重要基础。
（六）行业地位
晨光稀土自2008年以来连续稳定的获得由商务部下达的企业稀土出口配额，跻身国内少数获得该出口资质的企业行列中，以下为晨光稀土历年获得的出口配额统计表。
其下属子公司全南新资源持续获得由工信委下达的稀土指令性生产计划指标，位居江西省前列。以下为晨光稀土历年获得的稀土指令性生产计划统计表。
晨光稀土的产品市场地位得逐步提高，产品销售能力随着行业宏观环境的进一步改善和企业自身的稳健发展凸显出一定优势。根据赣州企联网（www.gzqlw.com）公布的2010年、2011年和2012年赣州企业50强数据，晨光稀土2010年销售收入排名赣州第7位，2011年上升至第3位，2012年排名第5位。未来，受益于产业政策、行业整合等因素，晨光稀土的市场地位将进一步巩固。
（七）主要竞争对手
晨光稀土主要从事中、重稀土产品分离、冶炼、应用以及回收综合利用业务，主要竞争对手为南方地区从事相同业务的企业，包括五矿稀土（赣州）有限公司、赣州虔东稀土集团股份有限公司、中铝稀土（江苏）有限公司、广晟有色金属股份有限公司等。
十五、拟注入资产预估值和交易作价
本次对拟注入资产的价值采用资产基础法进行预估。经初步估算，拟注入资产预估值为13.11亿元，较其未经审计的母公司报表账面净资产为6.37亿元，增值6.74亿元，增值率为105.81%；较其未经审计的合并报表归属于母公司股东权益账面价值11.70亿元，增值1.41亿元，增值率约12.08%。
本次拟注入资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。
十六、预评估方法的主要假设
（一）本次预估的一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
3、企业持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）本次预估的特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、本次评估假设评估对象在未来预测期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其近期的状态持续；不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
本次对拟置入资产的价值总体采用资产基础法进行预估。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体而言，各类主要资产的预估过程如下：
（一）货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，以核实后的账面值确定评估值。
（二）应收票据
应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。以核实后账面值确定评估值。
（三）应收账款、其他应收款
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（四）预付账款
（五）存货
1、材料采购
2、原材料
（2）对于镨钕类、镝铁类等废料废渣，以其所含各种金属氧化物基准日的市场价扣除加工费乘以相应的回收率确认评估值。
3、在库周转材料
在库周转材料因大部分为近期购进，市场价格变化不大，清查核实后账面值接近基准日市价，故以核实后账面值作为评估值。
4、委托加工物资
委托加工物资核算的是企业委托其它单位加工的材料，企业委托加工物资采用实际成本核算。我们对委托加工物资查阅了企业发出记录、加工合同，对委托单位进行了发函询证等。在此基础上参照原材料评估方法进行评估。
5、库存商品
（1）对于企业自有库存商品。主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售及其他费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售及其他费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
①不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
③销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
④营业利润率=主营业务利润÷主营业务收入；
主营业务利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加-管理费用-销售费用-财务费用
⑤所得税率按企业现实执行的税率；
⑥r为根据销售市场情况确定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%；
（2）对于受托加工产品，评估时根据受托加工合同，确定金属成品和对应稀土氧化物的料比关系，将金属成品换算成相应稀土氧化物，以稀土氧化物价格加上加工费作为受托加工产品的评估值。计算公式如下：
受托产品评估值=数量*（稀土氧化物的市价+加工费/KG）/1.17*料比
6、在产品
在产品核算内容包括各类在产品的生产成本，评估人员抽查了在产品数量无误，抽查了部分成本计算凭证，核实了成本计算过程，以清查核实后的账面值作为评估值。
7、发出商品
（六）长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
1、对于出资比例在20%以上或者具有实质控制的长期投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，被投资单位评估基准日净资产评估值乘以晨光稀土的持股比例确定其评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在评估过程中遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程在前面均已述及，与晨光稀土保持同一标准、同一尺度。具体评估过程和方法详见被投资单位评估明细表及评估说明。
2、对于持股比例较小的长期股权投资赣州市商业银行，因对被投资单位不具有控制关系和重大影响，评估人员无法履行评估程序，实施尽职调查并了解被投资单位在评估基准日的具体财务状况。评估值以评估基准日被投资单位未经审计的账面净资产乘以投资比例确定评估值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（七）固定资产
1、房产类
（1）成本法
对于本次评估对象中工业用地上建设的生产用及配套建筑物，基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估采用成本法进行评估。
被评估企业纳入本次评估范围的房屋建筑类资产主要工程均已经完成工程决算，故本次评估中此类工程采用决算调整法，即：根据《结算审核报告》审定的工程量，套用项目所在地执行的相应建设工程定额进行工程取费，并按评估基准日当地建筑材料的市场价格计算材料价差，测算出该工程调整后的建筑安装工程造价，并按建筑物的已使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
重置全价=建安造价+前期及其他费用+资金成本。
1）建筑工程造价计算
根据《结算审核报告》审定的工程量，套用《江西省建筑工程消耗量定额（2004年基价）》、《江西省安装工程消耗量定额（2004年基价）》及《江西省建筑安装工程费用定额》(2004年)进行工程取费，并按评估基准日当地建筑材料的市场价格计算材料价差，测算出该工程调整后的建筑安装工程造价。
2）前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。包括建设单位管理费、工程勘察设计费、工程监理费、招标代理费、环境影响评价费等。
3）资金成本的确定
资金成本为建筑物正常建设施工期内占用资金的筹资成本即评估基准日正在执行的固定资产贷款利息。
依据全国统一建筑安装工程工期定额标准确定建设工期，并在建设工期内假设资金均匀投入；
资金成本=（建筑安装工程造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
4）成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定是参考不同结构建筑物的经济使用年限，结合现场勘察情况预测建筑物尚可使用年限。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）*100%
5）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（2）市场比较法
此次评估对于外购办公或住宅用商品房采用市场比较法进行评估。
市场比较法是在求取一宗待估房地产的价格时，根据替代原则，将待估房地产与较近时期内已经发生了交易的类似房地产实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评估日期房地产价格的一种方法。
运用市场比较法一般按下列基本步骤进行：
①搜集交易实例的有关资料；
②选取有效的可比市场交易实例；
③建立价格可比基础；
④进行交易情况修正:由于房地产具有不可移动的特性，房地产市场一般是个不完全竞争市场，因此其价格往往容易受当时的一些特殊行为的影响，必须将个别的特殊交易剔除。
⑤进行交易日期修正：
⑥进行区域因素修正：根据估价对象与所选取的可比实例的地理位置和繁华程度、基础设施完善程度、公共设施完善程度、交通便捷度、环境质量、周围景观、区域规划等因素存在的差异进行修正；
⑦进行个别因素修正：根据估价对象与所选取的可比实例的个别差异因素进行修正；
⑧求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
市场比较法计算公式：
待估房地产价格=比较实例房地产价格×待估房地产交易情况指数/比较实例交易情况指数×待估房地产交易日期指数/实例房地产交易日期指数×待估房地产区域因素条件指数/比较实例房地产区域因素条件指数×待估房地产个别因素条件指数/比较实例房地产个别因素条件指数。
2、设备类
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
1）机器设备重置全价
机器设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等)，综合确定：
重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用+资金成本-增值税可抵扣金额
①购置价
主要通过向生产厂家或经销商询价，参照《2013机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价。
②运杂费
由设备生产厂家承担运杂费，货送购置单位使用地点的不计运杂费。
③安装调试费
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
④工程建设其它费
根据设备的特点，以含税设备购置价为基础，按不同费率计取。共包括：建设单位管理费、工程勘察设计费、工程监理费、招标代理费、环境影响评价费。
⑤资金成本
考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企业整体建设（构筑物、房屋建筑物等）运行制约，所以将其购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算其建设工期，按本次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×工期×1/2
⑥增值税可抵扣金额
根据财税【2008】170号，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税（进项税额）”科目。故：
增值税可抵扣金额=购置价/1.17×17%+运杂费×7%
2）运输车辆重置全价的确定
重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》，纳税人自用的应征消费税的摩托车，汽车，游艇，其进项税额不得从销项税额中抵扣。故对这类车辆按含税价确定购置价。
②车辆购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷(1+17%)×10%。
③新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
3）电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，本次预估按不含税价确定其重置全价：
重置全价=不含税购置价
另：部分电子设备采用市场法进行评估。
（2）成新率的确定
1）机器设备成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
2）车辆成新率
商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a：车辆特殊情况调整系数。
注：小、微型客车、大型轿车的成新率按照行使里程成新率确定成新率，即：
3）电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
（3）评估值的确定
（八）无形资产
1、土地使用权
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
（1）市场比较法：市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
（2）基准地价系数修正法：基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在评估基准日价格的方法。
（3）假设开发法是指在求取估价对象的土地价格时，在估算开发完成后不动产正常交易价格（开发价值）的基础上，扣除建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定估价对象土地价格的一种估价方法。公式为：
土地价格=开发价值-成本费用-销售费用-销售税费-开发商利润
2、无形资产—其他
对无形资产—用友NC软件5.5，评估人员首先将评估申报表、资产负债表、总分类帐、明细分类帐进行核对，帐表证一致。同时结合无形资产形成原因、付款凭证、合同、发票等进行清查。经核实，用友NC软件5.5系晨光稀土、全南新资源和步莱铽共同出资购买，共享使用权，故本次评估以用友NC软件5.5相同模块的最新市场价为评估值，按原始价值比例分摊评估值。
对于车位的评估，评估人员通过实地查勘询价，了解车位所在小区的位置，周边环境，目前车位的销售和转让情况，以询得市场价确定车位的评估值。
对于专利权，由于赣州晨光稀土新材料股份有限公司所申报的专利产品已投入市场，是企业经营收益形成的重要因素，因此采用收益法进行评估。
式中：
P——待估专利的评估价值；
Ri——预测第t年专利产品净利润；
K——利润分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
（九）短期借款
（十）应付账款
（十一）应交税费
主要应交未交的增值税、企业所得税、个人所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以核实后账面值确认评估值。
（十二）其他应付款
（十三）预评估结论汇总
单位：万元
注：拟注入资产未经审计的合并报表归属于母公司股东权益账面价值116,972.05万元，评估增值14,128.60万元，增值率约12.08%。
十八、拟注入资产评估增值的说明
本次拟注入资产预估值较账面值增值略高的原因如下：
1、应收账款、其他应收款评估增值的主要原因是没有对备用金性质的单位职工个人借款和关联方往来提取评估风险损失。
2、发出商品评估增值主要原因是发出商品全部为外贸销售产品，评估时以不含税合同价作为评估单价，外贸产品售价比较高，故发出商品评估增值。
3、长期股权投资评估增值：评估增值的主要原因是被评估单位对其控股子公司按投资成本进行财务核算，未体现其对被投资单位的权益。本次评估时，对被投资单位资产整体评估增值，长期投资按股权比例计算后增值。
4、房屋建筑物类资产评估增值的主要原因：评估对象主要建筑物建成较早，至本次评估基准日人工、材料、机械费均有不同程度的上涨；近些年房地产市场价格上涨幅度较大，被评估企业购买的办公用商品房增值是本次评估增值的原因。
5、无形资产—土地使用权评估增值的主要原因是：账面值为取得土地时缴纳的土地出让金及土地取得税费，近几年该区域土地价值有一定幅度提高，导致本次评估值与账面值相比增值较高。
6、无形资产—其他评估增值的主要原因是：部分专利权无账面值，同时专利权形成的直接成本往往与其价值没有直接的对应关系，即专利权投入产出的弱对应性。随着被评估企业经营效益的实现，专利权价值得到逐步体现是本次评估增值的主要原因。
十九、预评估方法选取的合理性说明
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度收益数据容易获取，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前国内缺乏类似资产在公开市场的交易案例和查询资料，故本次预评估不宜采用市场法。
（二）评估结论的选取
晨光稀土主要业务为稀土氧化物的分离、稀土金属（含稀土合金）的冶炼加工，钕铁硼废料的综合回收利用。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，由于企业未来年度的产量受“指令性生产计划”、“年度稀土出口配额”限制，以及目前稀土原矿、稀土氧化物价格仍存在一定的波动，未来收益存在一定的不确定性，相对而言，资产基础法更为稳健，作为从资产构建角度客观地反映了股东投入资本的市场价值。以资产基础法的评估结果作为股权收购的价值参考依据较为合理。
二十、拟注入资产财务指标波动原因
主要稀土金属价格（单位：元/千克）
主要稀土氧化物价格（单位：元/千克）
二十一、拟注入资产盈利能力说明
本次拟注入资产晨光稀土所处行业为稀土金属冶炼业，稀土是中国的优势资源，广泛运用于国民经济各个领域，是重要而稀缺的战略性金属。工业利用有开采价值的稀土矿物主要有10种左右，最主要有氟碳铈矿、独居石、离子型稀土矿和磷钇矿等，其中离子型稀土矿富含高价值的中重稀土元素，是经济价值最高的稀土资源。晨光稀土生产和销售我国赣南地区特有的、珍稀的离子型中重稀土，主要有镝铁合金、金属钐、氧化铕、氧化铽等。
经过多年的发展，晨光稀土已成为一家专业生产各种稀土氧化物、稀土金属、稀土合金及磁性材料系列产品的稀土配套产业企业，拥有集稀土“分离、冶炼、应用、回收”为一体的较为完整的产业链，产业链各环节相互联系、产生良好的协同效应、持续盈利能力和抗风险能力。作为高新技术企业，晨光稀土一贯重视对技术研发、生产工艺的投入。经过多年积累和多次技术改造，晨光稀土在稀土氧化物分离、稀土金属冶炼及废料回收综合利用等各环节，均具有较强的技术和工艺优势。
第七节本次交易对上市公司的影响及风险说明
一、对主营业务和盈利能力的影响
本次交易中，晨光稀土全体股东将稀土金属冶炼及加工类资产注入上市公司。
本次交易完成后，公司的主营业务将变为稀土氧化物、稀土金属（含稀土合金）的分离、冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用业务。晨光稀土在获得资本市场平台后，将以上市公司为主体，顺应国家稀土产业政策的方向，充分利用南北方稀土资源的供应保障优势，不断提升稀土氧化物分离、稀土金属冶炼以及资源回收利用的核心环节技术和工艺水平，以稀土深加工产品为纽带，做精做强稀土行业产业链，将公司建成为国内领先、具有较强国际竞争力的全系列稀土产品生产商。
本次交易完成后，公司规模、股东权益规模将得到大幅提高，财务状况得到优化，竞争能力得到提高。根据初步的预测，若交易得以完成，公司年收入和净利润水平将有较大提升，盈利能力将得到提高。
二、对上市公司治理结构的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。
（一）关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发【2006】21号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
（二）关于控股股东和上市公司
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
（三）关于董事与董事会
本次交易完成后，本公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，充分体现各股东的利益。同时，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等制度，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
（四）关于监事和监事会
本次交易完成后，本公司将根据重组进展对监事会成员进行改组、调整，继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
（五）关于信息披露和透明度
（六）关于公司独立运作情况
三、关联交易的预计变化情况
假设本次交易完成后的公司架构在2010年1月1日已经存在，且在2010年1月1日至2013年6月30日止期间内无重大改变，则本次交易完成后，上市公司存在的主要关联交易情况如下：
注：上述关联交易金额均未经审计。
（一）实际控制人关于规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，黄平承诺如下：
“1、不利用自身对银润投资的实际控制人地位及控制性影响谋求银润投资及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对银润投资的实际控制人地位及控制性影响谋求与银润投资及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如银润投资为买方则‘不以高于’）市场价格的条件与银润投资及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害银润投资及其子公司利益的行为。
1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障银润投资及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与银润投资及其控股子公司进行交易，而给银润投资及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
本承诺函也适用于本人的家庭成员及其控制的其他企业。”
（二）包钢稀土关于规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，包钢稀土承诺如下：
“在银润投资本次重大资产重组完成后且本公司作为银润投资股东期间，就本公司及本公司控制的其他企业与银润投资及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与银润投资及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使银润投资及其控股子公司承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与银润投资及其控股子公司进行交易，而给银润投资及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
四、同业竞争的预计变化情况
本次交易完成后，上市公司原有经营性资产及业务全部置出上市公司，晨光稀土全部资产和业务将注入上市公司，上市公司主营业务将由设备采购及租赁、自有房屋租赁业务转变为稀土氧化物分离、稀土金属（含稀土合金）冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用业务，黄平将成为本公司控股股东和实际控制人。
本次交易后，黄平除持有上市公司股权外，还持有其一致行动人沃本新材39.27%的股权及江西赣州银座村镇银行2.5%的股权；沃本新材除持有上市公司股权外，无其他参、控股企业。上述投资将不构成与上市公司的同业竞争。
此外，黄平的妻子罗洁持有腾远钴业55%股权，为腾远钴业的控股股东及实际控制人，因此本次交易后，腾远钴业将成为上市公司的关联企业。腾远钴业基本情况如下：
（一）腾远钴业股权结构
截至2013年6月30日，腾远钴业的股权结构如下：
（二）腾远钴业主要产品和生产工艺
腾远钴业主要从事钴及其副产品冶炼加工业务，主要产品有氯化钴、草酸钴及阴极铜、硫酸铜、硫化镍、氯化铵等副产品。
钴金属属于稀有金属，其化学符号为Co，原子序数为27，呈银灰色，硬度高于铁，延展性好于铁。锂离子电池行业是目前钴金属最大的消费领域。国内90%以上的钴原矿需从刚果、澳大利亚和古巴等钴金属富裕国进口。腾远钴业生产所需钴原矿从国外进口。
腾远钴业生产的钴盐产品主要应用于硬质合金、粉末冶金、催化剂、陶瓷、粘结剂、皂化剂、干燥剂等领域，系不锈钢、充电电池、电镀、汽车配件、关键工具、军工器件等行业的关键原料。
腾远钴业以进口钴精矿为原料，采用湿法冶金工艺，分离、提纯矿物中的钴、铜等有价元素。其湿法冶炼工艺与晨光稀土下辖全南新资源的稀土分离工艺有所不同。
（三）腾远钴业的上下游客户及供应商
腾远钴业在上游钴精矿供应方面，主要有国内钴精矿供应商——万宝矿产有限公司、全球大宗商品交易商——瑞士嘉能可国际公司以及美国自由港迈克墨伦铜金矿公司等企业合作；下游钴盐产品销售方面客户主要有北京当升材料科技股份有限公司、杉杉科技有限公司以及深圳市格林美高新技术股份有限公司等。
由于腾远钴业主营的钴盐产品和晨光稀土主营的稀土冶炼分离应用产品在生产所需原材料、产品构成等分别属于有色冶炼的两个完全不同系列，其上、下游客户也不会与晨光稀土客户有交叉或关联业务关系；在晨光稀土持有腾远钴业股权期间，腾远钴业的采购、生产和销售系统都是完全独立于晨光稀土的采购、生产和销售部门，而且晨光稀土与下辖全南新资源、步莱铽、格瑞特、奥利斯特等子公司，是实行集中采购和销售管理的；同时腾远钴业对钴矿的分离萃取和全南新资源对稀土矿的分离萃取在技术工艺方面也不同，如钴矿分离相对于稀土分离来说比较简单，前者主要从钴液中除去铜、锰、铁、镍等杂质，钴与这些杂质的分离系数较大，萃取槽体的分离级数较短；稀土分离是要将性质相近的十五个稀土元素进行分离，元素间的分离系数相对较小，要求其萃取槽体分离级数更长，否则分离效果不好，达不到纯度要求。故不同的分离萃取技术对萃取槽体的设计建设要求不同，两者不能通用；因此，腾远钴业与晨光稀土不存在同业竞争情形。
综上，本次交易完成后，除上市公司及其子公司以外，黄平及其一致行动人未投资并经营与上市公司业务相同、相近的企业，上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情形。
（四）关于避免同业竞争的承诺
为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，黄平已出具有关避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与本公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。
具体承诺如下：
4、有利于避免同业竞争的其他措施。
五、对股本结构及控制权的影响
本次交易前上市公司的总股本为9,619.51万股，根据本次交易拟置出资产的预估值2.06亿元和拟注入资产预估值13,11亿元进行测算，本次发行股份购买资产后将新增约11,755.32万股，发行股份购买资产前后公司股本结构的变化情况如下：
本次发行将导致公司控制权发生变化，发行完成后，黄平将成为公司的控股股东及实际控制人。
六、主要风险说明
（一）上市公司行业分类的政策风险
上市公司在2012年12月前行业分类是综合类。2012年10月，中国上市公司协会发布《上市公司行业分类标准（2012年修订）》，2012年12月，因上市公司主营业务收入主要来自于闲置自有物业的租赁收入，上市公司协会将其行业分类变更为房地产行业。
上市公司最近三年主要经营闲置自有物业的租赁，且最近三年物业租赁业务收入均未超过1,000万元，不存在国发【2010】10号文及国办发【2013】17号文中描述的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。厦门市国土房管局出具证明：“兹证明厦门银润投资股份有限公司自2010年7月至今，我局没有发现其土地房产违法情况，该公司没有因违反土地房产法律、法规、规章规定而受到厦门市国土房产管理部门行政处罚。”但不排除因房地产行业分类的原因而影响本次重大资产重组的审批进度。
（二）上市公司潜在诉讼纠纷风险
（三）拟注入资产业绩波动风险
拟注入资产晨光稀土2012年度实现的净利润较2011年度存在一定幅度的下滑，存在业绩波动的风险。造成业绩波动的主要原因是稀土行业的原材料及产品的价格存在波动的行业特性，稀土价格在2011年达到历史高峰。晨光稀土业绩波动情况与行业发展状况相吻合。若未来稀土原材料及产品的价格持续波动，拟注入资产业绩仍存在波动风险。
（四）拟注入资产产量受限风险
鉴于稀土行业受到国家指令性生产计划的影响，未来晨光稀土存在指令性生产计划指标减少的风险，稀土金属分离产品的产量将受到一定的限制，进而影响其制定分离业务生产计划和控制业务规模，但对稀土金属冶炼、应用及回收业务不构成直接影响。
（五）拟注入资产出口受限的风险
根据商务部下达的稀土出口配额，晨光稀土2010年、2011年、2012年及2013年获得的出口配额分别为855吨、798吨、1,140吨及1,303吨。晨光稀土近年来获得的出口配额较为稳定，但仍然存在因出口配额减少对其经营产生不利影响的风险。
（六）拟注入资产涉及重大诉讼风险
截至本预案签署之日，拟注入资产晨光稀土与森润公司存在民事诉讼事项，涉诉金额约10,233.4万元。上述诉讼系原告晨光稀土因森润公司违约未及时向其交付货物或未退回其已支付款项而提出。截至本预案签署之日，该案已作出了判决森润公司实际控制人范志国无期徒刑的刑事终审判决，但民事诉讼事项尚未获得法院的裁决，诉讼结果存在不确定性，因此存在货款无法收回的风险。拟注入资产未审财务数据中对该笔应收账款全额计提了坏账准备。拟注入资产预评估中也将上述款项评估为零，并且未考虑上述款项收回对未来年度现金流入的影响，因此，如果上述款项无法收回，不会对本次拟注入资产的评估值产生影响。有关该诉讼具体情况请见“第六节拟注入资产基本情况/十一、重大诉讼和仲裁情况/1、重大诉讼”。
（七）拟注入资产涉及重大仲裁风险
截至本预案签署之日，拟注入资产晨光稀土与舜元地产因双方终止重大资产重组合作事项，分别向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提交了仲裁申请及仲裁反申请，截至本预案签署之日，前述仲裁尚未获得裁决，晨光稀土存在重大仲裁风险，该仲裁事项有可能影响本次重大资产重组的审批进度。晨光稀土实际控制人黄平就该仲裁事项承诺：“若因晨光稀土最终需就本次仲裁承担赔偿责任而给上市公司造成损失，就该等损失（损失金额为晨光稀土最终需就本次仲裁支付的赔偿金额扣除已计提减值损失1,000万元后的剩余部分金额），本人将通过现金补偿方式对上市公司进行补偿；同时，无论本次仲裁结果如何，本人将不再与舜元地产发展股份有限公司及上海舜元企业投资发展有限公司进行重大资产重组合作。”有关该仲裁具体情况请见“第六节拟注入资产基本情况/十一、重大诉讼和仲裁情况/2、重大仲裁”。
（八）资产评估及盈利预测风险
（九）审批风险
（十）政策风险
1、产业政策调控的风险
2、环保政策变化的风险
稀土氧化物、稀土金属的分离、冶炼过程中，会产生部分废水、废气、废渣。2012年7月26日，工信部发布《稀土行业准入条件》，规定从事稀土矿山开发、稀土氧化物冶炼分离、稀土金属冶炼的企业应通过环保部稀土企业环境保护核查，污染物排放满足总量控制指标，完成污染物减排任务。
（十一）经营风险
1、主营业务变更风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将由设备采购及租赁、自有房屋租赁转变为稀土氧化物分离、稀土金属（含稀土合金）冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用业务，因此本公司存在主营业务变更的经营风险。
2、稀土价格波动风险
近年来，国家为了保护稀土资源，从矿产品的供应源头上采取了一系列调控措施：《全国矿产资源规划（2008年-2015年）》中明确规定，对稀土等国家规定实行保护性开采的特定矿种的勘查和开采实行规划调控、限制开采、严格准入和综合利用，严格实行保护性开采的特定矿种年度开采总量指标控制，严禁超计划开采和计划外出口，到2015年，稀土的年开采总量要控制在14万吨左右；同时，国土资源部将收紧采矿许可证、勘探许可证发放。在此政策背景以及全球经济下滑的影响，稀土价格近年来浮动较大。2009年以来，主要稀土金属及稀土氧化物的价格变化情况如下：
如上图所示，主要稀土产品价格2011年7月达到顶峰，之后开始下滑，截至2013年6月底稀土产品的价格与2010年末的市场价格较为接近。晨光稀土的原材料及产品价格存在大幅波动的风险，将给生产经营带来一定的影响。
3、稀土资源供应不足风险
晨光稀土地处江西赣州地区，该地区是国内重要的稀土生产基地，在全国乃至世界都有举足轻重的影响。但长期以来，由于优势矿产资源过量开采、低水平利用和过量出口问题比较严重，导致优势资源过早、过快开采，存在资源储备不足的风险。晨光稀土的产品大部分应用于周期性较弱行业，但其生产经营对上游的稀土资源依赖性较大，因此在一定程度上不可避免的受到行业景气度波动的影响，如果行业景气度发生急剧波动，晨光稀土经营业绩将受到影响。
根据国务院的《全国矿产资源规划》，中国将对稀土等实行保护与限制开采，以解决优势矿产资源过量开采、过量出口、战略性资源消耗过快问题。为在全国范围内推进稀土矿产开发秩序专项整治行动，2010年5月国土资源部发布《关于开展全国稀土等矿产开发秩序专项整治行动的通知》、2011年5月国务院出台《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，2013年8月，工信部联合其它七大部委开展打击稀土开采、生产、流通环节违法违规行为专项行动。国家对战略资源的保护措施可能会导致稀土原矿供应不足，晨光稀土的生产经营将会受到影响。
（十二）少量房产未取得权属证书的风险
（十三）大股东控制风险
（十四）股市风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第八节其他重大事项
一、本次交易行为涉及的有关报批事项
二、独立董事对本次交易的独立意见
2、本次重大资产重组系公司为实现资产及业务优化整合之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
6、同意公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东签署的附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。”
本次重组中，本公司、黄平及其一致行动人将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易的议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定
黄平及其一致行动人沃本新材作出如下承诺，以维护全体股东利益：
本次交易完成后，黄平、沃本新材在本次交易中认购的股份，自上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
晨光稀土除黄平、沃本新材以外的其余八名股东承诺，在本次交易中认购的股份，自上市之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（五）其他保护投资者权益的措施
四、股价波动及股票买卖查询情况
（一）连续停牌前公司股票价格的波动情况
截至本预案签署之日，上述人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
公司已聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券在审核本预案后认为：
（二）本次标的资产权属清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，有利于提高上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。