江苏法尔胜股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面表决方式审议通过如下决议：
（一）审议通过关于公司2019年度日常关联交易预计的议案
1、公司及下属子公司2019年度与关联方控股股东法尔胜泓昇集团有限公司及其下属关联企业达成的日常关联交易，符合公司实际生产经营需要，交易双方依据市场原则制定交易价格，对交易双方而言是公允的，没有损害交易双方的利益。
2、董事会审议该议案时，关联董事陈明军先生、黄芳女士、王建明先生回避表决，其余8名董事一致同意上述关联交易。
3、公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交2018年第五次临时股东大会审议。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
具体内容详见同日刊登在指定信息披露证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-074）。
（二）审议通过关于公司2019年度向关联方拆入资金预计的议案
1、公司全资子公司上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）及其子公司根据项目运营、资金周转的需要，拟向关联方设立的基金产品或资管计划拆入资金，预计2019年度拆入资金总额累计不超过60亿元人民币。上述资金拆入有利于满足其正常运营对资金的需求，对公司及摩山保理财务状况及经营成果不会产生不利影响。不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。
2、董事会审议该议案时，关联董事张韵女士回避表决。
表决结果：赞成10票，弃权0票，反对0票
具体内容详见同日刊登在指定信息披露证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司2019年度向关联方拆入资金预计的公告》（公告编号：2018-075）。
（三）审议通过关于全资孙公司转让有限合伙企业财产份额暨关联交易的议案
1、公司全资孙公司湖州摩山资产管理有限公司拟将原始出资人民币10,250万元持有的舟山清泰股权投资合伙企业（有限合伙）5.49%财产份额，作价人民币20,000万元转让给天津首拓融合投资有限公司。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于全资孙公司转让有限合伙企业财产份额暨关联交易的公告》（公告编号：2018-076）。
（四）审议通过关于召开2018年第五次临时股东大会的议案
公司董事会决定于2018年12月24日召开公司2018年第五次临时股东大会，审议前述《关于公司2019年度日常关联交易预计的提案》、《关于公司2019年度向关联方拆入资金预计的提案》以及《关于全资孙公司转让有限合伙企业财产份额暨关联交易的提案》。本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
表决结果：赞成11票，弃权0票，反对0票
具体内容详见同日刊登在指定信息披露证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2018年第五次临时股东大会的公告》（公告编号：2018-077）。
三、备查文件
第九届董事会第十九次会议决议
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2018年12月8日
证券代码：000890证券简称：法尔胜公告编号：2018-074
关于公司2019年度日常关联交易预计的公告
重要内容提示：
1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。
2、上述议案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2019年度，江苏法尔胜股份有限公司及下属子公司拟与关联方控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）及其下属企业达成日常关联交易，预计总金额不超过91,558.80万元，截止2018年11月30日，公司与泓昇集团的日常关联交易实际发生78,394.61万元。
履行的审议程序：
1、2018年12月7日召开的本公司第九届董事会第十九次董事会审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计》的议案，与会全体11名董事中，董事陈明军先生、黄芳女士、王建明先生因关联关系回避表决，其余8名董事一致同意上述关联交易。
（二）公司2019年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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（三）公司2018年1-11月日常关联交易实际发生情况
二、关联人介绍和关联关系
（一）法尔胜集团进出口有限公司
1)公司成立日期：1996年12月24日
2)注册资本：10,000万元人民币
3)法定代表人：董东
4)住所：江阴市澄江中路165号
5)经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；预包装食品的批发与零售；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）。
6)关联关系：法尔胜集团进出口公司系法尔胜集团有限公司控股子公司，而法尔胜集团有限公司与本公司系同一控股股东，所以该公司为本公司的关联法人。
7)履约能力分析：法尔胜集团进出口有限公司主要从事货物进出口业务，过去交易历史表明该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。
8)截止2018年9月30日，法尔胜集团进出口有限公司净资产：19,332.41万元（以上数据未经审计），2017年度营业收入：154,000.05万元，净利润：2,907.64万元（经审计）。
（二）江阴法尔胜泓昇不锈钢制品有限公司
1)公司成立日期：2016年1月7日
2)注册资本：8,000万元人民币
4)营业场所：江阴市澄东街道山观蟠龙山路28号
5)经营范围：不锈钢丝及制品、焊接材料、不锈钢标准件、碳钢制品、合金钢制品的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
6)关联关系：系法尔胜泓昇集团有限公司全资子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。
7)履约能力分析：该公司系法尔胜泓昇集团有限公司全资子公司，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。
8)截止2018年9月30日，江阴法尔胜泓昇不锈钢制品有限公司净资产：9,456.89万元（以上数据未经审计），2017年度营业收入：63,461.73万元，净利润：693.03万元（经审计）。
（三）江苏泓安物业管理有限公司
1)公司成立日期：2005年11月14日
2)法定代表人：邓峰
3)注册资本：500万元人民币
4)营业场所：江阴市澄江中路155号
6)关联关系：系法尔胜泓昇集团有限公司控股孙公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。
7)履约能力分析：该公司系法尔胜泓昇集团有限公司控股孙公司，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。
8)截止2018年9月30日，江苏泓安物业管理有限公司净资产：768.59万元（以上数据未经审计），2017年度营业收入：4,305.29万元，净利润：63.01万元（经审计）。
（四）江苏法尔胜材料分析测试有限公司
1)公司成立日期：2004年4月26日
2)法定代表人：卫健
3)注册资本：1,000万元人民币
4)营业场所：江阴市石庄华特西路18号
7)履约能力分析：该公司系法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。
8)截止2018年9月30日，江苏法尔胜材料分析测试有限公司净资产：1,918.86万元（以上数据未经审计），2017年度营业收入：3,217.89万元，净利润：679.94万元（经审计）。
（五）江苏法尔胜特钢制品有限公司
1)公司成立日期：2001年12月26日
2)法定代表人：董东
3)注册资本：8,126.93万元人民币
4)营业场所：江阴市经济开发芙蓉路
5)经营范围：特种胶带用钢丝绳、航空用钢丝绳的生产。
6)关联关系：江苏法尔胜特钢制品有限公司系法尔胜集团有限公司控股子公司，而法尔胜集团有限公司与本公司系同一控股股东，所以该公司为本公司的关联法人。
7)履约能力分析：江苏法尔胜特钢制品有限公司主要从事胶带用钢丝绳、航空用钢丝绳的生产，目前是国内最大的胶带绳生产基地，过去交易历史表明该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。
8)截止2018年9月30日，江苏法尔胜特钢制品有限公司净资产：9,275.93万元（以上数据未经审计），2017年度营业收入：34,087.47万元，净利润：-695.62万元（经审计）。
（六）江阴法尔胜金属制品有限公司
1)公司成立日期：2011年3月1日
2)注册资本：26,417万元人民币
4)公司注册地址：江阴市石庄华特西路
5)经营范围：钢丝、钢丝绳及其制品的制造、加工、销售。
6)关联关系：江阴法尔胜金属制品有限公司系法尔胜集团有限公司控股子公司，而法尔胜集团有限公司与本公司系同一控股股东，所以该公司为本公司的关联法人。
7)履约能力分析：江阴法尔胜金属制品有限公司是我国线接触钢丝绳高新技术产品研发生产基地，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。
8)截止2018年9月30日，江阴法尔胜金属制品有限公司净资产：23,370.12万元（以上数据未经审计），2017年度营业收入：57,106.32万元，净利润：-1,000.68万元（经审计）。
（七）江阴高新科技开发有限公司
1)公司成立日期：1992年4月22日
2)法定代表人：刘印
3)注册资本：250万元人民币
4)营业场所：江阴市澄江中路165号
5)经营范围：计算机软件、电子电器及其自动控制项目的研发、开发、销售；计算机设备的销售和维修；通信设备（不含发射装置）、机械设备、冶金产品的销售。
6)关联关系：江阴高新科技开发有限公司系法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。
7)履约能力分析：江阴高新科技开发有限公司主要从事计算机设备的销售和维修，该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。
8)截止2018年9月30日，江阴高新科技开发有限公司净资产：273.69万元（以上数据未经审计），2017年度营业收入：732.63万元，净利润：-0.66万元（经审计）。
（八）江苏法尔胜缆索有限公司
1）公司成立日期：2001年3月7日
2）法定代表人：董东
3）注册资本：800万美元
4）营业场所：江苏省江阴市澄常开发区
6）关联关系：江苏法尔胜缆索有限公司系法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。
7）履约能力分析：江苏法尔胜缆索有限公司主要从事悬索、斜拉索等桥用缆索的生产，该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。
8）截止2018年9月30日，江苏法尔胜缆索有限公司净资产：6,907.90万元（以上数据未经审计），2017年度营业收入：43,998.89万元，净利润：747.12万元（经审计）。
（九）江苏东纲金属制品有限公司
1）公司成立日期：2004年1月6日
3）注册资本：1,100万美元
4）营业场所：江苏省江阴市璜土镇澄常工业园
6）关联关系：江苏东纲制品有限公司系法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。
7）履约能力分析：江苏东纲金属制品有限公司主要生产桥梁缆索用高强度热镀钢丝和热镀锌铝合金钢丝，该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。
8）截止2018年9月30日，江苏东纲制品有限公司净资产：12,054.68万元（以上数据未经审计），2017年度营业收入：22,854.76万元，净利润：749.15万元（经审计）。
（十）江阴法尔胜住电新材料有限公司
1）公司成立日期：2003年9月1日
3）注册资本：285万美元
4）营业场所：江阴市璜土镇澄常工业开发区
6）关联关系：江阴法尔胜住电新材料有限公司系法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。
7）履约能力分析：江阴法尔胜住电新材料有限公司是一家专业生产和销售填充型环氧涂层钢绞线的企业，该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。
8）截止2018年9月30日，江阴法尔胜住电新材料有限公司净资产：2,293.68万元（以上数据未经审计），2017年度营业收入：10,405.51万元，净利润：10.37万元（经审计）。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
1）定价政策与依据：按照“公正、公平、诚实信用”的原则，根据国际及国内市场同类产品市场行情，依据原材料品质严格按标准浮动。
2）结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易。
（二）关联交易协议签署情况
1）《外贸产品收购和原材料供应协议》
本公司和法尔胜集团进出口有限公司于2017年1月1日签署了《外贸产品收购和原材料供应协议》，协议规定本公司向法尔胜集团进出口有限公司销售产品以及原材料供应的事项。双方确定按照交易发生时国际和国内的市场价格作为结算价格。本协议有效期为3年，截至2019年12月31日结束。在本合同有效期内，本公司也可通过其他方式进行产品出口。
2）《长期购销合同》
本公司和江阴法尔胜泓昇不锈钢制品有限公司已经签署了《长期购销合同》，协议规定本公司向江阴法尔胜泓昇不锈钢制品有限公司购买不锈钢丝、不锈钢丝绳的事项。价格由双方在每月月初根据市场价格协商议定，在订单中加以标明。本协议有效期为3年，合同有效期至2019年12月31日。
3）《安全、治安服务合同书》
本公司和江苏泓安物业管理有限公司已经签署了《安全、治安服务合同书》，协议规定江苏泓安物业管理有限公司负责本公司及下属子公司办公用房和生产场所的治安保卫工作。派驻本公司的保安队员服务费为每年每名队员5.5万人民币，派驻的人数根据各公司实际需要情况而定。本协议有效期为3年，合同有效期至2019年12月31日。
4）《委托检验协议书》
5）《采购协议》
江苏法尔胜精细钢绳有限公司和江苏法尔胜材料分析测试有限公司已签署《采购协议》，协议规定江苏法尔胜材料分析测试有限公司向江苏法尔胜精细钢绳有限公司销售防锈油事项。双方明确了价格及支付方式。协议有效期为3年，截至2020年12月31日止。在本合同有效期内，经书面通知本公司可终止本合同。
6）《长期供货协议》
江苏法尔胜特钢制品有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司和江阴法尔胜线材制品有限公司已经分别签署《长期供货协议》，规定江阴法尔胜线材制品有限公司为两公司提供所生产的钢丝绳用前道镀锌和光面钢丝的事项。供货价格由双方根据盘条市场采购价格并加上产品的加工费进行结算。
两协议有效期各为3年，合同有效期至2020年12月31日，期满后重新协商续约事宜及条款。
7）《代缴协议》
9）《厂房租赁合同》
本公司和江阴法尔胜住电新材料有限公司签署了《厂房租赁协议》，协议规定江苏法尔胜股份有限公司将位于江阴市璜土镇澄常工业开发区的厂房租赁给江阴法尔胜住电新材料有限公司使用的事项。双方明确了厂房租赁的面积和价格。本协议有效期为3年，合同有效期至2020年12月31日。
10）《设备采购及维修管理项目合作协议》
江苏法尔胜精细钢绳有限公司、江阴法尔胜线材制品有限公司和江苏法尔胜泓昇重工有限公司分别签署了《设备采购及维修管理项目合作协议》，协议规定江苏法尔胜泓昇重工有限公司根据江苏法尔胜精细钢绳有限公司、江阴法尔胜线材制品有限公司的需要提供生产设备及备品备件，并对甲方设备维修、维修人员等进行统一集中管理。协议有效期为3年，合同有效期至2021年12月31日止。
11）《缆索、索股采购合同》
本公司和江苏法尔胜缆索有限公司签署了《缆索、索股采购合同》，协议规定江苏法尔胜缆索有限公司向本公司提供所生产的各类缆索、索股事项。价格由双方根据市场价格协商议定。本协议有效期为3年，合同有效期至2021年12月31日。
12）《房屋租赁合同》
本公司和法尔胜泓昇集团有限公司签署了《房屋租赁协议》，协议规定法尔胜泓昇集团有限公司将位于江阴市澄江中路165号的房屋第13层出租给本公司使用的事项。双方明确了房屋租赁的面积和价格。本协议有效期3年，合同有效期至2019年12月31日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
五、独立董事意见
2）公司及下属子公司2019年度与关联方控股股东法尔胜泓昇集团有限公司及其下属关联企业达成的日常关联交易，符合公司实际生产经营需要，交易双方依据市场原则制定交易价格，对交易双方而言是公允的，没有损害交易双方的利益。
3）根据公司签订的关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
综上所述，我们同意公司2019年度日常关联交易预计的议案。
六、备查文件
1、《第九届董事会第十九次会议决议》
2、公司与法尔胜集团进出口有限公司签署的《外贸产品收购和原材料供应协议》
3、公司与江阴法尔胜泓昇不锈钢制品有限公司签署的《长期购销合同》
4、公司与江苏泓安物业管理有限公司签署的《安全、治安服务合同书》
5、公司与江苏法尔胜材料分析测试有限公司签署的《委托检验协议书》
6、江苏法尔胜精细钢绳有限公司与江苏法尔胜材料分析测试有限公司签署的《采购合同》
7、江苏法尔胜特钢制品有限公司与江阴法尔胜线材制品有限公司签订的《长期供货协议》
8、江阴法尔胜金属制品有限公司与江阴法尔胜线材制品有限公司签订的《长期供货协议》
9、江阴法尔胜线材制品有限公司与江苏法尔胜特钢制品有限公司签署的水电费《代缴协议》
10、江苏法尔胜特钢制品有限公司与江阴法尔胜线材制品有限公司签署的蒸汽费《代缴协议》
12、公司与江苏法尔胜缆索有限公司签订的《缆索、索股采购合同》
13、公司与江阴法尔胜住电新材料有限公司签订的《厂房租赁合同》
14、公司与法尔胜泓昇集团公司签订的《房屋租赁合同》
15、江苏法尔胜精细钢绳有限公司和江苏法尔胜泓昇重工有限公司签署的《设备采购及维修管理项目合作协议》
16、江阴法尔胜线材制品有限公司和江苏法尔胜泓昇重工有限公司签署的《设备采购及维修管理项目合作协议》
证券代码：000890证券简称：法尔胜公告编号：2018-075
关于公司2019年度向关联方拆入资金预计的公告
1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2019年度子公司向关联方拆入资金预计的议案》。
一、向关联方拆入资金预计的概述
1、为满足江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）项目运营、资金周转的需要，摩山保理拟向关联方设立的基金产品或资管计划拆入资金，预计2019年度拆入资金总额累计不超过60亿元人民币。
2、关联方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）（以下简称“江阴耀博”）受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。公司第九届董事会第十九次会议表决通过了该议案，关联董事张韵女士回避表决。
二、关联方基本情况
1、关联单位一：北京晟视天下投资管理有限公司
1)法定代表人：蒋煜
2)注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号03室
3)注册资本：10,000万元人民币
4)企业性质：有限责任公司(法人独资)
5)主营业务：基金销售。
6)实际控制人：解直锟
7)关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。
2、关联方二：植瑞投资管理有限公司
1)法定代表人：于红梅
2)注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶庙前山路178号1幢1号276室
3)注册资本：5,000万元人民币
4)企业性质：一人有限责任公司(私营法人独资)
5)经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、市场信息咨询。
3、关联方三：恒天中岩投资管理有限公司
1)法定代表人：崔同跃
2)注册地址：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路1189号
4)企业性质：有限责任公司(中外合资)
5)经营范围：对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询。
4、关联方四：恒天融泽资产管理有限公司
1)法定代表人：李刚
2)注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2563
4)企业性质：其他有限责任公司
5)经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询。利用自有资金对外投资。
5、关联方五：大唐财富投资管理有限公司
1)法定代表人：张树林
2)注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9425房间
5)经营范围：投资管理。
6、关联方六：晟视资产管理有限公司
1)法定代表人：徐长征
2)注册地址：湖州市广源路328号2幢132室
3)注册资本：5000万元人民币
4)企业性质：有限责任公司
5)主营业务：资产管理；项目投资；投资管理
7）关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。
7、关联方七：北京新湖巨源投资管理有限公司
1)法定代表人：侯晓莹
2)注册地址：北京市朝阳区建华南路6号院1号楼二层201
3)注册资本：1500万人民币
5)经营范围：投资管理；资产管理
8、关联方八：北京易迪基金管理有限公司
2)注册地址：北京市朝阳区平房路71号院4号楼二层B32
3)注册资本：4,000万元人民币
9、关联方九：中植国际投资有限公司
1)法定代表人：王锐
2)注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0329房间
5)经营范围：项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；财务咨询。
10、关联方十：江阴华中投资管理有限公司
1)法定代表人：梁鑫
2)注册地址：江阴市东外环路9号F座205
3)注册资本：50,000万人民币
4)企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
三、关联交易的主要内容
1、交易双方：资金拆入方为摩山保理及其全资子公司；被拆入方为关联方；
2、交易规模：预计2019年度向关联方拆入资金累计不超过人民币60亿元；
3、借款用途：补充运营资金；
4、借款期限：借贷双方商定，单笔融资期限不超过365天（特殊情况，另行协商）；
5、借款利率：对比中国人民银行的基准利率情况、市场小贷公司融资情况以及私募理财产品情况，结合贷款实际情况进行公允定价，在6～12%/年之间（特殊情况，另行协商）。
四、关联交易的目的及对公司的影响
由于摩山保理的业务特点和发展需要，其运营中需要大量的资金，因此需要向关联方进行短期融资，保证其业务健康稳定持续的发展，不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生不良影响，向关联方拆入资金将按照公开、公平、公正原则进行，符合公司发展战略和全体股东的利益。
五、关联交易应履行的审议程序及独立董事的意见
2、公司全资子公司上海摩山商业保理有限公司根据经营计划及资金需求，预计2019年度向关联方拆入资金额度累计不超过60亿元，上述资金拆入有利于满足其正常运营对资金的需求，对公司及摩山保理财务状况及经营成果不会产生不利影响。不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。
3、根据公司签订的关联交易协议及合同，我们认为上述关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
综上所述，我们同意公司2019年度向关联方拆入资金预计的议案。
1、公司第九届董事会第十九次会议决议；
3、摩山保理与关联方的资金拆入战略合作协议。
证券代码：000890证券简称：法尔胜公告编号：2018-076
关于全资孙公司转让有限合伙企业财产份额暨关联交易的公告
1、本次交易为江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资孙公司湖州摩山资产管理有限公司（以下简称“湖州摩山”）拟将持有的舟山清泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山清泰”）5.49%财产份额转让给天津首拓融合投资有限公司（以下简称“天津首拓”）。
3、本次交易对方天津首拓与本公司持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）为同一实际控制人，与本公司具有关联关系，因此本次交易构成本公司的关联交易，关联董事张韵女士回避表决。
4、本次交易已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
1、公司全资孙公司湖州摩山与天津首拓于2018年12月7日在北京市朝阳区签署了《舟山清泰股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，协议约定湖州摩山将其持有的舟山清泰原始出资额人民币10,250万元对应的财产份额，作价人民币20,000万元转让给天津首拓（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易对方天津首拓与本公司持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）为同一实际控制人，与本公司具有关联关系，因此本次交易构成本公司的关联交易。
3、2018年12月7日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资孙公司转让有限合伙企业财产份额暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
1、公司基本情况
1)公司名称：天津首拓融合投资有限公司
2)公司注册地址：天津自贸试验区（东疆报税港区）重庆道以南、呼伦贝尔路以西铭海中心4号楼-3、7-701
3)法定代表人：冯冲
4)企业性质：有限责任公司（法人独资）
5)注册资本：5,000万元
6)统一社会信用代码：91120118MA06EN6P4Y
8)成立日期：2018年8月31日
9)主要股东：中植国际投资有限公司出资5,000万元，占股比例100%
10)实际控制人：解直锟
3、关联关系说明
与本公司持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）为同一实际控制人，与本公司具有关联关系。
4、经核查，天津首拓不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易类别：出售资产
2、交易标的：公司全资孙公司湖州摩山持有的舟山清泰原始出资额人民币10,250万元对应的财产份额（占舟山清泰出资总额的5.49%）
3、交易标的基本情况
1)公司名称：舟山清泰股权投资合伙企业（有限合伙）
2)企业类型：有限合伙
3)公司注册地址：浙江省舟山港综合保税区企业服务中心303-39026室（自贸试验区内）
4)成立日期：2017年1月3日
5)统一社会信用代码：91330901MA28K97N44
6)经营范围：股权投资，资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融服务）
7)出资情况：总认缴出资额为人民币186607.8366万元，所有合伙人都已实缴出资到位。
4、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、主要财务指标
单位：人民币万元
2017年度的财务数据由北京中会仁会计师事务所有限责任公司审计并出具京中会审字[2018]第18A00135号无保留意见审计报告。
2018年1-6月的财务数据由北京中会仁会计师事务所有限责任公司审计并出具京中会审字[2018]第18A00135号无保留意见审计报告。
四、关联交易的主要内容
2018年12月7日，公司全资孙公司湖州摩山与天津首拓签署了《舟山清泰股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称“转让协议”或“本协议”）。
(一)合同主体
转让方（以下称“甲方”）：湖州摩山资产管理有限公司
受让方（以下称“乙方”）：天津首拓融合投资有限公司
(二)交易标的
转让协议标的是指：甲方持有的舟山清泰原始出资额人民币10,250万元对应的财产份额。
甲方承诺，上述其持有的财产份额依法可以转让，无冻结、查封且不附带任何质押权、留置权和其他担保权益等限制转让或不得转让的情形。
(三)交易价格
经交易双方协商，确定乙方向甲方转让将其持有的舟山清泰原始出资额人民币10,250万元财产份额的交易价格为人民币20,000万元。
(四)支付方式
乙方同意按照转让协议约定受让本次甲方转让的财产份额，且同意并承诺以如下方式支付转让价款：在2018年12月31日前，以现金方式支付转让价款的30%，金额计人民币6,000万元；余款部分（即转让价款的70%），金额计14,000万元在2019年03月31日前以现金方式全部付清。
(五)违约责任及不可抗力
1、乙方未按本协议支付转让价款，每逾期一日按未支付转让价款的千分之一向甲方付违约金，延迟付款超过15个工作日，甲方有权解除本协议，已收取的转让价款不予退还，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过违约金数额，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害部分要求赔偿的权利。
2、甲方未按照本协议约定协调舟山清泰及普通合伙人提交本协议项下财产份额转让变更登记文件，乙方有权拒绝支付相应转让价款且无需承担任何责任，同时甲方每延迟一日按转让价款总额的千分之一向乙方支付违约金，延迟超过15个工作日，乙方有权解除本协议，已收取的违约金不予退还，同时甲方应向乙方返还已支付的全部转让价款。如甲方的违约给乙方造成的损失超过违约金数额，或因甲方违约给乙方造成其他损害的，不影响乙方就超过部分或其他损害部分要求赔偿的权利。
3、任何一方由于不可抗力（如战争、地震、台风等自然灾害）造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。
(六)协议生效条件
五、交易的目的和对公司的影响
1、本次交易符合公司深入推进债权类业务、股权类业务的联动发展的金融业务战略方向。湖州摩山作为公司股权投资业务平台，通过本次交易有利于优化公司资产配置与财务结构，提高公司资金使用效率，继续做强股权类业务，提升公司核心竞争力。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年初至披露日，公司未与天津首拓发生关联交易，天津首拓与本公司持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）为同一实际控制人，因此公司与天津首拓受同一主体控制的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为59,990万元，全部为公司全资子公司摩山保理向上述其他关联人拆入资金。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事程龙生先生、周辉先生、李明辉先生、钟节平已经事先对公司全资孙公司湖州摩山向天津首拓转让其持有的舟山清泰财产份额的关联交易事项进行了审慎审核，并同意将《关于全资孙公司转让有限合伙企业财产份额暨关联交易的议案》提交董事会予以审议。
公司独立董事对该事项发表事前认可和独立意见如下：
2、本次交易符合公司深入推进债权类业务、股权类业务的联动发展的金融业务战略方向。湖州摩山作为公司股权投资业务平台，通过本次交易有利于优化公司资产配置与财务结构，提高公司资金使用效率，继续做强股权类业务，提升公司核心竞争力。
3、本次关联交易的价格和条件公平、公允、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，我们同意上述转让财产份额暨关联交易的议案。
八、备查文件
1、本公司第九届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见；
3、舟山清泰股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议
4、舟山清泰2017年度财务报表审计报告；
5、舟山清泰2018年1-6月财务报表审计报告。
证券代码：000890证券简称：法尔胜公告编号：2018-077
关于召开2018年第五次临时股东大会的通知
经江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议审议，通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》。公司定于2018年12月24日召开2018年第五次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2018年第五次临时股东大会
2、召集人：江苏法尔胜股份有限公司董事会
第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》。
3、董事会认为本次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规。
5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票；网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式。如果出现重复投票，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、会议的出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
截至股权登记日2018年12月13日(星期四)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的提案》；
2、审议《关于公司2019年度向关联方拆入资金预计的提案》；
3、审议《关于全资孙公司转让有限合伙企业财产份额暨关联交易的提案》；
4、审议《关于召开2018年第五次临时股东大会的提案》；
上述提案的具体内容见公司《第九届董事会第十九次会议决议公告》，公告刊登在2018年12月8日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，网址为：www.cninfo.com.cn，提请投资者查阅。
三、提案编码
四、本次股东大会的登记方法
2、登记方式：传真方式登记
3、登记地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司董事会办公室。
传真：0510－86102007
五、参加网络投票的具体操作流程
六、其他事项：
2、联系人：陈斌雷
3、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。
5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
公司第九届董事会第十九次会议决议
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“360890”，投票简称：“法尔投票”。
2.填报表决意见或选举票数。对于上述投票提案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。
3.股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
附件2：
江苏法尔胜股份有限公司2018年第五次临时股东大会
本人（本公司）作为江苏法尔胜股份有限公司股东，委托先生（女士）代表本人出席于2018年12月24日召开的江苏法尔胜股份有限公司2018年第五次临时股东大会。