证券代码：002999证券简称：天禾股份公告编号：2024-065
广东天禾农资股份有限公司
第五届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议于2024年8月27日（星期二）在公司八楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年8月22日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。（其中：通讯方式出席董事4人，分别为：高淑萍、郭剑花、杨彪、冯夏）
会议由董事长刘艺召集并主持，全体监事、部分高级管理人员列席本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》
随着外部经营环境的变化，根据公司实际经营需要和目前已发生关联交易情况，公司拟再次调整2024年度日常关联交易预计额度。调整后2024年度与广西川化天禾钾肥有限责任公司、江门市新会区共创新会陈皮农技服务有限公司、广东省供销合作联社及其控制下的企业等关联方的日常关联交易预计发生金额累计不超过638,009,250.00元，本次新增预计金额为105,500,000.00元，主要为采购商品、销售商品、接受租赁及提供租赁。
公司独立董事专门会议审议通过了此议案。
关联董事刘艺、林炜燃、罗旋彬、邹金汉回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于提议召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第四十五次会议决议；
2、第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议。
特此公告。
广东天禾农资股份有限公司董事会
2024年8月29日
证券代码：002999证券简称：天禾股份公告编号：2024-066
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2024年8月27日（星期二）在公司八楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2024年8月20日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由过半数监事推举监事唐晓明先生召集并主持。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议了《关于调整公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》
监事会同意调整公司2024年度日常关联交易预计额度的事项。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案涉及关联交易，关联监事唐晓明、黄蕾回避表决，鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
第五届监事会第二十次会议决议。
广东天禾农资股份有限公司监事会
证券代码：002999证券简称：天禾股份公告编号：2024-067
关于调整公司2024年度日常关联交易预计额度的公告
广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营实际情况，拟对2024年度日常关联交易预计额度作出调整。现将具体情况公告如下：
一、日常关联交易预计基本情况
（一）日常关联交易预计额度调整概况
公司已于2024年4月12日召开第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会第十五次会议，2024年5月7日召开2023年年度股东大会分别审议通过《关于确认公司2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易额度的议案》，预计2024年度日常关联交易发生额累计不超过111,609,250.00元。具体内容详见公司于2024年4月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认公司2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2024-023）。
根据公司实际经营需求，公司于2024年6月24日召开第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第十七次会议，2024年7月12日召开2024年第三次临时股东大会分别审议通过《关于调整公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》，调整2024年度日常关联交易预计额度为累计不超过532,509,250.00元。具体内容详见公司于2024年6月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-042）。
公司于2024年8月27日召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事刘艺、林炜燃、罗旋彬、邹金汉，关联监事唐晓明、黄蕾回避表决。
（二）日常关联交易预计额度调整情况
单位：元
■
注：年初至披露日已发生金额数据截止：2024年7月31日。
二、关联人介绍和关联关系
（一）广西川化天禾钾肥有限责任公司
法定代表人：易思树
注册资本：人民币24,000万元
住所：北海市铁山港区兴港镇铁山港口岸联检大楼三楼11号
最近一期财务数据：截至2024年6月30日，总资产734,643,690.62元，净资产-74,467,952.61元，2024年半年度主营业务收入236,045,875.47元，净利润-54,735,545.55元（财务数据未经审计）。
关联关系：公司持有广西川化天禾钾肥有限责任公司20%股权，公司副总经理张赐柑担任广西川化天禾钾肥有限责任公司董事，公司董事、副总经理罗旋彬于2019年4月至2024年6月期间担任广西川化天禾钾肥有限责任公司董事，为公司的关联方。
履约能力分析：关联人依法存续且经营正常，不属于失信被执行人，具有履约能力。
（二）江门市新会区共创新会陈皮农技服务有限公司
法定代表人：李锦欢
注册资本：人民币632.5万元
住所：江门市新会区会城五显路8号（部分）（一址多照）
最近一期财务数据：截至2024年6月30日，总资产9,067,464.76元，净资产8,646,767.37元，2024年半年度主营业务收入7,791,205.17元，净利润391,340.97元（财务数据未经审计）。
关联关系：公司持有江门市新会区共创新会陈皮农技服务有限公司20%股权，为公司的关联方。
履约能力分析：关联人经营能力稳定，不属于失信被执行人，具有履约能力。
（三）广东省供销合作联社
法定代表人：叶梅芬
开办资金：人民币932.00万元
住所：广州市越秀区菜园东路80号
关联关系：广东省供销合作联社是公司的实际控制人，为公司的关联方。
（四）广东省农业生产资料总公司
法定代表人：尹慧芳
注册资本：人民币5,400.00万元
住所：广东省广州市越秀区东风东路707号12楼
最近一期财务数据：截至2024年6月30日，总资产868,037,712.79元，净资产590,461,430.62元；2024年半年度主营业务收入4,594,141.28元，净利润6,797,038.92元（财务数据未经审计）。
关联关系：公司实际控制人广东省供销合作联社持有广东粤合资产经营有限公司100%股权，广东粤合资产经营有限公司持有广东省农业生产资料总公司100%股权，为公司的关联方。
（五）湛江天禾农资物流有限公司
法定代表人：文家权
注册资本：人民币3,894.00万元
住所：湛江市霞山区椹川大道西五路13号仓库内办公楼第一幢
经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；化肥销售；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据：截至2024年6月30日，总资产25,372,056.65元，净资产-12,055,266.25元；2024年半年度主营业务收入397,586.52元，净利润-359,155.71元（财务数据未经审计）。
关联关系：公司实际控制人广东省供销合作联社持有广东粤合资产经营有限公司100%股权，广东粤合资产经营有限公司持有湛江天禾农资物流有限公司1%股权，持有广东新供销投资有限公司100%股权，广东新供销投资有限公司持有湛江天禾农资物流有限公司99%股权，为公司的关联方。
（六）广东嘉兴物业管理有限公司
法定代表人：施轶俊
注册资本：人民币50.00万元
住所：广州市越秀区东华东路菜园西街4号六楼
经营范围：物业管理，房地产信息咨询服务；停车场经营（限广州市越秀区菜园东75-81号东雅轩地下车库和广州市越秀区中山一路泰兴直街66、68号）。
最近一期财务数据：截至2024年6月30日，总资产4,590,188.84元，净资产718,067.89元；2024年半年度主营业务收入3,528,001.52元，净利润-235,346.54元（财务数据未经审计）。
关联关系：公司的实际控制人广东省供销合作联社持有广东嘉兴物业管理有限公司20%股权，持有广东粤合资产经营有限公司100%股权，广东粤合资产经营有限公司持有广东省农业生产资料总公司100%股权，广东省农业生产资料总公司持有广东嘉兴物业管理有限公司80%股权，为公司的关联方。
（七）怀集新供销天润现代农业发展有限公司
法定代表人：傅添
注册资本：人民币1,000.00万元
住所：怀集县梁村镇大成岗农场怀集土地储备中心场地自编号第15卡
最近一期财务数据：截止2024年6月30日，总资产55,501,741.27元，净资产-5,174,802.78元，2024年半年度主营业务收入28,663,309.79元，净利润-889,828.62元（财务数据未经审计）。
关联关系：公司控股股东广东省供销集团有限公司持有广东新供销天润粮油集团有限公司100%股权，广东新供销天润粮油集团有限公司持有怀集新供销天润现代农业发展有限公司90%股权，为公司的关联方。
（八）广东粤合资产经营有限公司
注册资本：人民币61,503.02万元
住所：广州市越秀区东华东路菜园西街4号6-7楼
最近一期财务数据：截至2024年6月30日，总资产2,893,051,527.49元，净资产57,005,323.37元；2024年半年度主营业务收入1,683,914.49元，净利润-904,582.97元（财务数据未经审计）。
关联关系：公司实际控制人广东省供销合作联社持有广东粤合资产经营有限公司100%股权，为公司的关联方。
（九）南雄新供销天润现代农业发展有限公司
注册资本：人民币5,000.00万元
住所：南雄市珠玑镇长迳村委会二塘村小组109号
最近一期财务数据：截至2024年6月30日，总资产80,477,926.06元，净资产43,070,952.01元，2024年半年度主营业务收入86,047,407.26元，净利润-283,186.33元（财务数据未经审计）。
关联关系：公司控股股东广东省供销集团有限公司持有广东新供销天润粮油集团有限公司100%股权，广东新供销天润粮油集团有限公司持有南雄新供销天润现代农业发展有限公司100%股权，为公司的关联方。
（十）惠州市供销绿色农产品科技发展有限公司
法定代表人：陈纪新
注册资本：人民币1,000万元
住所：博罗县泰美镇新塘村粤港澳大湾区（广东·惠州）绿色农产品生产供应基地7#综合楼11层1106号办公室
最近一期财务数据：截至2024年6月30日，总资产97,465,073.30元，净资产5,161,202.56元，2024年半年度主营业务收入76,976,130.83元，净利润-1,145,872.53元（财务数据未经审计）。
关联关系：公司的实际控制人广东省供销合作联社同一控制下的公司。为公司的关联方。
（十一）珠海市斗门区濠门贸易有限公司
法定代表人：林彤
注册资本：人民币500万元
住所：珠海市斗门区井岸镇工业大道240号
最近一期财务数据：截至2024年6月30日，总资产6,529,309.43元，净资产5,530,486.65元，2024年半年度主营业务收入631,719.71元，净利润27,162.03元（财务数据未经审计）。
关联关系：公司的实际控制人广东省供销合作联社持有广东粤合资产经营有限公司100%股权，广东粤合资产经营有限公司持有广东省农业生产资料总公司100%股权，广东省农业生产资料总公司持有珠海市斗门区濠门贸易有限公司50%股权，为公司的关联方。
（十二）嘉得有限公司
董事：刘聿楷，曹丽婷
注册资本：100万港元
住所：香港中环德辅道中268号岑氏商业大厦19楼
经营范围：进出口业务、代理业务、佣金代理；商业、工业、金融总代理；生产商品等
最近一期财务数据：截至2024年6月30日，总资产114,684,907.43元，净资产54,218,548.86元，2024年半年度主营业务收入0.00元，净利润-26,247.07元（财务数据未经审计）。
关联关系：公司实际控制人广东省供销合作联社持有广东粤合资产经营有限公司100%股权，广东粤合资产经营有限公司持有广东省农业生产资料总公司100%股权，广东省农业生产资料总公司持有嘉得有限公司100%股权，为公司的关联方。
（十三）广东供销农产品股份有限公司
法定代表人：张永强
注册资本：人民币34,200万元
住所：惠州市博罗县泰美镇新塘村粤港澳大湾区（广东.惠州）绿色农产品生产供应基地指挥部1号办公楼
最近一期财务数据：截至2024年6月30日，总资产424,376,262.64元，净资产292,105,830.74元，2024年半年度主营业务收入170,136,433.78元，净利润749,894.83元（财务数据未经审计）。
关联关系：公司的实际控制人广东省供销合作联社同一控制下的公司，为公司的关联方。
（十四）广东供销数字科技有限公司
法定代表人：林长青
住所：汕尾市城区站前横四路市民服务广场十楼（自主申报）
最近一期财务数据：截至2024年6月30日，总资产6,514,620.33元，净资产4,041,592.49元，2024年半年度主营业务收入210,754.72元，净利润-563,396.28元（财务数据未经审计）。
关联关系：公司控股股东广东省供销集团有限公司持有广东供销数字科技有限公司100%股权，为公司的关联方。
（十五）广东新供销天业冷链集团有限公司
法定代表人：周灼维
注册资本：人民币34,878.819万元
住所：广州市黄埔区东江大道132号三号楼第八层南
最近一期财务数据：截至2024年6月30日，总资产2,985,606,813.95元，净资产2,060,756,340.74元，2024年半年度主营业务收入4,733,561.12元，净利润-1,590,107.14元（财务数据未经审计）。
关联关系：公司控股股东广东省供销集团有限公司持有广东新供销天业冷链集团有限公司81.3439%股权，为公司的关联方。
（十六）广东新供销天雄冷链物流有限公司
法定代表人：黄勇强
注册资本：人民币2,000.00万元
住所：南雄市珠玑镇长迳村委会二塘村88号办公楼
最近一期财务数据：截至2024年6月30日，总资产59,244,344.18元，净资产8,924,902.19元，2024年半年度主营业务收入319,596.70元，净利润-374,552.48元（财务数据未经审计）。
关联关系：公司控股股东广东省供销集团有限公司持有广东新供销天业冷链集团有限公司81.3439%股权，广东新供销天业冷链集团有限公司持有广东新供销天业冷链物流有限公司100%股权，广东新供销天业冷链物流有限公司持有广东新供销天雄冷链物流有限公司100%股权，为公司的关联方。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则
公司与关联方之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联方之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
四、关联交易目的和对公司的影响
本次调整日常关联交易预计额度事项属于公司与各关联方生产经营活动中的正常业务范围，能充分利用各方拥有的资源，实现资源的合理配置与合作共赢，促进公司的持续稳定发展。上述关联交易均以市场价格为定价依据，遵循公平合理的原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事过半数同意意见
公司于2024年8月27日召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，全票审议通过了《关于调整公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》。经核查，独立董事认为：公司再次调整2024年度日常关联交易预计额度是基于公司日常生产经营需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。交易价格的确定综合考虑了各种必要因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。因此，我们同意《关于调整公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。董事会在审议此事项时，关联董事应回避表决。
六、备查文件
2、第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议；
3、第五届监事会第二十次会议决议。
证券代码：002999证券简称：天禾股份公告编号：2024-064
关于股东协议转让股份的进展公告
一、协议转让基本情况
广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”、“天禾股份”或“天禾农资公司”）的股东广东粤合资产经营有限公司（以下简称“粤合资产”）于2024年4月3日与广东省供销集团有限公司（以下简称“省供销集团”）签署了《股份转让协议》，协议约定将粤合资产持有的公司股票14,000,000股（占公司总股本的4.03%）转让给省供销集团。本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
二、协议转让进展情况
公司近日收到公司股东粤合资产的通知，公司实际控制人广东省供销合作联社（以下简称“省供销社”）下发《关于同意粤合资产公司持有天禾农资公司4.03%股份以非公开协议转让的方式转至省供销集团备案事项的函》，同意粤合资产与省供销集团以非公开协议转让的方式，由粤合资产将其持有的天禾农资公司4.03%股份对应1,400万股，按照不低于提示性公告前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为定价基准，以每股5.55元的价格转让至省供销集团。
2024年8月27日，粤合资产与省供销集团签署了《股份转让协议之终止协议》，因交易双方实际情况，经双方友好协商，决定终止双方于2024年4月3日签署的《股份转让协议》。同日，结合上述情况，经粤合资产与省供销集团充分讨论和协商后，双方重新签署《股份转让协议》。
三、协议主要内容
（一）终止协议
甲方：广东粤合资产经营有限公司
乙方：广东省供销集团有限公司
经双方协商一致，同意终止双方于2024年4月3日签署的《股份转让协议》。
双方确认，双方不存在任何违约情形，亦不负任何违约责任。双方不存在尚未履行完毕的《股份转让协议》项下的任何债权债务（《股份转让协议》中涉及的双方互负的保密义务除外），不存在任何潜在争议、纠纷。
（二）重新签署的股份转让协议
转让方：广东粤合资产经营有限公司
受让方：广东省供销集团有限公司
本协议项下转让标的股份为转让方持有的天禾股份14,000,000股股票。
双方同意，标的股份的每股转让价格为5.55元，转让价款总计为人民币77,700,000元。除本协议另有约定或双方另行协商一致外，转让双方不会因标的股份自本协议签署日至交割日之间发生的损益而对约定的标的股份转让价格进行调整。
双方同意，标的股份在中国证券登记结算有限公司完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份完成该等登记的当日为交割日。
四、本次协议转让事项对公司的影响
本次协议转让前，粤合资产和省供销集团属于一致行动关系，同属省供销社下属子公司，本次协议转让属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的内部划转，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及其一致行动人合计持有公司的股份权益发生变化，不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的情形；本次协议转让完成后，粤合资产不再持有公司股份，省供销集团将直接持有公司119,140,000股股份，占公司总股本的34.28%，并通过其全资子公司广东新供销天润粮油集团有限公司间接持有公司4,200,000股股份，占公司总股本的1.21%。公司控股股东仍为省供销集团，未发生变化；实际控制人仍为省供销社，未发生变化；综上，本次协议转让不会对公司控制权、公司治理结构及持续经营产生影响。
五、其他说明及风险提示
证券代码：002999证券简称：天禾股份公告编号：2024-068
关于召开2024年第五次临时股东大会的通知
广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开了第五届董事会第四十五次会议，会议审议通过了《关于提议召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》，定于2024年9月13日（星期五）14:30召开2024年第五次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2024年第五次临时股东大会
2、会议召集人：董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于提议召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（1）现场会议：2024年9月13日（星期五）14:30
（2）网络投票：
5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：2024年9月6日（星期五）
7、出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
8、现场会议地点：广东省广州市越秀区东风东路709号十二楼
二、会议审议事项
本次股东大会提案编码表：
上述提案属于股东大会普通决议提案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。上述提案属于关联交易事项，关联股东广东省供销集团有限公司、广东粤合资产经营有限公司、广东新供销天润粮油集团有限公司、罗旋彬需回避表决。
上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、现场股东大会会议登记等事项
1、登记方式
3、登记地点：广东省广州市越秀区东风东路709号。
4、会议联系方式：
联系人：刘勇峰
传真：020-87767335
联系地址：公司董事会办公室（广东省广州市越秀区东风东路709号）
5、其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。
四、参与网络投票股东的投票程序
五、备查文件
2、第五届监事会第二十次会议决议。
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称
投票代码为“362999”，投票简称为“天禾投票”。
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
①采用等额选举（候选人数=应选人数），应选人数为3位。
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
②采用差额选举（候选人数〉应选人数），应选人数为2位。
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在2位候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
附件二：
委托人对本次股东大会议案表决意见如下：
注：
1、非累积投票提案每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”,累积投票提案请填写投票数；