证券代码：000525证券简称：ST红太阳公告编号：2023－050
南京红太阳股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
问题1、报告期内，你公司实现营业收入64.40亿元，同比增长37.51%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）7.32亿元，同比增长119.56%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）7.48亿元，同比增长396.48%；实现经营活动产生的现金流量净额（以下简称“经营性现金流”）11.42亿元，同比增长227.68%。请你公司结合所处行业、业务开展、关联销售、市场竞争等情况以及资产结构、成本、费用、毛利率变化等，量化分析你公司报告期内营业收入、扣非前后净利润以及经营性现金流均大幅增长的原因及合理性，说明关联销售的必要性和售价公允性。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1、报告期内，农药刚性需求、行业高景气度和红太阳强大产业资源同频共振是公司增收增利的外因和内核
根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017）》，公司目前所在行业为化学原料和化学制品制造业（C26）中的化学农药制造（C2631）。
报告期内，公司克服内外部多重不利因素影响，依托“三大”绿色农药产业链优势，紧抓绿色农化行业景气机遇，多措并举实施“聚焦主业、产业升级、数字(化)转型、创新发展”。一方面，通过“技术创新、强链优链”，实现了原有产品降本增效及稳定生产，同时取得了敌草快二氯盐、氯虫苯甲酰胺、L-草铵膦、草铵膦、2,2’-联吡啶等重大新产品链投产和创新发展；另一方面，通过“市场创新、整合资源”，强化与德国汉姆、先正达、安道麦、中农立华等行业领先企业的合作，加快产品登记工作，实现了市场开拓及保障供应。主要产品销量、价格、毛利率水平同比上年大幅上涨，推动公司营业收入、扣非前后净利润以及经营性现金流均大幅增长，全面提升了公司效益。
2、报告期内，公司规模、效益、现金流改善与资产结构、成本、费用及毛利率变化形成良性循环、合理呼应
单位：万元
由上表可见，公司2022年末净资产同比增加了136.36%，资产负债率同比下降了7.51%，主要系报告期内公司流动资产同比增加了23.39%，短期借款及长期借款同比减少了11.56%，公司资产状况趋好，资本结构趋稳健。
公司2022年度营业收入64.40亿元，同比增加了37.51%，净利润7.32亿元，同比增长了119.56%；扣非后净利润7.48亿元，同比增长了396.48%，主要系本报告期内农药行情上行，公司百草枯、敌草快等主要产品销量及价格上涨，毛利率同比大幅上升。主要产品百草枯、敌草快销量及价格变动情况见下表：
表注：42%百草枯和40%敌草快二溴盐2022年销售收入合计占总收入的70%。
公司2022年度经营活动产生的现金流量净额11.42亿元，同比增长227.68%，其中经营活动现金流入35.80亿元，同比增加了21.63%，主要是报告期内营业收入增加，收到的销售产品现金增加所致。
综上，报告期内营业收入、扣非前后净利润以及经营性现金流均大幅增长，主要原因是报告期内公司资本结构趋好，农药行情上行，公司主要产品销量及价格大幅上涨、毛利增加所致。
3、关联销售的必要性和售价公允性
2022年度，公司关联方销售27.39亿元，其中与关联方中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“中农立华”）及其下属公司销售27.24亿元，占比99.45%。中农立华是国内农药流通领域上市公司，具有资本、产品（含原材料）资源、销售网络的流通服务优势；公司作为致力于绿色农药生产的高新技术企业，拥有技术、产品、产业链等核心竞争力优势，与中农立华多年形成战略合作关系，充分调动和整合双方优势资源，积极开展产品（含原材料）采购、销售业务，有利于提升合作双方的市场和核心竞争力。鉴此，该等关联交易具有积极意义，且具有必要性。
年审会计师核查及意见：
（一）核查过程
3、针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、客户签收单等支持性文件，以评价销售收入是否被记录于恰当的会计期间；
6、核实采购商品及服务业务是否具有商业实质，检查采购合同、采购发票、付款流水、入库单、入库台账等支撑性文件并结合年末存货盘点程序核实存货真实情况；
7、对重要供应商本年度采购总额、年末应付款项余额执行函证程序；
8、对存货进行计价测试，检查本期发出存货的成本结转情况，抽查本期销售存货的出库记录，以评价营业成本是否以恰当金额结转于恰当的会计期间；
（二）核查意见
年审会计师说明：
我们无法获取充分、适当的审计证据的情况如下：
1、无法确定南一农集团、红太阳集团的偿债能力，因红太阳股份无法对南一农集团、红太阳集团所有的可执行财产进行全面清查，对于其他应收款一南一农集团、红太阳集团未来现金流量无法准确计量，故无法获取充分适当的审计证据获取对其计提坏账准备及预计履行担保责任后对原控股股东可追偿金额的合理性。
2、如审计报告中“形成保留意见的基础”所述：
②部分预付款项的商业实质及可收回性无法判断
截至2022年12月31日，红太阳股份前期预付安徽颍发投资集团有限公司的3,000.00万元（已重分类至其他应收款），因红太阳股份未提供该事项的充分资料，我们无法就该款项的商业实质及其合理性以及可收回性获取充分、适当的审计证据。
上述事项影响红太阳股份2022年度财务报表的特定项目，可能存在的未发现的错报对公司2022年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，但由于我们无法就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对红太阳股份2022年度财务报表作出相应调整。《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。《中国注册会计师审计准则第1511号一一审计报告：对应数据》第十四条规定，如果以前针对上期财务报表发表了保留意见、无法表示意见或否定意见，且导致非无保留意见的事项仍未解决，注册会计师应当对本期财务报表发表非无保留意见。因此，我们对红太阳股份2022年度财务报表发表了保留意见。
上述保留意见涉及事项对红太阳股份2022年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：
①保留意见涉及的事项仅影响财务报表特定项目，故不存在广泛性（一）的情况；
②保留意见对财务报表产生的影响主要包括信用减值损失、坏账准备、预计负债、营业外支出，这些不属于公司正常经营所涉及的项目，并不是财务报表的主要组成部分，故不存在广泛性（二）的情况；
③对于所有保留意见涉及的情况均已在附注十5（4）关联方资金拆借、附注五6、五31、五48、附注十三中披露，帮助财务报表使用者理解，故认为保留意见涉及的事项不存在广泛性（三）的情况。
综上，上述保留事项对财务报表的影响重大但不具有广泛性，所发表的审计意见是恰当的，不存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形。
1、公司重整事项进展
公司于2022年9月16日收到南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）《通知》及《重整申请书》，债权人向南京中院申请对公司进行重整，并申请先行启动预重整程序；2022年11月7日收到南京中院《决定书》，决定对公司启动预重整程序；2022年12月6日收到南京中院《决定书》，指定江苏世纪同仁律师事务所担任公司预重整管理人；2022年12月8日公司披露了《关于公司预重整债权申报通知的公告》；2022年12月15日公司披露了《关于公司预重整管理人招募和遴选预重整投资人的公告》；2023年1月14日公司披露了《关于预重整管理人招募预重整投资人延期的公告》。目前，公司预重整各项工作均有序推进。截至本函回复日，公司预重整管理人已完成资产审计与评估、债权申报与审查、预重整投资人招募、债权人沟通等工作，正在开展债权人沟通与报批、意向投资人磋商等工作。
2、预重整和后续重整涉及的决策与审批程序
2022年度，公司依托“三大”绿色农药产业链优势，紧抓绿色农化行业景气机遇，多措并举实施“聚焦主业、产业升级、数字(化)转型、创新发展”。一是，通过“技术创新、强链优链”，实现了原有产品降本增效及稳定生产，同时取得了敌草快二氯盐、氯虫苯甲酰胺、L-草铵膦、草铵膦、2,2’-联吡啶等重大新产品链投产和创新发展；二是，通过“市场创新、整合资源”，强化与德国汉姆、先正达、安道麦、中农立华等行业领先企业的合作，加快产品登记工作，实现了市场开拓及保障供应。三是，积极强化内部管理，着力完善内部控制和规范治理水平，做好开源节流、降本增效和增收节支工作，努力提高主营业务盈利水平。经审计，2022年度公司经营业绩实现大幅上涨，扣非后净利润74,779.71万元，同比增加了396.48%，实现扭亏为盈；经营活动现金流量净额114,242.04万元，同比增加了227.68%；净资产139,829.51万元，同比增加了136.36%，资产负债率同比下降了7.51%，说明公司经营状况明显好转，持续经营能力已得到显著改善。
上期对持续经营产生重大疑虑的重大不确定性的主要原因系连续3年亏损、因部分账户被冻结不能清偿到期债务、期末净资产持续减少且接近负值。本期公司经营状况已大幅好转，全年实现扭亏为盈，归母净利润73,229.74万元、扣非净利润74,779.71万元、经营活动现金流量净额114,242.04万元、期末净资产139,829.51万元，与上期相比均实现大幅增长，公司持续经营能力已显著改善。
（1）说明对南一农集团和红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）担保的具体安排及其合规性，并结合南一农集团、红太阳集团经营状况、偿债能力等说明你公司对其提供担保的合理性，是否存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形，请律师核查并发表明确意见；
一、担保安排及其合规性说明
公司董事会对互保事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序；公司股东大会对互保事项进行表决时，亦严格履行了关联股东回避表决等程序。
综上，公司与南一农集团、红太阳集团互保事项的决策程序符合有关法律法规、业务规则和《公司章程》的规定，具有合规性。
二、担保合理性说明
公司与南一农集团、红太阳集团建立互保是多年来一直延续的业务，主要是根据公司业务发展和生产经营需要，同时根据双方生产经营和资金合理利用的需要，进一步拓宽融资渠道，满足解决拓展市场、业务发展所需资金问题。截止本专项核查意见出具日，公司对南一农集团担保余额为182,098.44万元，南一农集团对公司及下属子公司担保余额为393,802.34万元；公司对红太阳集团担保余额为65,155.91万元，红太阳集团对公司及下属子公司担保余额为21,806.69万元。
综上，公司与南一农集团、红太阳集团的互保具有合理性。
三、担保不存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的说明
首先，业务上具有必要性。公司与南一农集团、红太阳集团的互保系根据公司业务发展和生产经营需要的商业行为，互保的初衷与目的自始至终是基于生产经营和资金合理利用的需要，拓宽融资渠道，满足解决拓展市场、业务发展所需资金问题。
再次，互保金额具有对等性。公司与南一农集团、红太阳集团的互保，双方需承担的担保风险和对应融资利益对等，且通常南一农集团、红太阳集团为公司担保的金额大于公司为南一农集团、红太阳集团担保金额。截至本函回复日，公司对南一农集团、红太阳集团合计担保余额为247,254.35万元，南一农集团、红太阳集团对公司合计担保余额为415,609.03万元。
此外，从经营层面分析，剔除公司外，南一农集团旗下拥有肥料、医药、云数据等核心业务，2018年-2021年分别实现营业收入1,104,075.99万元、900,066.63万元、1,020,256.55万元、102,452.15万元，分别实现毛利润12,786.80万元、16,128.92万元、12,586.74万元、3,839.25万元；红太阳集团旗下拥有涂料等核心业务，2018年-2022年分别实现营业收入166,834.06万元、147,918.76万元、136,211.72万元、68,221.61万元、96,012.88万元，分别实现毛利润7,283.19万元、8,445.92万元、8,405.76万元、6,119.73万元、4,713.57万元，南一农集团、红太阳集团营收规模较大，业务稳定开展，具有较好的持续经营能力。
从资产层面分析，剔除公司外，2018年末至2021年末，南一农集团拥有能快速变现的流动资产分别为281,603.21万元、325,002.83万元、215,207.72万元、160,549.26万元、157,247.93万元；剔除红太阳后，2018年末至2022年末，红太阳集团拥有能快速变现的流动资产分别为135,489.52万元、105,528.27万元、95,293.72万元、38,521.09万元、25,503.85万元。
由此，南一农集团、红太阳集团具有货币资金、应收票据、应收账款等能变现的资产，具有债务偿还资源和能力。
综上，公司与南一农集团、红太阳集团的互保不存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形。
律师核查及意见：
一、关于公司对南一农集团和红太阳集团担保安排及其合规性
经本所律师核查，上述公司与南一农集团、红太阳集团互保的议案均经公司董事会、股东大会审议表决通过，并经公司独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序；公司股东大会对互保事项进行表决时，亦严格履行了关联股东回避表决等程序。
（1）2019年该笔担保具体安排如下：
2019年12月18日至2020年1月9日期间，南一农集团与安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司（以下简称“安徽马鞍山农商行”）签订了借款本金共计159,600,000元的《流动资金借款合同》。2019年12月18日公司与安徽马鞍山农商行签订了《最高额保证合同》，债权确定期间为2019年12月18日至2024年12月18日，担保责任本金最高限额为人民币7000万元整及其利息、违约金等。保证方式为连带责任保证。
（2）2019年该笔担保审批情况具体如下：
（3）担保协议签署情况具体如下：2019年12月18日，公司与安徽马鞍山农商行签署《最高额保证合同》，为南一农集团与安徽马鞍山农商行签署的《流动资金借款合同》项下债务承担最高额为人民币7000万元及其利息、违约金等其他款项及费用的连带责任保证。公司时任董事长杨寿海先生签署了《最高额保证合同》。
二、关于公司为南一农集团、红太阳集团提供担保具有合理性，不存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形
1、南一农集团、红太阳集团的经营状况及偿债能力
经本所律师核查，截止本专项核查意见出具日，公司对南一农集团担保余额为182,098.44万元，南一农集团对公司及下属子公司担保余额为393,802.34万元，前述公司对南一农集团担保发生年度为2018年至2021年期间；公司对红太阳集团担保余额为65,155.91万元，红太阳集团对公司及下属子公司担保余额为21,806.69万元，前述公司对红太阳集团担保发生年度为2018年至2022年期间。
从资产层面分析，剔除红太阳后，2018年末至2021年末，南一农集团拥有能快速变现的流动资产分别为281,603.21万元、325,002.83万元、215,207.72万元、160,549.26万元、157,247.93万元；剔除红太阳后，2018年末至2022年末，红太阳集团拥有能快速变现的流动资产分别为135,489.52万元、105,528.27万元、95,293.72万元、38,521.09万元、25,503.85万元，具体如下：
据上表，南一农集团、红太阳集团具有货币资金、应收票据、应收账款等可变现的资产，具备债务偿还资源和能力。
2、公司为南一农集团、红太阳集团提供担保的合理性
经本所律师核查，因公司与南一农集团、红太阳集团的互保的商业安排自2012年开始延续至今，非偶发性、临时性安排。截止本专项核查意见出具日，公司对南一农集团担保余额为182,098.44万元，对红太阳集团担保余额为65,155.91万元；与此同时，南一农集团对公司及下属子公司担保余额为393,802.34万元，红太阳集团对公司及下属子公司担保余额为21,806.69万元；由此，南一农集团、红太阳集团对公司担保金额超过公司对其的担保金额。同时，公司与南一农集团、红太阳集团发生互保之时，南一农集团、红太阳集团亦具有与担保额度内的偿债能力，公司为南一农集团、红太阳集团提供的担保是基于当时的经营状况及偿债能力的合理商业安排。
综上所述，本所律师认为，公司向南一农集团、红太阳集团提供担保不仅已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序，其中公司股东大会审议与南一农集团、红太阳集团互保议案时，系在关联股东回避表决的情形下，经中小投资者表决通过后实施；且南一农集团、红太阳集团在公司为其签署保证合同/协议之时，具备较好的可持续经营能力，且从资产层面分析具备相应偿债能力，不存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形。
1、前述内部控制缺陷仍未整改的原因
（2）部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据
2、后续解决措施
（3）公司将认真落实内部控制整改措施，进一步完善资金管理等内部控制存在缺陷的环节，强化内控执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生。
我们出具否定意见的内部控制审计报告和保留意见财报审计报告，主要基于以下考虑和判断：
1、内控报告出具否定意见的理由和依据
我们于2023年4月27日出具的否定意见的内部控制审计报告（中兴财光华审专字（2023）第304030号）中，涉及两项财务报告内部控制的重大缺陷：