今年首家发审委暂缓表决的IPO公司产生
文/末日机甲
1月14日，发审委审核苏州林华医疗器械、山东联科科技、南侨食品集团（上海）、安徽华塑、山东中农联合生物科技等5家公司的IPO申请，审核结果是林华医疗被暂缓表决，其他4家全获通过。2021年半个月，发审委共审核了9家公司的IPO申请，除1家被暂缓表决外，其余8家获通过，过会率88.89%。林华医疗不幸成为2021年被发审委暂缓表决的第一家公司。
单位：万元
注：净利润指扣非归母净利润
山东中农联合生物科技，隶属于供销总社，是专业从事农药中间体、原药及制剂产品的研发、生产和销售的全产业链农药生产企业，是中国农药工业协会副会长单位、山东省农药行业协会理事长单位。2017年3月22日，公司股票在新三板挂牌，股票代码871103。2018年4月17日起终止挂牌。报告期综合毛利率高于同行业可比公司。
一、苏州林华医疗器械股份有限公司
（一）基本情况
公司是从事临床血管给药工具研发、生产和销售的企业，主要产品为静脉留置针，同时还生产医用敷料、注射器和输液港等其他产品。核心产品留置针销售收入占报告期每年销售收入的85%左右、占毛利的92%以上。
公司前身苏州林华塑料制品有限公司成立于1996年6月，2003年1月更名为苏州林华医疗器械有限公司，2015年9月11日整体变更为股份公司，2016年4月8日，公司股票挂牌新三板，股票代码：835637。现在总股本3.6036亿股。公司现拥有5家全资子公司、1家分公司。2019年末，公司员工总数1303人，另有24名劳务派遣人员。
公司2019年12月10日申报上交所主板IPO，2020年5月9日更新申报。
（二）实际控制人父女俩
吴林元持有公司79.99%股权，是公司的控股股东。
吴文燕为吴林元之女，持有公司9.21%的股权，两人合计持有公司89.20%的股权，是公司的实际控制人。
吴林元先生，1958年7月出生，拥有香港居留权，上海交通大学EMBA，现任公司董事长、总经理。
吴文燕女士，1981年9月出生，拥有香港居留权，硕士学历。曾任林华医疗董事、副总经理，2019年3月至今任公司董事。
（三）报告期业绩
2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为6.03亿元、6.88亿元、7.92亿元，扣非归母净利润分别为1.62亿元、1.75亿元、1.93亿元。
1、为办理自营进出口证，实际控制人曾将控股权转给一家集体企业代持2年多
1999年6月2日，为了拓宽市场，取得自营进出口企业业务资质，开发国际新市场，林华有限召开股东会，决定吴林元将其所持林华有限51万元股权（占注册资本的51%）转让给木渎房地产。1999年6月3日，林华有限（公司代表吴林元、俞国华）和木渎房地产就上述股权转让事项签订《协议书》。1999年6月11日完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，公司股权结构为：
2001年11月14日，木渎房地产将所持51%股权转回给吴林元。
木渎房地产原系农工商总公司投资设立，系城镇集体企业。2000年1月5日，木渎房地产改制，其股东变更为吴县市木渎镇集体资产经营公司（持股40%）及唐建华等33个自然人股东。2012年2月20日，木渎房地产注销。
公司在招股书解释：引入木渎房地产持有林华塑料股权系为了方便林华塑料办理自营进出口证，从而推动外贸进出口提升，促进外向型经济更好发展。期间，木渎房地产只是林华塑料的挂名股东，从未实际参加林华塑料的经营管理或行使股东权利。
2018年3月、4月，苏州市吴中区木渎镇政府、苏州市吴中区政府先后出文确认：自1999年6月至2001年11月期间，木渎房地产只是名义上持有林华塑料51%的股权，该等股权的实际持有人为吴林元；2001年11月吴林元受让木渎房地产持有的林华塑料51%股权持有股权，只是对林华塑料51%股权实际归属的还原和确认，不存在集体资产的流失和损害集体利益的情形。
2、两项收购计提减值2140万元，其中2019年末计提商誉减值588万余元
截至2019年末，公司合并报表中商誉为1677.92万元，系林华医疗于2017年2月非同一控制下企业合并收购嘉兴美森医用材料有限公司90%的股权所致。合并日被合并方可辨认净资产公允价值份额为343.67万元，合并对价为2610万元，合并对价高于嘉兴美森可辨认净资产公允价值总额的部分，在合并日确认商誉2266.33万元。按照《企业会计准则第8号-资产减值》的要求，发行人收购嘉兴美森形成的商誉对截至2019年末账面值进行了减值测试，对收购嘉兴美森形成的商誉计提资产减值准备588.41万元。
公司曾在2016年7月收购北京悦通100%股权，交易价格以评估值为基础确定为1500万元。合并日被合并方经审计的净资产为-52.41万元，合并对价为1500万元，因此，确认商誉1552.41万元。2016年，公司亏损约32万元，未完成2016年度经营业绩。2016年期末，公司进行商誉减值测试，并计提了全额减值准备1552.41万元。具体原因如下：1、北京悦通2016年亏损约32万元，未完成2016年度经营业绩；2、北京悦通与发行人之间的业务整合尚需时日完成，业务尚未开展，同时北京悦通原总经理辞职，北京悦通研发及取证工作尚有较大不确定性，对其未来收益有较大影响。
3、收购失败，2016年、2018年实控人向公司捐赠1666.67万元
经仲裁庭主持调解，吴林元与赵晓云于2018年6月达成《和解协议书》，上海国际经济贸易仲裁委员会依据《和解协议书》于2018年6月做出《裁决书》。《和解协议书》约定：考虑到赵晓云完成了PICC产品的研发工作，并为PICC产品注册证取证做出了大量前期工作，吴林元已支付的400万元无需返还，吴林元于该协议生效五个工作日内向赵晓云支付1266.67万元（税前）。
4、发行人及子公司曾被罚款5万元
2019年7月23日，北京市市场监督管理局对北京悦通出具《行政处罚决定书》，认定北京悦通的产品说明书中将经批准的“适用范围”标注为“产品结构、成分”，与经批准的内容不一致，属于生产说明书、标签不符合规定的医疗器械，责令北京悦通立即停止生产说明书、标签不符合规定的医疗器械“ZS2系列植入式给药装置”产品，并处罚款3万元。
根据《医疗器械监督管理条例》第六十七条第（二）项的规定：“有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，处1万元以上3万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证：……（二）生产、经营说明书、标签不符合本条例规定的医疗器械的；……。”鉴于主管部门处罚的内容为停止生产标识存在错误的产品，且罚款金额为3万元，故不属于情节严重的情形。
报告期内，发行人和北京悦通的营业收入和净利润如下：
根据上表，报告期内北京悦通的营业收入以及净利润占发行人的营业收入以及净利润比例均未超过5%，北京悦通上述违法行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情况。因此，北京悦通报告期内的行政处罚不构成发行人报告期内的重大违法违规行为。
2019年12月17日，江苏省药监局对林华医疗出具《行政处罚决定书》，认定林华医疗库存的一次性无菌注射器带针产品说明书内容中未包括生产日期，被江苏省药监局处以罚款2万元。
根据《医疗器械监督管理条例》第六十七条第（二）项的规定：“有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，处1万元以上3万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证：……（二）生产、经营说明书、标签不符合本条例规定的医疗器械的；……。”鉴于主管部门处罚的内容为罚款为2万元，且未作出责令停产停业的行政处罚，故林华医疗前述违法行为不属于情节严重的情形。
5、2019年营收、净利润同比增长，员工总数同比没有增加
2019年，营收、扣非归母净利润同比增长15.23%、9.98%，但2019年末的员工总数1327人，与2018年末相比没有增加。
（五）发审会议询问的主要问题
暂缓表决，没有公布询问的主要问题。
二、山东联科科技股份有限公司
公司是一家专业从事二氧化硅和炭黑的研发、生产与销售的高新技术企业。
公司前身山东联科白炭黑有限公司成立于2001年4月，2017年4月更名为“山东联科功能材料有限公司”，2018年10月31日整体变更为股份公司，现在总股本1.365亿股。截至2020年6月末，公司拥有2家控股子公司，员工525人。
公司2020年6月8日申报深交所中小板IPO，2020年12月11日更新披露。
（二）控股股东、实际控制人
联科集团直接/间接合计持有公司股份9889.57万股，占总股本的72.45%，为公司的控股股东。
吴晓林和吴晓强合计间接持有公司76.26%的股份，为公司的实际控制人。
吴晓林先生，1966年11月出生，本科学历，现任公司董事长、总经理。
吴晓强先生，1974年10月出生，本科学历，现任公司董事、副总经理。
（三）报告期营业持续增长，净利润有波动
2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司营业收入分别为6.64亿元、9.41亿元、9.72亿元及4.42亿元，扣非归母净利润分别为3239万元、8904万元、6267万元及3100万元。
1、发行人曾收购控股股东控制的新三板挂牌公司
发行人控股股东为联科集团。联科集团还控股了一家新三板挂牌公司联科新材料（2014年12月8日至2017年11月29日在新三板挂牌，证券代码831458）。
经审计，截至2017年10月末，联科新材料的净资产为158,741,786.00元，联科有限的净资产为98,758,460.74元。
2017年12月5日，联科有限召开了股东会会议并审议通过，同意公司增加注册资本6527.5127万元，其中5796.5482万元由联科集团以其持有的联科新材料7930万股股权作价出资，730.9645万元由联银投资以其持有的联科新材料1000万股股权作价出资。
2017年12月6日，联科集团、联银投资、联科有限三方签署了《山东联科功能材料有限公司增资协议》，协议约定：联科集团和联银投资分别将其持有的联科新材料7930万股股份（占其注册资本71.93%）和1000万股股份（占其注册资本9.07%）按照1:0.731的折股比率（折股比率=联科新材料每股净资产/联科有限每股净资产=1.44/1.97=0.731）认缴联科有限新增的注册资本6527.5127万元。
本次重组完成后，公司持有联科新材料8930万股股份，占其注册资本的81%，联科新材料成为公司的控股子公司。
本次重组前一会计年度（即2016年），联科科技和联科新材料主要财务数据如下：
2、控股子公司联科新材料新三板挂牌期间董事长、董秘曾被股转公司出具警示函
联科新材料是发行人2017年12月收购的公司，收购后持股比例一直在99%左右。该公司于2017年11月底从新三板摘牌。
2017年、2018年、2019年联科新材料的营业收入分别是发行人的62%、59%、63%，净利润分别是发行人的72%、47%、49%，是发行人很重要的子公司。
2016年8月31日，全国股转系统发布《关于对山东联科新材料股份有限公司及吴晓林、邓金杰采取出具警示函自律监管措施的决定》。
经查明，你公司存在以下违规事实：
2014年12月12日，你公司从山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司（以下简称“卡尔迪克”）无偿取得借款500万元；2015年4月7日，卡尔迪克从你公司无偿取得借款700万元。
2015年3月25日，你公司开具的承兑汇票到期，联科白炭黑办理了托收手续，同时将托收款6,000万元以存单形式继续质押于中国银行临朐支行，继续为你公司的融资租赁业务担保。2015年9月28日，银行存单到期后，联科白炭黑将上述款项偿还给你公司，联科白炭黑对你公司的质押保证解除，你公司至此收回了联科白炭黑名下的存单资金6,000万元及存单产生的利息费用766,750元。
2015年3月，你公司为兑付因融资租赁业务开具的到期承兑汇票6,000万元，从联科白炭黑无偿临时借入资金3,720万元，并于当月归还；
2015年4月，你公司为偿还山东临朐农村商业银行短期借款，从联科白炭黑无偿临时借入资金7,120万元，并于6月全部被归还；
2015年5月，你公司未偿还潍坊银行短期借款，向联科白炭黑无偿临时借入资金1,020万元，并于6月全部归还；
2015年12月14日，你公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于对关联方进行担保的议案》、《关于山东联科实业集团对联科股份提供股权质押及联科股份设备、土地抵押的议案》、《关于山东联科事业集团为公司借款提供质押的议案》，但未披露关联交易及对外提供担保公告。
你公司未能根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称《信息披露细则》）等规定对关联交易履行内部决策程序，亦未在临时报告或定期报告中及时履行信息披露义务，上述行为违反了《信息披露细则》第四条、第三十五条及第四十六条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第1.5条、第4.1.1条及第4.1.2条以及《全功中小企业股份转让系统挂牌年度报告内容与格式指引》（以下简称《年度内容与格式指引》）第二十四条的规定。
对你公司公司治理和信息披露存在的问题，时任董事长吴晓林及董事会秘书邓金杰负有重要责任。
鉴于上述事实和情节，根据《业务规则》第6.1条的规定，我司作出如下决定：
对联科股份出具警示函的自律监管措施。
对董事长吴晓林采取出具警示函的自律监管措施。
对董事会秘书邓金杰采取出具警示函的自律监管措施。
3、报告期经营活动产生的现金流量净额波动很大
2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为500万元、15841万元、3203万元及-811万元，波动很大。
4、出资有瑕疵，19年后补正
公司前身山东联科白炭黑有限公司成立于2001年4月25日，系中外合作经营企业，注册资本51万美元，联科集团认缴出资额为36万美元，占注册资本的70%，李相浩认缴出资额为15万美元，占注册资本的30%；根据《资产评估报告书》，联科集团以厂房1745平方米折价13.3万美元、机械设备17台（套）折价19.1万美元、土地使用权4001平方米折价3.6万美元出资；李相浩以现汇出资15万美元。2001年6月至2002年6月，联科有限股东分四期缴足设立出资额。2002年6月30日，联科有限领取了更新后的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为51万美元。
联科有限设立时，用于出资的实物资产已实际投入公司使用，但由于存在权属变更不及时、机器设备发票不完备、李相浩应出资15万美元实际出资14.9993万美元等情况，为进一步夯实公司资本金，联科集团分别于2020年5月19日和2020年5月25日以货币资金方式对公司投入299.4155万元和63元。申报会计师已出具《关于山东联科科技股份有限公司专项复核报告》，确认联科集团出资已经真实到位。
三、南侨食品集团（上海）股份有限公司
公司前身上海侨兴企业管理有限公司成立于2010年8月，2017年3月，公司名称变更为“南侨食品集团（上海）有限公司”，2017年11月16日整体变更为股份公司，现在总股本3.6亿股。截至2018年6月末，公司拥有6家子/孙公司，员工1290人。
公司2018年6月20日申报上交所主板IPO，2018年12月19日更新申报。
公司控股股东为南侨开曼，直接持有公司96.11%的股权，并通过全资子公司上海其志间接持有公司0.04%的股权。南侨投控持有南新国际100%的股权，南新国际持有南侨开曼100%股权，南侨投控通过南侨开曼间接持有发行人96.11%的股份，南侨投控为发行人间接控股股东。南侨投控为依据台湾地区法律依法设立且有效存续的公司，其股票于台湾证券交易所上市（股票代码为1702）。
陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文为公司实际控制人，其中陈飞龙、陈飞鹏为兄弟关系，陈正文和陈怡文为陈飞龙之子女。截至2018年9月末，陈飞龙直接持有并通过华志股份有限公司间接持有南侨投控合计11.62%的股份，陈飞鹏直接持有并通过华志股份有限公司间接持有南侨投控合计12.69%的股份。鉴于南侨投控第一大股东皇家可口所持南侨投控的股份（持股比例为15.65%）无表决权，且其他股东持股比例较为分散，因此陈飞龙和陈飞鹏在南侨投控股东会表决权方面可以实现对南侨投控的有效控制。陈飞龙、陈飞鹏、陈正文和陈怡文另持有Alfred&Chen76%的股份，Alfred&Chen现持有发行人2.87%的股份。
基于上述，陈飞龙、陈飞鹏、陈正文和陈怡文通过南侨开曼、Alfred&Chen及上海其志合计可以间接控制发行人股份的99.02%，从而实现对发行人的绝对控制。
陈飞龙，男，中国台湾籍，中国香港籍，1937年10月出生，美国旧金山大学公共行政硕士。现任南侨投控董事长。
陈飞鹏，男，中国台湾籍，1942年8月出生，台湾东吴大学经济系学士。现任南侨投控副董事长。
陈正文，男，中国台湾籍，中国香港籍、美国籍，1965年11月出生，研究生学历，现任公司董事长。
陈怡文，女，1962年6月出生，中国台湾籍，美国籍，研究生学历，现任公司董事。
2015年、2016年、2017年及2018年上半年，公司营业收入分别为16.39亿元、18.79亿元、21.09亿元及11.40亿元，扣非归母净利润分别为0.45亿元、0.61亿元、1.96亿元及1.20亿元。
1、发行人2016年整合了实际控制人在大陆的3家企业，剥离了一家全资子公司
2、最近一期不再有劳务派遣人员
报告期内，公司在卫生清洁、拧袋包装、贴标、原料搬运等辅助性岗位存在使用劳务派遣员工的情况。但在2018年6月末，公司不再有劳务派遣人员。
1、发行人控股股东南侨投控全资子公司南侨油脂的烘焙油脂、冷冻面团业务与发行人相同。请发行人代表说明：（1）说明市场划分方式能否实现业务不具有替代性、竞争性，是否能够避免利益冲突，发行人与控股股东是否构成同业竞争；（2）结合发行人历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道等方面与发行人控股股东、实际控制人所控制其他企业的关系，说明是否影响发行人的独立性；（3）说明报告期内双方向重叠供应商采购价格的协商机制，是否作为一个整体与供应商商谈采购价格，是否存在利益输送或利益冲突等情形；（4）说明发行人及控股股东避免或消除潜在同业竞争的具体措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人经销模式产生的收入在各期主营业务收入中占比较高，且存在部分个体户等非法人实体的情况。请发行人代表说明：（1）发行人经销模式占比较高的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）主要经销商和发行人是否存在实质或潜在的关联关系；（3）存在非法人实体经销商的原因，报告期内非法人实体经销商数量增减变动的原因及合理性，向法人实体经销商和非法人实体经销商销售同类产品的毛利率是否一致，存在差异的原因及合理性；（4）发行人提供免费的增值服务是否足以充分解释经销毛利率高于直销毛利率的原因及合理性；（5）经销模式中存在第三方回款的原因，第三方回款的类型以及规范措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人与南侨投控及其控制公司存在关联交易。请发行人代表说明：（1）2018年后，发行人采取直接从LakelandDairySalesLtd进口乳制品，进口品毛利率大幅下滑的原因及合理性；（2）上海侨好2017年加大销售渠道的投入是否与其自身的生产、经营能力相匹配，增加的销售人员与销售渠道与发行人销售体系是否重合；（3）发行人生产场所是否与关联方混同，是否影响独立性，关联交易定价公允性；（4）南侨投控所持有的其他业务在2017年至2020年1-6月的经营业绩变动情况，及其变动的主要因素及合理性；（5）发行人间接控股股东南侨投控及其持有的其他业务在历史上是否承担了南侨食品的资金融通、经营管理、研究开发等经营活动，是否存在替发行人分担成本、承担费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
四、安徽华塑股份有限公司
公司主营业务为烧碱生产和“三废”综合利用等，构建了氯碱化工一体化循环经济体系。公司主要产品包括PVC、烧碱、灰岩、电石渣水泥、石灰等。
公司于2009年3月30日发起设立，现在总股本31.2141亿余股。截至2020年6月末，公司拥有全资子公司1家，分公司2家，员工2510人。
公司2020年3月31日申报上交所主板IPO，2020年10月10日更新披露。
公司控股股东为淮矿集团，持有公司总股本的52.95%。
公司实际控制人为安徽省国资委。
2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司营业收入分别为39.48亿元、43.79亿元、45.68亿元及22.21亿元，扣非归母净利润分别为1.94亿元、3.86亿元、4.71亿元及2.28亿元。
（四）发审会议询问的主要问题
五、山东中农联合生物科技股份有限公司
公司隶属于供销总社，是专业从事农药中间体、原药及制剂产品的研发、生产和销售的全产业链农药生产企业。公司主要产品有吡虫啉、啶虫脒、烯啶虫胺、哒螨灵等农药原药、中间体及杀虫剂、杀菌剂、除草剂产品。
公司前身有限公司成立于2006年12月，2012年9月3日整体变更为股份公司，2017年3月22日，公司股票在新三板挂牌，股票代码871103，2018年4月17日起终止挂牌。现在总股本8220万股。截至2020年6月末，公司拥有4家全资子公司、1家控股孙公司，员工1635人。
公司2020年6月2日申报深交所中小板IPO，2020年12月3日更新披露。
中农上海持有公司总股本40.7543%的股份，为公司控股股东。
供销总社通过其控制的供销集团、中农集团、中农上海、中农农服、中合国能，分别持有公司2.4331%、8.9781%、40.7543%、0.8516%、2.4331%的股份，合计控制公司55.4502%的股份，为公司实际控制人。
2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司营业收入分别为11.22亿元、14.13亿元、13.67亿元及8.64亿元，扣非归母净利润分别为1.06亿元、2.44亿元、1.45亿元及0.75亿元。