亮点一:增设有限公司股东认缴出资最长期限,将股东出资加速到期常态化
亮点二:增加董事会催缴出资责任及股东失权制度,完善有限公司股东出资不实的处理规则
上述新增规定,一方面明确了董事会的资本充实责任,区分履职情况不同的董事,对导致董事会未履行对股东出资核查及催缴义务的董事,苛以赔偿公司损失的责任,避免了集体责任制的弊端;另一方面,对股东出资不实的行为进行了有效制约,有助于督促股东及时缴纳出资,保护公司和债权人的利益,并为失权股东提供了权利救济途径,有助于避免因股东失权制度的滥用而损害股东权益。
亮点三:扩大有限公司股东知情权范围,增加股份公司股东的复制权及特定股东查账权,完善股东知情权制度
股东知情权纠纷之诉作为公司股东了解公司经营及财物状况的手段,往往也是公司控制权争夺以及其他公司诉讼的基础性程序,对股东尤其是中小股东维护自身权益起着至关重要的作用。修订后的公司法从多个层面加强对股东知情权的保护,顺应了实务中股东知情权纠纷的裁判需求。
亮点四:完善公司股权转让规则,增加异议股东回购请求权的适用情形
修订后的公司法对有限公司和股份公司的异议股东回购请求权也进行了修订。针对有限公司新增一项适用情形,即公司控股股东滥用股东权利严重损害公司或其他股东利益的,其他股东亦有权请求公司按照合理的价格收购其股权。该项修订借鉴了国外股东压制的救济规则,针对大股东滥用权利的情形,为中小股东提供了退出公司的途径,有利于加强对中小股东的保护,并缓解公司解散制度的适用,为公司僵局提供更多解决机制[8]。针对非公开发行股份的股份公司,新公司法亦赋予了异议股东回购请求权,但相比于有限公司,在适用情形上删除了公司合并、分立的情形。该项修订有助于解决封闭性股份公司中股东压迫问题。而关于回购股权的处置方式,新法对有限公司和股份公司统一规定,公司收购股权后,应在六个月内转让或注销。
亮点五:强化公司董监高的义务,加重控股股东和实控人的责任
新公司法增加董监高忠实、勤勉义务条款的细化规定,明确忠实义务为应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益;勤勉义务为执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
新公司法对于董监高义务的强化还体现在:(1)规定有限公司董事会对股东出资的核查和催缴义务以及负有责任的董事的赔偿义务;(2)规定股东抽逃出资的,除股东应返还出资外,给公司造成损失的,负有责任的董监高应就由此给公司造成的损失与股东承担连带赔偿责任;(3)增加违反规定提供财务资助给公司造成损失的,负有责任的董监高应承担赔偿责任;(4)增加董事、高管职务行为致他人受损的责任规定,即原则上应由公司承担赔偿责任,董事、高管存在故意或重大过失的,也应承担赔偿责任;(5)将股东代表诉讼的被告范围扩大至公司的全资子公司的董监高,构建双重股东代表诉讼制度等。
亮点六:完善公司决议撤销、不成立制度规定,明确决议效力瑕疵不影响公司与善意相对人的法律关系