以案释法新《公司法》你Get多少？澎湃号·政务澎湃新闻

2023年12月29日修订通过的《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起施行。该次修订，是1993年《公司法》施行以来规模最大的一次修订，新增和修改了228个条文，对我国公司类商事司法有着重大影响和指导意义。作为该次修订的亮点之一，《公司法》第八十八条明确了未届期股权转让出资责任主体以及责任形式问题。宿豫法院依法适用该规定，审结了一起追收未缴出资纠纷案件。

基本案情：

2019年，赵某与李某共同设立某公司，注册资本为600万元，赵某认缴出资306万元，李某认缴出资294万元，认缴期限至2049年11月。2020年，李某将其持有的股权转让给赵某，赵某认缴注册资本增加至3000万元，认缴期限变更至2039年6月。2023年，宿豫法院受理某公司破产清算申请并指定破产管理人。破产管理人认为赵某、李某未履行出资义务，遂向法院提起诉讼。

判决结果：

人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。本案中，法院已受理对某公司的破产清算申请，赵某作为公司股东应当足额缴纳公司章程中规定认缴的出资额。在赵某未实缴出资的情况下，管理人要求赵某缴纳出资额，不违反法律规定，也未损害全体债权人的合法权益。

法官说法：

2024年7月1日，新《公司法》正式施行，在公司运营过程中，股东的出资、股权转让行为对公司债权人具有重要影响。新《公司法》中转让方对受让方的出资义务承担补充责任的规则，兼顾了资本认缴制的效益与平衡保护民商事主体的公平，在平衡债权人和股东权益上实现重大进步，同时也有助于维护公司的正常运营和市场经济的稳定。

本案是宿豫法院适用新修订《公司法》审理的“第一案”，既考虑了破产审理的需要和降低破产成本等因素，也借案件的审理强调了股东责任，普及了《公司法》的新内容，有效推动破产进度，为其他公司股东按时出资、正常经营“打了样”。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

《中华人民共和国企业破产法》

第三十五条人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。