新《公司法》经十四届全国人大常委会第七次会议修订通过，自2024年7月1日起施行。相较于现行《公司法》，新《公司法》扩张了董事会权利，公司治理由股东中心主义转为董事会中心主义，作为公司的权力机构和执行机构，股东会或者股东大会、董事会依据《公司法》和公司章程享有、行使其权力并形成公司决议。
新《公司法》对该问题并无规定，但《公司法司法解释四》第一条规定，“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”第二条规定，“依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款，请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。”同时，依照《中华人民共和国民事诉讼法（2023修正）》第一百二十二条规定内容，原告应当是与案件有直接利害关系的公民、法人和其他组织。
上述规定整体上构成了确定有权挑战公司决议效力主体的规范性依据，在诉讼程序中，只有适格当事人才能保证民事诉讼活动合法有效地进行，直接关系到诉讼的结果，对于不适格的当事人，法院应裁定驳回其起诉。
决议效力攻防线
有权挑战决议效力的主体
一般规定
公司决议不成立和无效均是对公司决议合法性的根本否定，因此，依照《公司法司法解释四》第一条的规定，公司股东、董事、监事等均有权请求提起确认公司决议不成立或者无效之诉，而为了均衡保护公司自治和法律秩序的稳定性，《公司法司法解释四》第二条则将提起公司决议撤销之诉的主体限于股东。但需要说明，《公司法司法解释四》第一条和第二条列举的适格原告仅包括起诉时具有股东、董事、监事资格的人，对起诉时已经不具备股东、董事、监事资格的人，仅在公司通过剥夺股东资格或者解除董事、监事职务的决议时，原股东、董事、监事才有权起诉请求确认决议无效或者不成立。
有权挑战决议效力的主体认证标准
例如，在许某某诉泉州某置业公司、林某某与公司有关的纠纷案【案号为（2017）最高法民终18号】中，最高人民法院认为，“根据公司法的规定，董事会作为公司经营决策机构，可以根据法律或者公司章程规定的权限和表决程序，就其审议事项经表决后形成董事会决议，但该决议应当反映董事会的商业判断和独立意志。由此，公司法司法解释（四）第一条规定可以由公司股东、董事、监事等请求确认无效的决议，并不包括本案所涉不体现董事会意志的记录性文件。故案涉上述文件中涉及许某某不再担任泉州某置业公司董事职务的部分，虽然有董事会决议之名，但其并不能构成公司法意义上的董事会决议。
综上，案涉董事会决议并非许某某丧失泉州某置业公司董事职务的原因，无论该董事会决议上许某某签名是否系伪造，均不影响香港某公司解除其董事职务的效力。许某某关于其是案涉董事会决议无效之诉适格原告的上诉理由不能成立。”
战决力的主体认定标准权挑战决议效力有权挑战决议效力的主体认定标准的主体认定
决议效力瑕疵的类型认定
决议不成立
新《公司法》第二十七条规定，“有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。”
决议不成立事由的攻防点：强程序瑕疵
无效决议
新《公司法》第二十五条规定，“公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。实践中，无效决议通常包括侵害公司利益、侵害公司股东利益、侵害公司债权人利益和违反法律、行政法规效力性强制性规定四类情形。”
实践中，公司决议侵害公司股权利益的情形并不鲜见，如决议缩短股东的出资期限。在某投资公司与姚某某公司决议纠纷案【案号为（2019）沪02民终8024号】中，上海二中院的裁定要旨为有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。
可撤销决议
新《公司法》第二十六条规定，“公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。”
可撤销事由的攻防点：弱程序瑕疵
撤销权行使期间的起算点
相较2018年修正的《公司法》，新《公司法》规定的可撤销事由未发生变化，但明确规定了未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。这对于保障非因个人原因未被公司通知参加股东会或者股东大会的股东权益无疑具有重大意义，弥补了早前立法的空白。
“裁量驳回”制度的适用要点
新公司法解析
公司决议攻防线
瑕疵决议的法律效果
新《公司法》第二十八条规定，“公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”
由此可知，瑕疵决议的法律效果在公司内外部均有体现，就公司内部而言，瑕疵决议一旦被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立，都将导致效力上的灭失，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记；就公司外部而言，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，例如在债权人就股东会决议进行了形式审查的情况下，若股东会决议被宣告无效或者撤销，不应影响依此决议形成的对外担保合同的效力。
律师简介
付振刚律师
北京京讼律师事务所创始合伙人
专业领域：
公司合规与诉讼、投融资争议解决
教育背景：武汉大学法学硕士
付振刚律师具有持续为企业提供法律服务的经历和经验，对商事交易和诉讼风险有较强的识别能力，并能基于商业视角给客户提出综合解决方案。
付振刚律师先后代理过中信证券、华融证券、方正证券、财信证券、华融资产、北京信托、华电集团、环球租赁、山西铝业、蒂升电梯、易物恒通、东方园林等多家国企、民企、外企和上市公司的诉讼、仲裁、执行和破产案件，同时还曾为哈尔滨银行、锦州银行、邯郸银行等银行业金融机构提供专项法律咨询服务。
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3.代理华融证券股份有限公司与某物流控股公司、某科技公司股票质押式回购合同纠纷仲裁案——取得胜诉裁决，通过破产重整程序实现大部分债权
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5、代理北京东方园林环境股份有限公司与闵某军施工合同纠纷仲裁案——取得胜诉裁决，为客户成功减损近200万元
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