本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
问题一：
回复如下：
一、标的公司经营及盈利模式、近三年关键经营数据情况，包括但不限于医保资质情况、科室设置、门诊人数、床位数、入院人数、床位周转率、人均门诊或住院费用
（一）标的公司基本情况及经营模式如下：
（二）标的公司近三年关键经营数据如下：
1、嘉兴明州
备注：①床位周转率（次）=出院人次/日均占床
②日均占床=累计住院天数/床位实际开放天数
③嘉兴明州于2021年8月15日开业，因此2020年度无经营数据，2021年度实际经营4.5个月
2、余姚明州
③余姚明州于2021年8月31日开业，因此2020年度无经营数据，2021年度实际经营4个月
3、泉州明州
③泉州明州于2020年12月21日开业，2020年度未收治病人
（一）标的公司近三年的主要财务数据
公司本次收购的三家标的医院，嘉兴明州、余姚明州、泉州明州近三年主要财务数据如下：
单位：万元
（三）评估标的公司经营能否改善及依据
整体而言，标的公司处于培育阶段，目前月度经营情况已实现盈亏平衡，标的公司预计将进入快速增长阶段，未来经营改善较为确定。具体情况如下：
2023年1-2月嘉兴明州护理病区日均占床超过33张，重症康复病区日均占床超过42张，嘉兴明州营业收入已超过220万元，净利润为8万元。
基于康复专科医院发展规律，结合标的医院2022年全年以及2023年1-2月经营数据，判断标的医院快速增长势头能够延续。
2023年1-2月余姚明州普康病区日均占床超过68张，HDU病区日均占床超过54张，ICU病区日均占床超过2张（ICU病区为余姚明州2023年重点推进科室）。2023年1至2月，余姚明州营业收入已超过750万元，净利润为69万元。
泉州明州于2020年12月开业，2021年度已开放床位138张，实际日均占床22张，床位使用率15.94%，床位周转率10.78；2022年度末已开放床位182张，日均占床95张，床位使用率52.20%，床位周转率9.35，床位使用率大幅上升。且2022年11至12月床位使用率均已超过50%，月营业收入超过300万元，已跨过盈亏平衡点，经营进入快速增长阶段。
2023年1-2月泉州明州普康病区日均占床超过110张，HDU病区日均占床超过48张。2023年1至2月，泉州明州营业收入已超过680万元，净利润为35万元。
另一方面，本次交易标的业务与公司现有医疗业务具有协同性，有利于进一步扩大连锁医疗规模，提升公司医疗板块的经营规模和盈利水平，进一步增强公司在康复领域的整体实力和市场竞争优势，更好发挥规模效应。
加之本次收购的3家亏损医院预计在2023年度实现盈利，通过本次收购，有望进一步增厚上市公司业绩，更好地为股东创造回报。
问题二
（一）余姚明州的收益法具体测算过程
1、营业收入预测
住院收入预测如下表：
收入金额：万元床位数：张床日费：元/床/日
备注：
①日均占床=累计住院天数/床位实际开放天数，其中2022年度各病区开放非全年度，床位实际开放天数304天，其余年度是365天
②住院收入=日均占床×床日费×床位实际开放天数
③病床使用率=日均占床/开放床位
④如数据与表格计算数据存在差异，系四舍五入造成。
日均占床较历史数据有所增加原因为：2022年日均占床为82张，全年逐月递增，1月日均占床22张，到12月日均占床已达140张；2023年预测数为146张，其中2023年1月、2月日均占床已达127张、120张。后续年度逐年提升的主要原因系开放床位增加，同时医院经营日趋成熟，在当地知名度和影响力提升，入院病人将逐步增加。
床日费与历史数据相比增加的原因：2022年12月床日费已达988.48元，2023年1月、2月实际床日费分别为1139.98元、1051.98元，2023年预测床日费为1030.42元，与近期基本持平。2023年度主要考虑到ICU投入运营，预计后续年度占床病人构成较2022年度有所变化，未来床日费更高的HDU及ICU占床将进一步提升。
预测年度床位数增加，主要系该医院大楼部分区域尚未投入使用。根据后续经营安排，将于2023年及以后年度在医院大楼新增床位至330张。
营业收入构成如下：
余姚明州2022年10至12月病床使用率均已超过70%，月营业收入超过200万元，已跨过盈亏平衡点，经营进入快速增长阶段。
此外，该等收入预测均充分考虑医保扣款的影响。
基于康复专科医院发展规律，以及标的医院2022年以及2023年1-2月经营数据，预计标的医院2023年经营数据能够延续快速增长趋势。
2、营业成本预测
营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，其中主营业务成本预测根据成本分类分别按变动费用和固定费用进行预测，预测如下表：
其中：变动成本中的门诊成本、住院成本、检验费、咨询费、其他费用（可变）分别按门诊收入加住院收入占比预测；人工成本按医护人员人数及年均薪酬预测；固定成本中折旧费与装修费按需要的设备折旧及装修摊销预测，租赁费按合同预测，其他费用（固定）等固定成本按金额控制。
预测期毛利率与2022年度毛利率比较如下表：
2023年以后年度毛利增加是由于预测收入规模快速增长，规模效应有所体现，相对固定成本增加幅度较小，导致毛利率增长。
3、费用预测
销售费用、管理费用的预测分别按固定费用和变动费用分别预测，预测后占收入比如下表：
2023年管理费用比2022年总额减少原因，为原未开病区的装修摊销、折旧费等固定费用在2022年度归属于管理费用，2023年新开病区后，该费用从管理费用归属到医疗成本，导致2023年管理费用率大幅下降。后续年度收入增速放缓，管理费用中薪酬等略有增加，管理费用率相对保持稳定。从实际经营情况看，2023年1月、2月管理费用率分别为16.12%、20.86%，2023年度管理费用占比维持整体下降趋势不变。
4、净利润预测
5、余姚明州未来股权自由现金流预测
6、折现率的确定
①无风险报酬率Rf
10年期中债国债收益率作为无风险收益率
②市场风险溢价ERP的确定
银信资产评估有限公司2022年度基准日评估项目的ERP统一选定为6.16%。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数β（UnleveredBeta）
首先按证监会卫生行业选取可比公司，选取标准为：近2年盈利，上市2年以上，只发行A股，所从事的行业或其主营业务为医疗服务，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
选取对比公司后通过同花顺获取可比公司的β，再对其进行修正如下表：
④估算公司特有风险收益率Rs
综合考虑被评估单位的个别风险一般，本次取特殊风险2.00%。
⑤确定股权收益率Re
按照上述数据，计算股权收益率如下：
Re＝Rf+β×ERP+Rs
＝2.84%+1.0608×6.16%+2.00%
＝11.37%
7、评估值的确定
根据上述预测，余姚明州收入在2023年至2027年稳步增长，2023年收入及毛利率较2022年度有快速的增长。2022年度仍处于开业初期，收入规模及平均病床使用率较低。但以2022年末病床使用率来看，病床使用率已达一定水平，同时考虑到余姚市系宁波大市范围内经济发展水平较强区域，预计2023年及以后年度预测床位数、病床使用率将逐步增长。收入增长主要是由于床位数增加、病床使用率稳定提高，预测较为合理。
（二）衢州明州的收益法具体测算过程
①日均占床=累计住院天数/床位实际开放天数
日均占床较历史数据有所增加原因为：2022年日均占床为174张，全年呈递增趋势，1月日均占床151张，到12月日均占床已达199张；2023年预测数为189张，在上年末实际占床数基础上基本持平。后续年度逐年提升的主要原因系开放床位增加，同时医院经营日趋成熟，在当地知名度和影响力提升，入院病人将逐步增加。
床日费与历史数据相比增加的原因：2023年预测床日费为778.41元，相较2022年12月床日费714.86元，略有增加。主要为2023年度重症病人收入逐年增加，病人结构调整导致床日费用提升。
预测年度床位数增加，主要系2023年将利用现有可用空间预计新增38张床位。
衢州明州经过前期的培育，2022年已实现盈利，日均占床数保持稳定并逐步增长，发展态势良好，经营进入稳定阶段。
2023年1-2月衢州明州康复病区日均占床超过153张，平均床日费超过520元/床/日；重症康复病区日均占床超过38张，平均床日费超过2000元/床/日。2023年1至2月，衢州明州营业收入已超过850万元，净利润138万元。
基于康复专科医院发展规律，以及标的医院2023年1-2月日均占床数据、病床使用率，认为标的医院2023年经营数据能够延续2022年的快速增长趋势。
其中：变动成本中的门诊成本、住院成本、检验费、咨询费、其他费用（可变）、其他业务成本分别按门诊收入加住院收入、其他业务收入占比预测；人工成本按门诊收入加住院收入预测；固定成本中折旧费与装修费按需要的设备折旧及装修摊销预测，租赁费按合同预测，其他费用（固定）等固定成本按金额控制。
2023年及以后年度毛利率增加是由于收入规模增长后，相对固定成本增加幅度较小，使得毛利率增长。与其他已收购康复专科医院毛利率对比，预测年度毛利率处于合理水平。
衢州明州销售费用预测年度占比小幅降低，管理费用占比小幅波动，系营业收入逐年递增所致。
5、未来股权自由现金流预测
衢州明州在2022年现有床位数基础上，利用新增床位数，同时日均占床逐年提升，床日费逐年略有提升。考虑到衢州明州未来新增床位数、病床使用率进一步提高，得出了本次收益法估值。
考虑到已收购的同类康复专科医院在收购后日均占床、床日费均保持在较高的水平，衢州明州收益法估值具有一定的合理性。
（三）嘉兴明州的收益法具体测算过程
预测住院收入如下表：
日均占床较历史数据有所增加原因为：2022年日均占床为46张，全年呈递增趋势，日均占床从1月22张到12月已达74张；2023年1月、2月日均占床分别为73张、76张，2023年预测数为107张，在近期实际占床数基础上有所增长，主要原因系开放床位增加，同时医院经营日趋成熟，在当地知名度和影响力提升，入院病人将逐步增加。
床日费与历史数据相比增加的原因：2022年12月床日费已达488元，2023年1月、2月床日费分别为512.70元、495.25元，2023年预测床日费为538.17元，相较近期床日费略有增加，主要为病人结构调整所致。后续年度床日费略有增长，系重症占比进一步提升所致。
预测年度床位数增加，主要系2023年及以后年度医院大楼部分科室将投入运营，床位数将逐步增加至180张。
嘉兴明州2023年1-2月护理病区日均占床超过33张，重症康复病区日均占床超过42张，嘉兴明州营业收入已超过220万元，净利润为8万元。
基于康复专科医院发展规律，以及标的医院2023年1-2月日均占床数据、病床使用率，评估机构认为标的医院2023年经营数据能够延续2022年11至12月的快速增长趋势。
2、营业成本预测：
其中：变动成本中的门诊成本、住院成本、检验费、咨询费分别按门诊收入、住院收入占比预测；人工成本按医护人员数量及平均薪酬预测；固定成本中折旧费与装修费按需要的设备折旧及装修摊销预测，租赁费按合同预测，其他费用（固定）等固定成本按金额控制。
2023年及以后年度毛利率增加是由于收入规模增长后，相对固定成本增加幅度较小，使得毛利率增长。
3、费用预测：
嘉兴明州销售费用与管理费用占比2023年增加，主要是2023年预测收入大幅增长，固定费用基本维持稳定，占比逐步降低，随之销售费用及管理费用占比有所降低。
2023年管理费用比2022年总额基本持平，管理费用占收入比下降较明显，系营业收入大幅上升所致。后续年度收入增速放缓，管理费用中薪酬等略有增加，管理费用率相对保持稳定。
嘉兴明州在2022年现有床位数基础上，利用新增床位数，同时日均占床分年度逐步提高至约89%的水平；床日费保持在最新床日费水平不变。考虑到嘉兴明州未来新增床位数、病床使用率进一步提高，得出了本次收益法估值。
（四）湖州明州的收益法具体测算过程
该院原病床数为326张，2022年经过床位改造，床位数增加至335张，2023年床位进一步增加至344张。2022年病床使用率为88.76%，相对较高，主要原因为2022年四季度呼吸内科就诊病人大幅度增加，预计2023年后会逐步放缓至平稳状态。
其中：变动成本中的门诊成本、住院成本分别按占门诊收入、住院收入占比预测，人工成本按住院收入加门诊收入占比预测，劳务费、检验费等按照营业收入增长比例进行预测；固定成本中折旧费与摊销费用按需要的设备折旧及装修摊销预测，租赁费按合同预测。
湖州明州销售费用、管理费用占比预测较平稳，未来年度占比逐年减少系由于预测收入增长幅度略高于费用增长幅度所致。
首先按新证监会卫生行业选取可比公司，选取标准为：近2年盈利，上市2年以上，只发行A股，所从事的行业或其主营业务为医疗服务，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
综合考虑被评估单位为综合医院，其个别风险低于康复医院，本次取特殊风险1.00%。
＝2.84%+1.0608×6.16%+1.00%
＝10.37%
根据上述分析，湖州明州在收入成本费用上无重大变化，收入增长较小，预测较为谨慎合理。
（五）泉州明州的收益法具体测算过程
1、营业收入的预测
日均占床较历史数据有所增加原因为：2022年日均占床为95张，全年逐月递增，1月日均占床50张，到12月日均占床已达109张；2023年预测数为172张，2023年1月、2月日均占床已达107张、118张，在近期实际占床数基础上有所增加。主要原因系开放床位增加，同时医院经营日趋成熟，在当地知名度和影响力提升，入院病人将逐步增加。
床日费与历史数据相比增加的原因：2022年12月床日费已达932.44元，2023年1月、2月床日费分别为1035.04元、981.93元，2023年预测平均床日费为1,075.76元，相较近期实际床日费略有增加。根据2023年最新床日费预测2023年各科室床日费，2024年及以后年度床日费变动主要是各病区床位日均费及占床结构不同导致。根据2023年最新床日费预测2023年各科室床日费，2024年及以后年度床日费变动主要是各病区床位日均费及占床结构不同导致。
2022年12月泉州明州的病床使用率为58%，医院大楼部分区域尚未投入使用或仅开放少量床位。根据后续经营安排，将在2023年及以后年度新增床位至298张。
由上表可知，泉州明州在2022年日均占床数快速增长，发展态势良好，至2022年11至12月病床使用率均已超过50%，月营业收入已超过300万元，经营进入快速增长阶段。泉州明州经内部测算，当其月收入超过300万元时，即可跨过盈亏平衡点。
2023年1-2月泉州明州康复科病区日均占床超过110张，其中HDU病区日均占床超过50张。2023年1至2月，泉州明州营业收入已超过680万元，净利润为35万元。
2、营业成本的预测
其中：变动成本中的门诊成本、住院成本、水电费、维修费、低耗品费、劳务费、废物处置费、检验费、其他费用分别按门诊收入加住院收入占比预测，人工成本按医护人员人数及年均薪酬预测；固定成本中折旧费、软件系统费、装修费按需要的设备折旧、软件使用权及装修摊销预测，租赁费、咨询费按合同预测。
2023年及以后年度毛利率增加主要原因为：（1）随着占床数增加，医院收入规模进一步提升，规模效应逐步显现，固定成本增幅较小，促使毛利率提升；（2）业务构成优化，未来将新增ICU科。该等业务毛利率相对更高。
3、费用的预测
销售费用2023年较2022年增加较多，主要原因为泉州是公司在福建省首家医院，为快速占领市场、提高医院在当地市场知名度，预计销售费用投入增加较多。2023年将加大对儿童康复、胃肠镜等新业务的拓展，也会导致销售费用的增加。从实际经营情况来看，2023年1月、2月销售费用率分别为9.16%、9.52%，2023年预测值符合实际变动趋势。
管理费用2023年较2022年增加较多，主要原因为2023年预测考虑泉州明州经营规模扩大，新增租赁大楼8-10层（6198平方米）。该部分未开病区的装修摊销、折旧费等固定费用在2023年度归属于管理费用，故导致2023年管理费用增加184.63万元。同时随着营业收入增加，管理费用中薪酬和业务招待费等有所增加，也会导致2023年管理费用较2022年增加。从实际经营情况来看，2023年1月、2月管理费用率分别为12.06%、18.15%，2023年预测值符合实际变动趋势。
根据上述分析，泉州明州收入在2023年至2027年稳步增长，2023年收入及毛利率较2022年度有所提升。主要系历史年度该医院处于开业初期，收入规模及平均病床使用率较低。但以2022年12月经营数据看，病床使用率已达一定水平，同时考虑到泉州市经济发展水平较强，预计2023年及以后年度预测病床使用率将逐步增长。收入增长主要是由于病床使用率稳定提高，预测较为合理。
1、余姚明州
备注：病床使用率=占床数量/开放床位，如病床使用率数据与表格计算数据存在差异，系四舍五入造成。
（1）门诊人次与历史数据存在差异的原因：2022年全年门诊人次为836人次，全年呈递增趋势，1月门诊人次21人次，到12月门诊人次已达230人次；2023年1月、2月门诊人次分别为143人次、99人次，2023年全年预测数为2000人次，月均门诊人次与近期实际门诊人次基本一致。后续年度逐年提升的主要原因系医院经营日趋成熟，在当地知名度和影响力提升，门诊病人将逐步增加。
（2）人均门诊费用预计保持平稳，与历史数据不存在重大差异。
（3）床位数与历史数据相比有所增加原因为：医院大楼有部分区域尚未投入运营，后续投入运营将增加至330张床位。
（4）日均占床较历史数据有所增加原因为：2022年日均占床为82张，全年逐月递增，1月日均占床22张，到12月日均占床已达140张；2023年预测数为146张，其中2023年1月、2月日均占床已达127张、120张。后续年度逐年提升的主要原因系开放床位增加，同时医院经营日趋成熟，在当地知名度和影响力提升，入院病人将逐步增加。
（5）病床使用率与历史数据相比增加的原因主要为：预测年度医院将恢复常态化经营，且当地康复医疗需求缺口较大，故预计未来病床使用率将所有提升。
（6）平均床日费与历史数据相比增加的原因：2022年12月床日费已达988.48元，2023年1月、2月实际床日费分别为1139.98元、1051.98元，2023年预测床日费为1030.42元，与近期基本持平。2023年度主要考虑到ICU投入运营，预计后续年度占床病人构成较2022年度有所变化，未来床日费更高的HDU及ICU占床将进一步提升。
（7）住院收入与历史数据相比增加的原因：床位数增加，叠加病床使用率增加及平均床日费增加使得住院收入增加。
（8）医保扣款比例与历史数据保持稳定，主要考虑医保政策连续性和稳定性。
2、衢州明州
（2）人均门诊费用与历史数据基本一致。
（3）开放床位与历史数据相比增加的原因：利用可用区域，在2023年新增加38张床位。
（4）日均占床与历史数据相比增加的原因：随着床位数增加及病床使用率的提高，日均占床数逐年提高。
（5）病床使用率与历史数据相比增加的原因：衢州市人口老龄化程度不断加深，对于康复、护理的需求持续增长，未来随着衢州明州运营逐步成熟，预计未来床位使用率较现阶段小幅增长且未来能够保持稳定。
（6）平均床日费与历史数据相比增加的原因：根据2023年最新床日费预测2023年各科室的床日费，2024年及以后年度床日费变动主要为各病区床位日均占床结构不同导致。
（8）医保扣款比例相比历史数据不变。
3、嘉兴明州
注：本次收入预测未考虑住院人次、床位周转率指标。
（3）开放床位与历史数据相比增加的原因：利用可用区域，在2023年及以后年度新增81张床位。
（4）日均占床与历史数据相比增加的原因：2022年日均占床为46张，全年呈递增趋势，日均占床从1月22张到12月已达74张；2023年1月、2月日均占床分别为73张、76张，2023年预测数为107张，在近期实际占床数基础上有所增长，主要原因系开放床位增加，同时医院经营日趋成熟，在当地知名度和影响力提升，入院病人将逐步增加。