人人乐连锁商业集团股份有限公司2018年年度报告全文
人人乐连锁商业集团股份有限公司
2018年年度报告
2019年04月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本年度报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
公司2018年度经审计的净利润为-354,974,213.68元，因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》13.2.1条规定的“最近两个会计年度经审计的净利润为负值”情形，深交所有权对公司股票交易实行退市风险警示。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2018年末公司总股本400,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。不派发现金红利，不送红股。
目录
第一节重要提示、目录和释义......2
第二节公司简介和主要财务指标......6
第三节公司业务概要......10
第四节经营情况讨论与分析......13
第五节重要事项......44
第六节股份变动及股东情况......56
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况......62
第九节公司治理......72
第十一节财务报告......79
第十二节备查文件目录......184
释义
重大风险提示
公司股票因连续两年亏损导致公司股票被实施退市风险警示，可能存在暂停上市的风险。公司可能存在市场拓展、运营成本持续增长、市场竞争等风险，详见本报告“第四节经营情况讨论与分析”之“九、公司面临的风险和应对措施”部分的内容。敬请广大投资者注意投资风险。
第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
二、联系人和联系方式
三、信息披露及备置地点
四、注册变更情况
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用√不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用√不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
1、宏观经济数据
2018年，我国社会消费品零售总额380,987亿元，比上年增长9.0%（扣除价格因素实际增长6.9%）。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额325,637亿元，比上年增长8.8%；乡村消费品零售额55,350亿元，比上年增长10.1%。按消费类型分，餐饮收入42,716亿元，比上年增长9.5%；商品零售338,271亿元，比上年增长8.9%。
2018年，全国网上零售额90,065亿元，比上年增长23.9%。其中，实物商品网上零售额70,198亿元，比上年增长25.4%，占社会消费品零售总额的比重为18.4%；在实物商品网上零售额中，吃、穿和用类商品分别增长33.8%、22.0%和25.9%。
2018年，限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长6.8%、3.2%、6.2%和1.8%。2018年，居民消费价格累计上涨2.1%，涨幅较2017年同期提高0.5个百分点。
2、行业发展状况
根据中华全国商业信息中心的统计，2018年全国百家重点大型零售企业零售额比上年增长0.7%，增速较2018年1-11月份放缓0.3个百分点。2018年12月全国百家重点大型零售企业零售额同比下降2.4%。
2018年，商务部深入贯彻落实党的十九大精神，实施消费升级行动计划，培育壮大消费新增长点，促进城乡便民消费，加快构建现代供应链，建设安全放心消费环境，着力推动消费升级。中国零售业处于新零售快速扩张和动荡的一年，零售行业内的企业方均在调整战略以适应零售市场结构变化，伴随着消费升级的不断推进和消费市场的逐步理性，新零售概念下。资本涌入、科技融合引发了中国零售产业的重大变革。
2018年，零售企业均以提升商品品质、增加购物体验、丰富经营业态、严控经营成本、科技智能融合为方向进行改革和创新，为消费者提供多样性、多层次的需求，促进了消费品市场稳定健康增长。零售行业形成了百花齐放的状态，除了百货商场、购物中心、大型超市、便利店、专卖店等一系列业态模式以外，无人便利店、社区超市店、社区电商等各类创新方式层出不穷。传统零售企业致力于为消费者带来更好的购物体验，回归零售本质。无人便利店在经历了资本热潮过后，社区电商由于成本低，场景多元等优势特点在2018年逐渐显露出强大生命力。
3、公司发展情况
公司的主营业务为商品零售连锁经营，通过自营大卖场、精品超市Lesuper、社区生活超市Lelife、社区生鲜超市Lefresh、升级版人人乐、百货及购物中心，配合人人乐购商务平台、人人乐园APP、人人乐拼团等公司自主研发的线上销售平台，主要经营生鲜、食品、洗化、日杂、针纺、百货、家电等类别商品。截止2018年12月31日，公司已开设了138家自营门店，其中2018年新开业门店15家，关闭门店2家。
2018年，公司主要在以下八个方面进行转型创新和经营变革：
（1）全面推进数字化转型
2018年，公司通过与腾讯、多点等公司的合作优化了会员数字化和商品数字化，通过数字化实现拉新会员数百万；在
技术方面实现了顾客扫码购与自由购购物模式，提升了顾客购物效率和支付的便利性；商品数字化实现了商品从订货补货到上市的全生命周期管理，提升了供应链整体效率。
（2）创新拓展消费渠道
2018年，公司经过充分的准备和测试后推出了“人人乐拼团”小程序，在全国各区域门店周边的社区推行了社区拼团购物模式，通过在社区内招募团长在本社区群体内部进行商品及促销活动宣传、订单征集、送货到家，通过创新和谐简单的邻里沟通方式，适应市场新需求，走近千家万户，为社区家庭提供便利、到家服务。对品牌影响力和拓展新的消费渠道具有深远意义。
（3）门店结构优化调整
公司全年共调整了27家大型卖场，通过增加门店配套项目丰富经营品类、扩大服务范围，通过补充顾客居家生活所需的各类服务性配套商家，使门店坪效大幅提高，同时也使招商租赁收益大幅提升；通过缩小原大卖场的超市面积，调整商品结构、优化商品类别及品牌，对公司的商品库存管理和顾客的商品需求供给方面都起到了积极的作用。
（4）实施标杆化营运管理
鉴于西北区域在门店经营竞赛、合伙人激励、新业态发展、日常营运标准、顾客服务、经营业绩等方面的优秀表现，公司以此为标杆在其他区域推广，有效提升公司整体营运管理水平。
（5）深化品类供应链建设
2018年，公司对供应链建设方面遵循横向做大，纵向做深的战略思想，开发中澳美通进口葡萄酒专营，不仅扩展进口葡萄酒品牌，增加了经营收益，而且树立了进口葡萄酒良好的专业经营品牌形象；通过与青岛金王应用化学股份有限公司的合作，合资开发了美誉美美妆专柜专营，在试点完善品牌后开出五家专营店，有效地提升了化妆品类别的整体毛利水平；2018年开发建设的白酒类供应链，有效提高了酒品类的销售，增加了毛利。
同时，公司自有品牌历经多年的打磨，在产品开发和经营方面已经积累了丰富的经验，2018年加强了自有品牌的产品研发，通过不断的筛选调整，提升了针纺产品的时尚感、舒适度和家居日用品的耐用性、实用性。截止报告期末公司经营的自有品牌已达81个类别。
（6）严格控制成本费用
2018年，公司推行了运输模式、门店清洁营运模式、大额费用单项管控等改革，通过对年度费用实施超前计划、细化责
任、刚性审批等措施，全年度成本费用支出得到了有效控制。
（7）持续进行管理机构改革
公司按照扁平化管理原则，将集团原有的三级总部缩减为集团、区域二级总部。机构的缩减使各项管理措施的推进更加有效，落地执行更加迅速；同时降低了管理成本，提升了人均管理效率；另外，公司还引进了咨询管理机构，配套购置了共享中心管理软件，为2019年集团转型做好了准备。
（8）按照计划拓展新业态门店
2018年公司在华南区、西北区、西南区、华北区4大区域进行了新业态的拓展和开店，开出了15家新店，其中14家Lesuper高端精品超市、1家Lelife生活超市。
根据行业最新排名，2018年获得广东流通企业百强第21名，2018年广东企业500强第152名，2018年中国新零售百强第92名。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
2、主要境外资产情况
三、核心竞争力分析
报告期内公司核心竞争力未发生重大变化。主要表现如下：
1、区域布局优势：公司主营业务为商品零售连锁经营，包括大卖场、精品超市Lesuper、社区生活超市Lelife、社区生鲜超市Lefresh、升级版人人乐、百货及购物中心业态。截止本报告期末，公司已开业各业态门店138家，跨越华南、华北、西南、西北四大区域，门店网络覆盖其所属的8个省（自治区/直辖市）的30多个城市，由此形成了所在市场份额地位持续巩固、区域门店选址资源的谈判能力不断增强、全国性联合采购与区域商品采购议价能力进一步提升的市场竞争优势。
2、市场品牌优势：公司经过20余年的发展，实现了扎根深圳，立足广东，面向全国的初衷，已成为一个获得中国驰名商标的全国性知名零售上市企业。良好的商业运营管理和顾客服务水平，赢得了消费者和市场的认可与美誉，成为零售行业优秀品牌。
3、物流配送优势：公司在华南、西北、西南、华北拥有低成本自购自建的四大物流配送基地，占地约1,100亩。随着建设进度，部分已经投入使用，不仅满足了当前经营规模对商品配送的需求，还为未来公司围绕各配送中心展开门店集群式全渠道外延扩张提供了强有力的支持和保障。
4、经营创新优势：在新零售模式的推动下，公司加快实施线上线下业态融合的战略转型，不断探索Lesuper高端精品
超市、Lelife社区生活超市、Lefresh社区生鲜超市、升级版人人乐等新的业态经营模式；同时，发挥公司全资的泰斯玛科技网络公司的系统研发优势，持续完善人人乐园移动商城、人人乐购电子商务平台与全球商品跨境采购平台功能，推进人人乐拼团等线上社团商业模式的发展，强化其与实体业态的全渠道创新融合。
此外，公司与互联网知名企业进行业务合作，实现优势互补，全面推动新零售经营模式，促进多业态协同发展。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
1、经营情况概述
报告期内，公司实现营业收入813,092.11万元，较去年同期下降8.18%；归属于上市公司股东的净利润-35,497.42万元，较去年同期增长34.07%。公司总资产466,796.39万元，较期初下降11.05%，归属于上市公司股东的股东净资产141,341.47万元，较期初下降20.07%，除此经营数据变化，公司经营运行正常。
2、报告期内发生和未来将要发生的重要事项
1、2018年03月21日，公司为落实深化战略合作关系，使用自有资金参与认购青岛金王应用化学股份有限公司（以下
展证券投资业务的公告》（公告号：2018-007）、《证券投资业务的进展公告》（公告号：2018-032）。
2、公司于2017年09月27日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东减持计划的提示性公告》（公告编号：2017-057）。主
3、为提高募集资金使用效率，提升公司竞争力和盈利能力，公司决定将《首次公开发行股票招股说明书》中披露的西
披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告号：2018-031）。
2018-034）。
5、根据公司发展需要，为提高资产运营效率，公司对全资子公司西安市人人乐超市有限公司（以下简称“西安分公司”）
实施存续分立，分立后西安分公司将继续存续，从西安分公司中分立的资产（即西安市经开区未央路126号赛高国际大厦的房产）将注入注册成立的新公司，新公司名称为西安人人乐实业有限公司（以下简称“西安人人乐实业”）。公司拥有分立后两家公司100%股权。截止本报告披露日前，新公司已经完成工商注册并且取得营业执照。详情请见巨潮资讯网
《关于全资子公司分立公司完成工商注册登记并取得营业执照的公告》（2019-010）。
日、2018年11月30日披露的《关于控股股东拟发行可交换债券的公告》（公告号：2018-053）、《关于控股股东非公开发行
可交换公司债券获得深圳证券交易所无异议函的公告》（公告号：2018-054）。
7、根据公司的实际经营需要，公司之控股子公司深圳市美誉美贸易有限公司（以下简称：“美誉美公司”）向公司参股
二、门店的经营情况
1、门店的分布情况
（1）截至报告期末，公司拥有门店138家，门店网络覆盖其所属的8个省（自治区/直辖市）的30多个城市，营业面积1,507,656.97㎡，全部为直营门店。
注：
1）公司部分门店模式为：超市+百货，此处按一个门店计算。；2）以上区域门店面积动态变化存在几方面因素：新开门店增加面积、门店退租部分面积等；3）本期Lelife门店数量18家较2017年年报增加了15家门店，为原大卖场业态转型升级改造门店和Lesuper业态调整门店。
（2）营业收入前十名的门店情况
2、报告期内门店变动情况
（1）公司新增门店15家，具体情况如下表
（2）报告期内，公司关闭2家门店，合同面积25,591㎡，均为华南区大卖场超市业态门店。
（3）可比门店店效信息
①按区域划分
②按经营业态划分
1）零售行业门店品类及布局经营调整较为频繁，营业面积处于动态变化中；2）以上计算模式使用的是营业面积，坪效=已开业两年以上的门店的营业收入/已开业两年以上门店的营业面积/12。
3、报告期内线上销售情况
线上销售主要是自建平台销售和第三方外卖平台销售，2018年共实现营业收入13,444.71万元，占总营业收入的1.65%。
4、报告期内存货、仓储及物流情况
（1）存货管理政策
公司对库存使用自动补货制度，主要由系统进行管理，人工辅助调整；公司对重点商品、生鲜商品施行月度盘点制度、对其他商品施行年度盘点制度。另外，供应商与公司的合同中均约定了商品退货、换货的条件以及损耗补偿条款。
（2）滞销及过期商品的处理政策
过期仍未销售完的商品按照报损流程进行报损处理，所有程序需经公司严格的规定审批完成后集中销毁。
（3）仓储与物流情况
公司为满足门店生鲜商品的配送需求，提高生鲜商品的新鲜度，保持商品的高品质，使用购置的153台车辆（其中冷藏车73台、冷柜15台）为门店提供配送服务，确保门店销售。同时严格按照公司物流管理制度和流程规范操作、安全运营。
自有物流与外包物流运输支出占比情况：
公司四大物流中心情况：
二、主营业务分析
1、概述
2、收入与成本
（1）营业收入构成
注：大华南区包括华南区、湖南区、广西区三大区域。2018年百货类主营业收入较去年同期下降43.93%，主要原因是公司由自营百货转型为保底租赁百货。2018年家电类主营业收入较去年同期下降44.74%，主要原因是公司升级品类调整，压缩家电经营面积，同时将小家电品类进行重新规划，调整至日杂文体部类。
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
（5）营业成本构成
行业和产品分类
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否①处置子公司单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形：2018年6月，本公司子公司深圳人人乐商业有限公司将持有的广州市人人乐商业有限公司100%股权转让给广东中秉实业有限公司，并办理完毕工商变更登记，本次交易完成后，本公司对广州市人人乐商业有限公司丧失控制权，本期末不再纳入合并范围。②其他原因的合并范围的变动
I、公司设立
i、2018年5月25日新设立全资子公司广州人人乐超市有限公司，注册资本800万元，自设立之日起新增纳入合并范围。
ii、2018年6月29日新设立子公司深圳市美誉美贸易有限公司，注册资本5000万，本公司占51%的股权；自设立之日起新增纳入合并范围。
iii、2018年9月10日新设立全资子公司西安人人乐实业有限公司，注册资本1000万。自设立之日起新增纳入合并范围。
II、公司注销
本公司之子公司长沙人人乐商品配送服务有限公司已于2018年办理完毕工商注销手续，本期末已不再纳入合并范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
公司前5大客户资料
主要客户其他情况说明□适用√不适用公司主要供应商情况
公司前5名供应商资料
主要供应商其他情况说明□适用√不适用
3、费用
4、研发投入
5、现金流
告期发生长期待摊费用摊销、固定资产折旧、无形资产摊销、计提减值准备、处置资产损失等非付现成本48,851.12万元；经营性应收项目减少及经营性应付项目增加共计影响-25,826.27万元；存货较期初增加影响-7,583.38万元；投资收益影响-2,689.15万元；利息费用及递延所得税资产的合计影响192.01万元。
三、非主营业务分析
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
2、以公允价值计量的资产和负债
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□是√否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
本公司之子公司成都市人人乐商品配销有限公司所持有的产权证编号为郫房权证监证字第0434288号的房产证已暂押成都市郫县安德镇川菜工业园服务管理委员会，其使用权受到限制，其账面价值等信息详见：第十一节、财务报告之“七、合并财务报表项目注释”下“70、所有权或使用权受到限制的资产”。
五、投资状况分析
1、总体情况
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
4、以公允价值计量的金融资产
说明：公司于2018年4月以23.20元/股认购价格，使用自有资金344,174,157.60元认购青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“青岛金王”）非公开发行的股票14,835,093股，截至2018年12月28日（2018年度最后一个交易日），青岛金王股票收盘价4.87元，公司持有的青岛金王股票公允价值为122,819,734.46元，较投资成本下跌64.13%。鉴于自认购青岛金王股份以来，青岛金王股价持续下跌，至2018年末最后一个交易日收盘价相对于成本的下跌幅度已超过50%，公司判断该项可供出售金融资产已发生了减值，对该项可供出售金融资产期末公允价值低于投资成本的部分计提减值准备221,354,423.14元，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认可供出售金融资产减值损失221,354,423.14元。
5、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
（2）募集资金承诺项目情况
1、募集资金项目实施地点发生了多次变更的，报告中仅列示最近一次变更的金额。本期募集资金变更金额不含未计划安排使用的利息。2、效益为利润总额，承诺正常年度实现效益为经过培育期后每年实现的效益。本次为反映总况，统计所有使用募集资金（含超募资金）开业门店的累计实现效益情况，和承诺的正常年度实现效益进行比较。已
开业门店的累计实现效益和承诺的单一年度实现效益并不可比，但可以反映效益实现概况。
（3）募集资金变更项目情况
*1西安文艺路购物广场店为榆林人民店变更后项目；*2江门鹤山沙坪市场店为深圳龙华店变更后项目；*3济源恒泰商业广场店为西安盐东店变更后项目；*4百色城市广场店为柳州白云商业变更后项目；**1-**13变更后项目由于门店业绩长期亏损且扭亏无望，公司决议关闭。**14-**15西安配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）、天津配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）中未实施项目于报告期部分终止，终止项目剩余未投入资金9,978.46万元，用于拓展公司新业态Lesuper、Lelife等店型。说明：募集资金项目实施地点发生了多次变更的，报告中仅列示最近一次变更的金额。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
报告期内取得和处置子公司的情况√适用□不适用
八、公司控制的结构化主体情况
九、公司未来发展的展望
1、公司未来发展战略
2019年，公司继续紧紧围绕以下既定战略与策略开展经营管理工作：立足零售主营业务，巩固核心竞争优势，强化区域经营能力，稳健扩张为总体战略方向；以市场为导向，以智慧零售与数字化零售为工具，加快经营业态的转型升级，重构线下线上融合，不断创新新零售经营模式；大力推进商品供应链建设，持续优化商品结构调整，增强采购议价能力，强化生鲜品类经营，提高盈利水平；发挥资本市场平台作用，通过产业链的并购整合，调整盈利模式与盈利结构，增强公司整体盈利能力和市场竞争力；全面实行经营合伙人制度，激励团队形成经营新动能，确保实现公司年度经营计划。
2、2019年经营计划
（1）计划开店20家，包括Lesuper、Lelife、Lefresh等新业态门店；
（2）实现销售840,000万元、盈利6,500万。
3、可能面对的风险
（1）市场拓展风险：公司在开设新业态门店、拓展新区域、改造大卖场业态门店时，都可能出现市场培育期延长，暂时性经营亏损的情况，从而影响公司整体业绩，增加经营的风险。同时，公司因合同到期、门店改造条件、物业方等原因不排除存在未来关闭门店或放弃新店项目的风险。公司将坚持稳健新店的拓展策略，不断优化评估和决策机制，加强新店拓展的风险管控。
（2）运营成本持续增长风险：零售行业的市场竞争激烈，实体零售面临租金、人力成本及水电、促销等费用支出的持续上涨趋势不可避免，新业态新模式新技术等各项研究成本需要持续的投入，公司面临运营成本持续增长的风险，对经营业绩形成较大压力。对此，公司将长期使用加强成本费用的管控，通过精耕细作的管理，提升员工劳效和卖场坪效，降低费用率，合理控制成本。
（3）市场竞争风险：零售竞争主要包括行业线下实体零售竞争与线上网络零售的竞争。公司将在业态转型升级、重构线上线下融合的新零售模式、强化供应链以及通过资本运作等策略提升竞争能力。
（4）被退市风险
公司股票因连续两年亏损导致公司股票被实施退市风险警示，可能存在暂停上市的风险。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用
2017年利润分配方案及执行情况：经公司第四届董事会第十一次会议、2017年度股东大会审议批准，由于归属于上市公司股东的净利润-538,411,641.42元，公司合并报表的可供分配利润-1,206,798,989.28元，不满足《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》规定的实施现金分红的条件，故公司2017年度不派发现金红利、不送红股，同时，也不以资本公积金转增股本。
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
（1）2018年度分配预案：不派发现金红利，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。
（2）2017年度分配方案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（3）2016年度分配方案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
三、承诺事项履行情况
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
当期是否改聘会计师事务所□是√否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□适用√不适用
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
十二、重大诉讼、仲裁事项
（一）年报披露日前已结案、已执行完毕诉讼事项：
1、长沙市人人乐商业有限公司（以下简称：“长沙人人乐”）与衡阳市金六源房地产开发有限公司（以下简称：“衡阳金六源”）关于衡阳市船山路与道源路交汇处东北角的华南名城地下负一层的房产诉讼。二审已判决，在2017年12月31日前，衡阳金六源向长沙人人乐支付本金1,000万元，自2018年01月起，每月10号前支付60万元，于2018年06月30日前，分六期支付资金占用费360万元。2017年收回1,000万元本金，2018年1-6月共收360万元利息补偿。报告期内应收款项已全部收回。
2、天津鸿正集团有限公司（以下简称：“鸿正公司”）与天津市人人乐商业有限公司（以下简称：“天津人人乐”）关于天津市滨海新区新港路与春阳路交口的富贵家园商业项目地下负一层的房产诉讼。一审判决：天津人人乐赔偿鸿正公司违约金2,633,393元，承担案件受理费69,451元，鸿正公司承担案件受理费100,000元。双方均上诉。二审判决驳回上诉，维持原判。截至本报告期末已执行完毕。
3、黄某某、黄某某、黄某某与厦门市人人乐超市有限公司（以下简称：“厦门人人乐”）关于厦门市湖里区刘厝祥店旧村的F地块及G2、G6地块上的大厦（闽南印象）中的部分租赁房产诉讼。一审判决黄某某、黄某某、黄某某退还厦门市人人乐履约保证金1,000,000元；厦门市人人乐支付黄某某、黄某某、黄某某逾期付款违约金18,736.35元；厦门市人人乐支付黄某某、黄某某、黄某某场地占用费215,773.6元。截至本报告期末已履行完毕。
4、深圳市人人乐商业有限公司（以下简称：“深圳人人乐”）与江西永昌实业有限责任公司（以下简称“永昌公司”）关于南昌市经济技术开发区广兰大道与黄家湖西路交汇处龙祥商贸城酒店裙楼地上第一层（大部分）、第二层（大部分）、第三层的房产诉讼。2016年10月26日一审以195万元调解结案，解除双方签订的《房屋租赁合同》。2017年01月31日之前支付，若逾期未足额支付，则需另支付赔偿款105万元。永昌公司超期未履行，2017年03月23日，深圳人人乐已经向法院申请强制执行。因被执行人无可执行财产，法院裁定终结本案执行程序。
5、长沙市人人乐商业有限公司（以下简称：“长沙人人乐”）与湖南中联国际招商投资有限公司（以下简称：“湖南中联”）
关于永州市零陵中路868号中联国际广场地下负一层的房产诉讼。2016年11月07日重新起诉后一审已判决，判决湖南中联在判决生效后五日内双倍返还长沙人人乐定金700万元。湖南中联未履行，长沙人人乐向法院申请强制执行，2018年01月16日法院因湖南中联无可执行财产而裁定终结本案执行程序。
6、长沙市人人乐商业有限公司（以下简称：“长沙人人乐”）与湖南双金置业有限公司（以下简称：“湖南双金置业”）关于长沙市岳麓区枫林三路与麓云路交汇处西北角麓谷公馆项目的房产诉讼。2016年09月08日一审已审结，判决湖南双金置业双倍返还长沙人人乐定金400万元。湖南双金置业未履行，2017年07月长沙人人乐向法院申请了强制执行，2018年01月04日法院因湖南双金置业无可执行财产而裁定终结本案执行程序。
7、长沙市人人乐商业有限公司（以下简称：“长沙人人乐”）与邵阳市玉彪房地产开发有限公司（以下简称：“玉彪公司”）关于邵阳市东风路277号东风大厦裙楼负一层全部、地面第一层部分、地面第二层至第五层全部的房产诉讼。2017年06月26日一审已审结，判决玉彪公司返还长沙人人乐公司定金300万元及利息。玉彪公司未执行，长沙人人乐申请强制执行，2018年07月20日法院因玉彪公司无可执行财产而裁定终结本案执行程序。
8、天津市人人乐商业有限公司（以下简称：“天津人人乐”）与遵化开元房地产开发有限公司（以下简称：“遵化开元”）关于河北省遵化市华明北路与北环西路交口之开元新天地商业项目地上第一层、第二层房产的诉讼。2017年11月一审驳回诉讼双方的诉讼请求。双方均上诉进入二审，2018年05月03二审判决维持原判，判决已执行完毕。
9、深圳市人人乐商业有限公司（以下简称：“深圳人人乐”）与深圳市万益源投资有限公司（以下简称：“万益源公司”）关于深圳市宝安区西乡街道兴业路与悦和路交汇处的宝安劳动综合楼第一层、第二层、第三层部分房产的诉讼。2018年08月07日一审判决：万益源公司应于判决生效之日起三日内向深圳人人乐返还预付余款2,287,582.31元。案件受理费25,101元由万益源公司承担。万益源公司上诉，二审判决驳回上诉，维持原判。深圳人人乐申请强制执行，收到执行款223.35万元，剩余款项无可执行财产，法院因而裁定终结本案执行程序。
10、天津市人人乐商业有限公司（以下简称：“天津人人乐”）与河北富桥房地产开发有限公司（以下简称：“河北富桥”）关于河北省廊坊市广阳道和裕华路交汇处万向城项目的租赁房产诉讼。一审调解：1、双方解除《房产租赁合同》；2、河北富桥共返还天津人人乐350万元，分两期支付，2018年01月01日前支付200万元，2018年02月15日前支付150万元。已执行完毕。
11、深圳市人人乐商业有限公司（以下简称：“深圳人人乐”）与抚州明恒置业有限公司（以下简称：“抚州明恒”）关于抚州市金巢大道西侧凤凰城三期地下负一层部分和C区地上第一层、第二层和第三层的租赁房产诉讼。
深圳人人乐于2015年12月16日向江西省抚州市临川区人民法院提起诉讼，要求抚州明恒双倍返还定金,共计400万元整。一审判决：1、解除双方签订的《房产租赁合同》；2、驳回深圳人人乐要求抚州明恒双倍返还定金400万元的诉讼请求。案件受理费38,800元由深圳人人乐负担。深圳人人乐已上诉。二审判决驳回上诉，维持原判。2016年11月28日深圳人人乐申请再审。2017年05月02日江西省高级人民法院作出驳回再审申请的裁定。已结案。
2015年12月30日抚州明恒向江西省抚州市中级人民法院提起诉讼，要求深圳人人乐赔偿其经济损失1,594万元。一审判决：1、深圳人人乐在判决生效之日起十日内赔偿抚州明恒1,863,000元；2、驳回抚州明恒的其他诉讼请求。案件受理费117,440元，鉴定费160,000元，合计277,440元，由抚州明恒承担245,014元，深圳人人乐承担32,426元。二审判决驳回上诉，维持原判。2018年11月28日深圳人人乐转账1,895,426元，已经履行完毕。
12、广州市人人乐商业有限公司（以下简称：“广州人人乐”）、百容公司及第三人深圳市雅诗实业有限公司（以下简称：
“雅诗公司”）关于租赁房产的诉讼。广州人人乐起诉要求赔偿10,776,963.48元及诉讼费用。百容公司反诉请求广州人人乐赔偿6,106,777元。广州人人乐于2017年11月04日申请撤诉并重新起诉，2018年01月15日一审已判决，2018年01月22日广州人人乐提起上诉，二审判决驳回上诉，维持原判。目前本案履行生效判决内容，已结案。
13、成都市人人乐百货有限公司（以下简称：“成都人人乐百货”）与四川华升嘉良投资有限公司（以下简称：“四川嘉良”）关于四川省泸州市龙马潭区蜀泸大道北侧与龙马大道交汇处宝龙广场地下负二层（部分）、负一层及地面第一层至第四层全部的房产诉讼，一审判决：1、确认双方的《房产租赁合同》于2016年07月28日解除；2、四川嘉良于本判决生效之
日起十五日内返还成都人人乐百货资金1,000万元及利息；3、驳回成都人人乐百货的其他诉讼请求。案件受理费195,600元，由成都人人乐百货负担105,600元，由四川嘉良负担90,000元。成都人人乐百货已上诉。二审判决驳回上诉，维持原判。2019年2月28日成都人人乐百货收到10,445,398.1元，已履行完毕。
（二）年报披露日前未结诉讼、未执行完毕案件进展情况：
1、成都市人人乐商业有限公司（以下简称：“成都人人乐”）与绵阳花园投资集团有限公司关于绵阳市长虹大道中段112号“崇尚国际商业中心项目”地下一层至地上一至四层房产诉讼。涉案金额3,145.62万元，2017年12月12日成都人人乐起诉主张返还定金。2018年05月21日一审判决驳回成都人人乐的诉讼请求。成都人人乐于2018年06月12日上诉。二审已开庭，等待审理结果。
2、长沙市人人乐商业有限公司（以下简称：“长沙人人乐”）与建鑫地产开发有限公司（以下简称：“建鑫地产”）关于湘潭市河东大道与双拥路交汇处东南角的建鑫城国际社区B区1、2、3号负一层的全部房产诉讼。涉案金额1,374.34万元。2017年03月17日二审已判决：确认双方《租赁合同》已经于2012年12月29日解除；建鑫公司支付长沙人人乐工程及设备补偿款3,952,330元；长沙人人乐赔偿建鑫公司租金损失1,218,386元；建鑫公司向长沙人人乐返还定金400万元。建鑫地产一直不履行判决，2018年07月26日法院已受理长沙人人乐强制执行申请，目前案件处于强制执行程序中。
3、宝鸡市人人乐超市有限公司（以下简称：“宝鸡人人乐公司”）与陕西金桥房地产开发有限公司（以下简称：“金桥公司”）关于金桥公司位于陕西省宝鸡市金台大道26号金桥国际的商业房产的诉讼。涉案金额1,000.00万元。一审已判决：金桥公司返还宝鸡人人乐公司合同定金500万元及利息（自2011年04月14日起按中国人民银行同期贷款基准利率两倍计算至清偿之日止）；驳回宝鸡人人乐公司的其他诉讼请求。2016年10月11日法院裁定：终结执行程序，金桥公司将东风路31号院宝鸡市产权证金台区字第107355号房产抵债给宝鸡人人乐，房产过户办理中,房产过户过程中因存在房产所在土地被查封等问题未能过户，宝鸡人人乐申请恢复执行，目前案件处于强制执行程序中。
4、成都市人人乐商业有限公司与南充市鑫宇腾飞房地产开发有限公司（以下简称：“鑫宇腾飞”）关于四川省南充市嘉陵区长城南路二段18号嘉南国际15幢商业楼裙楼地下负一层全部及地上第一层（部分）的房产诉讼。涉案金额600.00万元。二审调解结案。1、双方共同确认的《房产租赁合同》已经解除；2、鑫宇腾飞公司应向成都人人乐公司退还定金300万元，并支付补偿费230万元，共计530万元。2016年10月31日之前，鑫宇腾飞公司应向成都人人乐公司支付100万元，余下的430万元应在2016年12月31日前向成都人人乐公司支付完毕。一审案件受理费26,900元由成都人人乐公司负担，二审案件受理费26,900元由鑫宇腾飞公司负担。截止目前，鑫宇腾飞公司已付3,543,450元，余下的至今未付，案件处于强制执行程序中。
5、天津市人人乐商业有限公司与唐山市通华房地产开发有限公司（以下简称：“唐山通华”）关于河北省唐山市南新西道与站前路交口商业项目的诉讼。涉案金额400.00万元。2017年12月06日一审判决。2018年06月21日二审开庭。二审判决（重审）：1、维持（2017）冀0203民初4306号民事判决第一项、第三项；2、变更（2017）冀0203民初4306号民事判决第二项为：上诉人唐山通华于本判决生效之日起十日内返还天津人人乐100万元。天津人人乐申请再审，目前案件处于再审审理程序中。
6、广州市人人乐商业有限公司（以下简称：“广州人人乐”）与连州市华诚房地产开发有限公司（以下简称：“华诚公司”）关于连州市连州大道133号连州现代国际广场的房产诉讼。涉案金额700.00万元。2017年11月24日一审判决：华诚公司双倍返还定金700万，二审发回重审。一审重新审理，判决华诚公司返还定金350万元，广州人人乐上诉，2018年07月19日二审判决华诚公司双倍返还定金700万元；华诚公司申请再审被法院驳回。广州人人乐已申请强制执行，案件处于强制执行程序中。
7、长沙市人人乐商业有限公司（以下简称：“长沙人人乐”）与湘电集团置业投资有限公司（以下简称：“湘电公司”）关于湘潭市建设南路与书院路交汇处西南角湘电“友谊一号”项目综合楼地下负一层（全部）和地上第一层（部分）的房产诉讼。涉案金额400.00万元。一审判决驳回长沙人人乐的全部诉讼请求。2017年12月12日长沙人人乐提起上诉。2018年07月11日二审裁定发回重审。一审已判决：1、长沙人人乐与湘电公司签署的《房产租赁合同》解除；2、湘电公司在协议生效之日起十日内一次性返还长沙人人乐定金400万元；3、案件受理费19,400元由湘电公司负担。
8、深圳市人人乐商业有限公司（以下简称：“深圳人人乐”）承租衡阳崇业建设开发集团有限公司（以下简称：“崇业公司”）部分房产经营超市，因深圳人人乐撤出该店不再经营引发纠纷。
崇业公司起诉深圳人人乐，涉案金额694.18万元，崇业公司请求：1、支付租金6,245,433.54元、违约金160,632.55元、利息535,709.55元，以上金额计算至2017年10月31日止；2、深圳人人乐承担诉讼费用、保全费。2018年05月28日，衡阳市中级人民法院裁定驳回人人乐管辖权异议的上诉，维持原裁定。2018年07月23日，崇业公司提交变更第一项诉讼请求为：支付租金11,638,702.62元、违约金294,655.96元、利息628,377.16元，合计金额为12,561,735.74元，以上金额计算至2018年07月31日止。2018年8月15日，人人乐提起反诉，请求：1、依法确认双方签署的《房产租赁合同》及补充协议解除，判令崇业公司返还100万元合同保证金；2、判令崇业公司返还房屋租赁费300万元；3、判令崇业公司向深圳人人乐赔偿损失800万元；4、崇业公司承担诉讼费。一审判决深圳人人乐支付对方租金11,385,847.28元及滞纳金（以每月所欠租金为基数，自2017年2月10日起按每日0.02%标准计至2018年7月31日止。）深圳人人乐已上诉。
崇业公司起诉深圳市人人乐百货及衡阳市人人乐百货有限公司，涉案金额759.81万元，崇业公司请求：1、支付租金7,174,659.20元、违约金163,104.34元、利息260,371.64元，以上金额计算至2017年10月31日止；2、深圳市人人乐百货及衡阳市人人乐百货有限公司承担诉讼费用、保全费。2018年05月28日，衡阳市中级人民法院裁定驳回人人乐管辖权异议的上诉，维持原裁定。2018年07月23日，崇业公司提交变更诉讼请求申请书，变更第一项诉讼请求为：支付租金19,544,333.07元、违约金470,449.25元、利息472,878.69元，合计金额为20,487,661.01元。2018年08月15日，人人乐提起反诉，请求：1、依法确认双方签署的《房产租赁合同》及补充协议解除，判令崇业公司返还200万元合同保证金；2、判令崇业公司返还房屋租赁费100万元；3、判令崇业公司向深圳市人人乐百货赔偿损失1,200万元；4、崇业公司承担诉讼费。一审判决深圳市人人乐百货及衡阳市人人乐百货支付对方租金18,782,650.35元及滞纳金（以每月所欠租金为基数，自2017年7月10日起按每日0.02%标准计至2018年7月31日止。）深圳市人人乐百货及衡阳市人人乐百货已上诉。
9、2012年06月26日，咸阳人人乐商业有限公司（以下简称：“咸阳人人乐”）与陕西丽彩置业有限公司（以下简称：
“丽彩公司”）关于咸阳人人乐承租丽彩公司位于陕西省咸阳市玉泉路丽彩广场的房产诉讼，涉案金额4,596.54万元，一审判决丽彩公司返还人人乐公司2,000万元，并赔偿人人乐公司相应的利息损失；二审阶段达成和解协议，丽彩公司退回人人乐定金2,000万元，并赔偿人人乐公司225万元。截至目前为止已支付1,200万元，余款正在每月支付过程中。
10、成都市人人乐商业有限公司（以下简称：“成都人人乐”）与卓远地产（成都）有限公司（以下简称：“成都卓远”）关于成都市武侯区大悦路518号LG-036的房产诉讼，一审已判决如下：1、卓远公司向成都人人乐寄送的《解约告知函》不发生解除合同的法律效力；2、案件受理费100元，简易程序减半收取50元，由卓远地产负担。成都卓远上诉，二审判决驳回上诉，维持原判。已结案。2018年03月28日，成都卓远恶意停止了成都人人乐超市的所有供电，致使店铺无法正常营业，超市内冷冻冷藏商品腐坏受损，成都人人乐正式函告成都卓远，成都卓远仍不予纠正，给成都人人乐超市造成巨大经济损失。一审已于2018年05月29日开庭，等待判决结果。
11、2011年12月03日，深圳市人人乐百货有限公司（原名为：“深圳市崇尚百货有限公司”）与德阳市富康房地产开发有限公司（以下简称：“德阳富康公司”）签署了《房产、场地租赁及服务合同》（下称：“租赁合同”），租赁房产的交付日
为2015年06月01日，租赁期限为20年。租赁合同签署之后，深圳市人人乐百货有限公司按照约定支付了合同定金2,000万元。德阳富康公司在约定的交付日未能交付租赁房产，且在约定的宽限期内仍然未能履行租赁房产的交付义务。深圳市崇尚百货有限公司据此起诉至德阳市中级人民法院，诉求：1、判决确认双方签署的《房产、场地租赁及服务合同》解除；2、判令德阳富康公司双倍返还合同定金人民币4,000万元；3、本案诉讼费用由德阳富康承担。2018年07月17日一审判决双方签署的《房产、场地租赁及服务合同》已解除，驳回深圳市人人乐百货有限公司其他诉讼请；2018年07月30日深圳市人人乐百货有限公司已上诉，二审将于2019年4月17日开庭。
（三）新增案件情况：
十三、处罚及整改情况
□适用√不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□适用√不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□适用√不适用公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√适用□不适用租赁情况说明
1、公司租赁外部资产
报告期内，公司除开设门店正常租赁房屋外，未发生且以前期间亦未发生但延续到报告期内的其他重大资产租赁事项。截至报告期末，公司开设门店138家，其中自有物业门店2家，其余均为租赁物业。
2、公司资产对外租赁
报告期内，公司之子公司广州市人人乐商品配销有限公司新增开展对外租赁房产业务。截止报告日，公司之子公司广州市人人乐商品配销有限公司、天津市人人乐商品配销有限公司、成都市人人乐商品配销有限公司均存在对外开展房产租赁业务。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□适用√不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保
□适用√不适用公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√适用□不适用报告期内委托理财概况
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况□适用√不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□适用√不适用
（2）委托贷款情况
□适用√不适用公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
2018年度，公司在实现企业经济效益、维护股东合法权益的同时，坚持自觉履行企业社会责任，重视保护职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事公益事业，从而促进公司本身与全社会的和谐发展。
1、股东权益保护
2、职工权益保护
3、供应商、客户和消费者权益保护
公司始终坚持诚信经营。通过线上线下融合、门店升级改造、优化商品结构、强抓商品品质管理、强化生鲜品类经营、供应链升级、创新门店业态等措施，不断为消费者提供优质环境、高质商品、快捷服务。
公司建立实施了比较完善的采购管理制度和供应商管理制度。通过为客户提供物美价廉的产品从而赢得客户的信赖，诚
信经营，抵制商业贿赂，杜绝违反商业道德和市场规则、影响公平竞争的不正当交易行为，促进公司持续、稳定、健康发展。
公司在报告期内注重定期与重点客户的生意回顾和机会沟通，进行资源的合理配置和整合；与供应商联合组织各类公益销售的活动、专业的培训，联合互补商家举办各类型的体验活动；为供应商提供绿色通道服务，及时准确的结算货款，解决经营中遇到的各类问题。建立了良好信誉。
4、环境保护与可持续发展、公共关系、社会公益事业
公司注重社会价值的创造，始终坚持合法经营、依法纳税，促进当地的基本建设，积极组织员工参加马拉松、徒步等大型公益活动，向市民传播运动的快乐。
全体总动员，节约办公用电：坚持在办公区域内全员推行节约用电，要求下班后关闭电脑主机、显示器、饮水机、打印机、电脑主机、显示器、办公室空调、照明等设备电源；通过在办公区域内张贴节约用电小贴士，在温馨提示和潜移默化中传递、普及节约用电理念。
2018年公司继续推行“爱心基金”关爱机制，共计资助24人次，共计50.83万元，同时发扬员工间的互助互爱精神，为遇到困难的员工组织募捐，传递温暖；2018年11月，人人乐联合深圳狮子会、深圳市血液中心在人人乐福田店举办“第9届红色行动无偿献血”活动，人人乐以实际行动积极响应城市无偿献血活动号召，奉献爱心，传递温暖；2018年4月，人人乐公司参加深圳市福利中心开展的“和你在一起，温暖同行”的爱心公益活动，给300名孤儿送温暖，传递爱心，回馈社会；2018年12月，西安分公司联合夏加儿美术等爱心机构举办“红丝带行动—周至聋哑学校爱心义捐”活动，西安人人乐多家门店参与义捐活动，该活动已经连续进行三年；西安分公司积极响应国家扶贫攻坚号召，援建安康市石泉县高坎村“爱心超市”，为推进扶贫攻坚工作进绵薄之力；2018年9月，人人乐与陕西省审计厅、留坝县政府各机构一起参加留坝县扶贫座谈会，为助力留坝山区群众脱贫，人人乐在此进行鲜活农产品“农超对接”试点，建立长期战略合作，帮助贫困地区农产品在西安打开了销路，惠民扶贫。
未来，人人乐将组织参与更多的社会公益活动，践行人人乐企业社会责任与“公益”价值观。
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否
十九、其他重大事项的说明
√适用□不适用详见“第四节经营情况与讨论分析”之“1、概述”中的内容。
二十、公司子公司重大事项
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
股份变动的原因□适用√不适用股份变动的批准情况□适用√不适用股份变动的过户情况□适用√不适用股份回购的实施进展情况□适用√不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□适用√不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用
2、限售股份变动情况
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
3、现存的内部职工股情况
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
备注：深圳市浩明投资管理有限公司于2019年03月13日质押股份173,345,540股，其中33,020,000股股份于2019年4月8日办理了质押解除手续。深圳市人人乐咨询服务有限公司于2019年03月28日质押股份20,250,000股。
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人
控股股东报告期内变更□适用√不适用公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人
实际控制人报告期内变更□适用√不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、现任董事主要工作经历
（1）何金明先生，中国国籍，1952年05月出生，本科学历。1996年04月创办深圳市人人乐连锁商业有限公司，历任公司董事长、总裁。现任公司第四届董事会董事长、总裁；同时任中国连锁经营协会常务理事、深圳市零售商业行业协会副会长。
（2）宋琦女士，中国国籍，1966年07月出生，大专学历。1996年04月参与创办深圳市人人乐连锁商业有限公司，历任公司副董事长、副总裁。现任公司第四届董事会董事、高级执行总裁。
（3）蔡慧明先生，中国国籍，1965年09月出生，管理学硕士，注册会计师，注册税务师。2004年11月加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，历任公司首席财务官、财务总监、副总裁、总裁、董事。现任公司第四届董事会副董事长、副总裁、董事会秘书。
（4）何浩先生，中国国籍，1979年05月出生，加拿大安大略省布鲁克大学工商管理学士，中欧国际工商学院EMBA。2006年01月加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，历任公司董事、华南大区营运管理部执行总经理、总裁助理、首席营运官、副总裁。现任公司第四届董事会董事、执行总裁兼首席营运官。
（5）花涛先生，中国国籍，1963年12月出生，硕士研究生学历，工程师。曾任深圳市零售商业行业协会常务副秘书长、秘书长、会长、中国商业联合会监事、深圳市伯润斯文化发展有限公司总经理。2013年11月20日起任公司独立董事；现任公司第四届董事会独立董事；同时任深圳市零售商业行业协会执行会长、中国连锁经营协会理事、深圳市工商联常务理事、深圳市连锁经营协会执行会长、深圳市汇商连锁培训中心法人、深圳市伯润斯文化发展有限公司法人，深圳市鼎晟文化发展有
限公司法人、深圳市政协常委。
（6）刘鲁鱼先生，中国国籍，1958年03月出生，经济学博士。曾任综合开发研究院（中国·深圳）信息部负责人、市场研究所副所长、深圳市第四及五届人民代表大会代表、公司第一届及第二届董事会独立董事；2016年11月董事会换届被提名选举为公司独立董事，现任公司第四届董事会独立董事，同时任综合开发研究院（中国·深圳）企业与市场研究中心主任、中国商业联合会专家工作委员会委员、深圳市零售商业行业协会副会长和首席顾问、深圳市第六届人民代表大会代表，计划预算委员会委员、深圳市农产品股份有限公司独立董事。
（7）张宝柱先生，中国国籍，1962年11月出生，硕士研究生，注册会计师、资产评估师、税务师、造价工程师、辽宁工程大学副教授。曾任深圳市中企税务师税务所有限公司、深圳市中深信资产评估有限公司高级管理职务。曾担任深圳市注册会计师协会第三届注册会计师协会自律检查委员会委员，深圳市注册会计师协会第四届理事、第四届协调委员会主任委员，深圳市注册会计师协会第五届注册会计师协会自律检查委员会委员。2018年9月被提名选举为公司独立董事，现任公司第四届董事会独立董事，同时是深圳鼎诚会计师事务所（普通合伙）首席合伙人、资电电子（深圳）有限公司监事。
（8）马敬仁先生，中国国籍，1955年09月出生，法学博士。曾任吉林大学政治学系（现行政学院）副系主任、深圳大学管理学院副院长、深圳大学管理学院教授、公司第一至第三届董事会独立董事，2016年11月换届被提名补选为公司董事，现任公司第四届董事会董事，同时是吉林大学珠海学院公共管理系教授、深圳市决策咨询委员会委员、深圳欧菲光科技股份有限公司董事、深圳市佳士科技股份有限公司独立董事。
（9）刘显荣先生，1949年11月出生，经济师，大专学历。曾任广州铁路集团企业管理办公室主任、广东三茂铁路股份公司和湖南石长铁路有限责任公司监事、广东三茂铁路实业发展有限公司和广东铁青国际旅行社有限公司的董事、广深铁路发行A股政策法律组长、公司第二届及第三届董事会董事，2016年11月换届选举时离任。2018年9月被提名补选为公司董事，现任公司第四届董事会董事。
2、现任监事主要工作经历
（1）彭鹿凡先生，中国国籍，1955年04月出生，本科学历，工程师。曾任长沙铁路分局长沙电务段技术员和助理工程师、长沙铁路经济技术开发总公司开发部工程师、深圳市金属材料交易市场开发部业务主管；1996年4月加入深圳市人人乐连锁商业有限公司任总经理、法定代表人；2007年起任公司监事会主席；现任公司第四届监事会主席。
（2）邓敏先生，中国国籍，1986年06月出生，本科学历。2008年07月加入人人乐连锁商业集团股份有限公司，先后担任深圳分公司福田店经营管控员、南水店经营管控部主管、集团行政管理部经理，2013年05月08日起任公司监事；现任公司第四届监事会监事、集团卖场规划部总监。
（3）苏桂梅女士，中国国籍，1970年05月出生，大专学历，经济师。2000年04月加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，先后担任西安分公司财务中心结算经理、集团本部财务中心结算经理、深圳分公司财务总监、集团本部财务中心百货事业部总监；现任公司第四届监事会职工代表监事、集团结算风险管控部总监。
3、现任高级管理人员主要工作经历
（1）何金明先生，现任公司总裁（简历同上）。
（2）蔡慧明先生，现任公司副总裁、董事会秘书（简历同上）。
（3）宋琦女士，现任公司高级执行总裁（简历同上）。
（4）何浩先生，现任公司执行总裁兼首席营运官（简历同上）。
（5）石勇先生，中国国籍，1974年12月出生，本科学历，会计师，注册税务师。石勇先生2003年03月加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，历任公司财务主管、成都分公司和华南分公司财务经理、集团审计部经理、财务中心高级经理、税务部总监、证券事务部总监、证券事务代表、董事会秘书；现任公司副总裁、财务总监。
（6）那璜懿先生，中国国籍，1971年11月出生，大专学历。曾任四川省德阳市税务局系统管理员、菲耐特融通公司开发经理。2002年05月加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，历任信息中心总监及总经理、连锁超市事业部副总裁、信息发展事业部总裁；现任公司副总裁、信息发展事业部负责人。
（7）张伟先生，中国国籍，1960年01月出生，硕士研究生学历，经济师。曾任首控聚友集团有限公司监事、北京凯乐投资有限公司总经理、长沙天骄房地产开发有限公司负责人。2013年08月入职人人乐连锁商业集团股份有限公司，任公司执行副总裁、投资发展部负责人；现任公司副总裁、投资发展部负责人。
（8）郭耀鹏先生，男，中国国籍，1981年07月出生，本科学历，律师。曾任广东广和律师事务所律师。2013年11月入
职人人乐连锁商业集团股份有限公司，任公司执行副总裁、法律事务部负责人；现任公司副总裁、法律事务部负责人。在股东单位任职情况√适用□不适用
在其他单位任职情况√适用□不适用
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
（1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事报酬方案经董事会薪酬与考核委员会审议通过后报董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；公司高级管理人员报酬方案经董事会薪酬与考核委员会审议通过后，提交董事会审议决定。
（2）董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬由公司董事会薪酬与考核委员会制定标准，结合公司的实际经营情况、个人岗位职务及行业水平，依据公司经营业绩和个人绩效考核结果确定。2011年05月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《高级管理人员薪酬管理制度》，明确了公司高级管理人员薪酬标准
的依据。2018年04月19日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《2018年度公司董事、监事薪酬方案》、《2018年度公司高级管理人员基本年薪方案》，确定了2018年度董事、监事、高级管理人员的薪酬方案，该方案于2018年05月16日经2017年年度股东大会审议通过后执行。
（3）董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况：公司董事、监事的报酬按月支付（独立董事、外部董事的津贴每季度支付一次）；高级管理人员按月支付基本薪酬。公司董事、监事、高级管理人员的报酬均已按月、按季度准时支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
备注：刘显荣先生2018年11月被聘任为公司董事；张宝柱先生2018年11月被聘任为公司独立董事；卜功桃先生2018年8月20日任职届满；黄纲先生2018年7月29日辞去公司董事职务。
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
2、薪酬政策
报告期内，公司主要从员工薪资待遇、绩效奖励、员工福利、经营合伙人制度、人才梯队培养和发展等方面提升员工满意度，加强团队归属感，增强企业凝聚力，体现员工为本的核心价值观。具体如下：
（1）根据部门需求，不定期实施年度考核制度，对于考核结果优秀的人员给予薪资上调，确保员工能力的提升与薪酬待遇相匹配；
（2）公司执行的绩效奖励和合伙人方案试运行期间，公司也在逐步跟进成效并改进，截止目前共2,000人次享受绩效奖励，约合计1,600万；
（3）建立干部梯队人才库，不定期组织管理人员竞聘考核，选拔优秀的人员作为干部储备梯队培养，择优晋升，为员工提供职业发展的平台；
（5）为员工提供优厚的福利，在传统佳节之际，为员工发放形式不同的礼品；并定期组织开展季度员工生日会，为生日员工发放形式多样的精美礼品，提升员工归属感和向心力；
（6）公司实行“爱心基金”政策，尽力帮助困难员工及家属，2018年共计资助24人次，共计50.83万元；同时发扬员工间的互助互爱精神，为遇到困难的员工组织募捐，传递温暖；
健康的意识。
3、培训计划
公司重视员工的培训培养工作，在各方面通过各种培训形式不断提高员工能力与素养，为生鲜技术力量、大学生储备力量、储备店长、管理干部因地制宜的制定了培训计划，采用理论实践相结合、实训-电教-微课多元化方式，为企业培养优秀的人才和一流的团队：
（1）重视新员工的培训培养，2018年共培训新入职员工6,202人次，合格6,084人次，合格率98.1%；
（3）在干部培养方面，各层级储备管理人员培训班按照计划紧锣密鼓的开展，共有34批次1,118名各层级储备管理干部接受了培训，其中1,108人合格，合格率99.1%；
（6）由中国连锁经营协会主办的2018年度“CCFA精品微课”评选活动中，人人乐制作的微课《品类管理》荣获“CCFA精品微课优秀奖”。
4、劳务外包情况
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
1、关于股东和股东大会
报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》及公司《章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，根据上市公司章程规定需要进行网络投票的，除现场会议投票外，还向股东提供股东大会网络投票系统。保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决进行单独计票，并将单独计票结果及时公开披露。公司聘请律师对股东大会出具法律意见书，保证会议召集、召开和表决程序的合法性。
2、关于控股股东与上市公司
控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司拥有独立的业务和经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
3、关于董事和董事会
第四届董事会由九名董事组成，其中有三名独立董事，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司《章程》的规定；同时，在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会和信息披露委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见。董事会严格按照《公司法》、《董事会议事规则》召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权；公司各位董事能够认真履行自己的职责，按时出席董事会和股东大会，认真审议各项议案；公司独立董事在工作中保持充分的独立性，对有关的重大事项发表了独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
4、关于监事和监事会
5、关于绩效评价与激励约束机制
7、关于信息披露与透明度
8、投资者关系管理
9、关于内幕信息管理
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□是√否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司成立以来，严格按照《公司法》和公司《章程》的要求规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
三、同业竞争情况
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
连续两次未亲自出席董事会的说明无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议□是√否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳√是□否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，深入了解公司生产经营状况、财务状况、内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况，对公司新业态门店的经营管理、高级管理人员的聘任、日常关联交易执行、投资事项、内部控制体系建设、门店拓展及关闭等方面提出了合理化的意见和建议，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会和信息披露委员会五个专门委员会，根据《上
市公司治理准则》及公司《章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会议事规则赋予的职权和义务，认真履行职责。
1、提名委员会的履职情况
董事会提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，公司董事会提名委员会共召开了2次会议，提名了公司高级执行总裁人选和两位外部董事候选人。董事会提名委员会据法律法规和公司《章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序、选择标准和任职期限，并向董事会提出建议
2、薪酬与考核委员会的履职情况
董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议，会议审议通过了《2018年度公司董事、监事薪酬预案》、《2018年度公司高级管理人员基本年薪预案》，并对当前公司董事、监事和高级管理人员的主要职责和分管工作的范围，以及绩效考核情况进行了核查。
3、审计委员会的履职情况
4、战略委员会的履职情况
董事会战略委员会由七名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，公司战略委员会认真履行职责，共召开1次会议，对公司2018年战略目标进行了讨论，明确了2018年的工作重点。
5、信息披露委员会的履职情况
信息披露委员会由九名董事组成，其中独立董事一名。报告期内，召开2次会议，会议对监管机构2018年发布的规则、备忘录、操作指引等最新的信息进行学习、对行业重大披露事项资料等进行了学习讨论。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□是√否监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。2011年05月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《高级管理人员薪酬管理制度》，明确了公司高级管理人员薪酬标准的依据；公司董事会设立了薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会根据公司《章程》及《高级管理人员薪酬管理制度》的规定，结合公司年度经营业绩、高级管理人员的岗位职责
和年度工作目标完成等情况，对高级管理人员进行综合考评，制订年度高级管理人员的薪酬方案，薪酬方案报公司董事会、股东大会审议通过后执行，并负责监督薪酬制度的执行。
为进一步提高公司经营管理者的积极性、创造性，未来会建立多层次考核与激励机制，吸引和稳定人才，促进公司长期健康可持续发展。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告□是√否会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√是□否
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否
第十一节财务报告
一、审计报告
审计报告
信会师报字[2019]第ZI10149号
人人乐连锁商业集团股份有限公司全体股东：
1.审计意见
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了人人乐2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2.形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于人人乐，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
3.关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
4.其他信息
人人乐管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括人人乐2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
5.管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
治理层负责监督人人乐的财务报告过程。
6.注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（6）就人人乐中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：宣宜辰
（项目合伙人）
中国注册会计师：陈雷
中国上海2019年4月12日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司2018年12月31日单位：元
法定代表人：何金明主管会计工作负责人：石勇会计机构负责人：丁金娥
1、合并资产负债表（续）
2、母公司资产负债表
2、母公司资产负债表（续）
3、合并利润表
编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司2018年度单位：元
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
4、母公司利润表
5、合并现金流量表
6、母公司现金流量表
7、合并所有者权益变动表
7、合并所有者权益变动表（续）
8、母公司所有者权益变动表
8、母公司所有者权益变动表（续）
三、公司基本情况
1.公司概况
人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是通过原人人乐连锁商业（集团）有限公司整体变更的方式，由人人乐连锁商业（集团）有限公司的原股东作为发起人于2007年11月08日成立，并领取注册号440301102720148的企业法人营业执照。2010年01月在深圳证券交易所上市。所属行业为商品零售业类。本公司主要经营活动为：商品零售。
截至2018年12月31日止，本公司股本总数为40,000万股，注册资本为人民币40,000万元。本公司的母公司为深圳市浩明投资管理有限公司，公司的实际控制人为何金明、何浩、宋琦。
本财务报表业经公司董事会会议于2019年4月12日批准报出。
2.合并财务报表范围
截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称惠州市人人乐商业有限公司
惠州市人人乐商业有限公司西安市人人乐商业有限公司
重庆市人人乐商业有限公司咸阳人人乐商业有限公司
深圳市泰斯玛信息技术服务有限公司深圳市人人乐家电有限公司
深圳市从安达机电有限公司深圳市人人乐购电子商务有限公司
深圳中融信通商业保理有限公司深圳市美誉美贸易有限公司
西安市人人乐商品配销有限公司厦门市人人乐商业有限公司
厦门市人人乐商业有限公司长沙市人人乐商业有限公司
佛山市人人乐商业有限公司九江市人人乐商业有限公司
西安人人乐实业有限公司厦门市人人乐超市有限公司
宁乡人人乐百货有限公司九江市人人乐百货有限公司
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“第十一节财务报告之“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。“深圳市人人乐商业连锁加盟管理有限公司”于2019年2月1日更名为“深圳市人人乐企业管理有限公司”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
2、持续经营
公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
具体会计政策和会计估计提示：
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
本公司营业周期为12个月。
4、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
（2）合并程序
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
①增加子公司或业务
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
②处置子公司或业务
一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
③购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团合营安排分为共同经营和合营企业,
A、确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;B、确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;E、确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。(2)合营企业合营企业是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本集团按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率。提示：若采用此种方法，应明示何种方法何种口径）折算。
10、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负
债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
①可供出售金融资产的减值准备：
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
②持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11、应收票据及应收账款
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
计提方法说明：以实际发生损失的租赁押金金额占累计发生租赁押金金额的比例确定历史损失率，估计未来发生坏账的金额计提坏账准备
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
12、存货
（1）存货的分类
存货分类为：库存商品、低值易耗品、材料物资等。
（2）发出存货的计价方法
各类存货的购入按实际成本计价，发出按先进先出法计价。
（3）不同类别存货可变现净值的确定依据
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（4）存货的盘存制度
生鲜商品采用实地盘存制，其它商品采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法。
13、持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
14、长期股权投资
（1）共同控制、重大影响的判断标准
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
（2）初始投资成本的确定
①企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一
控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（3）后续计量及损益确认方法
①成本法核算的长期股权投资公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
②权益法核算的长期股权投资对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
③长期股权投资的处置
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
16、固定资产
（1）确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
①租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
②公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
④租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
17、在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
18、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
（4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所
占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19、生物资产20、油气资产21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
②后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（3）内部研究开发支出会计政策
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
22、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
23、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括装修费和经营用具。
（1）摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销
（2）摊销年限
装修费用按照五年摊销，经营用具按照两年摊销。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
②设定受益计划
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。详见本附注“第十节“财务报告”之七“合并财务报表项目注释”之“(31)应付职工薪酬”。
（3）辞退福利的会计处理方法
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
无
25、预计负债
（1）预计负债的确认标准
①该义务是本公司承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）各类预计负债的计量方法
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
26、股份支付
不适用
27、优先股、永续债等其他金融工具
28、收入
（1）销售商品收入确认的一般原则：
29、政府补助
①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；
（2）确认时点
（3）会计处理
30、递延所得税资产/递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后
的净额列报。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
（2）融资租赁的会计处理方法
①融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
32、其他重要的会计政策和会计估计
终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
（2）重要会计估计变更
34、其他
六、税项
1、主要税种及税率
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
2、税收优惠
根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，本公
司之下属公司成都市人人乐商业有限公司、重庆市人人乐商业有限公司、重庆市永川区人人乐百货有限公司、咸阳人人乐商业有限公司、南宁市人人乐商业有限公司、西安市人人乐超市有限公司、宝鸡市人人乐超市有限公司、西安市人人乐商品配销有限公司符合享受西部大开发企业所得税优惠政策的条件，按15%的税率缴纳企业所得税。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
其他说明
其他货币资金主要是保证金和顾客通过第三方支付平台划入指定收款银行账户尚未转入公司账户的资金，明细如下：
截止2018年12月31日，本公司及下属子公司由于涉及诉讼，被司法冻结的银行存款余额为33,238,455.72元。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
3、衍生金融资产
4、应收票据及应收账款
（1）应收票据无
（2）应收账款①应收账款分类披露
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
确定该组合依据的说明：经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按信用风险特征组合计提坏账准备。应收款项按信用风险特征划分为无信用风险组合和正常信用风险组合。无信用风险组合不计提坏账准备，正常信用风险组合按账龄分析法计提坏账准备。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
②本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额902,504.64元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
③本期实际核销的应收账款情况无
其中重要的应收账款核销情况：
无应收账款核销说明：
④按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
⑤因金融资产转移而终止确认的应收账款无⑥转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额无其他说明：无
5、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：无
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
6、其他应收款
（1）应收利息无
（2）应收股利无
（3）其他应收款①其他应收款分类披露
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
确定该组合依据的说明：
经单独测试后未减值的其他应收款（包括单项金额重大和不重大的其他应收款）以及未单独测试的单项金额不重大的其他应收款，按信用风险特征组合计提坏账准备。其他应收款按信用风险特征划分为无信用风险组合和正常信用风险组合，无信用风险组合主要指回收金额确定，且发生坏账损失可能性很小的款项，包括合并范围内母公司和子公司的应收款项、工程借款、挂账员工的各项保证金、应收供应商费用及保证金等款项，不计提坏账准备；正常信用风险组合中应收物业方押金（定金）按照历史损失率计提坏账，其他正常信用风险组合按账龄分析法计提坏账准备。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
正常信用风险组合中，采用历史损失率计提坏账准备的其他应收款：
①本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额3,376,464.68元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
③本期实际核销的其他应收款情况
其中重要的其他应收款核销情况：
④其他应收款按款项性质分类情况
⑤按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
⑥涉及政府补助的应收款项：无
⑦因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无⑧转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无其他说明：无
7、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否
（1）存货分类
（2）存货跌价准备
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
否
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
8、持有待售资产
9、一年内到期的非流动资产
无：
10、其他流动资产
11、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
其他说明：本公司于2018年4月以23.20元/股认购价格，使用自有资金344,174,157.60元认购青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“青岛金王”）非公开发行的股票14,835,093股，截至2018年12月28日（2018年度最后一个交易日），青岛金王股票收盘价4.87元，公司持有的青岛金王股票公允价值为122,819,734.46元，较投资成本下跌64.13%。鉴于自认购青岛金王股份以来，青岛金王股价持续下跌，至2018年末最后一个交易日收盘价相对于成本的下跌幅度已超过50%，公司判断该项可供出售金融资产已发生了减值，对该项可供出售金融资产期末公允价值低于投资成本的部分计提减值准备221,354,423.14元，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认可供出售金融资产减值损失221,354,423.14元。
12、持有至到期投资
13、长期应收款
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
（1）固定资产情况
（2）暂时闲置的固定资产情况
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
（4）通过经营租赁租出的固定资产
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
（6）固定资产清理
（1）在建工程情况
（2）重要在建工程项目本期变动情况
（3）本期计提在建工程减值准备情况
无（4）工程物资无
18、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
19、油气资产
20、无形资产
（1）无形资产情况
本公司之子公司成都市人人乐商品配销有限公司所持有的产权证编号为郫国用2014第10968号及郫国用2014第10969号的土地使用证已暂押成都市郫县安德镇川菜工业园服务管理委员会，其使用权受到限制，其账面价值等信息详见“第十节“财务报告”之五“重要会计政策及会计估计”之七、（70）所有权或使用权受限制的资产。
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为0。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
21、开发支出
22、商誉
24、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
（2）未经抵销的递延所得税负债
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
（4）未确认递延所得税资产明细
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
其他说明：
25、其他非流动资产
四、承诺及或有事项（2）或有事项。
26、短期借款
（1）短期借款分类
短期借款分类的说明：公司根据2018年1月10日与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署的编号为“借2017综3812前海”的《授信额度合同》及“关于额度借款的特别约定”于2018年7月申请6个月期限的短期借款，该借款于2019年1月29日已到期归还。
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
28、衍生金融负债
29、应付票据及应付账款
（1）应付票据分类列示
本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。
（2）应付账款列示
（3）账龄超过1年的重要应付账款
30、预收款项
（1）预收款项列示
（2）账龄超过1年的重要预收款项
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
31、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
（2）短期薪酬列示
（3）设定提存计划列示
32、应交税费
33、其他应付款
（1）应付利息
重要的已逾期未支付的利息情况：
无（2）应付股利无（3）其他应付款①按款项性质列示其他应付款
②账龄超过1年的重要其他应付款无
34、持有待售负债
35、一年内到期的非流动负债
36、其他流动负债
短期应付债券的增减变动：
37、长期借款
（1）长期借款分类
38、应付债券
39、长期应付款
40、长期应付职工薪酬
41、预计负债
预计负债具体情况：
42、递延收益
涉及政府补助的项目：
（2）根据广州增城市发展和改革局增发改[2010]20号《关于转下达2010年广州市服务业发展引导资金安排计划（第一批）的通知》，广州市人人乐商品配销有限公司于2011年收到物流配送系统项目资金2,000,000.00元。
（3）根据西安市财政局文件市财函[2013]1762号《关于转下达2013年度服务业综合改革试点专项资金（第二批）的通知》，西安市人人乐商品配销有限公司获得物流配送系统项目资金补助3,300,000.00元，截止2014年12月31日已经收到补助款3,060,000.00元，本期根据资产预计使用期限转销递延收益人民币153,000.00元。
（4）根据深圳市互联网产业振兴发展规划和政策和《深圳市生物、互联网、新能源产业发展专项资金管理办法（试行）》等有关规定，深圳市人人乐商业有限公司于2014年获得深圳首家创新型零售模式—020电子货架项目政府补助800,000.00元。
43、其他非流动负债
44、股本
45、其他权益工具
46、资本公积
47、库存股
48、其他综合收益
49、专项储备
50、盈余公积
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：报告期盈余公积增加60,291,390.12元，主要是根据母公司报告期盈利602,913,901.21元计提了法定盈余公积。报告期内集团母公司收到子公司西安市人人乐超市有限公司和南宁市人人乐商业有限公司的分红款675,000,000元、243,330,000元。
51、未分配利润
调整期初未分配利润明细：
（2）由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
（3）由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。（4）由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
（5）其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
52、营业收入和营业成本
53、税金及附加
54、销售费用
55、管理费用
56、研发费用
57、财务费用
58、资产减值损失
其他说明：公司于2018年4月以23.20元/股认购价格，使用自有资金344,174,157.60元认购青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“青岛金王”）非公开发行的股票14,835,093股，截至2018年12月28日（2018年度最后一个交易日），青岛金王股票收盘价4.87元，公司持有的青岛金王股票公允价值为122,819,734.46元，较投资成本下跌64.13%。鉴于自认购青岛金王股份以来，青岛金王股价持续下跌，至2018年末最后一个交易日收盘价相对于成本的下跌幅度已超过50%，公司判断该项可供出售金融资产已发生了减值，对该项可供出售金融资产期末公允价值低于投资成本的部分计提减值准备221,354,423.14元，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认可供出售金融资产减值损失221,354,423.14元。
59、其他收益
60、投资收益
其他说明：本公司子公司深圳人人乐商业有限公司将持有的广州市人人乐商业有限公司100%股权转让，按实际收到的款项确认股权转让收益。
61、公允价值变动收益
62、资产处置收益
63、营业外收入
计入当期损益的政府补助：无
64、营业外支出
65、所得税费用
（1）所得税费用表
（2）会计利润与所得税费用调整过程
66、其他综合收益
67、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
68、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
（4）现金和现金等价物的构成
其他说明：现金及现金等价物不包括包含保函及银行承兑汇票保证金2,770,000.00元及由于涉及诉讼被司法冻结的银行存款
33,238,455.72元。
69、所有者权益变动表项目注释
70、所有权或使用权受到限制的资产
71、外币货币性项目
72、套期
73、政府补助
（1）政府补助基本情况
（2）政府补助退回情况
□适用√不适用其他说明：无
74、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
（2）合并成本及商誉
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
无（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
（6）其他说明：无
2、同一控制下企业合并
3、反向购买
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形√是□否2018年6月，本公司子公司深圳市人人乐商业有限公司将持有的广州市人人乐商业有限公司100%股权转让给广东中秉实业有限公司，并办理完毕工商变更登记，本次交易完成后，本公司对广州市人人乐商业有限公司丧失控制权，本期末不再纳入合并范围。
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□是√否
5、其他原因的合并范围变动
（1）公司设立2018年5月25日新设立全资子公司广州人人乐超市有限公司，注册资本800万元，自设立之日起新增纳入合并范围。2018年6月29日新设立子公司深圳市美誉美贸易有限公司，注册资本5000万，本公司占51%的股权；自设立之日起新增纳入合并范围。
2018年9月10日新设立全资子公司西安人人乐实业有限公司，注册资本1000万。自设立之日起新增纳入合并范围。（2）公司注销本公司之子公司长沙人人乐商品配送服务有限公司已于2018年办理完毕工商注销手续，本期末已不再纳入合并范围。
6、其他：无
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
（2）重要的非全资子公司
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
无（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
无（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
3、在合营安排或联营企业中的权益
4、重要的共同经营
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
6、其他
1、市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
（1）利率风险
的净利润将减少或增加997,969.02元。管理层认为100个基点合理反映了下一年度利率可能发生变动的合理范围。
（2）其他价格风险
本公司持有其他上市公司的权益投资，管理层认为这些投资活动面临的市场价格风险是可以接受的。本公司持有的上市公司权益投资列示如下：
2、流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
公司持有的可供出售金额资产中的上市公司股票投资，报告期末公允价值确认依据为二级市场公开交易价格。
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
本企业的母公司情况的说明（1）深圳市浩明投资管理有限公司（以下简称：浩明）成立于2006年12月25日，注册资本为5,000万元，其中何金明出资4,900万元，宋琦出资100万元。
公司经营范围：商业咨询，管理咨询（不含限制项目）；项目投资，兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖、特许商品）。
浩明系本公司控股股东，持有48.22%股权。
（2）深圳市人人乐咨询服务有限公司（以下简称人人乐咨询）成立于2003年8月12日，注册资本为800万元，其中宋琦出资300万元，浩明出资500万元。
公司经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；企业管理信息咨询、策划（不含限制项目）。
人人乐咨询系本公司第三大股东，持有6%股权。
本公司的其他重要股东说明：
截止本报告期期末，何金明先生个人直接持有公司20.25%股权。
本企业最终控制方是何金明、何浩、宋琦。
其他说明：无
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”。
3、本企业合营和联营企业情况
4、其他关联方情况
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
出售商品/提供劳务情况表
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
本公司作为承租方：
（4）关联担保情况
（5）关联方资金拆借
（6）关联方资产转让、债务重组情况
（7）关键管理人员报酬
（8）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
（2）应付项目
7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
2、以权益结算的股份支付情况
3、以现金结算的股份支付情况
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
（1）资产负债表日存在的重要承诺
本公司经营场所以租赁取得，租期一般为15至20年，在现有开业门店签订的租赁合同条件下，2019和2020年度将支付的租金分别为58,456.42万元和58,865.36万元。
（2）其他
截至2018年12月31日，本公司不存在其他应披露的重要承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截止2018年12月31日，本公司涉及的重要未决诉讼或仲裁情况如下：
（被告：曾某某）一审判决：原告河源人人乐于判决生效后十日内支付被告赔偿金30,663.82元。
原告：严某某、刘某某、牛某某、冯某某、蒋某某、彭某某、陈某某、王某某、肖某、唐某某、黎某、胡某某、龚某某、杨某某、欧阳某某、张某某、郭某某、林某、成某某、温某某，被告：广州市人人乐商业有限公司。原告最后任职增城店，因闭店调动问题引发劳动争议，向广州市增城区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁申请。
截止2018年12月31日，本公司涉及的重要已判决待执行诉讼情况：
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
本公司无为其他单位提供债务担保事项。
4、其他或有负债
①公司推行消费积分返利的促销政策，顾客消费可按规定进行积分，并以积分兑换商品，兑换商品的积分金额于兑换实际发生时计入当期损益，积分的有效期为一年。公司2018年初的未消费积分余额为938.03万元，2018年末的未消费积分余额为1,334.30万元。尚未兑换的积分将在积分有效期内，按顾客依公司规定实际兑换商品的积分金额计入兑换当期的损益。
②本公司因关闭门店和放弃已签约未开业新店项目计提的预计负债详见第士一节“财务报告”之七合并财务报表项目注释”之（41）预计负债。
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
2、利润分配情况
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
十六、其他重要事项
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
（1）应收票据
（2）应收账款
①应收账款分类披露
□适用√不适用组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
无本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
无③本期实际核销的应收账款情况无其中重要的应收账款核销情况：
无应收账款核销说明：无
④按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况按欠款方集中度归集的期末余额前五名应收账款汇总金额5,141,906.78元，占应收账款期末余额合计数的比例98.34%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额0.00元。
⑤因金融资产转移而终止确认的应收账款：无⑥转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：无其他说明：无
2、其他应收款
（1）应收利息
无（2）应收股利
无（3）其他应收款
①其他应收款分类披露
□适用√不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用②本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额1,292,529.15元；本期无收回或转回坏账准备金额。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无③本期实际核销的其他应收款情况：无其中重要的其他应收款核销情况：无其他应收款核销说明：无④其他应收款按款项性质分类情况
⑥涉及政府补助的应收款项：无⑦因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无⑧转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无其他说明：无
3、长期股权投资
（1）对子公司投资
（2）对联营、合营企业投资
无（3）其他说明无
4、营业收入和营业成本
5、投资收益
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
2、净资产收益率及每股收益
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
4、其他无
第十二节备查文件目录
（一）载有公司负责人何金明先生、主管会计工作负责人石勇先生、会计机构负责人（会计主管人员）丁金娥女士签名并盖章的2018年度财务报表。（二）载有立信会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的2018年度审计报告原件。（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
（四）备查文件备置地点：公司证券事务部。
人人乐连锁商业集团股份有限公司董事长：何金明2019年4月12日