被合并方独立财务顾问：中信证券股份有限公司
合并方财务顾问：中国国际金融有限公司
二〇一三年七月
合并方：公司名称美的集团股份有限公司
住所广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼
被合并方：上市公司名称广东美的电器股份有限公司
住所广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼
美的集团和美的电器董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
美的集团和美的电器负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
美的集团通过本次换股吸收合并，首先从产业角度将美的集团上下游、服务业整合成为一个整体企业，达到“一个美的、一个体系、一个标准”的战略目标，实现资产的整体上市及资源共享；其次从组织架构角度，通过整体上市，公司将形成更为高效敏捷的扁平化组织，并将更好地解决管理层长期激励的问题，使得职业经理人制度更为完善；再者从公司治理角度，通过整体上市，公司能够更大程度地接受公众监督，形成持续有效的治理管控机制，通过上市公司规范化、透明化的管理来对职业经理人进行有效监管，维护股东的长远利益。
一、方案概要
1、美的集团以换股方式吸收合并美的电器，即，美的集团向美的电器除美的集团外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的美的电器股票。其中，美的集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
本次换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
2、美的集团的发行价格为44.56元/股。美的电器换股价格为15.96元/股（除息前），系以本次吸收合并董事会决议公告日前二十个交易日的交易均价9.46元/股为基准，给予美的电器参与换股的股东68.71%的溢价确定。由此确定的美的集团和美的电器的换股比例为0.3582:1（除息前，换股比例按照四舍五入原则保留四位小数），即每1股美的电器参与换股股份可换取0.3582股美的集团本次发行的股份。
若美的集团、美的电器在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。
二、美的电器异议股东现金选择权
2013年4月22日，美的电器股东大会已审议通过《2012年度利润分配议案》，根据利润分配方案，美的电器每10股将派发现金6.00元（含税）。该次分红派息的股权登记日为2013年6月5日，除权除息日为2013年6月6日。该方案实施后，美的电器异议股东现金选择权价格按照上述原则相应调减0.60元/股，即为9.99元/股。
在方案实施时，现金选择权提供方于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的全部美的电器股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过提供现金选择权而受让的美的电器股份将全部按换股比例转换为美的集团发行的股份。
四、换股发行的对象
本次换股发行的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的集团之外的美的电器的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。美的集团直接持有的美的电器股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
五、债权人的保护
美的集团于2010年4月19日发行“美的集团有限公司2010年度第二期中期票据”、于2010年11月24日发行“美的集团有限公司2010年度第三期中期票据”、于2011年1月19日发行“美的集团有限公司2011年度第一期中期票据”、于2012年4月9日发行“美的集团有限公司2012年第一期短期融资券”。
美的集团已于2013年4月22日兑付完毕“美的集团有限公司2010年度第二期中期票据”，美的集团已于2013年4月11日兑付完毕“美的集团有限公司2012年第一期短期融资券”。
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会公告[2010]第10号）和上述两期尚未兑付完毕的中期票据的募集说明书的规定，美的集团于2013年4月22日分别召集了2010年第三期中期票据及2011年第一期中期票据债务融资工具持有人会议，本次合并方案获两期中期票据持有人超过三分之二表决通过，会议通过决议认为本次合并对美的集团的债务偿还能力无实质影响，美的集团已发行在外中期票据的持有人同意在有关债务工具的存续期内仍按照相应募集说明书的规定继续履行持有人的全部权利义务，不因本次合并事宜而向美的集团要求提前清偿债权或要求美的集团增加担保。
六、本报告书已经美的集团第一届董事会第七次会议、美的电器第七届董事会第二十五次会议审议通过，已经美的集团2012年度股东大会、美的电器2012年度股东大会审议通过。美的集团股东大会、美的电器股东大会的表决结果分别对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
2013年4月23日，广东省外经贸厅出具了原则性批复，初步同意本次换股吸收合并。2013年6月8日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2013]86号），对美的集团吸收合并美的电器案不实施进一步审查。本次换股吸收合并的实施尚需取得中国证监会及有关商务部门的核准或批准。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的美的电器股东所持股份及现金选择权提供方所持美的电器股份将按照确定的换股比例被强制转换为美的集团所发行的股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的美的电器股份，该等股份在换股时一律转换成美的集团本次发行的股份，原在美的电器股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的美的集团股份上继续有效。
八、合并双方中的任一方在换股之前进行利润分配，则相应调整本次换股吸收合并的发行价格或换股价格。合并双方截至换股日的滚存未分配利润由美的集团的新老股东共享。
九、美的集团《公司章程（草案）》经2013年4月22日召开的美的集团2012年度股东大会审议通过，将于美的集团在深交所上市之日起生效。根据《公司章程（草案）》，美的集团上市后的利润分配政策为：
“（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项，董事会未提出现金分红预案，董事会在利润分配预案及年度报告中详细披露未现金分红的原因，留存资金的用途和使用计划。
（三）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，在保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配预案。
（五）公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。”
十、为明确美的集团换股吸收合并美的电器并上市后对股东的分红回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，美的集团制定了《美的集团股份有限公司上市后未来三年股东回报规划》，且经2013年4月22日召开的美的集团2012年度股东大会审议通过，具体内容如下：
“（一）股东回报规划制定的考虑因素
公司将致力于长远和可持续发展，在综合考虑企业实际情况、经营发展规划、以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东与独立董事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，采用现金或股票方式分配股利，任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在公司经营情况良好，并保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配预案。
（三）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新修订一次股东回报规划，由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，公司股东回报规划的制定与修改，将听取股东（特别是公众股东）、独立董事和公司监事的意见。
（四）上市后未来三年股东回报规划
公司上市后未来三年内，将继续注重现金分红与股东回报，在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的三分之一。如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将合理适当的提高现金分红的比例。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利的分配。公司亦将根据股东回报规划的要求促使下属子公司制订适当的利润分配政策。”
特别风险提示
一、本次换股吸收合并的审批风险
本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括有关商务部门的核准或批准。
二、合并及换股可能导致的投资损失的风险
本次换股吸收合并完成后，美的集团股票将申请在深交所上市交易。股票的二级市场价格不仅受整合后的存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受行业发展情况、资本市场环境、投资者的心理预期、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。美的集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，对投资者造成损失。如果美的集团股票上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的美的电器股东有遭受投资损失的风险。
三、强制换股的风险
六、商誉减值风险
第一节释义
一、基本术语
合并方/美的集团/集团/发行人/公司/本公司
指
美的集团股份有限公司
美的有限
美的集团前身——美的集团有限公司，曾用名：“顺德市美托投资有限公司”、“佛山市顺德区美托投资有限公司”、“佛山市美的集团有限公司”
被合并方/美的电器
广东美的电器股份有限公司，曾用名：“广东美的集团股份有限公司”
存续公司
本次换股吸收合并实施完成后，存续的美的集团
本次吸收合并/本次换股吸收合并/本次合并/本次交易/本次重大资产重组
美的集团以发行A股股份为对价换股吸收合并美的电器。本次吸收合并完成后，美的集团承接美的电器全部资产及业务，美的电器注销法人资格。同时，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份和本次换股吸收合并前已发行的股份将申请在深交所上市流通
本次发行
作为本次换股吸收合并的对价，美的集团向美的电器换股股东发行股份的行为
美的集团A股发行价
44.56元/股
现金选择权
本次换股吸收合并中赋予除美的集团外美的电器股东的权利。申报行使该权利的股东可以以现金选择权价格出售其所持的全部或部分美的电器股份给现金选择权提供方并获得现金对价
现金选择权提供方
向行使现金选择权股东支付现金对价并获得美的电器股票的机构，本次换股吸收合并将由美的控股担任现金选择权提供方
换股
本次换股吸收合并中，换股股东将所持美的电器股份按换股比例换成美的集团为本次换股吸收合并所发行的A股股份的行为（包括因美的电器异议股东现金选择权的行使而支付现金对价并因而取得美的电器股份的现金选择权提供方，将所取得股份按比例换成美的集团为本次换股吸收合并所发行的A股股份的行为）
换股比例
本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股美的电器股票可以换取0.3582股美的集团本次发行的股份（换股比例按照四舍五入原则保留四位小数）
若美的集团、美的电器在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股比例将做相应调整
美的电器异议股东
换股股东
在股权登记日登记在册的美的电器除美的集团以外的下列股东：（1）未申报、部分申报或无权申报行使现金选择权的美的电器所有股东；（2）现金选择权提供方（如其向任何现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让美的电器股份）
换股日
于该日，换股股东所持美的电器的全部股票将按换股比例转换为美的集团本次发行的股票。该日期由美的集团和美的电器另行确定并公告
本报告书/换股吸收合并报告书
《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书》
本报告书摘要
《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书摘要》
《吸收合并协议》
美的集团与美的电器于2013年3月28日签署的《美的集团股份有限公司与广东美的电器股份有限公司吸收合并协议》
合并实施股权登记日
于该日，在证券登记结算机构登记在册的除美的集团之外参与换股的美的电器的全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的美的电器股份按照换股比例全部转换为美的集团换股发行的股份
现金选择权实施日
现金选择权提供方在该日受让美的电器异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分美的电器异议股东支付现金对价
过渡期
自美的集团和美的电器《吸收合并协议》签署日至合并完成日的期间
定价基准日
合并生效日
合并双方股东大会决议通过并取得有权监管机构的必要批准、核准、同意后之首日
合并完成日
存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及美的电器完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深交所
深圳证券交易所
商务部
中华人民共和国商务部
商务部门
商务部或地方外资主管部门
广东省外经贸厅
广东省对外贸易经济合作厅
《公司章程》
美的集团现行有效的《美的集团股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》
经2013年4月22日召开的美的集团2012年度股东大会审议通过，并将于美的集团在深交所上市之日起生效的《美的集团股份有限公司章程（草案）》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
中国证监会于2011年8月1日颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2011修订）
《首发管理办法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
法律法规
截至本报告书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
A股
人民币普通股股票
中国企业会计准则
中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企
业会计准则》
报告期
2010年、2011年及2012年
美的集团盈利预测审核报告
天健对美的集团2013年度盈利预测报告进行审核后所出具的《专项审核报告》（天健审〔2013〕3-99号）
美的集团备考盈利预测审核报告
天健对美的集团2013年度备考盈利预测报告进行审核后所出具的《专项审核报告》（天健审〔2013〕3-100号）
美的电器盈利预测审核报告
天健对美的电器2013年度盈利预测报告进行审核后所出具的《专项审核报告》（天健审〔2013〕3-41号）
元
人民币元
二、专业术语
黑色家电/黑电
可提供娱乐、休闲的家用电器，如彩电、音响等
白色家电/白电
减轻人们的劳动强度（如洗衣机、部分厨房电器）、改善生活环境提高物质生活水平（如空调器、电冰箱等）的家用电器
大家电
一般大家电包括空调、冰箱、洗衣机、电视机等，本报告书摘要中特指空调、冰箱、洗衣机三大白电
小家电
除大家电以外的白色家电，主要包括微波炉、风扇、电磁炉、电饭煲、洗碗机、饮水机、电压力锅、电热水器等
家电用电机
用于家电中的电机，如空调电机、洗涤电机等
第三方物流
由供方与需方以外的物流企业提供物流服务的业务模式。在物流渠道中，由中间商以合同的形式在一定期限内向供需企业提供所需要的全部或部分物流服务
中怡康
北京中怡康时代市场研究有限公司，长期专注于中国消费品市场零售研究，尤其是在家用电器领域，调查网络覆盖全国近600座城市、300多个县，调查产品涵盖70多种耐用消费品和快速消费品
产业在线
海关数据
中华人民共和国海关履行进出口贸易统计职能中产生的各项进出口统计数据
KA
KeyAccount，对于供应方企业来说KA卖场就是营业面积、客流量和发展潜力等三方面均有很大优势的直接销售终端平台（如：国美、苏宁）
OEM
ODM
OriginalDesignManufacturer的简称，是指某制造商设计出某产品后，在某些情况下可能会被另外一些企业看中，要求配上后者的品牌名称来进行生产，或者稍微修改一下设计来生产
WEEE
WasteElectricalandElectronicEquipment，即报废的电子电气设备
EUP
Energy-usingProducts，即能耗产品
5S
在生产现场中对人员、机器、材料、方法、环境等生产要素进行有效的管理，包括整理、整顿、清扫、清洁、素养
RoHS
由欧盟立法制定的一项强制性标准，已于2006年7月1日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护
美的控股
美的控股有限公司，曾用名：“佛山市天拓投资有限公司”、“佛山市顺德区天拓投资有限公司”、“佛山市顺德区美的投资控股有限公司”，为美的集团控股股东
美的工会委员会
广东美的集团股份有限公司工会委员会，曾为美的集团股东
利迅投资
佛山市顺德区利迅投资有限公司，曾用名：“佛山市利迅投资有限公司”，曾为美的集团股东
宁波美晟
宁波美晟股权投资合伙企业（有限合伙），为美的集团股东
珠海融睿
融睿股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙），为美的集团股东
鼎晖嘉泰
天津鼎晖嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙），为美的集团股东
佳昭控股
BusinessTalentHoldingsLimited（佳昭控股有限公司），为美的集团股东
鼎晖美泰
CDHM-Tech(HK)Limited（鼎晖美泰（香港）有限公司），为美的集团股东
鼎晖绚彩
CDHSpark(HK)Limited（鼎晖绚彩（香港）有限公司），为美的集团股东
北滘总公司
顺德市北滘镇经济发展总公司，为美的电器发起人
小天鹅
无锡小天鹅股份有限公司，为美的电器控股子公司，是深交所上市公司，证券代码：000418、200418
佛山日用家电
佛山市美的日用家电集团有限公司，曾用名：“顺德市美的日用电器制造有限公司”、“顺德市美的家庭电器制造有限公司”、“佛山市美的家庭电器制造有限公司”，为美的集团控股子公司
广东生活电器
广东美的生活电器制造有限公司，为美的集团控股子公司
佛山饮水机
佛山市顺德区美的饮水机制造有限公司，为美的集团控股子公司
广东微波电器
广东美的微波电器制造有限公司，为美的集团控股子公司
广东环境电器
广东美的环境电器制造有限公司，曾用名：“美的（中山）电风扇制造有限公司”，为美的集团控股子公司
芜湖厨卫电器
芜湖美的厨卫电器制造有限公司，为美的集团控股子公司
佛山洗涤电器
佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司，为美的集团控股子公司
广东照明电气
广东美的照明电气制造有限公司，为美的集团控股子公司
广东威灵电机
广东威灵电机制造有限公司，曾用名：“顺德威灵电机制造有限公司”，为美的集团控股子公司
佛山洗涤电机
佛山市威灵洗涤电机制造有限公司，为美的集团控股子公司
江苏清江电机
江苏清江电机制造有限公司，曾用名：“淮安清江科技电器有限公司”、“淮安威灵清江电机制造有限公司”，为美的集团控股子公司
安得股份
安得物流股份有限公司，曾用名：“芜湖安得物流股份有限公司”，为美的集团控股子公司
美的财务公司
美的集团财务有限公司，为美的集团控股子公司
宁波美的材料
宁波美的材料供应有限公司，为美的集团控股子公司
美的国际控股
MideaInternationalCorporationLimitedCompany（美的国际控股有限公司），为美的集团控股子公司
美的电器（BVI）
MideaElectricInvestment(BVI)Limited（美的电器（BVI）有限公司），为美的集团控股子公司
威灵控股香港/华凌集团
WellingHoldingLimited（威灵控股有限公司（香港）），曾用名：“华凌集团有限公司”，为美的集团控股子公司，是香港联交所上市公司，证券代码：HK.00382
威灵控股（BVI）
WellingHolding（BVI）Limited（威灵控股（BVI）有限公司），威灵控股香港全资子公司
美的制冷越南
MideaAir-ConditioningEquipment（Vietnam）CO.,LTD（美的制冷设备（越南）有限公司），为美的集团控股子公司
美的生活越南
MideaConsumerElectric(Vietnam)CO.,LTD.（美的生活电器（越南）有限公司），为美的集团控股子公司
地平线公司
MIDEAGORIZONT（JointLimitedLiabilityCompany）（美的地平线合资有限公司），为美的集团控股子公司
埃及公司
MisrRefrigerationAndAirConditioningManufacturingCo.，为埃及上市公司，为美的集团参股公司
合肥洗衣设备
合肥荣事达洗衣设备制造有限公司，曾用名：“合肥荣事达橡塑有限公司”，为美的集团控股子公司
佛山鸿邦投资
佛山市顺德区鸿邦投资有限公司，为美的集团控股子公司
佛山汇奥投资
佛山市汇奥投资有限公司，为美的集团关联方，正在办理注销手续
宁波安富
宁波安富投资发展有限公司，为美的集团关联方
广东威特真空
广东威特真空电子制造有限公司，为美的集团控股子公司
江西贵雅
江西美的贵雅照明有限公司，为美的集团控股子公司
美的电器荷兰
MideaElectricsNetherlandsB.V（美的电器（荷兰）有限公司），为美的集团控股子公司
佛山威尚科技
佛山市威尚科技产业发展集团有限公司，为美的集团关联方
佛山美的发展
佛山市顺德区美的发展有限公司，为美的集团关联方
佛山开联公司
佛山市顺德区开联实业发展有限公司，原为美的集团关联方，现已注销
荣事达集团
合肥荣事达集团有限责任公司
开利公司/开利
CarrierCorporation
格力电器
珠海格力电器股份有限公司
青岛海尔
青岛海尔股份有限公司
合肥三洋
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
SEB
法国赛博集团
苏泊尔
浙江苏泊尔股份有限公司
九阳股份
九阳股份有限公司
华帝股份
中山华帝燃具股份有限公司
老板电器
杭州老板电器股份有限公司
被合并方独立财务顾问/中信证券
中信证券股份有限公司
合并方财务顾问/中金公司
中国国际金融有限公司
被合并方律师/中信协诚
广东中信协诚律师事务所
合并方律师/嘉源
北京市嘉源律师事务所
被合并方审计机构/天健
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
合并方审计机构/天健
天健正信
天健正信会计师事务所有限公司
顺德智信
顺德市智信会计师事务所有限公司
本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类
人民币普通股（A股）
2、每股面值
1.00元
3、发行股数及占发行后总股本的比例
686,323,389股1，占美的集团本次发行完成后总股本的40.70%
4、每股发行价格
44.56元
5、发行市盈率
10.08倍（按每股发行价格除以美的集团2013年度预测发行前的每股收益计算）
11.01倍（按每股发行价格除以美的集团2013年度预测发行后全面摊薄的每股收益计算）
13.67倍（按每股发行价格除以美的集团2012年度发行前的每股收益计算）2
6、预测净利润
44.20亿元（美的集团经审核的2013年归属母公司股东净利润预测数）
7、备考预测净利润
69.31亿元（美的集团经审核的2013年备考归属母公司股东净利润预测数）
8、发行前每股收益
4.42元（按美的集团经审核的2013年度归属母公司股东净利润预测数除以本次发行前总股本计算）
3.26元（按美的集团经审计的2012年度归属母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）
9、发行后全面摊薄的每股收益
4.05元（按美的集团经审核的2013年度备考归属母公司股东净利润预测数除以本次发行后总股本计算）
10、发行前每股净资产
14.31元（根据美的集团2012年12月31日经审计的归属母公司股东的权益除以发行前总股本计算）
11、发行后每股净资产
15.93元（根据美的集团2012年12月31日经审计的备考归属母公司股东的权益除以发行后总股本计算）
12、发行市净率
2.80倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
13、发行对象及发行方式
本次换股发行的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的集团之外的美的电器的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）
14、拟上市地点
15、预计募集资金总额
换股发行，无募集资金
22012年公司因实施管理团队持股计划进行股份支付会计处理，一次性计入管理费用约5.25亿元。若不考虑该股份支付费用的影响，该发行市盈率将降低。
二、本次发行的有关当事人
（一）被合并方：广东美的电器股份有限公司
法定代表人：方洪波
注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼
传真：0757-26651991
联系人：江鹏
（二）发行人、合并方：美的集团股份有限公司
注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼
传真：0757-26659759
联系人：王静
（三）被合并方独立财务顾问：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦
传真：010-60833254
财务顾问主办人：吴红日、陈健健
财务顾问协办人：胡蒲娟、邳显
项目经办人员：吴红日、秦成栋、陈健健、史松祥、胡蒲娟、邳显、吴翔
（四）合并方财务顾问：中国国际金融有限公司
法定代表人：金立群
注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层
传真：010-65051156
财务顾问主办人：宋勇、曾鹿海
财务顾问协办人：孙莹、高书
项目经办人员：李晓岱、宋勇、曾鹿海、孙莹、高书、李鑫
（五）被合并方律师：广东中信协诚律师事务所
负责人：王学琛
注册地址：广州天河华明路13号华普广场东塔2604
传真：020-28865500
经办律师：王学琛、韩思明
（六）发行人律师、合并方律师：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
传真：010-66412855
经办律师：徐莹、刘兴
（七）被合并方审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张希文
注册地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层
传真：0571-88216999
经办注册会计师：周荣铭、黄志恒
（八）发行人会计师事务所、合并方会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
传真：0755-25988122
（十）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
传真：0755-82083164
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
美的集团与本次发行和换股吸收合并有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
日期
事项
2012年8月27日
美的电器刊登重大事项停牌公告
2012年9月24日
美的电器刊登重大资产重组停牌公告
2013年3月28日
2013年4月1日
2013年4月22日
2013年4月23日
获得广东省外经贸厅对本次换股吸收合并的原则性批复
2013年6月8日
商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2013]86号），对美的集团吸收合并美的电器案不实施进一步审查
2013年6月27日
通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会关于本次交易的审核
2013年7月29日
取得中国证监会关于本次交易的批复
【】年【】月【】日
刊登换股吸收合并报告书及摘要、换股吸收合并报告书修订说明等信息披露文件
取得商务部门关于本次交易的正式批复
刊登换股与现金选择权实施公告
美的电器股票终止上市
第三节风险因素
投资者在评价美的集团本次发行的股票价值及本次换股吸收合并时，除本报告书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次换股吸收合并涉及的审批风险
（二）本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险
（三）强制换股的风险
（一）市场和行业风险
1、宏观经济波动风险
存续公司销售的产品主要包括家用空调、冰箱、洗衣机以及各类小家电产品等，属于消费类电器产品，其市场需求受经济形势和宏观调控的影响较大。宏观经济变化可能对消费者的收入预期、购买力和购买意愿产生一定影响，对家电的销售造成负面影响。
此外，随着国家抑制房价过快上涨的调控政策陆续出台，房地产成交量的波动将在一定程度上影响居民购置消费类电器产品的需求。如果宏观经济或消费者需求增长出现放缓趋势，则存续公司所处的家电市场增长也可能随之减速，从而对于存续公司的产品销售造成不利影响。
2、行业竞争风险
中国家电行业为完全竞争行业，家电生产企业数量较多，外资企业与本土企业、外资品牌与内资品牌、以及各类产品之间均存在较为激烈的竞争。存续公司尽管在家电行业具有一定的竞争优势，但仍然面临行业竞争风险，存在市场份额下降、产品价格下降及利润率受到进一步挤压的风险。
（二）经营风险
1、原材料等生产成本的价格波动风险
存续公司外购用于制造家电及电机产品的主要原材料为各种规格的铜材、钢材、铝材和塑料等。以空调产品为例，铜材、钢材等原材料约占到其总成本50%。近年来原材料价格波动较为剧烈，其影响已向家电零部件及整机制造等下游行业延伸。此外，宏观经济环境变化和政策调整也使得劳动力、水电、土地等生产要素成本出现不同程度的波动。如果上述原材料等生产要素的采购价格发生重大不利变动，存续公司的生产成本及毛利率将受影响。
能否准确预测市场变化并持续推出受消费者欢迎的产品、能否进一步研发并推广高端产品、调整并完善产品结构将直接影响存续公司的产品销售和经营业绩。存续公司需要持续改善现有产品及开发新产品以满足市场需求，并以此巩固市场地位、拓展高端客户群及增加目标细分市场占有率。存续公司凭借现有的技术研发、原材料供应和生产能力等条件持续开发及生产出具备市场竞争力的产品具有不确定性。此外，存续公司推出新产品需要投入大量初始成本，如果新产品未能获得市场接受，则存续公司的预期投资收益可能受到影响。
家电产品已经进入了较为成熟的发展阶段，各种技术不断推出，产品更新速度加快，消费者对产品质量亦提出了更高的要求。存续公司对产品质量有相当严格的控制标准，拥有较为严格和完善的质量控制措施，但随着产品的不断升级换代，如果存续公司在产品质量控制方面出现问题，导致客户要求退货、索赔甚至失去重要客户，相应的损失将对生产经营造成不利影响。
随着行业的逐步发展，家电的更新换代需求已成为市场主要增长点之一，消费者对家电产品的节能高效、健康环保、智能网络等要求日益提高。因此，尽管家电行业属于成熟行业，生产厂商已具备多年积累的成熟技术和工艺，但未来的技术发展仍将考虑到消费者对更高品质的要求以及资源、环境压力，例如，在制冷剂的环保替代、制冷制热效率的提高以及辅助功能的实现等多方面寻求突破。如果存续公司的技术开发无法适应市场需求，技术投入无法及时转化成生产力，将面临研发投入失败的风险。
美的集团始终坚持全球化经营的战略，针对欧美等发达国家以OEM和ODM为主，与伊莱克斯、GE等海外大客户建立了牢固合作关系；在新兴市场采取本地化运作策略，海外生产当地销售，在越南、白俄罗斯、埃及、巴西、阿根廷、印度6个国家拥有生产基地。2012年美的集团境外市场实现主营业务收入约428亿元，占全年销售收入总额的40%左右。拓展海外市场是公司及未来存续公司的发展目标。然而，在拓展海外市场时可能存在各种无法预期的风险，包括当地政治经济局势是否稳定、法律体系和监管制度是否发生重大变化、市场需求是否受全球金融危机影响而显著萎缩、生产成本是否大幅上升等。因此，存续公司拓展海外市场的计划可能受到不利因素的影响，无法达到预定目标。
7、业务多元化风险
（三）政策风险
1、行业刺激政策变化的风险
2、出口退税率变动风险
目前家用空调、冰箱、洗衣机等主要家电产品执行的出口退税率为17%，小家电产品及电机产品执行的出口退税率根据产品类型而各有不同。财政部自2010年7月15日起取消总数达406种的钢材、医药、化工产品、有色金属加工材等商品的出口退税。尽管家电及电机产品本次不在取消出口退税的商品之列，但不排除未来降低或取消出口退税的商品范围进一步扩大的可能性。目前美的集团具有一定的海外销售比例，出口退税政策将影响公司出口产品的成本控制与定价策略，因此政策调整将会对存续公司的出口业务带来一定的不确定性。
3、税收优惠政策变动风险
目前美的集团下属部分子公司获得高新技术企业认定后在三年内执行15%的所得税税率，未来能否继续获得高新技术企业认定存在不确定性。2012年美的集团综合所得税率为20.35%，合并完成后，若所得税率的变化将对存续公司未来经营业绩产生一定的影响。
（四）财务风险
1、偿债能力风险
美的集团2012年末、2011年末和2010年末的资产负债率（合并口径）分别为62.20%、67.42%和69.98%，资产负债率偏高。合并完成后，存续公司2012年的资产负债率（合并口径）为62.20%，长期较高的负债率或将影响存续公司经营的安全性，带来一定的偿债能力风险。随着公司及日后存续公司的不断发展以及新产品、新技术的开发，资本支出需求较大，对未来资金的筹集形成一定压力。
2、大额存货面临市场变化的风险
截至2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，美的集团存货余额分别为133.50亿元、163.43亿元和207.50亿元，占总资产的比例分别为15.22%、17.65%和26.76%，占流动资产的比例分别为24.03%、26.27%和37.87%，存货在美的集团各类流动资产中占比较高。受经济形势影响，国内外家电市场需求有所放缓，若未来产品需求发生进一步不利变化，将有可能给存续公司经营业绩带来较大的影响。
3、汇率风险
近年来人民币汇率经历了升值并逐步企稳的过程，升值使得我国劳动密集型企业的低成本优势和国际竞争力有所削弱，海外市场拓展难度加大。近两年公司大力推进国际化经营，境外收入规模和占比逐年增加，在中国人民银行推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性的背景下，如果人民币持续升值，将使存续公司继续面临汇兑损失风险。
三、其他风险
（二）二级市场价格波动风险
本次换股吸收合并完成后，美的集团股票将申请在深交所上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。美的集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，存在一定的波动风险，直接或间接对投资者造成损失。美的电器投资者在考虑通过换股持有美的集团股票时，应充分预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。
（三）控股股东控制风险
本次换股吸收合并前后，美的控股均是存续公司的控股股东，其可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响美的集团重大经营决策。若控股股东的意见与存续公司其他股东不一致，则其他股东的利益可能会受到负面影响。
（四）商誉减值风险
（五）海外诉讼风险
1以2013年3月28日雷亚尔对人民币汇率3.1272:1计算，约合人民币20.95亿元。
2以2013年3月28日雷亚尔对人民币汇率3.1272:1计算，约合人民币6.88亿元。
（六）管理风险
1、依赖核心管理层稳定而产生的风险
2012年8月本公司的管理层进行了调整，方洪波先生接替本公司的创始人何享健先生担任美的集团的董事长，目前董事会成员中主要由职业经理人担任，这些核心管理层在本公司服务多年，经验丰富。本公司业务发展战略和重大经营决策制定均依赖核心管理层。如果未来核心管理层发生重大变化，则可能对本公司经营及发展战略产生不利影响。
家电行业依赖深入了解行业发展趋势、运营经验丰富的高级管理人员，也需要大量的核心技术人员。中国家电行业竞争日益激烈，家电企业在吸引人才方面的竞争亦将更加激烈。本次交易完成后，存续公司将实现产业链的全面整合，未来将可能需以更高的成本保留存续公司现有的管理、技术人员；同时，存续公司未来的发展过程中也可能需以更高的成本招聘到合适的人员。因此，能否聘用或保留优秀、合适的人员长期服务于公司，对本公司在日后的竞争中能否取胜至关重要，亦将对存续公司未来的业务发展和经营业绩产生较大影响。
3、品牌管理风险
本公司拥有“美的”、“小天鹅”、“华凌”、“威灵”、“凡帝罗”、“美芝”等众多知名品牌，特别是“美的”品牌，广泛用于空调、冰箱、洗衣机、微波炉、电饭煲、电磁炉等家电产品。作为国内知名品牌，“美的”品牌在2012（第18届）中国品牌价值研究评选中，以611.22亿元的品牌价值跃居“2012中国100品牌价值”第五位。由于产品的品牌和企业的形象有直接关系，而本公司的产品众多，一旦某个产品出现质量问题，可能使公司的整体形象受到不利影响。此外，公司的品牌还面临着其它厂商侵权的风险。
第四节发行人基本情况
一、基本情况
注册名称：
英文名称：
MideaGroupCO.,LTD
注册资本：
100,000万元人民币
法定代表人：
方洪波
成立日期：
2000年4月7日
住所：
佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼
邮政编码：
528311
0757-26338888
传真：
0757-26654011
互联网网址：
电子信箱：
groupir@midea.com.cn
经营范围：
二、发行人改制设立情况
（一）发行人改制设立情况
2012年4月24日，美的有限作出股东决议，同意美的有限整体变更为股份有限公司，以美的有限截至2011年12月31日经天健正信审计后的净资产158,425.331万元按1:0.631212的比例折合为100,000万股（其中，100,000万元作为股份有限公司注册资本，其余58,425.331万元作为资本公积，由全体股东按出资比例共享），每股面值1元。
2012年5月11日，广东省外经贸厅出具《关于合资企业美的集团有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2012]203号），批准美的有限整体变更为股份有限公司。
2012年5月29日，天健正信出具了天健正信（2012）综字第150005号《验资报告》，确认出资均已到位。
2012年8月30日，美的集团经佛山市顺德区市场安全监管局注册，领取《企业法人营业执照》，注册号为440681000038581号，注册资本为100,000万元，股本结构为：
发起人名称
持股数（万股）
持股比例
59,850
59.85%
12,180
12.18%
3,120
3.12%
3,000
3.00%
2,400
2.40%
2,300
2.30%
1,150
1.15%
3,600
3.60%
黄健
袁利群
蔡其武
2,000
2.00%
黄晓明
栗建伟
郑伟康
1,000
1.00%
合计
100,000
100.00%
本公司系整体变更设立的股份有限公司，变更前后主要资产和主要业务未发生变化。本公司主要从事家电、电机产品及物流服务的投资及管理，包括公司总体发展战略的制定，组织结构的设置与调整、各产业群发展战略的制定、战略执行情况和经营情况的监督考核以及集团内部资源的统筹安排，包括品牌推广、对外投资管理、资金结算管理和调剂、人力资源的调配、技术研发、信息平台支持等。本公司通过下属子公司从事空调、冰箱、洗衣机、小家电、电机等产品的生产和销售以及物流服务等经营活动。有关业务经营状况和资产状况详见本报告书摘要“第五节业务和技术”。
（二）公司的发起人
本公司的发起人为美的有限的全体原股东，包括美的控股、珠海融睿、鼎晖嘉泰、宁波美晟、鼎晖美泰、鼎晖绚彩、佳昭控股、方洪波、黄健、蔡其武、袁利群、黄晓明、栗建伟、郑伟康。公司发起人的基本情况如下：
1、美的控股
注册资本：33,000万元
实收资本：33,000万元
注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘蓬莱路工业大道
法定代表人：何享健
企业类型：有限责任公司
经营范围：对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业（经营范围不含国家政策规定的专营、专控项目）；计算机软件、硬件开发；工业产品设计；信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务；家电产品的安装、维修及售后服务；房地产中介服务，运输代理服务。
截至本报告书签署日，美的控股的股东构成如下：
股东名称
出资额（万元）
何享健
31,200
94.55%
卢德燕
1,800
5.45%
33,000
注：美的控股的股东卢德燕为何享健的儿媳。
美的控股经佛山市智信会计师事务所有限公司审计的截至2012年12月31日合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2012-12-31
总资产
11,511,202.06
净资产
4,667,507.61
净利润
632,085.87
2、珠海融睿
出资额：648,588.2843万元
经营场所：珠海市横琴新区横琴镇宝中路3号五楼5006室
执行事务合伙人：天津融睿投资顾问合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈劲松）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资、投资咨询（不含许可经营项目）。
截至本报告书签署日，珠海融睿的合伙人构成如下：
合伙人名称
合伙人性质
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
所持比例
天津融睿投资顾问合伙企业（有限合伙）
普通合伙人
1
0.00%
融通跟投股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
302,357.2213
46.62%
融通伴投股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）
239,186.8312
36.88%
融通股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）
30,428.6786
4.69%
融通优势股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）
26,250
4.05%
融通成长股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）
20,695.4368
3.19%
华润深国投信托有限公司
4,775.9866
0.74%
周勇
9,917.4002
1.53%
马瑞乙
5,047.9987
0.78%
张瑞宁
4,968.8144
0.77%
周朝宣
4,958.9164
0.76%
-
648,588.2843
珠海融睿的普通合伙人为天津融睿投资顾问合伙企业（有限合伙），其对珠海融睿的日常管理和投资决策具有控制权。天津融睿投资顾问合伙（有限合伙）的普通合伙人为天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）。根据珠海融睿的书面确认，天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）为中国工商银行股份有限公司全资子公司工银国际控股有限公司所控制的企业。根据中国工商银行股份有限公司《2012年年度报告》披露，截至2012年12月31日，中国工商银行股份有限公司第一大股东中央汇金投资有限责任公司持有其35.50%股权，第二大股东财政部持有其35.30%股权。中央汇金投资有限责任公司是中国投资有限责任公司的全资子公司。珠海融睿经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2012年12月31日合并口径的主要财务数据如下：
640,536.76
639,804.43
5,556.08
3、鼎晖嘉泰
出资额：163,800万元
经营场所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AD319室
执行事务合伙人：鼎晖股权投资管理（天津）有限公司（委派代表：胡晓玲）
截至本报告书签署日，鼎晖嘉泰的合伙人构成如下：
鼎晖股权投资管理（天津）有限公司
天津鼎晖嘉尚股权投资合伙企业（有限合伙）
113,799
69.47%
天津鼎晖嘉福股权投资合伙企业（有限合伙）
50,000
30.53%
163,800
鼎晖嘉泰普通合伙人为鼎晖股权投资管理（天津）有限公司，其对鼎晖嘉泰的运营、投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力。根据鼎晖嘉泰的书面说明，鼎晖股权投资管理（天津）有限公司的控股股东为天津泰鼎投资有限公司，其权益所有人为吴尚志、焦树阁、胡晓玲、王振宇、王霖、郭力。
鼎晖嘉泰截至2012年12月31日合并口径的主要财务数据（未经审计）如下：
163,801.78
163,801.68
1,490.65
4、宁波美晟
出资额：37,500万元
经营场所：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼七号405室
执行事务合伙人：黄晓明
经营范围：股权投资及其咨询服务。
截至本报告书签署日，宁波美晟的合伙人构成如下：
4,875.00
13.00%
吴文新
2,750.00
7.33%
陆剑峰
2,250.00
6.00%
甄少强
2,000.00
5.33%
田明力
1,875.00
5.00%
向卫民
王建国
朱凤涛
柴新建
1,250.00
3.33%
张克宇
750.00
赖超辉
625.00
1.67%
张军
徐旻锋
周向阳
李国林
刘敏
顾炎民
500.00
1.33%
李飞德
曾巧
王金亮
谷云松
肖明光
殷必彤
佘俊波
姜德清
卢立新
伏拥军
437.50
1.17%
刘银虎
马刚
马赤兵
周树青
375.00
汪勇
刘勋功
马军
李强
徐浩
柏林
伍光辉
关宏波
管金伟
毛志良
312.50
0.83%
傅蔚
叶武
250.00
0.67%
喻继江
陈小平
欧军辉
赖育文
37,500.00
注：宁波美晟是美的集团为实施管理团队持股计划而设立的有限合伙企业，宁波美晟的合伙人全部为美的集团或其下属企业的管理层。
宁波美晟截至2012年12月31日合并口径的主要财务数据（未经审计）如下：
39,002.00
37,522.00
22.00
5、鼎晖美泰
法定股本：1万港元
已发行股本：1港元
注册地址：Unit606,6thFloor,AllianceBuilding,133ConnaughtRoadCentral,HongKong
董事：刘谨华、胡晓玲
企业类型：有限公司
截至本报告书签署日，鼎晖美泰的股东构成如下：
实缴出资额（港元）
CDHM-TechLimited
CDHM-TechLimited为CDHFundIV,L.P.出资100%设立的境外企业。CDHFundIV,L.P.普通合伙人为CDHIVHoldingsCompanyLimited，其有权决定及处置所有CDHFundIV,L.P.直接或间接进行的投资。该等决定及处置需通过投资委员会进行，投资委员会的人员构成为吴尚志、焦树阁、刘新来。吴尚志、焦树阁通过CDHIVHoldingsCompanyLimited对CDHFundIV,L.P.的直接或间接进行的投资实施控制，进而对鼎晖美泰实施控制。