2023年10月25日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，董事会同意提名杨泽民先生、皮统政先生、杨林先生、胡守天先生、付康先生、王海波先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）；董事会同意提名赵宇先生、沈江先生和王勇先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件）,其中王勇先生为会计专业人士。公司独立董事候选人暂未取得独立董事资格证书，赵宇先生、沈江先生和王勇先生已承诺参加最近一次独立董事培训。
公司第三届董事会提名委员会对公司第四届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，上述候选人符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》中关于董事/独立董事任职资格的规定，不存在不得担任公司董事/独立董事的情形。
上述董事候选人将提交公司股东大会审议，以累积投票制方式选举。公司第四届董事会任期自股东大会选举通过之日起三年，在股东大会选举产生第四届公司董事会之前，公司第三届董事会继续履行职责。
二、监事会换届选举情况
2023年10月25日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，监事会同意提名李长平先生、张玲女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）。
上述监事候选人将提交公司股东大会审议，以累积投票制方式选举后，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期自股东大会选举通过之日起三年，在股东大会选举产生第四届监事会之前，公司第三届监事会继续履行职责。
三、其他说明
公司第三届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
附：《董事、监事候选人简历》
重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会
2023年10月27日
附：董事、监事候选人简历
非独立董事候选人
杨泽民，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA学历。1983年3月至1984年11月，在长寿县制糖厂任业务员；1984年12月至1985年7月，在长寿养鸡场任团支部书记、车间主任；1985年8月至1993年12月，在重庆市长寿长江变压器厂任车间主任、销售主管；1994年8月至2009年11月，在重庆望江变压器厂任厂长；2009年11月至2014年12月，在重庆望江变压器厂有限公司任执行董事、总经理；2014年12月至今，在重庆望变电气（集团）股份有限公司任董事长、总经理。
杨泽民先生持有公司52,618,391股股份，与其配偶秦惠兰（持有公司40,172,100股股份）、其子杨耀（持有公司18,000,050股股份）和其女杨秦（持有公司18,000,000股股份）系一致行动人及公司实际控制人。不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
杨林，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年7月至2011年6月，在重庆ABB变压器有限公司任技术工程师；2011年7月至今，在重庆望变电气（集团）股份有限公司历任工艺技术部、人力资源部、行政中心总经理、新材料事业部总经理、集团总经理助理等职务。
杨林先生未直接持有公司股份，通过重庆泽民文化传播有限公司间接持有公司15万股股票，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
皮统政，男，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014年9月至2016年9月，在78029部队服义务兵役；2016年10月至2017年6月，在黔江区人民小学任音乐教师；2017年7月至今，在公司历任成套事业部装配工、人力资源部招聘专员、采购经理、新材料事业部副总经理、人力资源部副经理、总经办副经理、总经理助理等职务。现任重庆望变电气（集团）股份有限公司总经理助理、重庆惠泽电器有限公司执行董事、惠泽销售部、集团销售部销售总监。
皮统政先生未持有公司股份，与公司实际控制人之一杨秦系夫妻关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
胡守天，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历、博士学位。1997年7月至2001年8月，在天津水泥工业设计研究院装备所任设计员；2004年4月至2008年8月，在武钢研究院硅钢研究所任科研人员；2008年9月至2012年4月，在国家硅钢技术研究中心任研究室主任；2012年5月至2013年5月，在英国利兹大学材料与工程学院做访问学者；2013年6月至2014年5月，在武钢硅钢一贯管理部挂职锻炼任副部长；2014年6月至2018年10月，在国家硅钢工程技术研究中心技术研究部任副部长；2018年11月至2021年7月，在国家硅钢工程技术研究中心任硅钢产品研发首席工程师；2021年8月至2023年7月自由择业；2023年8月至今，在重庆望变电气（集团）股份有限公司任技术中心总经理、惠泽研究院院长。
胡守天先生未持有公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
付康，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年9月至2017年7月，在武钢有限硅钢厂任车间主任；2017年7月至2018年6月，在无锡华特钢带有限公司任副总经理；2018年7月至2020年9月，在福建晶龙电工有限公司任副总经理；2020年10月至今，在重庆望变电气（集团）股份有限公司新材料事业部任副总经理、总工程师、总经理。
付康先生未持有公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
王海波，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998年7月至2018年12月，在重庆源通电器设备制造有限责任公司先后任办事处主任、市场部经理、总经理助理；2018年12月至今，在重庆望变电气（集团）股份有限公司任营销中心总经理；2019年4月至今，在重庆望变电气（集团）股份有限公司任副总经理。
王海波先生持有公司75,000股股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
独立董事候选人
赵宇，男，汉族，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，教授级高工。1986年4月至1988年10月，在北京航空材料研究所任工程师；1992年6月至1998年12月，在冶金部钢铁研究总院任高级工程师；1998年12月至2021年11月，在安泰科技股份有限公司功能材料事业部任教授级高级工程师，总工程师；2005年9月至2021年11月，在首钢总公司-钢铁研究总院电工钢联合研发中心任常务副主任。
赵宇先生未持有公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
沈江,男，1960年生，中国国籍，无境外永久居住权，电力系学士学位和继电保护专业硕士学位。1984年9月至1999年10月任华北电力科学研究院员工、副院长；1999年10月至2020年12月任国家电网智能电网部、科技部处长、副主任；2021年2月至今，任中国电器工业协会副会长，2021年12月至今任西安高压电器研究院股份有限公司独立董事。
沈江先生未持有公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
王勇，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，会计硕士、工商管理硕士，中国注册会计师（资深会员）、资产评估师、税务师资格，正高级会计师、正高级经济师职称。1995年7月至2001年1月，在重庆益弘工程塑料制品有限公司任会计；2001年1月至2009年12月，在重庆金汇会计师事务所有限责任公司审计五部任项目经理、部门副经理；2009年12月至2011年12月，在中瑞岳华会计师事务所重庆分所任审计四部部门经理；2012年1月至今，在重庆海平会计师事务所有限公司任副总经理、主任会计师。
王勇先生未持有公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
非职工代表监事候选人
李长平，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年3月至2007年6月，在盛隆电气集团有限公司任会计专员；2007年6月至2010年7月，在盛隆电气（北京）有限公司任财务部副总经理；2010年7月至2015年8月，在盛隆电气集团重庆有限公司任财务部经理；2015年8月至2015年12月，在望变电气任财务部经理；2016年1月至2019年4月，在望变电气任财务负责人；2018年1月至2020年12月，任望变电力财供部经理、总经理；2020年9月至今，在望变电气任职工代表监事、审计部经理。
李长平先生持有公司100,000股股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
张玲，女，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科。2011年7月至2012年9月，在重庆望变电气（集团）股份有限公司历任行政管理专员、生产部设备内勤、总经办职员、商务投标专员、商务部标书组主管、硅钢及国际贸易部任主管、硅钢及国际贸易部任副经理、硅钢及国际贸易部任经理、新材料事业部任总经理助理、新材料事业部任副总经理；现任公司营销中心任副总经理。
张玲女士未持有公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
证券代码：688686证券简称：望变电气公告编号：2023-044
重庆望变电气（集团）股份有限公司
关于使用自有资金
增加部分募投项目投资额的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]490号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于2022年4月18日向社会公众公开发行普通股（A股）股票83,291,852股，每股面值1元，每股发行价人民币11.86元。公司共募集资金人民币987,841,364.72元，扣除发行费用合计133,279,564.72元，募集资金净额人民币854,561,800.00元；上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2022年4月26日以“大华验字[2022]000143号”验资报告验证确认。
上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，公司已与保荐机构和存放募集资金的各商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募投项目的基本情况
截止2023年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金投入情况如下：
单位：万元
■
注:截止2023年9月30日，低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目累计投入金额大于募集资金承诺投资金额系该项目募集资金专户产生的利息。
三、本次使用自有资金增加部分募投项目投资额的具体情况
（一）本次使用自有资金增加部分募投项目投资额的计划
1、110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目（以下简称“变压器项目”）
结合公司募投项目的实际建设情况，在原计划投入变压器项目的募集资金金额不变的情况下，公司拟使用自有资金4,487.57万元增加变压器项目投资额。本次使用自有资金增加变压器项目投资额，主要是增加软硬件设备投资额，调整后的变压器项目总投资额增加至11,818.17万元。具体如下：
2、低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目（以下简称“铁心项目”）
结合公司募投项目的实际建设情况，在原计划投入铁心项目的募集资金金额不变的情况下，公司拟使用自有资金7,267.33万元增加铁心项目投资额。本次使用自有资金增加铁心项目投资额，主要是增加建筑工程投资和软硬件设备投资额，调整后的铁心项目总投资额增加至20,100.00万元。具体如下：
（二）本次使用自有资金增加部分募投项目投资额的原因
1、变压器项目
按原变压器项目规划，预计变压器产能在原有的838.4万kVA基础上增加282万kVA至1,120.4万kVA，产能预计提升33.6%。综合过去公司变压器产量的增幅和未来变压器市场需求的原因，公司拟在变压器项目技改的基础上进一步提升产能，拟新增设备在原计划1,120.4万kVA的产能基础上，继续提升该项目产能至1,490.4万kVA。本次增加投资主要以增加设备投资同时提升项目设备信息化、智能化、自动化水平建设。
2、铁心项目
（三）变更后项目的经济效益分析
变压器项目税后投资收益率为18.51%，静态投资回收期7.59年（含建设期），建设期为24个月。（该预计投资收益率及投资回收期不代表公司的盈利预测和经营业绩的承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性。）
铁心项目税后投资收益率为15.24%，静态投资回收期7.47年（含建设期），建设期为24个月。（该预计投资收益率及投资回收期不代表公司的盈利预测和经营业绩的承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性。）
四、本次使用自有资金增加部分募投项目投资额的影响
五、公司履行的决策程序
六、专项意见
（一）独立董事意见
（二）监事会意见
六、备查文件
（一）《第三届董事会第十八次会议决议》；
（二）《第三届监事会第十六次会议决议》；
证券代码：603191证券简称：望变电气公告编号：2023-043
关于召开2023年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年11月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：望变电气研发大楼606会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2023年11月13日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、4.00、5.00和6.00
-
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（二）登记地点：重庆市长寿区晏家工业园区化北路18号望变电气研发大楼501证券部。
（三）登记方式：符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：
六、其他事项
2、预期股东大会会期不超过一个工作日，与会股东食宿及交通费用自理。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
重庆望变电气（集团）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月13日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
证券代码：603191证券简称：望变电气公告编号：2023-049
重庆望变电气（集团）股份有限公司关于
召开2023年第三季度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年10月27日发布公司2023年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于2023年11月1日下午14:00-15:00举行2023年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
（二）会议召开地点：上证路演中心
（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、参加人员
董事长、总经理：杨泽民先生
董事、副总经理：熊必润先生
独立董事：黎明先生
董事、董事会秘书、财务负责人：李代萍女士
新材料事业部总经理：付康先生
四、投资者参加方式
五、联系人及咨询办法
联系部门：证券部
证券代码：603191证券简称：望变电气公告编号：2023-045
关于变更部分募集资金用途并实施
新募投项目的公告
●原项目名称：“智能成套电气设备产业基地建设项目”。
●新项目名称及投资金额：“智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）”，项目投资总额为24,800.87万元，其中14,774.44万元拟由原募投项目“智能成套电气设备产业基地建设项目”的募集资金变更用途投入该项目，剩余10,026.44万元将由公司自筹资金解决。
●变更募集资金投向的金额：公司拟将原募投项目“智能成套电气设备产业基地建设项目”的投资总额由39,042.91万元调减至24,268.47万元，调减的募集资金14,774.44万元投入新项目“智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）”，该新项目的投资总额为24,800.87万元，其中14,774.44万元拟由原募投项目募集资金变更而来，剩余10,026.44万元将由公司自筹资金解决。
●本次变更部分募集资金用途并实施新募投项目事宜已经公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，本事项不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
（二）募集资金使用情况
截止2023年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用情况如下：
（三）本次变更部分募集资金用途并实施新募投项目的概况
公司拟将原募投项目“智能成套电气设备产业基地建设项目”的投资总额由39,042.91万元调减至24,268.47万元，调减的募集资金14,774.44万元（占原募投项目总筹资额的比例为37.84%）投入新项目“智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）”。该新项目的投资总额为24,800.87万元，其中14,774.44万元拟由原募投项目募集资金变更而来，剩余10,026.44万元将由公司自筹资金解决。本次变更部分募集资金用途并实施新募投项目不涉及关联交易。
（四）审议程序
公司于2023年10月25日召开的第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并实施新募投项目的的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，本事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
二、本次变更部分募集资金用途的情况及原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次变更的募集资金项目为“智能成套电气设备产业基地建设项目”（以下简称“原募投项目”），实施主体为重庆望变电气（集团）股份有限公司。截至2023年9月30日，该募投项目的募集资金使用情况如下：
原募投项目已于2021年1月4日在重庆市长寿区发展与改革委员会立项备案，计划建设期为24个月，预计税后投资收益率为15.97%，静态投资回收期7.51年（含建设期）（该预计投资收益率及投资回收期不代表公司的盈利预测和经营业绩的承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性），原募投项目投资构成明细如下：单位：万元
（二）本次变更部分募集资金用途的原因
“智能成套电气设备产业基地建设项目”（“原募投项目”）变更的原因如下：
1、公司经过持续的技术升级与布局优化，原募投项目规划的2#厂房在满足项目需求的基础上仍有部分场地可用于其他用途，因此本次对用于场地投资的募集资金根据实际投资进行了调减；
鉴于以上情况，经公司审慎评估，为更科学、有效地使用募集资金，提升公司盈利能力，维护公司及全体股东的利益，对原募投项目“智能成套电气设备产业基地建设项目”募集资金投资金额进行调减，并将结余资金用于投入“智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）”，具体调整情况详见下表：
三、新项目具体情况
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）
2、项目实施主体：重庆望变电气（集团）股份有限公司
3、项目实施地点：重庆市长寿经济技术开发区化北路18号
4、项目建设期：24个月
5、项目投资额：本项目计划投资总额为24,800.87万元，其中14,774.44万元拟由原募投项目“智能成套电气设备产业基地建设项目”的募集资金变更用途投入该项目，剩余10,026.44万元将由公司自筹资金解决，具体投资内容详见下表：
（二）项目必要性分析
1、提升核心零部件自产能力，促进公司可持续发展
2、提高生产自动化水平，提升产品生产效率和品质
随着5G、人工智能、工业互联网等技术应用领域不断拓展，智能制造在提高制造型企业生产效率、产品良品率以及资源利用率等方面作用日益显著，智能化转型逐渐成为企业发展的必然趋势。公司从事变压器与高低压成套开关设备业务多年，一直重视生产加工设备以及工艺技术的持续改进，凭借先进的生产和检测设备、丰富的加工经验和技术储备，产品质量稳定性、可靠性得到客户的广泛认可。随着公司规模不断扩大以及下游行业产品技术升级，对变压器及智能成套电气设备提出了更高的要求，因此公司有必要进一步强化生产自动化和智能化水平，提升公司生产经营效率和质量，巩固和强化市场竞争力。
本次项目建设中，公司通过购置先进的自动化生产设备，提升资源利用效率，有效提高生产效率，实现对生产要素的灵活配置。因此本次项目既符合智能制造的发展趋势，又有利于提高生产效率，从而进一步增强公司综合竞争力。
3、把握市场发展机遇，提高公司产品市场占有率
电力工业作为国民经济发展中重要的能源产业，近年来，随着中国经济持续高速增长，我国用电需求持续增长。根据中国电力企业联合会统计数据显示，我国全社会用电量已由2017年的6.31万亿千瓦时增长到2022年的8.64万亿千瓦时，根据中电联预计，我国2023年全社会用电量有望达到9.15万亿千瓦时，年复合增长率达到5.4%。在此背景下，近年来我国电网工程投资额持续增长，根据国家统计局发布数据，我国电网投资额由2019年的4,699亿元增长至2022年的5,012亿元，预计未来随着清洁能源发电、大数据等行业的快速发展，电网投资将持续增长。2023年1月11日，国家电网董事长、党组书记辛保安在接受央视新闻采访时表示，2023年将加大投资，其中电网投资将超过5,200亿元，再创历史新高。
（三）项目可行性分析
1、公司深厚的技术积累为本项目建设奠定良好基础
作为高新技术企业，公司一直以来坚持研发具有自主知识产权的、高性能与高可靠性的输配电设备与冷轧取向电工钢产品，并取得了辉煌的成就。截至2023年6月30日，公司已拥有144项专利，其中发明专利27项，实用新型专利116项，外观专利1项。公司并且建立市级企业技术中心和院士专家工作站，先后与重庆理工大学、重庆大学等签订了项目合作开发协议或产学研合作协议。公司充分利用高等院校研发技术实力雄厚的优势，以院士工作站为科技创新平台，广泛深入开展产学研合作，将其与企业实践能力强的特点相结合，大幅提升了企业的技术实力。
2、公司良好的品牌效应和质量保证为本项目顺利实施提供良好条件
公司从事变压器与高低压成套开关设备业务多年，公司始终坚持“以质量树品牌，以品牌求发展”的质量观，做到“严格管理，精心操作”，努力为客户提供优质的产品和服务。产品获得“重庆市著名商标”、“中国著名品牌”、“重庆市重点新产品”等称号，在行业内树立了良好的口碑和品牌认知度。公司有严格的质量管理制度，通过了ISO9001:2008国际质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证、OHSAS18001:2011职业健康安全管理体系认证，变压器产品通过国家节能产品认证，成套电气设备通过了国家强制认证（CCC认证）。严格的产品质量控制流程，有效保证公司的每一批产品都满足国家电网和南方电网的质量控制标准。
3、公司完善的销售模式及全方位的营销网络体系保障本次项目产能消化
公司销售部针对主要的客户与地区配备专门的销售经理，进行长期跟踪的同时实时了解客户的最新产品需求与技术需要，使公司产品销售与技术服务更加贴近市场。公司凭借产品质量与售后服务体系优势，在行业内树立了良好的品牌形象，赢得了客户的认可。公司输配电及控制设备业务逐步建立了以重庆、四川、贵州、云南等西南地区为核心，华中地区（湖北、湖南、河南、江西）、华南地区（福建、广东、广西、海南）等快速增长区域相结合的销售区域布局，与国家电网、南方电网旗下多省市电力公司建立长期稳定的合作关系。公司完善的销售模式及全方位立体式的市场网络覆盖，都为本项目实施后产能顺利消化奠定市场基础。
（四）项目经济效益分析
本项目税后投资收益率预计为14.15%，静态投资回收期预计为7.72年（含建设期），建设期为24个月。（该预计投资收益率及投资回收期不代表公司的盈利预测和经营业绩的承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性。）
四、新项目市场前景及风险提示
（一）市场前景
1、行业概况
智控设备及金属制品智能工厂建设项目系钣金加工行业，是金属加工工艺的一种，通常是指针对金属薄板的一种综合冷变形加工工艺，包括剪、冲/切/复合、折、焊接、铆接、拼接、成型等，在加工过程中，金属薄板的厚度不发生改变。与钣金工艺相对应的金属加工工艺有铸造，锻压，机械加工等，其产品的金属厚度通常不一致。
2、钣金加工产业链及市场规模
钣金加工行业的主要原材料为有色金属合金板及薄钢材，另外，将原材料加工成钣金产品则需要锻压机械及模具，因此，以上行业为钣金加工行业的上游。
由于钣金产品的应用领域十分广泛，其下游几乎包括所有的制造业，主要为通讯电子行业、汽车制造业、摩托车制造业、航空航天业、仪器仪表行业、家电行业等。一般来说，各种机电产品的金属成形零部件等大部分都采用钣金工艺生产，其中，冲压工艺适合大批量生产，而数控钣金工艺则适合进行精密生产。
随着现代工业的不断发展，钣金加工行业在我们生活中扮演着越来越重要的角色。在很多制造行业中几乎都涉及钣金加工，随着这些行业的兴起发展，钣金加工需求也将不断增加。据预测，2023年中国钣金加工行业的市场规模将达到4.4万亿元，同比增长7.3%。
3、钣金加工行业发展趋势
（1）智能制造将成为钣金加工行业发展的主流
智能制造技术可以改变传统的生产模式，实现自动化、智能化和网络化生产，使钣金加工行业更加先进、智能化、高效化。
（2）精密加工技术将成为钣金加工行业的发展趋势。
精密加工技术可以提高产品的加工精度，提高产品的质量，实现节能降耗，提升企业的竞争力。
（3）可视化技术将成为钣金加工行业的发展趋势。
可视化技术可以提高生产效率，减少生产成本，增加企业的收益，为企业带来更多的利润。未来随着科技的发展，钣金加工行业的发展趋势将持续以智能制造、精密加工和可视化技术为主要方向，推动钣金加工行业的发展。
（二）可能存在的风险
1、审批风险
2、市场风险
公司本次拟变更项目的投资建设符合公司长期战略发展规划。虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究论证，但仍然存在项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想等情况的可能性和风险，以上情况如果实际发生，将会对募集资金投资项目的实施效果产生不利影响。
（三）风险控制措施
1、公司将严格按照环保、能源、建设施工等有关部门的要求履行相应的审批或备案程序，积极推动项目建设；
2、公司将在项目实施过程中加强组织管理，积极推进项目进程；充分发挥公司在研发、服务、管理和人才等方面的竞争力优势，积极开拓市场，深化客户服务，提高产品性价比，实现公司与客户共赢，进一步提升公司和项目的盈利能力回报全体投资者。
五、独立董事、监事会、保荐机构意见
监事会认为：本次变更募集资金募投项目，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件和《募集资金管理制度》等公司制度的要求。因此，同意公司本次变更事项，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定的要求，本次募集资金用途变更并实施新募投项目事宜尚需提交股东大会审议。
七、备查文件
1、《重庆望变电气（集团）股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；
2、《重庆望变电气（集团）股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；
4、《中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限公司变更部分募集资金用途并实施新募投项目的核查意见》。
证券代码：603191证券简称：望变电气公告编号：2023-042
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2023年度第三季度报告〉的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于使用自有资金增加部分募投项目投资额的议案》
（三）审议通过《关于变更部分募集资金用途并实施新募投项目的的议案》
（四）审议通过《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》
同意提名李长平先生、张玲女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，并与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。
表决结果：以上候选人的表决结果均为：同意3票；反对0票；弃权0票。
重庆望变电气（集团）股份有限公司监事会
证券代码：603191证券简称：望变电气公告编号：2023-041
第三届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
二、董事会会议审议情况
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
保荐机构中信证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
经公司董事会提名委员会审查，同意提名杨泽民先生、杨林先生、皮统政先生、胡守天先生、付康先生、王海波先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
表决结果：以上候选人的表决结果均为：同意9票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
经公司董事会提名委员会审查，同意提名赵宇先生、沈江先生和王勇先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
（六）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
（七）审议通过《关于修订公司内部管理制度的议案》
董事会就公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略发展委员会工作细则》的修订进行了逐项审议，同意通过《关于修订公司内部管理制度的议案》，具体制度内容详见公司于2023年10月27日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略发展委员会工作细则》。
表决结果：以上公司内部管理制度的修订表决结果均为：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案中《独立董事工作制度》的修订尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》
（九）审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》