关于广东格兰仕家用电器制造有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：惠而浦（中国）股份有限公司上市公司住所：合肥市高新区习友路4477号股票上市地点：上海证券交易所股票简称：惠而浦股票代码：600983
董事会报告签署日期：2021年4月
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
有关各方及联系方式
收购人：广东格兰仕家用电器制造有限公司收购人联系地址：广东省佛山市顺德区容桂街道细滘社区容桂大道南25号一号楼四层
目录
有关各方及联系方式......3
目录......4
释义......6
第一节序言......7
第二节公司基本情况......8
一、公司概况......8
二、公司股本情况......11
三、前次募集资金使用情况......12
第三节利益冲突情况......13
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在的关联关系......13
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况......13
四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书之前12个月持有的收购人股份的情况......13
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前6个月的交易情况......13
六、董事会对其他情况的说明......13
一、董事会对本次要约收购的调查情况......15
二、董事会建议......21
三、独立财务顾问建议......23
第五节重大合同和交易事项......26
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同......26
二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为......26
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形......26
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判......26
第六节其他重大事项......27
一、其他应披露信息......27
第七节备查文件......30
释义本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
第一节序言
2020年8月26日，公司公告了《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《要约收购报告书摘要》。
2020年8月27日，惠而浦（中国）投资有限公司出具并公告了《惠而浦（中国）投资有限公司关于惠而浦（中国）股份有限公司股票交易异常波动有关事项的答复函》，惠而浦的实际控制人惠而浦集团（WhirlpoolCorporation）对格兰仕家用电器本次要约收购表示欢迎；同日，合肥市国有资产控股有限公司出具并公告了《合肥市国有资产控股有限公司关于惠而浦（中国）股份有限公司股票交易异常波动有关事项的答复函》，对格兰仕家用电器以部分要约方式收购惠而浦股份事宜表示欢迎。
2021年3月29日，公司公告了《惠而浦（中国）股份有限公司要约收购报告书》《关于披露要约收购报告书的提示性公告》《关于广东格兰仕家用电器制造有限公司要约收购公司股份的申报公告》《中信证券股份有限公司关于广东格兰仕家用电器制造有限公司要约收购惠而浦（中国）股份有限公司之财务顾问报告》《北京市中伦律师事务所关于<惠而浦（中国）股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
招商证券接受惠而浦董事会委托，担任本次要约收购的被收购人惠而浦的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
第二节公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
2、公司最近三年业务发展情况
公司2017、2018、2019年主营业务收入分别为：63.64亿元、62.86亿元、
52.82亿元，实现净利润分别为：-9697.57万元、26183.95万元、-32282.92万元。其中2018年扣非后也仅为微利。造成公司收入和利润下降的主要因素除了市场需求下降、原材料成本上升等宏观原因外，主要是原来占公司收入60%以上比例的“三洋”品牌到期因素，公司正在通过持续品牌投入、优化产品结构，强化开拓市场等一系列手段，实现过渡期战略调整。
为突破下行挑战，公司近年来在巩固品牌和新品研发方面持续增加投入力度，虽然面临业绩下滑的挑战，公司始终坚持品牌聚焦战略不动摇，积极应对中国经济整体增速下滑的宏观形势。品牌投入和建设虽在短期内造成成本上升，但符合惠而浦（中国）长期规划和发展战略，对于企业的长远发展和盈利目标不可或缺。同时，公司大力加强外销市场拓展，通过主动开发日本、东南亚及“一带一路“沿线国家外销市场，以及提升产品质量、降低成本及发挥研发优势从而成为惠而浦集团全球产品供应商双管齐下，公司这几年外销业务持续增长，目前已占公司业务一半以上。凭借品牌投入，产品力提升以及内外销渠道建设优化，公司仍以饱满的信心持续深耕中国市场、塑造惠而浦品牌，为实现长期盈利目标和可持续发展步履不停。
3、公司最近三年主要财务数据和财务指标
公司最近三年的主要财务数据及主要财务指标情况如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
第三节利益冲突情况
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
截至本报告签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其关联企业任职的情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书之前12个月持有的收购人股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》签署日前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前6个月的交易情况
截至《要约收购报告书》签署日，公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在持有本公司股份的情况，公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书》签署日前6个月内不存在交易公司股份的行为。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告签署日，本公司不存在下列情况：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；
（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
一、董事会对本次要约收购的调查情况
公司董事会在收到格兰仕家用电器出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
截至本报告签署日，格兰仕家用电器的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。
2、收购人的控股股东、实际控制人情况
（1）控股股东的基本情况
截至本报告签署日，中创富有限公司（英文名称为“CHINACREATIVEFORTUNELIMITED”，以下简称“中创富”）持有格兰仕家用电器100%股权，系收购人的控股股东，其基本情况如下：
关于广东格兰仕家用电器制造有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书兼总裁，此前先后担任格兰仕集团副董事长兼常务副总经理、格兰仕集团副董事长兼执行总裁。
梁惠强先生的基本情况如下：
梁惠强先生，中国香港居民，1995年出生，本科学历，格兰仕集团副董事长兼总裁助理。
3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告签署日，收购人控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
（六）要约收购股份的情况
本次要约收购范围为要约收购期限内惠而浦全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
关于广东格兰仕家用电器制造有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
（七）要约价格及计算基础
本次要约收购的要约价格为5.23元/股。若上市公司在本次要约收购事项提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
（八）要约收购资金的有关情况
基于要约价格为5.23元/股、拟收购数量为467,527,790股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,445,170,341.70元。
格兰仕家用电器已于2020年8月24日将489,234,068.34元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。
（九）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2021年3月31日至2021年4月29日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（十）要约收购的约定条件
关于广东格兰仕家用电器制造有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书司上市交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
1、惠而浦上市交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购的收购人具备收购惠而浦股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件；
4、本次要约收购不会对惠而浦的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函；
5、本次要约收购价格较要约收购提示性公告日前30个交易日惠而浦股票二级市场的最高成交价有一定幅度的折价；较要约收购提示性公告日前1个交易日二级市场上惠而浦股票的收盘价和成交均价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日惠而浦股票二级市场的最高成交价和每日加权平均价格的算术平均值有一定幅度的折价；较《要约收购报告书》公告发布前1个交易日二级市场上惠而浦股票的收盘价和成交均价有一定幅度的折价。
董事会建议，考虑到上市公司股票自公告《要约收购报告书》至公告本报告书之间二级市场表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购的条件，建议惠而浦股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2021年4月16日，公司召开了2021年第二次临时董事会，审议了本报告书并进行表决。参与表决的董事以12票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下：
本次要约收购范围为要约收购期限内惠而浦全体股东所持有的无限售条件流通股，要约收购数量为部分要约（467,527,790股，占公司总股本比例61.00%），要约收购价格：5.23元/股，本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2021年3月31日至2021年4月29日。
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，以及结合截至本意见签署日公司股价在二级市场的表现，基于独立判断，我们同意董事会向全体股东所作的建议，即：考虑到上市公司股票自公告《要约收购报告书》至公告本报告书之间二级市场表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购的条件，建议惠而浦股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
根据独立财务顾问招商证券出具的《独立财务顾问报告》，招商证券对本次要约收购发表以下结论意见：
（三）本次要约收购的风险提示
根据独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》，本次要约收购可能存在以
关于广东格兰仕家用电器制造有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书下风险：
1、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
2、大股东、实际控制人发生变更带来的风险
2020年8月27日，惠而浦（中国）投资有限公司出具《惠而浦（中国）投资有限公司关于惠而浦（中国）股份有限公司股票交易异常波动有关事项的答复函》，惠而浦的实际控制人惠而浦集团（WhirlpoolCorporation）对格兰仕家用电器本次要约收购表示欢迎；同日合肥市国有资产控股有限公司出具《合肥市国有资产控股有限公司关于惠而浦（中国）股份有限公司股票交易异常波动有关事项的答复函》，对格兰仕家用电器以部分要约方式收购惠而浦股份事宜表示欢迎。
如果本次要约收购顺利完成，格兰仕家用电器将持有惠而浦至少51%的股份，公司控股股东、实际控制人将发生变更。未来格兰仕家用电器及其一致行动人可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益，给投资者带来投资风险。
3、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
4、本次要约收购可能导致惠而浦股票暂停上市的风险
公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的惠而浦股份比例低于惠而浦股本总额的10%，惠而浦将面临股权分布不具备上市条件的风险，有可能给惠而浦投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后惠而浦的股权分布不具备上市条件，收购人作为惠而浦的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持惠而浦的上市地位。
（四）独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
在本次《要约收购报告书》公告日前6个月内，招商证券衍生投资部自营业务股票账户累计买入惠而浦股票312,300股，累计卖出惠而浦股票312,300股，截至《要约收购报告书》公告日前一交易日未持有惠而浦股票。
招商证券严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
除上述披露信息外，在本次《要约收购报告书》公告日前6个月内，招商证券不存在其他买卖或持有被收购公司及收购方股份的情况。
第五节重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同
在本次收购发生前24个月内，本公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
在本次收购发生前24个月内，本公司及关联方不存在对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形
在本次收购发生前24个月内，不存在第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；本公司对其他公司的股份不存在进行收购的情形。
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判
在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方未进行其他与本次收购有关的谈判。
第六节其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告签署日，除上述按规定披露的内容外，公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
作为惠而浦的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
全体独立董事签字：
第七节备查文件
1、《惠而浦（中国）股份有限公司要约收购报告书》；
2、《惠而浦（中国）股份有限公司要约收购报告书摘要》；
4、惠而浦2017年度、2018年度、2019年度报告；
5、惠而浦2021年第二次临时董事会决议；
6、独立董事关于本次要约收购事宜的独立意见；
7、《招商证券股份有限公司关于广东格兰仕家用电器制造有限公司要约收购惠而浦（中国）股份有限公司之独立财务顾问报告》。
本报告书全文及上述备查文件备置于惠而浦（中国）股份有限公司。
地址：合肥市高新区习友路4477号
联系人：方斌
（以下无正文）
（本页无正文，为《惠而浦（中国）股份有限公司董事会关于广东格兰仕家用电器制造有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）