证券代码：601106证券简称：中国一重公告编号：2023--020
中国第一重型机械股份公司
第四届董事会第三十八次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国第一重型机械股份公司第四届董事会第三十八次会议于2023年8月21日在北京区域中心办公楼以现场会议形式举行。应出席本次董事会会议的董事6名，实际出席6名。出席本次会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，可以对需由董事会会议决定的事项进行审议和表决。会议经审议形成决议如下：
1.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于与中国一重集团有限公司共同增资构成关联交易的议案》。
表决结果：同意4票，回避2票，反对0票，弃权0票。
2.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于设立黑龙江省新能源集团有限公司的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国第一重型机械股份公司董事会
2023年8月22日
证券代码：601106证券简称：中国一重公告编号：2023--021
第四届监事会第二十五次会议决议
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国第一重型机械股份公司第四届监事会第二十五次会议于2023年8月21日以通讯表决方式举行。公司监事共有5名，实际出席本次会议的监事5名。出席会议的监事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，可以对提交本次会议审议的议案进行表决。会议形成一致决议如下：
监事会认为，本次关联交易合规、价格公允，不存在损害交易双方利益的行为。本次关联交易对中国一重本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
中国第一重型机械股份公司监事会
证券代码：601106证券简称：中国一重公告编号：2023—022
关于与中国一重集团有限公司共同
增资构成关联交易的公告
●中国第一重型机械股份公司拟与公司控股股东中国一重集团有限公司对一重集团财务有限公司分别以现金，按照持股比例同比例增资，其中，中国一重出资20,000万元，一重集团出资30,000万元。
●本次交易构成关联交易。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●截至2023年7月31日，过去12个月内公司发生的关联交易累计7项，合计金额355,047.76万元，占公司最近一次经审计净资产29.92%。除此之外，过去12个月公司未与其他关联人发生过关联交易。以上关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，及时披露并提交股东大会审议，因此本次关联交易不再纳入对应的累计计算范围。同时，本次关联交易所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在增资公司的股权比例，可以豁免适用提交股东大会审议的规定，不需提交股东大会审议。
中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或公司）拟与公司控股股东中国一重集团有限公司（以下简称一重集团）对共同投资设立的一重集团财务有限公司（以下简称财务公司）进行增资，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司与关联方共同增资构成关联交易。
一、关联交易概述
2019年8月21日，中国一重董事会审议通过了中国一重与一重集团共同投资设立财务公司事项，该公司注册资本50,000万元，其中中国一重出资20,000万元，一重集团出资30,000万元。目前，中国一重和一重集团拟按照持股比例同比例增资，其中，中国一重出资20,000万元，一重集团出资30,000万元。
本次交易构成了上市公司的关联交易。截至2023年7月31日，过去12个月内公司发生的关联交易包括：一是向一重集团支付房屋租金81.36万元。二是与一重集团控股子公司一重集团融创科技发展有限公司支付房屋租金143.34万元。三是与一重集团控股子公司一重新能源发展集团有限公司发生日常关联交易，关联交易金额为20,034.16万元。四是在一重集团控股子公司一重集团财务有限公司发生的银行存款，关联交易金额为128,813.32万元。五是一重集团控股子公司一重集团财务有限公司给公司各级子公司授信构成的关联交易，关联交易金额为204,724.7万元。六是与一重集团控股子公司一重集团（黑龙江）农业机械发展有限公司发生的日常关联交易643.72万元。七是向一重集团出售部分资产607.16万元。合计关联交易金额355,047.76万元，占公司最近一次经审计净资产29.92%。除此之外，过去12个月公司未与其他关联人发生过关联交易。
以上关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，及时披露并提交股东大会审议，因此本次关联交易不再纳入对应的累计计算范围。同时，本次关联交易所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在增资公司的股权比例，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1.中国一重集团有限公司
企业性质：国有独资
法定代表人：刘明忠
注册资本：500,000万元人民币
主要股东：国务院国资委
住所：齐齐哈尔市富拉尔基区铁西
2022年度主要财务数据：总资产5,676,596.14万元，净资产2,117,409.66万元，营业收入4,464,599.78万元，净利润101,504.66万元。
（二）与上市公司的关联关系
中国一重集团有限公司为中国一重控股股东，双方关系符合《股票上市规则》6.3.3所规定的关联方情形。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，具备充分的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的名称：对一重集团财务有限公司增资
交易标的类别：与关联人共同投资
交易标的权属状况：产权清晰，无闲置转让情况，未涉及司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
经查询，一重集团财务有限公司不是失信被执行人。
（二）关联交易价格确定方法
中国一重、一重集团分别以现金对财务公司增资。
四、关联交易协议的主要内容
1.增资公司名称：一重集团财务有限公司
2.出资方式：现金
3.本次增资之前，股东持股情况如下：
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4.在增资完成后，各方的持股情况如下：
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次增资主要是为满足中国银保监会最新监管要求。2022年10月13日，中国银保监会修订了《企业集团财务公司管理办法》（中国银保监会令2022年第6号，以下简称《办法》）。《办法》第七条规定财务公司注册资本最低限额为10亿元人民币。2022年10月25日，中国银保监会办公厅发布《关于做好〈企业集团财务公司管理办法〉实施工作的通知》（银保监办发〔2022〕95号，以下简称《通知》）,《通知》要求财务公司注册资本不符合《办法》第七条规定的，应当自《办法》施行之日起一年内向监管机构提交补充资本的申请（《办法》自2022年11月13日开始施行）。
本项关联交易合规、价格公允，不损害交易双方的利益。且有利于加强资金集中管理，提高资金使用效率，实现以融促产、产融结合，通过金融业务推动主业转型升级，助推公司实现高质量发展，并有利于保障公司全体股东利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。
六、关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司独立董事事前认可后，提交公司第四届董事会第三十八次会议审议通过。公司6名董事中4名董事投赞成票，2名关联董事回避表决；公司共有4名独立董事，全部投赞成票；独立董事就此项关联交易发表了独立意见。过去12个月公司发生的关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，及时披露并提交股东大会审议，因此本次关联交易不再纳入对应的累计计算范围。同时，本次关联交易所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在增资公司的股权比例，可以豁免适用提交股东大会审议的规定，不需提交股东大会审议。
证券代码：601106证券简称：中国一重公告编号：2023--023
关于对外投资设立合资公司的公告
一、对外投资的概述
1.中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重）联合哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称佳电股份）、黑龙江辰能清洁能源有限公司（以下简称辰能能源）、上海电气新能源发展有限公司（以下简称电气新能源）、北京天润新能投资有限公司（以下简称天润新能）共同组建黑龙江省新能源开发平台公司（以下简称合资公司或平台公司）。合资公司注册资本100,000万元。中国一重作为投资人，拟以自有资金出资40,000万元，持股比例为40%。
2.中国一重于2023年8月21日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于设立黑龙江省新能源集团有限公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次对外投资在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
3.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
1.哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
公司名称：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：刘清勇
注册资本：59654.0053万人民币
注册地址：黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号
经营范围：一般项目:电机制造;电动机制造;电机及其控制系统研发;电气设备销售;电气设备修理;机械电气设备制造;机械电气设备销售;风机、风扇制造;风机、风扇销售;泵及真空设备制造;泵及真空设备销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;发电机及发电机组制造;发电机及发电机组销售;变压器、整流器和电感器制造;风力发电机组及零部件销售;发电技术服务;风力发电技术服务;储能技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;以自有资金从事投资活动许可项目:建设工程施工;建筑物拆除作业（爆破作业除外）;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;发电业务、输电业务、供（配）电业务。
股权结构：控股股东为，持有其100%股权。
经查询，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司不是失信被执行人。
2.黑龙江辰能清洁能源有限公司
公司名称：黑龙江辰能清洁能源有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张宝龙
注册资本：117000万人民币
注册地址：哈尔滨经开区南岗集中区长江路99-9号
经营范围：以自有资金对风电、水电、太阳能、生物质发电行业进行投资；发电设备运行技术咨询；接受委托从事面向成年人开展专业技术和业务知识培训。承装（承修、承试）电力设施。
股权结构：控股股东为黑龙江省新产业投资集团有限公司，持有其100%股权。
经查询，黑龙江辰能清洁能源有限公司不是失信被执行人。
3.上海电气新能源发展有限公司
公司名称：上海电气新能源发展有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陆冬青
注册资本：300000万人民币
注册地址：上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号93幢2373室
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械电气设备销售；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务。
股权结构：控股股东为上海电气集团股份有限公司，持有其66.67%股权。
经查询，上海电气新能源发展有限公司不是失信被执行人。
4.北京天润新能投资有限公司
公司名称：北京天润新能投资有限公司
法定代表人：李飞
注册资本：555000万人民币
注册地址：北京市朝阳区安定路5号院3号楼第22层
经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；销售机械设备、五金、交电；机械设备租赁。
股权结构：控股股东为金风科技股份有限公司，持有其100%股权。
经查询，北京天润新能投资有限公司不是失信被执行人。
三、合资公司的基本情况
1.公司名称：黑龙江省新能源集团有限公司（最终以市场监督管理部门登记为准）
2.公司住所：黑龙江省哈尔滨市松北区
3.公司类型：有限责任公司
4.公司的营业期限：25年
5.公司注册资金：人民币100,000万元
7.公司股权结构：中国一重占股40%、出资40,000万元，佳电股份占股25%、出资25,000万元，辰能能源占股15%、出资15,000万元，电气新能源占股10%、出资10,000万元，天润新能占股10%、出资10,000万元。
8.出资方式：现金出资，均为自有资金。
9.治理结构：
（1）合资公司股东会由全体股东组成，是合资公司的权力机构。
（2）董事会由7名董事组成，董事人选由股东提名，中国一重提名2人，佳电股份、辰能能源、电气新能源、天润新能各提名1人，经股东会按前述提名选举产生。职工董事1人，由中国一重推荐，经公司职工大会或职工代表大会讨论选举产生。董事长由中国一重推荐人选。
（3）监事会由3名监事组成。佳电股份、辰能能源各提名1人，经股东会按前述提名选举产生。职工监事1人，由中国一重推荐，经公司职工大会或职工代表大会讨论选举产生。监事会主席由佳电股份推荐人选。
四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1.投资的目的
中国一重积极发挥本企业产业拉动作用，牵头组建黑龙江省风电新能源平台公司，以规模化资源开发带动黑龙江省风电及新能源装备制造产业，以先进装备制造技术促进黑龙江省资源开发水平提升，项目实施能够拓展中国一重风电及风电运维业务，持续提高资源利用效率和产品服务市场竞争力，进一步增强企业核心竞争力，符合公司长远发展规划。
2.可能存在的风险及应对措施
3.对公司的影响
以规模化风能源资源开发形成的自身装备市场需求为建设风电全产业链提供稳定可控的部分装备制造订单，培育中国一重风电装备全链条制造能力，发展成为风电全套装备供应商。通过运营风场售电获得稳定收益，支持风电装备及传统装备制造的持续技术进步，助力中国一重更好承担维护科技安全、产业安全和经济安全的使命。同时，借鉴风电全产链拓展经验，促进传统装备产业不断增强系统集成和全面解决方案能力，更好地为国家战略项目提供装备保障。
本次设立合资公司所需资金全部为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。