第九届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议通知于2024年8月29日以电子邮件方式发出，会议于2024年9月3日以通讯表决的方式召开。应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合有关法律法规、规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下事项：
关于中电信创控股(深圳)合伙企业（有限合伙）减资暨关联交易的议案（详见公告：2024-049）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（关联董事司云聪、陈士刚、谢庆华、姜军成、张向宏、穆国强回避了表决）
本议案已经公司审计与风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过。
三、备查文件
1.第九届董事会第三十二次会议决议。
2.第九届董事会独立董事第七次专门会议决议。
特此公告。
董事会
2024年9月4日
关于中电信创控股(深圳)合伙企业（有限合伙）减资暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1.深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”“深桑达”）分别于2022年4月5日、2022年4月22日召开第九届董事会第三次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同投资设立中国电子信创产业有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司出资2亿元，与实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）控制下企业在内等共15家企业，共同投资设立合伙企业，以助力公司内生发展与外延扩张，完善产业链布局。2022年5月30日，中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“信创共同体”）完成了工商登记，原注册资本50亿元。（详见公告：2022-016、037）
基于信创共同体的发展战略及经营现状，各合伙人拟对其实施等比例减资，将其注册资本减至9.2亿元。其中深桑达出资金额拟由2亿元减至3,833.33万元，减资完成后仍占出资比例的4.17%。同时信创共同体向各合伙人等比例退回部分实缴出资，其中深桑达退回出资款6,166.67万元。
2、鉴于信创共同体的合伙人中，中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）为公司控股股东，其他合伙人中包含与本公司同受中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）实际控制的关联企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经2024年9月3日公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事司云聪、陈士刚、谢庆华、姜军成、张向宏、穆国强回避表决。本议案已经公司第九届董事会独立董事第七次专门会议审核通过，具体内容详见下文介绍。
4.本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经有关部门批准，不需经过公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）中电教育
1、基本情况
（1）关联方名称：中国教育电子有限责任公司（以下简称“中电教育”）
（2）住所：北京市石景山区鲁谷路74号中国瑞达大厦6层M602室
（3）企业性质：有限责任公司
（4）注册地址：北京市石景山区鲁谷路74号中国瑞达大厦6层M602室
（5）主要办公地点：北京市石景山区鲁谷路74号中国瑞达大厦6层M602室
（6）法定代表人：王硕
（7）注册资本：5000万元人民币
（9）统一社会信用代码：91110108100007912F
（10）业务范围：学习机、微机及外部设备、集成电路、电子网络和电教系统的研制、开发及产品的批发、零售；电子产品的零售、代销；进出口业务。
（11）实际控制人：中国电子
（12）失信被执行人情况：经查询，中电教育不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：自成立以来发展状况良好。
3、主要财务数据：截至2024年3月31日，中电教育的总资产为272.05万元，净资产为-0.33万元；2023年度实现营业收入0元，净利润3831.55元。
4、产权及控制关系
截至2024年3月31日，中电教育股东情况如下：
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5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。
1、基本信息
（1）关联方名称：中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”）
（2）住所：广东省深圳市南山区科技园长城计算机大厦
（3）企业性质：股份有限公司（上市）
（4）注册地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦
（5）主要办公地址：深圳市南山区科技园中电长城大厦
（6）法定代表人：戴湘桃
（7）注册资本：322,579.9087万元人民币
（8）统一社会信用代码：91440300279351261M
（11）主要股东：中国电子有限公司、中电金投控股有限公司等
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，中国长城不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好。
3、主要财务数据
单位：万元
截至2024年3月31日，中国长城科技集团股份有限公司其前十大股东情况如下：
（1）关联方名称：中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”）
（2）住所：北京市昌平区昌盛路18号
（4）注册地址：北京市昌平区昌盛路18号
（5）主要办公地址：北京市昌平区昌盛路18号
（6）法定代表人：谌志华
（7）注册资本：86020.5343万元人民币
（8）统一社会信用代码：91110000102043722T
（11）主要股东：中国电子有限公司、中国电子等
（13）失信被执行人情况：经查询，中国软件不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
3、主要财务数据：
截至2024年3月31日，中国软件前十大股东情况如下：
（四）麒麟软件
（1）关联方名称：麒麟软件有限公司（以下简称“麒麟软件”）
（2）住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层
（4）注册地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层
（5）主要办公地点：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层
（7）注册资本：22,217.7392万元人民币
（8）统一社会信用代码：91120116300669769Q
（10）业务范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；网络与信息安全软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（11）主要股东：中国软件、嘉兴翎贲诚松股权投资合伙企业（有限合伙）、北京旭泽泰科技有限公司、天津先进技术研究院、天津小满股权投资合伙企业（有限合伙）、天津海明置业有限公司等
（13）失信被执行人情况：经查询，麒麟软件不是失信被执行人
3、主要财务数据：根据中国软件2023年年度报告，截至2023年12月31日，麒麟软件总资产为212,560.13万元，净资产为146,464.42万元；2023年1-12月实现营业收入127,335.29万元、净利润42,179.53万元。
根据公开查询信息，麒麟软件股东情况如下：
（五）华大半导体
（1）关联方名称：华大半导体有限公司（以下简称“华大半导体”）
（2）住所：中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座9层
（4）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座9层
（5）主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座9层
（6）法定代表人：孙劼
（7）注册资本：1,728,168.3718万元人民币
（8）统一社会信用代码：913101153015130967
（11）主要股东：中国电子有限公司
（13）失信被执行人情况：经查询，华大半导体不是失信被执行人
截至2024年3月31日，华大半导体前十大股东如下：
（六）中电信息
（1）关联方名称：中国中电国际信息服务有限公司
（2）住所：深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦31层
（4）注册地址：深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦31层
（5）主要办公地点：深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦31层
（6）法定代表人：郭昭平
（7）注册资本：364,000万元人民币
（8）统一社会信用代码：91440300192174995A
（10）业务范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、研发和技术服务、咨询服务；建筑工程承包、设计与施工（凭资质证书经营）
（13）失信被执行人情况：经查询，中电信息不是失信被执行人
5、与公司的关联关系：中电信息为公司控股股东。
（七）飞腾公司
（1）关联方名称：飞腾信息技术有限公司（以下简称“飞腾公司”）
（2）住所：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场5号楼
（4）注册地址：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场5号楼
（5）主要办公地点：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场5号楼
（6）法定代表人：刘眉玄
（7）注册资本：74,906.370788万元人民币
（8）统一社会信用代码：911201163004579939
（10）业务范围：集成电路和计算机信息系统设计、集成、生产、测试和销售；计算机软件设计、开发和销售；集成电路设计服务和计算机软件开发服务；信息系统工程技术服务。
（11）主要股东：中国长城科技集团股份有限公司、天津先进技术研究院、天津滨海新区科技金融投资集团有限公司等
（12）实际控制人：无
（13）失信被执行人情况：经查询，飞腾公司不是失信被执行人
3、主要财务数据：根据中国长城科技集团股份有限公司2023年年度报告，飞腾公司截至2023年12月31日的总资产为62.49亿元；2023年度营业收入为19.22亿元，净利润1323.38万元。
根据工商查询信息，飞腾公司的股东构成如下：
5、与公司的关联关系：飞腾公司为中国电子下属中国长城的重要参股企业，其董事长由中国电子高级管理人员担任。
（八）中电熊猫
（1）关联方名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”）
（2）住所：南京市玄武区中山东路301号
（4）注册地址：南京市玄武区中山东路301号
（5）主要办公地点：南京市玄武区中山东路301号
（6）法定代表人：周贵祥
（7）注册资本：543363.29万元人民币
（8）统一社会信用代码：913201006606874261
（10）业务范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；非居住房地产租赁；物业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（11）主要股东：中国电子有限公司、南京新工投资集团有限责任公司等
（13）失信被执行人情况：经查询，中电熊猫不是失信被执行人
3、主要财务数据：截至2024年3月31日，中电熊猫的总资产为781.30亿元，净资产为10.37亿元；2023年实现营业收入640.35亿元，净利润-18.8亿元。
（九）中电易联
（1）关联方名称：中国电子产业工程有限公司（以下简称“中电易联”）
（2）住所：北京市海淀区中关村南大街6号
（3）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（4）注册地址：北京市海淀区中关村南大街6号
（5）主要办公地址：北京市海淀区中关村南大街6号
（7）注册资本：101,728.29万元人民币
（8）统一社会信用代码：91110000710921146A
（13）失信被执行人情况：经查询，中电易联不是失信被执行人
3、主要财务数据：截至2024年3月31日，中电易联资产总额为321,464.98万元，净资产为161,953.21万元；2023年实现营业收入64,489.40万元，净利润605.18万元。
截至2024年3月31日，中电易联股东情况如下：
（十）中国瑞达
（1）关联方名称：中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“中国瑞达”）
（2）住所：北京市石景山区鲁谷路74号
（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（4）注册地址：北京市石景山区鲁谷路74号
（5）主要办公地址：北京市石景山区鲁谷路74号瑞达大厦11层
（6）法定代表人：杜雨田
（7）注册资本：107,000万元人民币
（8）统一社会信用代码：91110000100004084B
（11）主要股东：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，中国瑞达不是失信被执行人
（十一）中国振华
（1）关联方名称：中国振华电子集团有限公司（以下简称“中国振华”）
（2）住所：贵州省贵阳市白云区白金大道3388号
（4）注册地址：贵州省贵阳市白云区白金大道3388号
（5）主要办公地点：贵州省贵阳市白云区白金大道3388号
（6）法定代表人：肖立书
（7）注册资本：247,291.42万元人民币
（8）统一社会信用代码：91520000214403825X
（10）业务范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务。）
（11）主要股东：中国电子有限公司、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司。
（13）失信被执行人情况：经查询，中国振华不是失信被执行人
（十二）彩虹电子进出口
（1）名称：中国彩虹电子进出口有限公司（以下简称“彩虹电子进出口”）
（2）住所：陕西省咸阳市秦都区彩虹路1号彩虹内招二楼
（3）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）注册地址：陕西省咸阳市秦都区彩虹路1号彩虹内招二楼
（5）主要办公地址：陕西省咸阳市秦都区彩虹一路
（6）法定代表人：王栋
（7）注册资本：504.3万元人民币
（8）统一社会信用代码：91610000220532754N
（12）实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司
（13）失信被执行人情况：经查询，彩虹电子进出口不是失信被执行人
3、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好。
4、主要财务数据
5、产权及控制关系
截至2024年3月31日，彩虹电子进出口有限公司股东情况如下：
6、该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（十三）电子六所
（1）关联方名称：中国电子信息产业集团有限公司第六研究所（以下简称“电子六所”）
（2）住所：北京市昌平区北七家镇未来科学城南区鲁疃路5号（中国电子网络安全与信息化产业基地D栋）
（3）企业性质：事业单位
（4）注册地址：北京市海淀区清华东路25号
（5）主要办公地址：北京市昌平区北七家镇未来科学城南区鲁疃路5号（中国电子网络安全与信息化产业基地D栋）
（6）法定代表人：韩毅
（7）注册资本：43,489万元人民币
（8）统一社会信用代码：121000004000065168
（11）主要股东：电子六所为事业单位，隶属于中国电子。
（12）失信被执行人情况：经查询，电子六所不是失信被执行人
根据公开查询信息，电子六所股东情况如下：
5、与公司的关联关系：电子六所隶属于公司实际控制人中国电子。
（十四）中电金投
（1）关联方名称：中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）
（2）住所：北京市海淀区世纪科贸大厦A座20层
（4）注册地址：天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81
（5）主要办公地址：北京市海淀区世纪科贸大厦A座20层
（6）法定代表人：王志平
（7）注册资本：1215201.535419万元人民币
（8）统一社会信用代码：91120116MA06JB9X3M
（13）失信被执行人情况：经查询，中电金投不是失信被执行人
根据公开查询信息，中电金投股东情况如下
三、减资标的的基本情况
（1）名称：中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）统一社会信用代码：91440300MA5HC13P3J
（4）执行事务合伙人：中国教育电子有限责任公司
（5）注册资本：48亿元人民币（尚未办理完成工商变更）
（6）成立日期：2022年5月30日
（7）注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科发路3号中电长城大厦A-2703
（8）经营范围：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（9）是否失信被执行人：否
信创共同体现不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被处以查封、冻结等司法措施的情形。合伙协议及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、简要历史沿革
信创共同体成立于2022年5月30日，注册资本为50亿元人民币。2023年，经全体合伙人同意，原合伙人之一的中电金信数字科技集团有限公司以减资方式退伙（现正办理工商变更手续）。退伙后，信创共同体注册资本变更为48亿元。
3.主要财务数据
具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对信创共同体进行了专项审计，并出具了《中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）审计报告》（大信审字[2024]第1-01382号、1-03805号），其主要财务指标如下：
单位：人民币万元
信创共同体自成立以来，不存在金额较大的非经常性损益。
4.减资前后股权变化情况
注：减资前按中电金信退伙后列示
四、关联交易定价政策及定价依据
公司及信创共同体其他合伙人根据初始出资额及出资比例，按照等比例方式对信创共同体进行减资。本次减资经与执行事务合伙人及其他合伙人友好沟通，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，遵循公允定价原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益及向关联方输送利益的情形。
五、涉及关联交易的其他安排
本次减资不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁等情况及其他特别安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次减资是根据信创共同体目前经营情况及未来业务发展做出的决策，不会对公司的经营产生影响。本次减资不改变信创共同体的股权结构，减资完成后，信创共同体仍为公司的参股公司。本次拟减资交易将收回前期实缴的6,166.67万元的资金，将对公司现金流带来积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至目前，公司本年与上述关联人累计已发生的各类关联交易总金额为7,306.61万元。具体如下：
备注：因中国软件为麒麟软件之控股股东，上述表格中，与中国软件交易金额包含与麒麟软件交易金额。与上述关联人累计发生的各类关联交易总金额剔除了重复计算部分。