江苏利通电子股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告

原标题：江苏利通电子股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603629证券简称：利通电子公告编号：2021-025

江苏利通电子股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2021年5月26日在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知于2020年5月19日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长邵树伟先生主持。

本次会议的召集、召开、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，本决议合法、有效。

二、议案审议和表决情况

经公司董事审议和表决，本次会议通过以下议案：

议案一：关于《公司拟收购南京金宁微波有限公司100%股权》的议案。

议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于拟收购金宁微波100%股权的公告》（公告编号2021-026）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

三、备查文件

1、《江苏利通电子股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》

特此公告。

江苏利通电子股份有限公司董事会

2021年5月27日

证券代码：603629证券简称：利通电子公告编号：2021-026

关于拟收购金宁微波100%股权的公告

重要内容提示：

●根据北京产权交易所披露的关于南京金宁微波有限公司（以下简称“金宁微波”或“标的公司”）57.53%股权的转让信息，南京中电熊猫信息产业集团有限公司公开挂牌转让所持标的公司57.53%股权，挂牌底价为5,400.00万元人民币，基于未来业务拓展需要和长期战略考量，江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与此次竞拍。截至本公告日，公司已与王梅生、许有田、陈刚、胡锦霞、邱永霞、袁恒新、喻卫林、黄泽生、李峰、姚华、吕斌、曹健、吴晓明、徐文彬、陈方明、叶海燕、许桂云、赵成志、蒋立群、齐小平、赵世华、黄云霞、蒋小茵、许义隆、徐宁高、孙敏、周明、孔喜传等28名对象签署了《股权转让协议》，公司拟以支付现金的方式购买上述28名交易对方持有的金宁微波42.47%股权，转让价格拟定为3,987万元人民币。前述公司拟收购金宁微波合计100.00%股权的交易（以下简称“本次交易”）。若上述事项均成功实施，公司将持有金宁微波100.00%股权。

●本次收购事项尚存在不确定性，根据北京产权交易所披露的关于金宁微波57.53%股权的转让信息，本次转让在确认受让方后，需要将基本情况报国防科工局备案，备案通过后5个工作日内签署《产权交易合同》；备案未通过的，转让方终结本次交易，受让方已交纳的保证金无息返还。

●本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组，且交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

根据北京产权交易所披露的关于金宁微波57.53%股权的转让信息，南京中电熊猫信息产业集团有限公司公开挂牌转让所持标的公司57.53%股权，挂牌底价为5,400.00万元人民币，基于未来业务拓展需要和长期战略考量，公司拟参与此次竞拍。截至本公告日，公司已与王梅生、许有田、陈刚、胡锦霞、邱永霞、袁恒新、喻卫林、黄泽生、李峰、姚华、吕斌、曹健、吴晓明、徐文彬、陈方明、叶海燕、许桂云、赵成志、蒋立群、齐小平、赵世华、黄云霞、蒋小茵、许义隆、徐宁高、孙敏、周明、孔喜传等28名对象签署了《股权转让协议》，公司拟以支付现金的方式购买上述28名交易对方持有的金宁微波42.47%股权，转让价格拟定为3,987万元人民币。若上述事项均成功实施，公司将持有金宁微波100.00%股权。

（二）董事会审议情况

2021年5月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟收购南京金宁微波有限公司100%股权的议案》。

二、交易对方介绍

（一）交易对方基本情况及其控制的核心企业主要业务的基本情况

1、南京中电熊猫信息产业集团有限公司

（1）转让方基本情况

■

因公司仅是拟参与南京中电熊猫信息产业集团有限公司转让所持金宁微波57.53%股权网络竞拍，无法获得交易对方最近三年的发展状况和最近一年的主要财务指标。

2、王梅生

（1）基本情况

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本公告出具日，王梅生最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

3、许有田

截至本公告出具日，许有田最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

4、陈刚

截至本公告出具日，陈刚最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

5、胡锦霞

2018年1月至本公告出具日，胡锦霞无在任何单位任职经历。

6、邱永霞

2018年1月至本公告出具日，邱永霞无在任何单位任职经历。

7、袁恒新

2018年1月至本公告出具日，袁恒新无在任何单位任职经历。

8、喻卫林

2018年1月至本公告出具日，喻卫林无在任何单位任职经历。

9、黄泽生

2018年1月至本公告出具日，黄泽生无在任何单位任职经历。

10、李峰

截至本公告出具日，李峰最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

11、姚华

截至本公告出具日，姚华最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

12、吕斌

截至本公告出具日，吕斌最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

13、曹健

截至本公告出具日，曹健最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

14、吴晓明

截至本公告出具日，吴晓明最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

15、徐文彬

截至本公告出具日，徐文彬最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

16、陈方明

截至本公告出具日，陈方明最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

17、叶海燕

2018年1月至本公告出具日，叶海燕无在任何单位任职经历。

18、许桂云

2018年1月至本公告出具日，许桂云无在任何单位任职经历。

19、赵成志

2018年1月至本公告出具日，赵成志无在任何单位任职经历。

20、蒋立群

截至本公告出具日，蒋立群最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

21、齐小平

2018年1月至本公告出具日，齐小平无在任何单位任职经历。

22、赵世华

2018年1月至本公告出具日，赵世华无在任何单位任职经历。

23、黄云霞

24、蒋小茵

25、许义隆

2018年1月至本公告出具日，许义隆无在任何单位任职经历。

26、徐宁高

截至本公告出具日，徐宁高最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

27、孙敏

截至本公告出具日，孙敏最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

28、周明

截至本公告出具日，周明最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

29、孔喜传

截至本公告出具日，孔喜传最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

（二）交易对方与公司之间的其他关系

交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（三）交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本公告出具日，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（四）交易对方最近五年的诚信情况

截至本公告出具日，交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

三、交易标的的基本情况

（一）基本情况

（二）标的公司权属状况

1、产权控制关系

截至本公告出具日，金宁微波的控股股东为南京中电熊猫信息产业集团有限公司，持股比例为57.53%，王梅生、许有田、陈刚等28名个人股东合计持股比例为42.47%。

截至本公告出具日，标的公司的股份结构如下：

截至本公告出具日，金宁微波无子公司或分公司。

2、标的公司不存在限制转让的情况

截至本公告出具日，金宁微波不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，亦不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。

3、关于标的公司股东放弃优先受让权的约定

截至本公告出具日，金宁微波已召开股东会，全体股东一致同意对其他股东转让标的公司股权放弃优先受让权。

（三）主营业务情况

1、主营业务概况

南京金宁微波有限公司成立于1999年11月23日，具有独立法人资格。南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股57.53%，28个自然人股东持股42.47%，南京金宁微波有限公司是研制和生产以微波铁氧体材料和器件为主的军民品专业化公司。一直在为我国雷达、导弹、卫星通信等系统提供配套产品，产品曾获国家银质奖和部、省、市优秀新产品奖。

微波器件产品有同轴型系列、波导型系列、微带型系列的各种环行器、隔离器、功分器、耦合器、移相器、滤波器以及各种小型化同轴、波导、微带型的模块器件。频率覆盖了从米波（最低至80MHz）到毫米波（最高到40GHz）,功率容量达5兆瓦（峰值）。

南京金宁微波有限公司主要产品为三类：

一、微波铁氧体高功率器件。要求高功率状态下具有高稳定性、损耗小的特点，需要配套研制高功率铁氧体材料,已成功开发的射频环行器可承受3MW大功率，下一阶段拟开发承受5MW大功率的环行器。

二、微波铁氧体小型化器件。要求产品具有高可靠性、高一致性，采用集成化、模块化设计等，目前南京金宁微波有限公司的小型化产品包括波导、同轴、带线及微带型，频率覆盖至8mm频段，拟进一步开发3mm频段产品。

三、微波铁氧体组件。采用组合化、小型化设计，将隔离器、环行器与耦合器、滤波器、合成器等无源器件组合到一起，能大幅度提高产品的可靠性，有效的减小器件的体积和重量，现阶段成功应用在P、L、S、C波段同轴器件，后续将扩展到X、K波段及其他类型产品。

南京金宁微波有限公司具有集微波铁氧体材料研制和器件研发于一体的独特优势，尤其是重点型号研制开发新型的微波铁氧体器件速度快、研发能力强，有一支产品研制开发的团队，部分产品在同行中处于领先的地位。

南京金宁微波有限公司现有产能军用微波铁氧体器件50万套/年。其中波导型器件1万套/年，同轴型器件4万套/年，带线及微带型器件45万套/年。

南京金宁微波有限公司涉及科研生产的管理组织机构有技术部、质量部、市场部、生产部、综合部、保密办等职能部门。

2、主营业务收入构成

2020年和2021年第一季度，金宁微波分产品类型的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

（四）主要财务指标

标的公司2020年度的财务数据（经审计）以及2021年第一季度的财务数据（未经审计），主要财务数据如下：

（五）有关交易标的评估情况说明

依据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2020）沪第0785号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年4月30日，标的资产的账面净资产合计为5,354.23万元，评估值为8,522.81万元，比审计后账面净资产增值3,168.58万元，增值率为59.18%。

（六）本次交易评估情况

1、本次交易的评估机构

资产评估机构银信资产评估有限公司以2020年4月30日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对金宁微波股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《资产评估报告》。

2、评估方法及评估结论

本次评估分别采用资产基础法和权益法两种方法对金宁微波股东全部价值进行评估。截至评估基准日2020年4月30日，金宁微波股东全部权益评估值为8,522.81万元，比审计后账面净资产增值3,168.58万元，增值率为59.18%。

（1）资产基础法评估结果

截至评估基准日2020年4月30日，采用资产基础法确定的金宁微波账面净资产合计为5,354.23万元，股东全部权益价值的评估值为5,496.51万元，评估增值142.29万元，增值率为2.66%。其中：总资产账面值5,811.82万元，评估值5,954.11万元，增值率2.45%；负债账面值457.59万元，评估值457.59万元，增值率0。

（2）收益法评估结果

截至评估基准日2020年4月30日，金宁微波股东权益账面值为5,354.23万元，评估值为8,522.81万元，比审计后账面净资产增值3,168.58万元，增值率为59.18%。

（3）评估结论

资产基础法的评估结果为5,496.51万元，收益法的评估结果为8,522.81万元，资产基础法和收益法的评估结果相差3,026.30万元。

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

基于下述原因选择最终结果：

两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

金宁微波是一家研发和生产环行器、隔离器等微波器件的公司，企业拥有一定的客户资源、稳定的供应商、稳定的研发团队、良好的口碑、经验丰富的行业管理人才以及行业中较齐全的资质。企业所面临的军工行业前景良好，在同地区同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现性。

本次评估结果选取的是收益评估结果，资产基础法仅为单项资产价值叠加，收益法则是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力，公司的管理水平、人力资源要素、要素协同作用、产品的盈利空间等因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估单位的真实价值。

综上，本次评估选择收益法评估结果作为最终结果。即：南京金宁微波有限公司股东全部权益价值评估结果为8,522.81万元。

（七）定价原则和交易对价

根据金宁微波2020年度和2021年第一季度财务报表显示，金宁微波2021年3月31日较2020年4月30日所有者权益增加483.98万元。本次交易定价为9,387万元人民币，较评估值8,522.81万元溢价864.19万元，溢价率为10.14%，公司接受此次交易定价，主要原因如下：由于金宁微波项目评估基准日较早，自评估基准日至今标的公司已产生数百万元的利润，标的公司实际价值已高于前次评估值，且军工产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内标的公司保持较好的盈利能力，若本次交易顺利完成，标的公司将成为公司的全资子公司，公司与标的公司的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。

四、本次参与竞拍情况和股权转让协议的主要内容

（一）本次参与竞拍情况

1、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

（1）本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；

（3）我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；

（4）我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（8）涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。

2、交易条件

3、金宁微波评估情况

（1）审计报告：立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了金宁微波2020年度财务报表，并出具了信会师报字[2021]第ZE20056号审计报告。

（2）评估报告：依据银信资产评估出具的银信评报字（2020）沪第0785号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年4月30日，标的资产的账面净资产合计为5,354.23万元，评估值为8,522.81万元，比审计后账面净资产增值3,168.58万元，增值率为59.18%。

（二）股权转让协议主要内容

甲方：江苏利通电子股份有限公司

乙方：金宁微波全体自然人股东

一、交易内容

根据本协议规定的条款和条件，乙方同意向甲方转让其持有的目标公司42.47%的股权（对应出资额82.82万元），甲方亦同意按照本协议的条款和条件购买乙方持有的目标股权。

第一条目标公司基本情况

截至本协议签署之日，目标公司的基本信息如下：

二、股权转让价款

双方确认，目标公司股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”）已于2021年4月在北京产权交易所挂牌出让所持目标公司57.53%股权，转让底价为5,400万元，即目标公司估值为9,387万元。经甲乙双方协商一致同意，本次目标股权转让的初步价格按照前述估值确定为3,987万元（以下简称“初步转让价款”）。若中电熊猫挂牌出让目标公司57.53%股权的最终成交价格高于5,400万元，则双方应按照最终成交价格对应的目标公司估值重新确定目标股权的最终价格（以下简称“最终转让价款”）；若中电熊猫挂牌出让目标公司57.53%股权的最终成交价格等于5,400万元，则最终转让价款金额即为3,987万元。

三、目标股权交割及股权转让价款的支付

2、双方同意，甲方应于本协议签署之日后15个工作日内，将本协议第三条约定的初步转让价款扣除个人所得税后支付至乙方指定银行账户。

3、在最终转让价款金额确定后，若最终转让价款高于初步转让价款，则甲方应在最终转让价款金额确定后15个工作日内将最终转让价款与初步转让价款之间的差额扣除个人所得税后支付至前条所述乙方银行账户。全部股权转让价款支付完成之日为本次交易的“交割日”。

4、双方同意，甲方向乙方支付每笔转让价款时，应为乙方代扣代缴该部分转让价款所对应的个人所得税并将余额支付至乙方银行账户。

四、过渡期安排

自本协议签署之日起至本次交易交割日的期限为过渡期。在过渡期内，乙方向甲方保证：

1、过渡期内，目标公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行，维护目标公司资产、设备和设施等，保证其现有净资产不发生减值；

2、未经甲方书面同意，目标公司不得通过任何涉及股东利益包括任何形式的利润分配决定或决议，不得进行除本协议以外的公司注册资本变更、股权结构变更，不得达成任何限制公司经营其现时业务的合同或协议，不得提供对外担保或对外借贷包括向目标公司股东或为目标公司股东担保或借贷，不得转让或出售其超过10万人民币的重大资产或业务或超过10万人民币对外投资，不得参与任何协议或安排以使本协议项下交易和安排受到任何限制或不利影响，也不得进行其他任何导致公司的业务、经营、资产、债务等情况发生重大不利影响的行为或活动。

五、违约责任

本协议一经签署，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。守约方有权要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并要求违约方赔偿守约方的全部损失。

六、本协议的解除和终止

1、双方经协商一致达成书面协议后可终止本协议。

2、若发生下列任何一种情形，则一方有权以书面形式通知另一方解除本协议，本协议自另一方收到解除通知之日起解除：

（1）另一方在本协议项下的陈述或保证存在不真实、遗漏或有误导性的情形，导致无法达到本协议目的的；

（2）另一方实质违反本协议项下的约定、承诺、义务，并且在收到一方要求补救的通知后三十（30）日内未能采取有效的补救措施进行整改。

3、任何一方在本协议终止之日或之前因违反本协议而引致的责任不随本协议的终止而被免除。

4、若本协议因本条第2款项下任一情形解除时，双方应将本次交易还原至交易之前的状态，包括返还股权转让价款、办理工商变更手续等。同时，违约方还应按照股权转让价款5%的标准向守约方支付违约金。如该等违约金不能弥补由此给守约方造成的全部损失的，违约方应向守约方进一步进行赔偿。

七、其他

1、本协议自双方签署之日起生效。

3、本协议未尽事宜，双方可以另行协商确定并签署补充协议，且本协议只可通过由双方共同书面签署的文件进行修订。

五、涉及收购资产的其他安排

本次交易不涉及收购资产的其他安排。

六、本次交易目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、优化产业布局，通过外延式收购进入军工业务领域

本次交易后，公司将进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。本次交易后，公司将进一步拓宽市场领域，通过整合资源，优化产业布局。

2、提高公司业务规模，增强公司的持续盈利能力

军工产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内标的公司保持较好的盈利能力，若本次交易顺利完成，标的公司将成为公司的全资子公司，公司与标的公司的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。

（二）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易之前，公司主营业务为应用于液晶电视等液晶显示领域的精密金属结构件、电子元器件的设计、生产、销售，主要产品包括液晶电视精密金属冲压结构件、底座、模具及电子元器件等。作为液晶电视精密金属结构件的规模化企业，公司主要和海信、TCL、三星、小米、夏普、创维、康佳、长虹、海尔等电视品牌厂商及鸿海精密、京东方、高创、纬创资通、冠捷等电视代工厂商进行合作，提供液晶电视金属结构件的设计（包括整机设计）到开模、精密冲压制造、物流配送的全流程服务；公司电子元器件产品主要提供给海信、欧司朗和霍尼韦尔等客户，用于电视机、LED照明和传感器产品中。近年来，由于电视机市场已进入存量博弈时代，公司适时调整发展战略，谋求在军工、半导体等方向上寻找发展机会。

金宁微波是研制和生产以微波铁氧体材料和器件为主的军民品专业化的高新技术企业。公司拥有先进的生产手段、加工设备及检测仪器，微波器件产品包括同轴型系列、波导型系列、微带型系列的各种环行器、隔离器、耦合器、滤波器、功分器以及各种小型化同轴、波导、微带型的模块器件。频率覆盖了从米波（最低至80MHz）到毫米波（最高到40GHz），功率容量达5兆瓦（峰值）。

通过本次交易，公司将实现向军工产业的布局，丰富公司业务结构，充分把握我国军事工业快速发展的机遇，提升公司持续发展能力。

（三）本次交易对公司股权结构及公司治理的影响

本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为邵树伟及其一致行动人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易的标的资产盈利能力较好，本次交易完成后，公司财务指标将有所改善，有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

（五）标的公司不存在对外担保或委托理财情形

截至本公告出具日，标的公司不存在对外担保或委托理财等情形。