证券代码：002959证券简称：小熊电器公告编号：2024-059
小熊电器股份有限公司关于收购广东罗曼智能科技股份有限公司控股权的公告
特别提示
1、小熊电器股份有限公司（简称“小熊电器”“公司”或“受让方”）拟以现金1.54亿元收购广东罗曼智能科技股份有限公司（简称“罗曼智能”或“目标公司”）61.78%的股权（对应注册资本3,633.12万元）。本次交易完成后，公司将拥有罗曼智能控股权地位，罗曼智能将纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需股东大会审议事项。
3、本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
4、罗曼智能主营业务为个人护理小家电（简称“个护小家电”）产品的研发、生产和销售，与公司具有显著的互补和协同效应。本次收购后，公司将深度布局个护小家电产品，通过整合、赋能后，公司逐步将个护小家电业务做大做强。公司已对本次交易进行充分分析、论证，但公司和目标公司经营情况可能受市场需求变化、行业竞争加剧、经营管理不达预期等影响，投资回报存在不确定性。
5、本公告中涉及的金额单位，除特别注明外，均指人民币元/万元/亿元。
一、交易概述
为落实公司全球化战略，扩充产品品类、拓展海外市场，提升公司综合竞争力，公司向严佑春、东莞市和富股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“和富投资”）、东莞市合富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合富投资”）、东莞市晨美股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“晨美投资”）、东莞市美程
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“美程投资”）、林伟、深圳金智塔一号投资合伙企业（有限合伙）（简称“金智塔一号”）、严洪流、刘昌明、徐世琴、廖丽芬、潘世辉、李锋宝、彭伏成、杨子龙、罗李华、周健华、毛葆琼、李刚（以下合称“交易对手方”）收购其持有的罗曼智能合计61.78%的股权（简称“本次交易”），交易价格合计为154,444,172.38元。本次交易完成后，公司将拥有罗曼智能控股权地位，罗曼智能将成为公司控股子公司，公司将罗曼智能纳入合并报表范围。
二、交易对手方的基本情况
1、严佑春
住所：广东省广州市白云区，就职单位：罗曼智能。
2、和富投资
3、合富投资
4、晨美投资
5、美程投资
6、林伟
住所：广东省深圳市龙岗区，就职单位：杭州悠祺生物科技有限公司。
7、金智塔一号
8、严洪流
住所：江西省赣州市宁都县，就职单位：罗曼智能。
9、刘昌明
住所：广东省深圳市南山区，就职单位：罗曼智能。10、徐世琴住所：贵州省镇远县，就职单位：东莞市新缘佳环保科技有限公司。
11、廖丽芬
住所：广东省东莞市，就职单位：罗曼智能。
12、潘世辉
住所：广东省深圳市宝安区，就职单位：深圳市芯科诚成电子有限公司。
13、李锋宝
住所：北京市通州区，就职单位：罗曼智能。
14、彭伏成
住所：湖南省浏阳市，就职单位：东莞市瑾华实业有限公司。
15、杨子龙
住所：广东省东莞市，就职单位：东莞市智行企业管理咨询有限公司。
16、罗李华
住所：江西省赣州市宁都县，就职单位：浙江杰上杰新材料股份有限公司。
17、周健华
18、毛葆琼
住所：广东省深圳市宝安区，就职单位：无。
19、李刚
住所：广东省东莞市，就职单位：罗曼智能。上述交易对手方不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、罗曼智能基本情况
罗曼智能不是失信被执行人。
2、本次交易前后罗曼智能股权结构
3、罗曼智能最近一年及最近一期经审计的主要财务数据
单位：万元
注：以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《广东罗曼智能科技股份有限公司2023年度、2022年度审计报告》（XYZH/2024GZAA3B0252，以下简称“《审计报告》”）。
4、罗曼智能业务情况
罗曼智能主营产品包括口腔护理电器、美发护理电器。口腔护理电器主要包括电动牙刷、冲牙器及周边产品；美发护理电器主要包括无刷电吹风、无刷风梳、传统电吹风、卷发器、直发器、电动剃须刀、电推剪。其中，电动牙刷、无刷电吹风、直发器收入占比较高，是主要产品。
罗曼智能销售模式包括ODM/OEM代工和自主品牌业务，以ODM/OEM代工业务为主，2023年代工业务的收入占比为80%。罗曼智能代工业务已经建立了竞争优势，研发实力和产品品质已获客户认可，代工客户来自日本、欧洲、美国、南美、中东地区等地，包括荷兰飞利浦、日本松下、日本雅萌、法国赛博等全球知名品牌商均为其客户。
罗曼智能自主品牌业务规模较小，该业务收入占2023年收入比例为20%。由于该项业务自投入运营以来持续亏损，对罗曼智能整体业绩拖累较大，导致其2023年净利润为负数。为提升盈利能力，罗曼智能2023年12月召开董事会审议通过了拟关停自主品牌业务运营的议案；依据本次交易协议，罗曼智能在本次交易交割后3个月内完成自主品牌业务的剥离工作。罗曼智能自主品牌业务剥离后，其经营业绩将会得到显著改善。
5、其他说明
（1）本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（2）本次交易将在罗曼智能由股份有限公司变更为有限责任公司后进行股权交割。
（3）罗曼智能现有股东同意放弃彼此之间对拟转让股权享有的优先受让权。
（4）本次交易不涉及债权债务转移。
（5）罗曼智能的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（6）本次交易完成后，公司将持有罗曼智能61.78%的股权，罗曼智能将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。截至本公告披露日，罗曼智能不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次交易完成后，罗曼智能不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
2、定价依据
本次交易以《评估报告》《审计报告》为参考基础，经各方友好协商确定本次交易价格。即罗曼智能100%股权估值为2.50亿元，通过本次交易公司取得罗曼智能61.78%的股权，对应作价金额为1.54亿元。
3、标的资产的评估情况
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《小熊电器股份有限公司拟以现金支付方式收购广东罗曼智能科技股份有限公司股权事宜所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2024]第A0380号），在评估基准日2023年12月31日，采用资产基础法和收益法进行了评估，经综合分析，选用收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结论，即：罗曼智能股东全部权益的市场价值为25,007.18万元，增值额13,055.25万元，增值率109.23%。
参考以上评估机构出具的评估结果，经交易各方协商，最终确定本次标的公司100%股权估值确定为2.50亿元。
五、交易协议的主要内容
公司（受让方）与严佑春（转让方一）、晨美投资（转让方二）、毛葆琼（转让方三）（前述3家转让方合称“目标公司控股权转让方”）、和富投资（转让方四）、合富投资（转让方五）、美程投资（转让方六）、林伟（转让方七）、金智塔一号（转让方八）、严洪流（转让方九）、刘昌明（转让方十）、徐世琴（转让方十一）、廖丽芬（转让方十二）、潘世辉（转让方十三）、李锋宝（转让方十四）、彭伏成（转让方十五）、杨子龙（转让方十六）、罗李华（转让方十七）、周健华（转让方十八）、李刚（转让方十九）（前述转让方四至转让方十九共16家转让方合称“目标公司非控股权转让方”，上述全部转让方合称为“转让方”，受让方与转让方合称为“各方”）签署了股权转让协议，主要内容如下：
1、交易方案
参考目标公司估值并经各方友好协商，转让方拟以154,444,172.38元向受让方转让持有的目标公司61.78%的股权，受让方同意按股权转让协议约定支付股
权转让款作为受让目标股权的对价。转让方拟转让股权及相应现金对价如下：
2、股权转让款的支付
（1）第一笔款项支付
在本次交易股权转让协议约定的先决条件均已满足或被受让方书面豁免的前提下，转让方应促使目标公司书面通知受让方并提交全部先决条件已满足的证明文件及确认函，受让方需在书面通知发出之日的次日起算的7个工作日内向受让方与转让方共同指定的银行共管账户支付股权转让款的20%，即30,888,834.48元。自本次股权转让完成市场监督管理局变更登记之日后7个工作日内，受让方应配合将共管账户中的第一期股权转让款拨付至转让方指定银行账户，并视为受让方完成第一期股权转让款的支付。
（2）第二笔款项支付
受让方应在本次股权转让完成市场监督管理局变更登记之日起的7个工作日内（经各方书面一致同意可变更）向目标公司控股权转让方指定银行账户支付股权转让款的60%，即26,594,594.25元；向目标公司非控股权转让方指定银行账户支付股权转让款的70%，即77,083,894.04元。
（3）第三笔款项支付
交割日（指本次交易完成工商变更登记之日）后60日内，目标公司应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构出具目标公司过渡期（指本次交易评估基准日至交割日的期间）的专项审计报告或同类报告，对目标公司在过渡期的损益情况进行审计确认。受让方根据以下不同类型的损益情况支付第三期股权转让款：
①若损益情况为正，则受让方应在上述专项审计报告或同类报告出具之日起7个工作日内向转让方指定银行账户支付股权转让款的10%，即15,444,417.24元；
②若损益情况为负，但目标公司2024年度经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低，以下称“2024年度目标净利润”）达到目标值1,500万元，则受让方应在目标公司2024年度审计报告出具之日起7个工作日内向转让方指定银行账户支付股权转让款的10%，即15,444,417.24元；
③若损益情况为负（以下称“过渡期亏损”），且目标公司2024年度目标净利润未达到目标值1,500万元，则在目标公司2024年度审计报告出具之日起7个工作日内，转让方应按照在本次交易中其向受让方转让的目标公司的股权比例对过渡期亏损承担责任，且优先由受让方在对转让方剩余未支付的股权转让款中就转让方应承担的责任金额进行扣除，若第三期股权转让款全部抵扣后仍不足以弥补过渡期亏损，则由转让方向受让方在责任承担范围内另行现金补足，若第三期股权转让款扣除转让方应承担的责任金额后仍有余额，则由受让方支付给转让方。
（4）第四笔款项支付
转让款的10%，即4,432,432.37元。
3、过渡期损益安排
自本次交易评估基准日2023年12月31日至本次交易交割日之间的期间为过渡期。过渡期内，目标公司产生的盈利由本次交易完成后的股东按照股权比例享有；目标公司产生的亏损按上述第三笔股权转让款约定的情形由转让方按照在本次交易中其向受让方转让的目标公司的股权比例承担补偿义务。
4、业绩承诺及补偿
（1）为推动本次交易顺利进行，目标公司控股权转让方与受让方一致同意，根据目标公司在业绩承诺期的业绩实现情况进行估值调整并向对方承担业绩承诺补偿义务。
（2）目标公司控股权转让方承诺，目标公司在2024年度、2025年度、2026年度分别实现的经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低，以下称“年度目标净利润”）将不低于1,500万元、2,500万元、4,000万元，业绩承诺期内合计实现经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）不低于8,000万元（以下称“业绩承诺期目标净利润”）。
（3）本次交易完成后，应在2024年度、2025年度、2026年度每一会计年度结束后，由目标公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对目标公司当年度实际净利润进行审计并出具专项报告，以确认目标公司业绩承诺期内每一年度对应的实际净利润数额。目标公司财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性并应和受让方会计政策保持一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。
（4）若目标公司在业绩承诺期内各年度实际实现经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）之和（以下称“累计实际净利润”）在业绩承诺期目标净利润上下20%的浮动范围内，则不触发业绩承诺补偿义务。
（5）业绩承诺期届满且业绩承诺补偿义务被触发，则就目标公司控股权转让方向受让方转让的股权进行估值调整，调整后目标公司估值为：
调整后目标公司估值=（累计实际净利润/业绩承诺期目标净利润）×目标公司估值（即25,000万元）
（6）若目标公司累计实际净利润低于6,400万元，则由转让方一向受让方
承担业绩承诺补偿义务，届时应以调整后目标公司估值为基数重新计算受让方在本次交易中受让目标公司控股权转让方股权的价格，股权转让价格在估值调整前后的差额部分应由转让方一以届时持有的目标公司股权无偿转让给受让方的方式进行补偿（以下称“股权补偿”），并以调整后目标公司估值衡量该等用于股权补偿的股权价值。转让方一仅以其届时持有的目标公司15%股权作为股权补偿的上限。
（7）若目标公司累计实际净利润高于9,600万元，则由受让方向转让方一向承担业绩承诺补偿义务，届时应以调整后目标公司估值为基数重新计算受让方在本次交易中受让目标公司控股权转让方股权的价格，股权转让价格在估值调整前后的差额部分应由受让方以现金方式支付给转让方一。受让方仅在2,000万元的上限内承担现金补偿义务。
5、其他
（1）应收账款的考核：以本次交易审计基准日（即2023年12月31日）目标公司的应收账款账面余额作为考核基础，截至业绩承诺到期日即2026年12月31日，本次交易审计基准日确定的目标公司经审计应收账款余额回收比例不低于70%，低于70%的部分，由转让方一按照账龄由长及短的原则在2027年3月31日前以现金方式买断并支付给目标公司。
（2）在受让方要求的合理期限内调整目标公司董事会、监事会、经营管理团队结构，本次交易后目标公司仅设一名执行董事，由受让方提名后经目标公司股东会审议及选举产生；本次交易后目标公司仅设一名监事，在业绩承诺期内由转让方一提名后经目标公司股东会审议及选举产生；本次交易后目标公司经营管理团队由总经理聘任，在业绩承诺期间保持目标公司原有经营管理层架构基本稳定，其中由严佑春在业绩承诺期届满前担任目标公司总经理，行使《中华人民共和国公司法》、目标公司章程所规定的总经理职权，由受让方提名并经执行董事聘任目标公司财务总监，财务总监负责对目标公司的财务管理、资金运作、会计核算、内审工作的管理。
（3）基于本次交易收购协议约定的目标公司在业绩承诺期的各年度及合计目标净利润情况，受让方与转让方一一致同意，在目标公司业绩承诺期内，若目标公司当年度和以前年度的实际净利润之和超过对应期间的年度目标净利润之和，则受让方应促成目标公司进行利润分配，并以当年度和以前年度的实际净利
润之和作为利润分配基数，分配比例为20%；若以前年度目标公司已实施过利润分配，则当年度分配的利润金额应扣减以前年度已分配的利润金额；若业绩承诺期届满，目标公司未实现业绩承诺期目标净利润8,000万元，则取消以前年度已实施的利润分配，届时目标公司全体自然人股东应将其在业绩承诺期内取得的全部利润分配税后金额无条件返还给目标公司，全体法人股东/合伙企业股东应按照自然人股东实际退还比例，将其在业绩承诺期内取得的全部利润分配金额同比例返还给目标公司。
（4）目标公司自主品牌业务是指由目标公司及其子公司自主研发、设计、生产、销售产品所涉及的自有知识产权、原材料、半成品、存货、员工、线上或线下店铺、销售渠道或资源等。受让方与目标公司控股权转让方一致同意，交割日后三个月内，以有利于目标公司经营业绩为基本原则并经得受让方同意，目标公司、转让方一及其领导的经营管理团队应以合法方式完成自主品牌业务剥离。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在因本次交易导致增加合并报表范围以外的关联交易情形，不会与关联人产生同业竞争。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易目的
本次交易目标公司罗曼智能主营业务已覆盖全品类个护小家电产品，以电动牙刷、高速电吹风等为主要产品，主要通过ODM/OEM方式为海外市场客户提供产品代工服务，客户中包括诸多全球知名品牌商如日本雅萌、荷兰飞利浦等。公司与罗曼智能同处于小家电行业，两者在原料构成、生产工艺、销售通路、下游客户方面相同或相近，所以两者在产供销等方面具备显著的互补或协同效应。
因此，本次收购罗曼智能，将有助于公司实现如下目标：
（1）扩充个护小家电产品品类，提升公司个护小家电产品市场份额和销售占比。重点布局更有增长潜力的新兴功能小家电产品电动牙刷、高速电吹风，为
公司增加新的拳头产品；
（2）借助罗曼智能海外ToB客户拓展海外市场，提升公司海外市场市占率；
（3）公司将充分发挥公司与罗曼智能的协同效应。本次交易后，一方面公司将从管理上为罗曼智能全面赋能，促进其组织运营效率提高、供应链响应速度提升，以实现降本增效的目标；另一方面将充分挖掘公司渠道和罗曼智能产能的协同能力。即公司将罗曼智能优质的产品导入到公司国内市场的各个渠道，以提高罗曼智能产能利用率，提升公司个护小家电业务收入规模。
2、本次交易对公司产生的影响
八、本次交易存在的风险
1、交易不能按期顺利进行的风险
本次交易需要办理股权交割等手续，存在不能按期顺利完成的风险。公司将与交易对手方紧密配合，尽快完成股权交割工作。
2、商誉减值风险
因公司收购罗曼智能的控制权形成非同一控制下企业合并，本次收购完成后公司合并报表将确认一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉将在每年末进行减值测试。若未来因行业景气或目标公司经营等因素导致其未来的经营状况不达预期，则目标公司存在商誉减值风险，这将对公司业绩产生不利影响。
3、业绩承诺风险
根据本次交易协议有关业绩承诺条款的设置安排，本次交易业绩承诺期为2024-2026年，三年合计承诺净利润为8,000万元。未来，目标公司的实际盈利情况可能受宏观经济、产业政策、市场环境等方面因素的不利影响，本次交易存在目标公司业绩目标无法实现的风险。
4、本次交易后对目标公司业务整合不达预期的风险
罗曼智能主营业务为个人护理小家电产品的研发、生产和销售，与公司具有
显著的互补和协同效应。本次收购后，公司将深度布局个护小家电产品，通过整合、赋能后，公司逐步将个护小家电业务做大做强。公司已对本次交易进行充分分析、论证，但公司和目标公司经营情况可能受市场需求变化、行业竞争加剧、经营管理不达预期等影响，投资回报存在不确定性。
九、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、《关于广东罗曼智能科技股份有限公司之股权转让协议》；