证券代码：000541/200541证券简称：佛山照明/粤照明B公告编号：2024-023
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用□不适用
是否以公积金转增股本
□是√否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2023年年度报告披露时的总股本1,548,778,230股扣减公司回购专用账户上剩余的回购股份A股1300万股，即1,535,778,230股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次利润分配方案实施时，若公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励授予等原因发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主营业务
公司一直专注于研发、生产和销售高品质的节能照明产品，为客户提供全方位的照明解决方案。2021年以来，公司先后收购控股了南宁燎旺和国星光电，目前公司的主营业务主要包括通用照明、电工产品、汽车照明、LED封装产品等的研发、生产和销售。
公司的通用照明业务主要产品包括LED光源、LED灯具、传统照明及照明综合解决方案，主要用于家居照明、商业照明、工业照明、市政道路照明、景观照明等。近年来，公司还积极向智能照明、健康照明、海洋照明、机场照明、动植物照明等新赛道拓展。
电工产品主要包括开关、插座、智能控制面板、智能门锁等。
公司的汽车照明业务在原有车灯光源、模组的基础上，依托控股子公司南宁燎旺向汽车车灯总成拓展，主要产品包括前照灯、后组合灯、雾灯、倒车灯、室内灯、牌照灯等，基本囊括了汽车需要的所有车灯。南宁燎旺主要客户包括上汽通用五菱、重庆长安、赛力斯、上汽智己、一汽奔腾、上汽大通等汽车整车制造企业，中高端车灯产品销售占比逐步提升。
公司的LED封装业务主要依托控股子公司国星光电（股票代码：002449）开展，主要产品为LED外延片及芯片产品、LED封装及组件产品、集成电路封测产品及第三代化合物半导体封测产品，产品广泛应用于消费类电子产品、家电产品、计算机、通讯、显示及亮化产品、通用照明、车用照明、杀菌净化、植物照明等领域。
（二）经营模式
1、采购模式
公司采购部门负责确保采购物料和产品满足规定要求，使采购活动处于受控状态。公司采购部门根据各部门需求并综合考虑合理的库存水平进行采购，通过招标、议价、比价等方式确定供应商。每种主要原材料都有几家备选供应商，确保采购价格公平、原材料供应及时、质量可靠。
2、生产模式
对常规产品，公司通过分析每月的销售情况及未来市场需求变化，结合安全库存基准，制定月度生产计划，各生产车间按要求生产产品，既控制库存又保障销售需求。对定制化产品，按订单生产，有效控制原材料的库存量，减少资金占用，提高公司的经营效率。
3、销售模式
公司通用照明业务，国内销售采用代理商分销与工程项目直供相结合的销售模式，现主要有五金流通渠道、家居渠道、工程渠道、电商与零售渠道；国外销售采用代工及自主品牌的模式销售，自主品牌海外销售主要采用代理商的模式。
汽车照明业务，前装市场主要以直接向汽车主机厂配套提供汽车灯具的模式为主，后装市场主要以代理商的模式为主。
LED封装业务，主要采用直销模式，直接对接客户实现产品的销售。
（三）主要业绩驱动因素
(四）公司所处行业情况
2023年，照明行业整体处于承压恢复期。一方面，国内房地产市场持续低迷，下游需求疲软，对国内照明市场恢复造成一定的影响；另一方面，国际市场复杂多变，外需减弱叠加产业链外移，市场拓展难度加大。行业洗牌加速进行，拥有技术、资金、品牌优势的企业在逐步扩大市场份额，优质资源向龙头企业聚集。在国家“碳达峰、碳中和”宏观政策背景下，照明行业大企业纷纷加速向高光品质、高节能、智能化方向迈进，围绕健康照明、智能照明进行整合延伸。随着技术的不断迭代及政策的推动，结构性调整进一步加快，智能照明、健康照明、动植物照明等细分领域市场稳步发展，为行业发展注入新动力。
2023年，受全球经济复苏缓慢、消费降级的大环境影响，终端市场需求复苏不达预期，LED封装行业的经营发展受到一定影响，不少中小企业被迫退出，行业集中度有望进一步提升。同时，随着技术的升级进步，部分细分领域如Mini/MicroLED新型显示、车载LED等呈逆势增长态势，产品应用领域不断拓宽，行业发展加速向高附加值业务转型，具有技术创新能力、品牌影响力、资本实力的企业将在行业发展中持续收益。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
元
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益》(2023年修订)执行，并进行追溯调整。
（2）分季度主要会计数据
单位：元
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
前十名股东较上期发生变化
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
三、重要事项
佛山电器照明股份有限公司
法定代表人：万山
2024年4月17日
股票简称：佛山照明（A股）粤照明B（B股）公告编号：2024-028
股票代码：000541（A股）200541（B股）
关于与广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、鉴于公司前期与广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）的良好合作情况，同时为提高公司资金管理收益及拓宽金融服务机构，公司拟与广晟财务公司签署新的《金融服务协议》，协议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至2025年6月30日，由广晟财务公司向公司提供存款、结算、信贷以及其他经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融业务。
在协议有效期内，公司及控股子公司存放在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过等值15亿元人民币，公司及控股子公司拟向广晟财务公司申请最高不超过等值20亿元人民币的综合授信额度。
2、公司第九届董事会第五十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与广东省广晟财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》，关联董事胡逢才先生回避表决。该议案在提交董事会审议前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
3、由于公司与广晟财务公司的控股股东均为广东省广晟控股集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：广东省广晟财务有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、住所：广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼
4、法定代表人：贺少兵
5、注册资本：人民币109,922万元
6、成立日期：2015年6月17日
7、金融许可证机构编码：L0216H244010001
8、营业执照注册号:91440000345448548L
10、主要股东：广东省广晟控股集团有限公司持股90.974%、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司持股6.943%、佛山市国星光电股份有限公司持股2.083%。
11、主要业务最近三年发展状况
广晟财务公司系广东省广晟控股集团有限公司旗下非银金融机构，于2015年6月10日取得原中国银行业监督管理委员会广东监管局核发的金融许可证，并于2015年6月17日正式开业。2023年11月16日，取得由国家金融监督管理总局广东监管局核发的最新金融许可证。广晟财务公司整合集团内外金融资源,深入研究并开展资金集中、结算支付、贷款、固定收益类有价证券投资等金融业务，为集团及成员单位提供全方位多品种、个性化的金融服务，为整个集团的发展提供资金支持和保障。
12、主要财务数据：
单位：亿元
13、与公司的关联关系说明：广晟财务公司是公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，广晟财务公司是公司的关联方。
14、是否为失信被执行人：经查询，广晟财务公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
根据协议约定，在协议有效期限内，广晟财务公司为公司提供存款、结算、贷款服务及其经营范围内的其他金融服务。公司在协议有效期内，公司及控股子公司存放在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过等值15亿元人民币，广晟财务公司为公司及控股子公司提供的综合授信额度不超过等值20亿元人民币。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、存款服务
广晟财务公司为公司提供存款服务的存款利率将参考人民银行的基准存款利率以及至少不低于公司可获得的同期国内主要商业银行及金融机构同类存款的存款利率。
2、结算服务
广晟财务公司为公司提供结算服务按照规定收取的结算费用，应不高于公司可获得的国内主要商业银行及金融机构提供的同类服务费用标准。
3、信贷服务
广晟财务公司承诺向公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，应参考人民银行的基准信贷利率以及不高于公司在国内主要商业银行及金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。
4、其他金融服务
广晟财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务规定的收费标准，并且应不高于公司在国内主要商业银行及金融机构取得同类服务费用水平。
五、《金融服务协议》的主要内容
甲方：佛山电器照明股份有限公司
乙方：广东省广晟财务有限公司
鉴于：
1、甲方是依法设立合法存续的股份有限公司，在深圳证券交易所上市。
2、乙方为国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，乙方有权为广东省广晟控股集团有限公司及其成员单位提供金融服务。
3、甲、乙双方均为广东省广晟控股集团有限公司控股的子公司。
甲方同意选择乙方作为为其提供各种金融服务的金融机构之一。甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方及实际控制的公司和分支机构（包括但不限于子公司、分公司等）提供金融服务事宜，达成如下协议。
（一）合作原则
2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。在同等条件下，甲方应优先选择乙方提供的金融服务。
3、甲、乙双方应遵循依法合规、平等自愿、互惠互利、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（二）服务内容
乙方在国家金融监督管理总局核准的业务范围内向甲方及实际控制的公司和分支机构（包括但不限于子公司、分公司等）依法提供以下金融服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，并且乙方不得干预甲方对其存款的资产管理权。存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将参考人民银行的基准存款利率以及至少不低于同期甲方可获得的中国国内主要商业银行及金融机构同类存款的存款利率；
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，甲方提取存款时需按照乙方程序要求操作，在发出指令当天提取存款。
（2）乙方为甲方提供上述结算服务按照规定收取的结算费用，应不高于甲方可获得的中国国内其他主要商业银行及金融机构提供的同类服务费用标准。
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；
（2）乙方承诺向甲方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，应参考人民银行的基准信贷利率以及不高于甲方在中国国内其他主要商业银行及金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务规定的收费标准，并且应不高于甲方在中国国内其他主要商业银行及金融机构取得同类服务费用水平。
（三）交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
1、存款服务：在本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额不超过等值15亿元人民币；
2、信贷服务：在本协议有效期内，甲方向乙方申请最高不超过等值20亿元人民币的综合授信额度；
（四）协议的期限
六、交易目的和对公司的影响
鉴于签约以来，公司总体与广晟财务公司合作良好,为公司持续提升闲置资金的收益提供了较好的途径，且随着公司业务的进一步拓展，公司未来规划资金需求较旺，因此，公司拟与广晟财务公司签署新的《金融服务协议》。
广晟财务公司作为依法成立并合法存续的非银行金融机构，其从事的非银行金融业务受到国家监管部门持续、严格的监管，具有为成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。广晟财务公司为公司办理存款、结算、融资等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，本次关联交易的实施，有利于满足公司经营业务发展的需要，提高资金管理收益，拓宽金融合作机构范围。《金融服务协议》条款公平、合理，不会影响公司独立性，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司在广晟财务公司的存款余额为11.55亿元，公司及控股子公司在广晟财务公司的贷款余额为0元。
八、独立董事专门会议审议情况
本事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：广晟财务公司作为一家经国家金融监督管理总局批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；对提高公司资金使用效率、增加公司收益以及拓宽公司的融资渠道是有益的。因此，一致同意《关于与广东省广晟财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
九、保荐人核查意见
十、备查文件
1、第九届董事会第五十四次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
董事会
股票简称：佛山照明（A股）粤照明B（B股）公告编号：2024-027
关于向金融机构申请综合授信额度的公告
一、申请综合授信及抵押担保概况
1、申请综合授信基本情况
为满足公司日常经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司及控股子公司拟向金融机构申请不超过115亿元人民币的综合授信额度，授信业务种类包括但不限于贸易融资、银行承兑汇票、信用证、票据贴现、流动资金及非流动资金贷款（含并购贷款）、供应链金融等，有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2025年6月30日。在授信期限内，该授信额度可以循环使用。上述授信额度不含广东省广晟财务有限公司为公司及控股子公司提供的综合授信额度。
2、抵押担保基本情况
公司的控股子公司南宁燎旺车灯股份有限公司（以下简称“南宁燎旺”）及其控股子公司将以其持有的部分厂房及建筑物为南宁燎旺及其控股子公司向金融机构申请综合授信提供抵押担保，担保金额为2.765亿元。南宁燎旺及其控股子公司用于抵押担保的厂房及建筑物面积合计14,785.01平方米，账面价值合计21947.63万元，具体明细如下：
二、审批程序
公司本次向金融机构申请综合授信事项已经公司第九届董事会第五十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
三、对公司的影响
本次公司向金融机构申请综合授信额度符合公司日常经营业务的需要，有利于保证公司经营业务的正常开展。南宁燎旺及其控股子公司以其持有的部分厂房及建筑物为其授信提供担保不会对南宁燎旺的生产经营和业务发展造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
股票简称：佛山照明（A股）粤照明B（B股）公告编号：2024-026
关于开展票据池业务的公告
一、票据池业务情况概述
1.业务概述
票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2.合作银行
拟开展票据池业务的合作银行为全国性的商业银行，具体合作银行根据公司与商业银行的合作关系、银行票据池服务能力等综合因素确定。
3.业务期限
4.实施额度
为保证公司生产经营资金需求，公司及控股子公司拟继续开展不超过75亿元的票据池业务，即用于所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过75亿元。在业务期限内，该额度可以循环使用。
二、开展票据池业务的目的及对公司影响
随着公司业务规模扩大，在收取账款过程中，票据收取金额增加较快，同时，公司采购材料金额相应增加，对外开具票据支付货款需求也同比增长。公司开展票据池业务有利于：
1.委托银行进行票据保管，鉴别票据的真伪，到期自动托收，纸票实现信息化等，提高票据管理效率与规范性，降低票据管理成本与风险。
2.公司在对外结算上可以最大限度地使用票据存量转化为对外支付手段，有效利用公司票据资产，平衡公司经营性资金收付，减少货币资金占用，提高资产使用效率，实现公司及股东权益最大化。
3.纸质票据和电子票据集中管理，公司可掌握各子公司的票据资产情况，实现内部票据统筹使用，提高融资灵活度，全面盘活票据资产。
三、票据池业务的风险分析与控制措施
1.流动性风险。
通过票据池业务的操作，应收票据和应付票据的到期日错配情况频繁，这对公司资金的流动性有一定影响。公司可以通过用新票入池置换旧票的方式缓解这一压力，且公司自有的流动资金充裕，银行授信额度充足，故流动性风险可控。
2．安全性风险。票据池合作银行限于全国性的国有银行及股份制商业银行。此外，公司已设置专人管理并定期跟踪、定期对账，保障公司资金安全。
3.担保风险。
票据池业务是公司的票据先进行质押，然后依据票据价值及质押率确定票据池质押额度，公司和子公司将在各自提供的质押票据额度内，相应享有对应的开票或融资额度，如特别情况下需串用额度，需经过法定的审批程序，故票据池业务的担保风险相对可控，风险较小。
四、决策程序和组织实施
3.审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；
4.独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率，优化公司资金管理，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司及控股子公司开展总计不超过人民币75亿元的票据池业务，上述额度可滚动使用。
六、备查文件
1.公司第九届董事会第五十四次会议决议；
2.公司第九届监事会第二十六次会议决议。
股票简称：佛山照明（A股）粤照明B（B股）公告编号：2024-030
关于监事会主席辞职的公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事会主席李经纬先生提交的书面辞职报告。因工作调动原因，李经纬先生申请辞去公司监事、监事会主席职务。辞职后，李经纬先生不再担任公司任何职务。根据《公司法》等有关规定，李经纬先生的辞职未导致公司监事会成员人数低于法定最低人数或职工代表监事不及三分之一的情形，辞职报告自送达公司监事会时生效。截止本公告披露日，李经纬先生未持有公司股票。公司监事会对李经纬先生在任职期间为公司作出的贡献表示感谢！
监事会
股票简称：佛山照明（A股）粤照明B（B股）
公告编号：2024-025
关于计提资产减值准备及核销资产的公告
本公司于2024年4月17日召开第九届董事会第五十四次会议和第九届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况
单位：人民币万元
二、本次计提资产减值准备的确认标准
（一）信用减值损失计提
（二）资产减值损失计提
1.合同资产减值准备计提
公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（除应收款项）列示为合同资产。对于不包含重大融资成分的合同资产，本公司采用预期信用损失为基础确认减值损失。2023年公司计提合同资产减值损失121.49万元。
2.存货跌价准备计提
经公司对存货进行全面盘点，对有跌价迹象的存货，采用存货成本与可变现净值孰低的原则。按存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，经测算，2023年公司计提存货跌价准备7,543.50万元。
3.固定资产减值准备、长期待摊费用减值计提
公司每年均对长期资产进行减值测试，判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试，资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。2023年公司计提固定资减值准备309.09万元，计提长期待摊费用减值损失152.79万元。
三、核销资产基本情况
2023年度，公司核销的资产项目主要包括应收账款、其他应收款、固定资产和无形资产，核销金额共计9,551.95万元，其中已计提减值准备金额为3,325.07万元，影响2023年利润71.62万元。明细如下：
单位：万元
四、核销资产情况说明
3、无形资产核销：公司的孙公司重庆桂诺光电科技有限公司，其金蝶ERP系统（于收购前形成）因前期项目未能如期上线，被收购后切换使用SAP系统，导致系统闲置，核销金额38.86万元。
五、计提资产减值准备、核销资产对公司的影响
本次计提资产减值准备、核销资产，合计将直接减少公司2023年利润总额13,411.60万元，减少公司2023年归母净利润7,887.42万元。
六、董事会对本次计提资产减值准备的意见
七、监事会关于本次计提资产减值准备的意见
八、备查文件
2、第九届监事会第二十六次会议决议。
公告编号：2024-024
关于部分自用房产变更为投资性房地产的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2024年4月17日召开第九届董事会第五十四次会议，会议审议通过了《关于部分自用房产变更为投资性房地产的议案》，具体事项如下：
一、部分自用房产变更为投资性房地产概述
为提高公司资产使用效率，公司规划将下述长期对外出租的自用房产拟变更为投资性房地产，用于出租获取收益，房产明细如下：
上述房产建筑面积共69,298.64平方米，截至2023年12月31日，该部分房产账面原值15,059.14万元，账面净值12,154.40万元。该部分房产从固定资产项目变更至投资性房地产项目，会计核算方法不变，仍按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产相同的方法计提折旧。
二、本次变更对公司的影响
本次变更是将部分自用空置房产与出租房产从固定资产项目变更至投资性房地产项目，会计核算方法没有变化，不影响公司的生产经营，出租获得的租金有利于增加公司整体收益。不涉及以往年度的追溯调整。
三、备查文件
1、第九届董事会第五十四次会议决议。
2023年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等有关规定，佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”或“公司”）编制了截至2023年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1974号）核准，佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向特定对象发行人民币普通股（A股）186,783,583股，发行价格为每股5.86元。截止2023年11月9日，本公司实际已向13名特定对象发行人民币普通股（A股）186,783,583股，募集资金总额1,094,551,796.38元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费等发行费用6,136,307.56元后，实际募集资金净额为人民币1,088,415,488.82元。上述资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了众环验字(2023)0500031号的验资报告。
募集资金专户存储如下：截至2023年11月9日14时止，保荐人(主承销商)国泰君安证券股份有限公司已于2023年11月9日将扣除承销费和保荐费(含增值税)人民币3,174,200.21元后的出资款余额人民币1,091,377,596.17元汇入公司在中国光大银行股份有限公司广州分行开立的38610180803687366账号。
（二）2024年1月16日，公司召开第九届董事会第五十一次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》。鉴于公司2023年向特定对象发行A股股票实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，结合公司实际情况，同意对募投项目自动化改造与数字化转型建设项目计划投入的募集资金金额进行调整，将计划投入佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目募集资金金额由36,464.27万元调整为35,850.64万元，具体情况如下：
(三）收到募集资金情况、本年度使用金额及当前余额
截至2023年末，公司实际收到募集资金金额为1,091,377,596.17元，本年度通过募集资金专项账户直接投入募集资金投资项目的金额为0.00元，可置换的预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为87,975,313.46元,可置换的以自筹资金预先支付的发行费用及印花税和待支付的发行费用2,603,975.16元。上述可置换金额业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具大信专审字[2023]第22-00052号鉴证报告，截至2023年12月31日尚处于待置换状态，截止至2023年12月31日余额为1,091,632,250.94元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《佛山电器照明股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2023年3月14日经本公司第九届董事会第三十九次会议审议通过。同时，本公司已与保荐人国泰君安证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司广州分行、广州银行股份有限公司佛山湖景支行、海南银行股份有限公司海口滨海支行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行、招商银行股份有限公司佛山分行于2023年12月6日签署了《募集资金三方监管协议》。截至2023年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
研发中心建设项目不直接产生经济效益，无法独立核算项目经济效益。但随着研发中心建成，公司的技术研发能力将得到有效加强，从而带动产品实力和综合竞争力提升，为公司带来较大的市场竞争优势，实现公司中长期的发展战略目标。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
无。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1.募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
附表1：
募集资金使用情况对照表
注：本年度投入金额、截至期末累计投入金额明细加总与合计差异0.01，为明细数据四舍五入导致。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
公告编号：2024-022
佛山电器照明股份有限公司第九届监事会第二十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2024年4月8日以电子邮件的方式向全体监事发出了关于召开第九届监事会第二十六次会议通知，并于2024年4月17日以现场结合通讯（视频）方式召开会议。会议应到监事5人，实到监事5人，其中监事会主席李经纬先生、监事李一帜先生以通讯（视频）方式出席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因监事会主席李经纬先生出差在外不方便主持会议，经半数以上监事推举，本次会议由监事叶正鸿先生主持，会议审议通过了如下议案：
1、审议通过2023年度监事会工作报告。
同意5票，反对0票，弃权0票
详细内容请见同日巨潮资讯网刊登的《2023年度监事会工作报告》。
2、审议通过2023年度报告及其摘要。
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请见同日巨潮资讯网刊登的《2023年年度报告》及《2023年度报告摘要》。
3、审议通过2023年度财务决算报告。
4、审议通过2023年度利润分配预案。
监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的有关规定，并考虑了公司经营资金需求及股东回报等因素，符合全体股东的利益。
5、审议通过2024年度财务预算报告。
详细内容请见同日巨潮资讯网刊登的《2024年度财务预算报告》。
6、审议通过2023年度内部控制自我评价报告。
详细内容请见同日巨潮资讯网刊登的《2023年度内部控制自我评价报告》。
7、审议通过关于提名非职工代表监事候选人的议案
公司监事会同意提名陈新界先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人（陈新界先生简历附后），任期与公司第九届监事会任期一致。
8、审议通过关于计提资产减值准备和核销资产的议案
详细内容请见同日巨潮资讯网刊登的《关于计提资产减值准备和核销资产的公告》。
9、审议通过关于开展票据池业务的议案。
详细内容请见同日巨潮资讯网刊登的《关于开展票据池业务的公告》。
10、审议通过关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
详细内容请见同日巨潮资讯网刊登的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
以上第1、2、3、4、5、7、9项议案需要提交公司2023年度股东大会审议。
陈新界先生简历
陈新界：男，1973年11月生，中共党员，大学学历。曾任武警部队广东省总队广州市支队花都市中队司务长、副中队长、广州市支队十中队中队长、广州市支队七中队中队长、广州市支队司令部作训股股长、广州市支队副参谋长、参谋长；武警部队广东省总队湛江市支队支队长；武警部队广东省总队湛江支队支队长、上校支队长；广东省广晟控股集团有限公司信访维稳部副部长兼人民武装部部长、广东省广晟控股集团有限公司党群工作部（党委宣传部、企业文化部、工会办公室、人民武装部）副部长兼人民武装部部长。2024年4月任本公司党委委员、纪委书记。
公告编号：2024-029
关于召开2023年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2023年度股东大会；
2、召集人：公司董事会，公司第九届董事会第五十四次会议审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》；
3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定；
5、会议召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式；
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票，如果同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2024年5月9日；
其中，B股的股权登记日要求股东持有的公司股份登记在册，投资者应该在2024年5月6日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
7、出席对象：
（1）于股权登记日2024年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A、B股股东；
（2）因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是本公司股东；
（3）本公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
8、会议地点：广东省佛山市禅城区智慧路8号佛照大厦9楼会议室。
二、会议审议事项
1、提案名称及编码
2、特别说明
（1）在本次股东大会上，独立董事将就2023年度履职情况进行述职，但不作为议案进行审议。
（3）上述提案9涉及关联交易，关联股东广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人广东省电子信息产业集团有限公司、香港华晟控股有限公司、广晟投资发展有限公司在股东大会上对该议案进行回避表决，不接受其他股东对该议案的委托投票。
（4）本次股东大会仅选举一名董事（提案10）和一名监事（提案11），不适用累积投票制。
（5）本次股东大会对上述提案进行表决时将对中小投资者的表决单独计票。
三、会议登记等事项：
（一）会议登记方法
1、登记方式：
异地股东可通过邮件、信函或传真方式进行登记。
2、登记地点：佛山市禅城区智慧路8号佛照大厦22楼董事会办公室。
（二）其他事项
1、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
2、联系人：黄玉芬、叶锦聪
电话：(0757)82966028
邮箱：jincong.ye@chinafsl.com
四、参加网络投票的具体操作流程
五、备查文件
六、附件
1、网络投票的具体操作流程；
附件一：
网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360541
2、投票简称：佛照投票
3、填报表决意见或选举票数
本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
附件二
兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）出席佛山电器照明股份有限公司2023年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（名称）：委托人股东帐号：
委托人签字（盖章）：委托人持股数：
委托人持股种类：□A股□B股
委托人身份证号码（或法人股东营业执照号）：
委托日期：委托期限：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下：
注：如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，视为被委托人可以按自己的意愿表决。
公告编号：2024-021
佛山电器照明股份有限公司第九届
董事会第五十四次会议决议公告
本公司于2024年4月8日以电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开第九届董事会第五十四次会议的通知，并于2024年4月17日在佛照大厦22楼会议室召开会议。会议应出席董事8人,实际出席董事8人。监事会全体监事、财务总监汤琼兰、董事会秘书黄震环列席了本次会议。本次会议由董事长万山先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
1、审议通过2023年度董事会工作报告。
同意8票，反对0票，弃权0票
2、审议通过2023年度总经理工作报告。
3、审议通过2023年度报告及其摘要。
详细内容请见同日巨潮资讯网刊登的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
4、审议通过2023年度财务决算报告。
公司2023年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
5、审议通过2023年度利润分配预案。
公司2023年度母公司实现税后净利润165,856,519.10元，提取10%法定盈余公积16,585,651.91元，加上年初未分配利润2,810,316,233.41元，减去2022年度利润分配金额134，899，464.70元，2023年末可供股东分配的利润为2,824,687,635.90元。
公司董事会拟以公司2023年年度报告披露时的总股本1,548,778,230股扣减公司回购专用账户上剩余的回购股份A股1300万股，即1,535,778,230股为基数，向A、B股全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税，B股红利折成港币支付），剩余累计未分配利润结转以后年度；不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配方案实施时，若公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励授予等原因发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
向境外B股股东派发的现金红利，将按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。
公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》等有关规定。
6、审议通过2024年度财务预算报告。
7、审议通过2023年度内部控制自我评价报告。
8、审议通过独立董事2023年度述职报告。
详细内容请见同日巨潮资讯网刊登的《独立董事2023年度述职报告》。
9、审议通过关于部分自用房产变更为投资性房地产的议案。
本次变更是将部分自用空置房产从固定资产项目变更至投资性房地产项目，会计核算方法没有变化，不影响公司的生产经营，不涉及以往年度的追溯调整。公司利用自用闲置房产用于出租获取收益，可以提高资产使用效率，增加公司整体收益。
详细内容请见同日巨潮资讯网刊登的《关于部分自用房产变更为投资性房地产的公告》。
10、审议通过关于计提资产减值准备和核销资产的议案
11、审议通过关于开展票据池业务的议案
12、审议通过关于向金融机构申请综合授信额度的议案
根据公司生产经营发展的需要，董事会同意公司及控股子公司向金融机构申请不超过115亿元人民币的综合授信额度，授信业务种类包括但不限于贸易融资、银行承兑汇票、信用证、票据贴现、流动资金及非流动资金贷款（含并购贷款）、供应链金融等，有效期自股东大会审议通过之日起至2025年6月30日。在授信期限内，该授信额度可以循环使用。
详细内容请见同日巨潮资讯网刊登的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》。
13、审议通过关于与广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》的议案
同意7票，反对0票，弃权0票
关联董事胡逢才依法回避对该议案的表决。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。保荐人出具了无异议的核查意见。详细内容请见同日巨潮资讯网刊登的《关于与广东省广晟财务有限公司签署〈金融服务协议〉
的公告》。
14、审议通过关于对广东省广晟财务有限公司的风险评估报告
详细内容请见同日巨潮资讯网刊登的《关于对广东省广晟财务有限公司的风险评估报告》。
15、审议通过关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
16、审议通过关于提名非独立董事候选人的议案
董事会同意提名李泽华为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历附后），并在当选董事后担任董事会审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会委员职务，任期与公司第九届董事会任期一致。
本次董事选举经股东大会审议通过后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
17、审议通过董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见
公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
详细内容请见同日巨潮资讯网刊登的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
18、审议通过关于对会计师事务所履职情况的评估报告
经评估，公司董事会认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执业资质，在公司2023年度财务报告及内部控制审计过程中，能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
详细内容请见同日巨潮资讯网刊登的《关于对会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
19、审议通过2023年环境、社会及治理（ESG）报告
详细内容请见同日巨潮资讯网刊登的《2023年环境、社会及治理（ESG）报告》。
20、审议通过2023年度合规风险工作报告
21、审议通过关于制定《独立董事工作制度》的议案
详细内容请见同日巨潮资讯网刊登的《独立董事工作制度》。
22、审议通过关于召开2023年度股东大会通知的议案
决定于2024年5月14日下午14:30召开公司2023年度股东大会。
详细内容请见同日巨潮资讯网刊登的《关于召开2023年度股东大会通知》。
以上第1、3、4、5、6、11、12、13、16、21项议案需提交公司2023年度股东大会审议。
李泽华先生简历
李泽华：男，1985年10月出生，中共党员，研究生学历，毕业于清华大学法学院，已获得法律职业资格证书、基金从业资格证书、上市公司董事会秘书资格证书。曾任华润燃气控股有限公司法务经理；金梅花资本控股(深圳)有限公司高级法务经理；华融柏润（深圳）投资控股有限公司法律合规部总监；第一创业投资管理有限公司法律合规部总监；东江环保股份有限公司办公室副主任、主任、党群工作部部长、人力资源部部长、证券法务部部长、投资管理部部长、董事会秘书、总法律顾问。现任广东省电子信息产业集团有限公司党委委员、副总经理。