中再资环:中再资环2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
证券代码：600217证券简称：中再资环中再资源环境股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二三年三月中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性
文件的规定，拟向特定对象发行股票不超过41659.7934万股（含本数），募集资金总额不超过94835.49万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于山东中绿资源再生有限公司（以下简称“山东公司”）废弃电器电子产品资源化综合利用
项目（一期）、唐山中再生资源开发有限公司（以下简称“唐山公司”）废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目、浙江蓝天废旧家电回收
处理有限公司（以下简称“蓝天公司”）新增年处理100万台废旧家电处理能力
及智能化改造项目、仓储物流自动化智能化技术改造项目以及补充流动资金。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、发展循环经济，构建节约型社会被列为我国基本国策
循环经济是一种以资源的高效利用和循环利用为核心，以减量化、再利用、资源化为原则，以低消耗、低排放、高效率为基本特征，符合可持续发展理念的经济增长模式，是对大量生产、大量消费、大量废弃的传统增长模式的根本变革。
发展循环经济可以通过资源高效循环利用，构建节约社会，降低社会生产过程中的资源消耗和资源生产过程中的温室气体排放，为破解资源环境约束、应对气候变化、培育经济新增长点奠定前提和基础，保障国家资源安全，推动实现碳达峰和碳中和。
因此，近年来我国先后出台了《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》《关于加快建立绿色生产和消费法规政策体系的意见》
《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《“十四五”循环经济发展规划》等多个政策，强调大力发展循环经济，提升高质量循环利用能力，并提出“到2025年，循环型生产方式全面推行，绿色设计和清洁生产普遍推广，
2-2-1资源综合利用能力显著提升，资源循环型产业体系基本建立。废旧物资回收网络
更加完善，再生资源循环利用能力进一步提升，覆盖全社会的资源循环利用体系基本建成；……再生有色金属产量达到2000万吨，其中再生铜、再生铝和再生铅产量分别达到400万吨、1150万吨、290万吨，资源循环利用产业产值达到5万亿元”。
在此基础上，废弃电器电子产品回收处理行业作为循环经济的重要组成部分和资源循环利用链条上的重要环节，将受循环经济发展战略驱动而得到快速发展。
2、再生资源回收利用助推碳减排，实现碳中和与碳达峰战略目标
为更好实现生态文明建设，应对气候变化，绿色低碳转型是我国甚至全球必然的发展方向和道路。2020年9月，习近平主席在第七十五届联合国大会上讲话时即指出，要坚定不移构建开放型世界经济，树立创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，强调《巴黎协定》代表了全球绿色低碳转型的大方向，是应对气候变化、保护地球家园需要采取的最低限度行动，并做出中国承诺，力争于2030年前中国二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。随后，习近平总书记在多个重大国际场合就应对气候变化提出有力度的目标和愿景，发表一系列倡议和看法，为我国绿色低碳转型指明了前进方向，也为全球气候治理向前迈进注入了新动能。
研究表明，通过资源的回收再利用，能有效减少资源消耗，从而降低资源生产过程中的碳排放。具体各类再生资源回收利用过程中减排效率如下表：
项目品类减排效率（tCO2e/t）
直接减碳再生钢2.55
2有色金属：再生铝约16
有色金属：再生铜2.37
废塑料0.98废纸8
电子电器废弃物：空调1.06
电子电器废弃物：洗衣机0.55
间接减碳电子电器废弃物：冰箱0.47
电子电器废弃物：计算机0.26
电子电器废弃物：电视0.13
由此可见，再生资源回收利用是碳减排的路径之一。此外，再生资源回收利用兼具减排其他污染物的效益。在2021年2月22日，国务院发布的《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》中即指出，加强再生资源回收利用，完善废旧家电回收处理体系，特别是加快构建废旧物资循环利用体系，服务实现碳达峰、碳中和目标，推动我国绿色发展迈上新台阶。因此，发展再生资源回收利用行业，对助力我国碳减排，辅助实现碳达峰与碳中和战略目标，具有重大意义。
3、国家出台多项法律法规及标准促进行业规范化、标准化发展
废弃电器电子产品回收处理行业是我国再生资源产业的重要组成部分。通过回收淘汰、损坏的电器电子产品，并对其进行标准、流程化拆解处理，可实现电器电子产品内含的塑料、铁、铜、铝等可再生资源的重复利用和含汞背光灯管等
不可重复利用、高污染的危险废物的规范处理，从而推动资源高效循环使用，降低废弃物环境污染，驱动构建绿色低碳环保社会。
基于此，我国颁布了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020修订）》《废弃电器电子产品回收处理管理条例（2019修订）》《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》《生产者责任延伸制度推行方案》《关于建立完整的先进的废旧商品回收体系的意见》《关于进一步促进服务型制造发展的指导意见》
《关于完善废旧家电回收处理体系，推动家电更新消费的实施方案》等促进行业规范化发展的法律法规和政策。与此同时，我国近年连续编制了《电器电子产品3绿色供应链管理-第5部分：回收与综合利用（T/CAS311.5-2018）》《废弃电器电子产品拆解处理资源产出率评价方法（GB/T38098-2019）》《废弃电器电子产品处理要求-第2部分：含制冷剂的电器（GB/T38099.2-2019）》等多个国家或团体标准，为行业高质量发展提供标准支撑。
4、智能制造上升为国家战略，仓储物流智能化升级势在必行
为充分发挥制造业对经济社会发展的支撑作用，我国提出了制造强国发展战略，并于2015年出台了制造强国战略第一个十年的行动纲领《中国制造2025》，为我国建设制造强国提供了方向指引。为了更好的建设制造强国，在《中国制造2025》和《智能制造发展规划（2016-2020年）》《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》《积极推进“互联网+”行动指导意见》等多个配套政策中，均强调顺应制造业与新一代信息技术融合发展的行业趋势，推动我国制造业向智能制造转型升级，指出发展智能制造是实现制造强国的必由之路，智能制造已经被上升为国家战略。
仓储物流作为制造业“设计研发、原料采购、仓储物流、订单处理、制造、批发以及零售”六大环节的组成部分，其自动化智能化升级是实现制造业全流程、全链条智能化的重要基础，受到国家的高度重视。如在《中国制造2025》中即提到“推进制造过程智能化，在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用”；在《智能制造发展规划（2016-2020年）》中提出“推进智能化、数字化技术在企业研发设计、生产制造、物流仓储、经营管理、售后服务等关键环节的深度应用”等。此外，为了更好对仓储物流智能化进行标准化和规范，《国家智能制造标准体系建设指南2018》中还明确了包括物料标识、物流信息采集、物料
货位分配、出入库输送系统、作业调度、信息处理、作业状态的智能仓储标准和
包括物料智能分拣系统、配送路径规划、配送状态跟踪的智能配送标准等智能物
4流标准的制定要求。综上所述，为了更好的实现智能制造，推动建设制造强国，
仓储物流智能化升级势在必行。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、增强公司拆解能力，提升公司盈利水平
2、扩展公司拆解品类，完善公司业务布局
因此，本次向特定对象发行有利于公司完善业务布局，增强抵御风险能力，并进一步提升盈利能力。
3、打破仓储物流环节信息孤岛，实现精细化调度管理
公司目前所采用的传统仓储系统，存在着规范性不足、信息不畅、效率偏低等诸多痛点，给公司仓储物流环节带来诸多不便。随着产品升级带来废旧家电结构变化，大重量、大体积废旧家电的占比日益提高，对于原材料仓库的处理能力提出了更高的技术要求；随着公司拆解规模的持续增长，对管理调度能力也相应有更高的要求。现有的仓储物流系统已成为制约公司发展的主要瓶颈。
5库存信息，便捷库存盘点和货物调动等功能，从而进一步提升公司内部资源调度效率，为实现精细化调度管理奠定基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构目前，公司融资以银行贷款为主，融资成本较高，且融资规模较为有限。未来，随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次向特定对象发行股票将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司主业升级以及业务拓展，增强发展动力，更好地配合和支持公司长期战略目标的实现。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产、净资产规模相应增加，资金实力将得到进一步提高，为公司的可持续发展提供有力的保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名
的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
6托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或
其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）本次发行对象的数量的适当性
（三）本次发行对象的标准的适当性
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。其中：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：1=0–D
送股和转增股本：1=0/(1+N)
7两项同时进行：1=(0-D)/(1+N)其中，0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，1为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方法合法合规
（1）公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（2）公司本次发行的股票每股面值为人民币1.00元，发行定价基准日为本
次发行股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
8个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格不
低于票面金额，本次发行符合《公司法》第一百二十七条之规定。
法》第九条的规定。
（1）发行对象本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名
的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）发行价格
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（3）股票上市流通条件
9资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
本次发行的限售期，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（4）募集资金使用
本次发行的募集资金规模为不超过94835.49万元，本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项目（一期）、唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备
升级改造及非机动车回收拆解项目、浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司新增年
处理100万台废旧家电处理能力及智能化改造项目、仓储物流自动化智能化技术
改造项目及补充流动资金。募集资金金额未超过项目需要量，本次募投项目已按照有关规定完成了项目备案和环保审批手续，符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
本次唐山公司募投项目用地拟购买唐山中再生环保科技服务有限公司所有的两处土地，其土地使用权的用途为“商服”，与实际用于建设工业用房的土地用途不符，但考虑土地用途均属于建设用地，且中再生、唐山中再生环保科技服务有限公司出具了承诺函，上述土地用途不会对本次发行构成实质性法律障碍。
发行人本次发行募集资金使用并非为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
发行人本次发行募集资金运用后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（5）本次发行对控制权影响
本次发行前，中再生直接及间接合计持有上市公司48.88%的股份，为上市公司控股股东，供销集团间接持有上市公司49.87%的股份，为上市公司实际控制人。
假设本次发行股票的实际发行数量为本次发行的上限且实际控制人及其一致行
动人不参与认购，则本次发行完成后，实际控制人供销集团的股权比例将由49.87%下降至38.37%，不会影响供销集团的实际控制人地位，不会导致公司控制权发生10变化。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不会出现《注册管理办法》第八十七条所述的导致发行人控制权发生变化的情形。
（6）不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情形
中再资环不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的
下列情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）确定发行方式的程序合法合规
2021年9月17日，中再资环召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过
2022年2月8日，中华全国供销合作总社出具批复（供销函财[2022]1号），
审议通过中再资环本次向特定对象发行股票方案。
112022年3月7日，中再资环召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
发行人关于本次发行方案论证分析报告经公司2023年3月2日召开的第八
届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
本次发行股票方案尚需通过上交所审核并经中国证监会同意注册后方能实施。
六、本次发行方案的公平性、合理性
2022年3月7日，中再资环召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
12综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算的假设条件
（1）假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
（2）本次向特定对象发行的股票数量假定为41659.7934万股；
（3）本次向特定对象发行的股票募集资金总额假定为94835.49万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（5）公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为41046.38万元，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为39778.38万元，2021年净利润在此基础上按照-10%、0%和10%的业绩增幅分别测算。该假设仅用于计算本次
13向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年
度经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司盈利预测；
（6）本次测算考虑其对净资产、加权平均净资产收益率等指标的影响；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）未考虑除本次发行、净利润、利润分配、限制性股票解除限售以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
（9）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
不考虑本次向特定本次向特定对象本次向特定对象发行对象发行（2021年发行后（2021年项目前（2020年度/2020年度/2021年12月31度/2021年12月
12月31日）日）31日）
总股本（股）138865978213886597821805257716
情形一：2021年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与
2020年度数据相比增长-10%
期初归属于母公司所有者权益合
180595.26220164.70220164.70计（万元）
当年归属于母公司净利润（万元）41046.3836941.7436941.74
当年扣非归母净利润（万元）39778.3835800.5435800.54期末归属于母公司所有者权益合
220164.70257106.44351941.93计（万元）
基本每股收益（元）0.300.270.20
稀释每股收益（元）0.300.270.20基本每股收益
扣除非经常0.290.260.20
（元）性损益
稀释每股收益0.290.260.20
14不考虑本次向特定本次向特定对象
本次向特定对象发行对象发行（2021年发行后（2021年项目前（2020年度/2020年度/2021年12月31度/2021年12月
（元）
加权平均净资产收益率20.48%15.48%15.48%加权平均净资产收益率（扣除非经
19.85%15.00%15.04%常性损益）
每股净资产（元）1.591.851.95
情形二：2021年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润
与2020年度数据相比增长0%期初归属于母公司所有者权益合
当年归属于母公司净利润（万元）41046.3841046.3841046.38
当年扣非归母净利润（万元）39778.3839778.3839778.38期末归属于母公司所有者权益合
220164.70261211.08356046.57计（万元）
基本每股收益（元）0.300.300.23
稀释每股收益（元）0.300.300.23
扣除非经常基本每股收益（元）0.290.290.22
性损益稀释每股收益（元）0.290.290.22
加权平均净资产收益率20.48%17.05%17.05%加权平均净资产收益率（扣除非经
19.85%16.53%16.57%常性损益）
每股净资产（元）1.591.881.97
情形三：2021年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润
与2020年度数据相比增长10%期初归属于母公司所有者权益合
当年归属于母公司净利润（万元）41046.3845151.0245151.02
当年扣非归母净利润（万元）39778.3843756.2243756.22期末归属于母公司所有者权益合
220164.70265315.72360151.21计（万元）
基本每股收益（元）0.300.330.25
稀释每股收益（元）0.300.330.25
扣除非经常基本每股收益（元）0.290.320.24
性损益稀释每股收益（元）0.290.320.24
15不考虑本次向特定本次向特定对象
加权平均净资产收益率20.48%18.60%18.60%加权平均净资产收益率（扣除非经
19.85%18.03%18.08%常性损益）
每股净资产（元）1.591.912.00
由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，短期内公司基本每股收益将可能出现一定程度的下降，即期回报会出现一定程度摊薄。
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
公司长期致力于废电的回收与拆解处理和产业园区固体废弃物一体化处置，下属十三家子公司，其中：十二家全资子公司，一家控股子公司。十一家子（孙）公司主营废电的回收与拆解处理，一家子公司主营产业园区固体废弃物一体化处置，一家子公司主营废电的回收。经过多年领域的深耕，公司培养锻炼了一批经验丰富的生产管理队伍，积累了丰富的生产管理经验，建立了长期稳定的客户群体，并在行业中确立了稳固的市场地位。
16在人员方面，公司培养了一批经验丰富的生产管理队伍，并公司建立了完善
薪酬和激励机制，搭建了具有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司本次募投项目的实施奠定了坚实基础。
在技术方面，公司自成立以来即高度重视通过技术创新带动拆解效率和拆解品质提升，通过对拆解设备的定制化改造，不断提升自身拆解水平，先后取得了“一种CRT显示器切割装置”、“一种金属隔屏镍片去除机”、“一种洗衣机脱水桶压芯机”、“一种电视机前壳与CRT自动分离装置”等几十项专利，积累了丰富的技术储备，为拆解业务的顺利高效进行奠定了技术基础。
在市场方面，公司作为废电回收拆解处理、产业园区固体废弃物一体化处置专业企业，凭借技术、规模、质量、品牌等优势，通过长期的合作，已经与下游众多客户建立了稳定、密切的合作关系。市场占有率多年来处于行业前列。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
1、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力
公司本着环保、安全、节约的理念，以建立现代化再生资源回收利用网络体系为使命，通过完善网点布局、提高现有网点产能、深化资源深加工链条等，提升公司在废弃电器电子产品回收处理行业的品牌影响力，巩固公司在国内废电处理行业领导者的地位。同时，持续完善工业废弃物一体化处置服务方案，深化和拓展与大型产废工业企业的战略合作，不断提高一般工业废弃物回收利用市场占有率，确保在细分行业的领先地位，努力成为国内一流的环境综合服务供应商。
公司将强化风险管控，科学研判市场行情，动态调整经营策略，加大技术改造投入力度，优化拆解能力布局，在坚定做强主营业务的同时，积极寻求新的利润增长点，探索在环保行业细分领域的多元化发展道路。
172、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；
此外，公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的要求，结合经营发展情况，制定了《中再资源环境股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票
4、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加
18强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司控股股东中国再生资源开发有限公司承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，承诺不侵占公司利益。
2、承诺不损害公司利益。
3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会根据届时
新生效的法律法规及有关效力性监管规定就填补回报措施及承诺事项，要求中再生出具补充承诺的，中再生将依法出具。
4、中再生承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。
成损失的，将依法承担赔偿责任。
公司实际控制人中国供销集团有限公司承诺如下：
193、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会根据届时
新生效的法律法规及有关效力性监管规定就填补回报措施及承诺事项，要求本集团出具补充承诺的，本集团将依法出具。
4、本集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司全体董事承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
公司全体高级管理人员承诺如下：
2、本人承诺对高级管理人员的职务消费行为进行约束；
八、结论
21综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
中再资源环境股份有限公司董事会
2023年3月2日
22
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