证券代码：688380证券简称：中微半导公告编号：2023-032
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟以集中竞价交易方式回购部分公司股份，主要内容如下：
1、回购股份的用途：公司拟在未来适宜时机将本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
2、拟回购价格：不超过人民币30.86元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
3、拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元。
4、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限
1、自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元。若按本次回购价格上限30.86元/股、回购资金总额下限3,000万元、上限6,000万元测算，本次拟回购数量约为972,132股至1,944,264股，约占公司目前总股本的比例为0.24%至0.49%，前述回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）本次回购的价格
（七）本次回购的资金总额
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币3,000万元、回购金额上限人民币6,000万元和回购价格上限30.86元/股进行测算，本次拟回购数量约为972,132股至1,944,264股，约占公司目前总股本的比例为0.24%至0.49%，若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并予以锁定。预计公司股本结构变动如下：
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年3月31日（未经审计），公司总资产3,384,458,995.22元，归属于上市公司股东的净资产3,230,724,361.31元，假设回购资金总额的上限人民币6,000万元全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为1.77%、1.86%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规。
2、公司本次回购股份的用途为员工持股计划或股权激励，有利于充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，因此，本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，同意公司本次回购股份事宜。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司未来将根据实际情况对回购用途进行调整。公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，则未转让的剩余回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
三、回购方案的不确定性风险
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年8月11日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-030）。
（二）回购专用证券账户的开立情况
账户名称：中微半导体（深圳）股份有限公司回购专用证券账户
账户号码：B886014852
该账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
2023年8月29日
关于中微半导体（深圳）股份有限公司2023半年度持续督导跟踪报告
一、持续督导工作情况
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
（一）技术风险
1、产品研发风险
公司作为芯片设计公司，为适应市场新需求和新变化，坚持以研发和技术创新为引领。由于芯片设计的技术要求高、工艺复杂，且流片成本较高，若公司产品研发失败，存在前期投入资金无法收回的风险。
公司正在从事的主要研发项目包括大家电主控芯片研发项目、车规级MCU系列芯片研发项目、基于55/40纳米制程的芯片研发项目、下一代电机系列芯片项目等，上述新产品研发的开发周期较长、资金投入较大，若公司在产品规划阶段未能及时跟踪市场需求走向，或未能维持研发人员的稳定性及研发体系的稳健运作，或在研项目的下游产品技术路径、应用场景等未获市场认可，将对公司未来业绩造成一定影响；此外，若公司研发投入未能及时产业化、技术人才储备无法适应行业的技术形势，导致公司市场竞争中处于落后地位，无法及时、有效地推出满足客户及市场需求的新产品，可能会对公司市场份额和核心竞争力产生一定影响。
2、技术泄密风险
集成电路设计行业技术密集型的特征日益凸显，拥有核心技术及高素质的研发人员是公司生存和发展的根本。若因核心技术人员流动、技术泄密，或知识产权措施不力等原因，造成公司核心技术流失，可能在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司的核心竞争力产生不利影响。
（二）经营风险
1、供应商风险
公司属于Fabless模式集成电路设计公司，存在因外协工厂生产排期导致供应量不足、供应延期或外协工厂生产工艺存在不符合公司要求的潜在风险。由于行业特性，晶圆制造和封装测试均为资本及技术密集型产业，国内主要由大型国企或大型上市公司投资运营，因此行业集中度较高。如果公司的供应商发生不可抗力的突发事件或未能及时开拓新的供应商，或因集成电路市场需求旺盛出现产能紧张等因素，晶圆代工和封装测试产能可能无法满足需求，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。报告期内，上游晶圆加工和封测产能充分释放，下游市场需求未能同步扩张，晶圆和封装测试趋于供大于求状态。
2、市场周期性的风险
公司MCU产品主要应用于家电、消费和工控与汽车电子领域，虽然工业控制领域占比逐年增加，汽车电子实现突破，但小家电和消费电子领域占比仍然较高。受全球消费能力下降和整个市场周期性影响，家电行业的景气程度和下游客户经营情况会较大程度地影响公司芯片的使用需求。若未来家电和消费类市场需求萎缩，将对公司未来盈利能力产生不利影响。
3、人才流失风险
芯片设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖度较高。同行业竞争对手可能通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，同时，公司可能会受其他因素影响导致技术人才流失。上述情况将对公司新产品的研发以及技术能力的储备造成影响，进而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款回收风险
报告期内，公司加大了应收账款管理力度，应收账款总量环比有所减少，但由于下游需求增长没有出现，公司为抢占市场，采取相对积极销售策略，应收账款体量仍然较大，如果未来公司无法及时收回应收账款，可能对公司的现金流和整体经营造成不利影响。
2、毛利率波动风险
受市场需求疲软和芯片行业去库存影响，公司2023年上半年毛利率下降至19.99%，同比变动-26.63个百分点。由于整体库存较高和下游需求增长承压，公司毛利率环比下滑，2023年第二季度毛利率降至18.42%，环比下滑3.44个百分点，对公司盈利水平带来不利影响。
3、税收优惠政策风险
根据财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部税务总局发展改革委工业和信息化部公告2020年第45号），国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，后续年度减按10%的税率征收企业所得税。由于研发投入加大，四川中微芯成预计今年能够达到国家鼓励的重点集成电路设计企业指标，获利年度未超过5年，按免征企业所得税计提。
若未来上述税收优惠政策发生调整，或者公司不再满足享受以上税收优惠政策的条件，将对公司的经营业绩产生一定影响。
4、存货跌价风险
公司存货主要由晶圆和芯片构成。公司每年根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备。报告期内，公司一直坚持了对上游的采购规模，但由于下游需求增长承压，出货增长率没能超过采购增长率，公司库存仍有小幅增加；目前上游供应成本已经下调，库存产品成本与新订购产品成本出现倒挂；若未来市场出现长期不景气情况，使得产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。
5、汇率波动风险
报告期内，公司存在境外销售和采购、以美元报价和结算的情况。随着公司总体业务规模扩大，境外销售及采购金额预计将进一步增加，虽然公司在业务开展时已考虑了合同或订单订立及款项收付之间汇率可能产生的波动，但随着国内外政治、经济环境的变化，汇率变动仍存在较大的不确定性，未来若人民币与美元汇率发生大幅波动，将对公司业绩造成一定影响。
（四）行业政策风险
集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，我国目前已通过一系列法律法规及产业政策，从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持等角度，大力推动行业发展。如果目前良好的行业政策环境发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响。除此之外，国际间的贸易摩擦，以及有关国家的贸易保护主义抬头以及美国近期通过的《芯片与科学法案》，可能会对公司的新品研发和营收产生影响。公司将继续重视市场、产品、供应链等方面的多元化布局，抓住供应链本土化的时机，实现公司业务快速发展。
（五）业绩下滑风险
2023年1-6月，公司实现营业收入28,821.20万元，较上年同比变动-30.45%；实现归属于母公司股东的净利润2,654.03万元，较上年同比变动-40.51%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-1,589.20万元，由盈转亏，较上年同比变动-114.27%。2023年上半年，芯片原厂由于前期备货，库存均处于高水位，而下游需求复苏没有达到预期，行业竞争加剧，为抢占市场，纷纷采取积极的销售策略，致公司产品单价较上年同期下降明显。报告期内，公司出货量虽然同比实现小幅增长，但由于价格下降明显，营业收入同比下降幅度较大。受市场需求疲软和芯片行业去库存影响，若公司未能及时提供满足市场需求的产品和服务，或公司未能妥善处理快速发展过程中的经营问题，将导致公司未来营业收入产生波动，或因成本费用上升等因素导致净利润产生波动。此外，声光电科股票公允价值的潜在变动预计将影响公司归属于母公司股东的净利润。上述因素可能导致公司面临经营业绩持续下滑、短期内无法扭亏为盈的风险。
四、重大违规事项
2023年上半年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2023年上半年度，公司主要财务数据及指标如下所示：
单位：元币种：人民币
1、2023年上半年实现销售收入28,821.20万元，较去年同期下降30.45%。2023年上半年，芯片原厂由于前期备货，库存均处于高水位，而下游需求复苏没有达到预期，行业竞争加剧，为抢占市场，公司产品单价较上年同期下降明显。通过积极的销售策略，报告期内公司出货量虽然实现小幅增长，但营业收入较去年同期下降幅度较大。
2、2023年上半年实现归属于上市公司股东的扣非净利润-1,589.20万元，比去年同期下降114.27%；2023年上半年归属于上市公司股东的净利润2,654.03万元，比去年同期下降40.51%。主要原因为，受市场需求疲软和芯片行业去库存影响，公司2023年上半年毛利率下降至19.99%，在出货量略有增长的情况下，营业收入较大幅度下滑。同时公司持续加大研发力度，研发费用较去年同期有明显增长，归属于上市公司股东的扣非净利润下降明显。归属上市公司股东净利润下降幅度较扣非净利润大幅度收窄，主要原因是公司持有的电科芯片股票产生的公允价值变动损益金额变化所致，报告期电科芯片股价上升造成公司半年度公允价值变动损益为2,342.02万元。
六、核心竞争力的变化情况
公司在芯片设计领域深耕20余年，不断拓展自主设计能力，积累的自主IP超过1,000个，具有技术全面、产品线丰富、人才团队建设完善、供应链保障度高的特点。
1、技术布局全、应用领域广
公司围绕智能控制器所需芯片和算法进行技术与产品布局，经过20余年的积累与拓展，掌握主流系列MCU、高精度模拟、功率驱动、功率器件、无线射频、高性能触摸和底层核心算法的设计能力；产品在55纳米至180纳米CMOS工艺、90纳米至350纳米BCD、高压700V驱动、双极、SGTMOS、IGBT等工艺制程上投产；全面的技术能力，使公司成为平台型的芯片设计企业，实现了芯片的结构化和模块化开发，针对不同细分领域可快速推出具有竞争优势的产品，还可为客户提供差异化、定制化服务，满足细分领域客户对芯片功能、资源、性价比的差异化需求；产品广泛应用于家电、消费类、电机与电池、物联网、医疗电子、工业控制、汽车电子等领域。
2、整合能力强、集成程度高
公司始终追求集成电路的本质，通过全面的设计技术（数字、模拟、功率器件设计能力）提升外围电子的整合能力、提高产品集成度，提高产品性能、降低综合成本，提升产品综合竞争力。以公司电机SoC芯片为例，与传统方案相比，公司单芯片集成了MCU、LDO、预驱、3颗（P+N）MOS，一颗芯片实现了传统方案6颗芯片的功能，公司电机方案与传统方案的设计图与实物图对比情况如下：
3、团队协同好、平台型开发
IC设计行业是知识密集型行业，企业发展的关键因素是人才。公司结合不同城市的地域特点、人才储备优势和贴近市场需求进行研发团队的布局，并以打造成都研发中心为契机，建设以中山、重庆、北京、上海、新加坡等技术团队为支撑的“一个中心、多点支撑”的空间布局，各团队分工合作。
公司以MCU为核心的研发平台成熟，自有IP过1000个，面向具体应用定义产品后进行模块化、结构化设计，新产品设计，开发边际成本低，开发周期短，市场导入快，新领域营收增长快。
4、合作程度深、产能保障好
公司与主要供应商稳定合作多年。长期合作所积累的信誉与共同增长的产能供给与需求，加深了公司与主要供应商之间的合作，形成了合作共赢、共同发展的战略合作伙伴关系，增强供应链合作黏性，在产能上得到较为稳定的保证。此外，公司在四川遂宁建设有产能调节型的封装测试产线，增强公司封装测试的应急能力和工程批芯片即封即测的能力，提高新产品研发验证效率。
5、产品应用经验丰富、产品定义贴近市场
创始团队从芯片应用开发走向芯片设计，公司继承了面向应用、贴近市场的基因，保持了强大的应用开发队伍对产品进行应用研究和对客户进行技术支持，促进公司产品快速推广，降低了客户开发难度，同时在对客户服务和交流中掌握终端产品的功能需求，并将获得的信息反馈给设计前端，使公司在新产品定义或升级换代中准确响应终端需求，设计出市场定位准、资源配置恰当、性能优越、性价比高、竞争力强的芯片产品。
6、产品系列全、客户群体多
公司产品系列全，包括通用MCU（8位、32位）、专用ASIC、混合信号SoC、功率器件等，应用领域广、市场空间大。公司产能在各产品线、领域中高效调节与配置，确保产能消耗和实现更大产能附加值；公司客户群体多，客户关系均衡，抗市场风险和持续盈利能力强。
七、研发支出变化及研发进展
报告期内，公司持续加大研发投入，研发投入为5,531.15万元，占营业收入比例为19.19%。
单位：元
报告期内，公司车规级MCUBAT32A系列产品进一步扩容，面向车身控制和汽车直流无刷电机应用的超高性价比产品BAT32A233已在多家Tier1内测，市场反应良好，预计3季度批量供货；国内首颗满足AEC-Q100Grade0的产品BAT32A337在第三方机构SGS进行认证中，该产品将主要用于汽车热管理应用；公司面向空调室外机主控和工控领域的高性能MCU实现量产；公司面向工业控制类主控MCUBAT32G127系列实现量产，适用于三表、测量、IoT应用，如水表、气表、热表、电压表、电流表、压力表以及燃气报警器可燃气体检测器等；公司发布具备多通道、双AD高精度SoCCMS8H1215产品，可广泛应用于消费电子、压力变转、家用医疗及工业测量等领域；公司发布针对紧凑级电机应用的高性价比CMS32M65芯片系列，满足工业级标准，适合对尺寸和成本敏感的智能家居、绿色骑行、白色家电、电动工具及工业电机控制等紧凑级电机应用；公司积极布局高端域控MCU芯片、半全桥驱动和预驱芯片，向着汽车芯片全国产解决方案迈进。
2023年上半年，公司新申请发明专利6项，获得发明专利批准6项；新申请实用新型专利1项，获得实用新型专利批准2项；新申请软件著作权11项，获得软件著作权批准2项；新申请集成电路布图3项，获得集成电路布图批准10项。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
2023年1-6月，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2023年6月30日，中微半导实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有公司股份的情况如下：
注：YANGYONG直接持有公司31.47%的股份，通过顺为芯华间接持有公司股份，合计持有公司33.03%股份；王继通通过顺为芯华、顺为致远、重庆芯继间接持有公司股份；LIUZEYU和MIAOXIAOYU通过顺为芯华间接持有公司股份；冯超通过顺为致远间接持有公司股份；李振华直接持有公司0.11%股份，并通过顺为致远间接持有公司股份；吴新元通过顺为致远、重庆芯继间接持有公司股份。
截至2023年6月30日，中微半导实际控制人和董事、监事、高级管理人员持有的公司股权均不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
保荐代表人：许艺彬王彬
中信证券股份有限公司
2023年8月28日
证券代码：688380证券简称：中微半导公告编号：2023-031
中微半导体（深圳）股份有限公司
关于参加2023半年度半导体行业集体
业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
会议召开方式：视频和线上文字互动
视频和线上文字互动平台：
一、说明会类型
（二）会议召开方式：线上文字互动
三、参加人员
参加本次说明会人员包括：董事长YANGYONG先生、总经理周彦先生、董事会秘书兼财务总监吴新元先生及独立董事宋晓科先生（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）。