庞升东，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33262519770716****，住所：浙江省宁波市海曙区环城西路南段688弄，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层，2010年1月至今担任上海瑞创网络科技股份有限公司董事，2012年3月至今，担任二三四五董事长兼总经理，实际控制二三四五38.00%的股份，系二三四五实际控制人。
2、庞升东
除二三四五外，庞升东任职情况如下：
除二三四五外，庞升东控股的企业基本信息如下：
（1）瑞创网络
①基本情况
公司名称：上海瑞创网络科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：5,392.2813万元
实收资本：5,392.2813万元
法定代表人：庞升东
注册地址：上海市浦东新区港城路2号2336室
税务登记证号：310115785152767
组织机构代码：78515276-7
营业期限：2006年1月23日至不约定期限
②主营业务情况
目前瑞创网络已经不开展任何业务，正在履行注销程序。
（2）FiveOne
FiveOne是注册在开曼的特殊目的公司，主要通过控股的系列公司及相互之间的协议约定，专注于网络游戏及网络社区，这是国内众多网络企业海外架构的普遍组织方式。报告期内，升东网络通过与我要网络签订《独家购买权合同》、《独家技术服务合同》、《股权质押合同》，将其拥有的51.com委托我要网络进行经营并实现对我要网络业务的控制。
②股权结构
③FIVEONE下属公司情况
④升东网络与我要网络之间的协议控制关系
升东网络和我要网络分别是FiveOne为实现51.com业务在海外上市而搭建的外资独资公司和具备电信增值业务许可证（ICP）的内资公司。升东网络通过一系列协议控制我要网络，具体情况如下：
A、2006年6月5日，升东网络与我要网络签署《独家技术服务合同》；庞升东、杨冰、我要网络、升东网络签署《独家购买权合同》；庞升东、杨冰、升东网络签署《股权质押合同》。升东网络通过这三份协议实现对我要网络的控制权和利润分配权。
B、2007年4月27日，鉴于我要网络股东杨冰变更为谢孝平，各方在上述三份合同的基础上修改条款并签署了三份新的合同，新股东谢孝平继承原股东杨冰的权利和义务。
（3）我要网络
公司名称：上海我要网络发展有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
实收资本：1,000万元
法定代表人：胡崇明
注册地址：浦东新区港城路2号2325室
营业执照注册号：310115000904334
税务登记证号：310115778501850
组织机构代码：77850185-0
营业期限：2005年7月22日至2025年7月21日
②最新股权结构
截至本预案签署之日，我要网络的股权结构如下：
③主营业务情况
（4）升东网络
公司名称：升东网络科技发展（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
实收资本：7,200万美元
注册地址：上海市浦东新区港城路2号2415室
办公地址：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路180号第一上海中心3号楼
营业执照注册号：310115400196072
税务登记证号：310115787242854
组织机构代码：78724285-4
经营范围：计算机软硬件的开发、制作，销售自产产品，计算机应用网络系统集成的设计、安装、调试、维护，企业管理咨询，投资咨询（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
营业期限：2006年4月13日至2026年4月12日
截至本预案签署之日，升东网络的股权结构如下：
升东网络主要为我要网络实际运营提供资金、IDC设备、技术方面的支持。升东网络的主要作用在51.com业务发展阶段（亏损期）为业务的持续发展提供源于境外投资者的资金支持；在业务收获阶段（盈利期）通过从我要网络获取技术转让费的方式，将业务盈利体现在境外母公司（即FiveOne）的合并财务报表中。
（5）桐庐瑞鹏
公司名称：桐庐瑞鹏信息咨询有限公司
注册地址：桐庐经济开发区梅林路699号B幢507室
营业执照注册号：330122000083344
税务登记证号：330122077334367
组织机构代码：07733436-7
经营范围：一般经营项目：服务：经济信息咨询（除证券、期货）、企业管理咨询。许可经营项目：无。
营业期限：2013年9月13日至2033年9月12日
截至本预案签署之日，桐庐瑞鹏的股权结构如下：
庞升东设立桐庐瑞鹏主要目的是将其作为2013年8月增资二三四五的主体，后庞升东选定瑞信投资作为增资主体。桐庐瑞鹏自成立以来未开展经营活动。
3、张淑霞
张淑霞，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号13242319511011****，住所：河北省保定市徐水县高林村镇何庄村文明巷115号，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层，2010年1月至今为退休人士，担任瑞科投资、桐庐瑞信执行董事，持有二三四五6.75%股权、桐庐瑞信90.00%股权、瑞美信息33.53%股权和瑞科投资100.00%股权。
桐庐瑞信具体情况如下：
公司名称：桐庐瑞信信息咨询有限公司
注册资本：500万元
实收资本：500万元
法定代表人：张淑霞
注册地址：桐庐经济开发区梅林路699号B幢511室
营业执照注册号：330122000083369
税务登记证号：330122077334332
组织机构代码：07733433-2
经营范围：一般经营项目：商务信息咨询。许可经营项目：无。
（2）最新股权结构
截至本预案签署之日，桐庐瑞信的股权结构如下：
（3）主营业务情况
张淑霞设立桐庐瑞信主要目的是将其作为2013年8月增资二三四五的主体，后张淑霞选定瑞科投资作为增资主体。桐庐瑞信自成立以来未开展经营活动。
截至本预案签署之日，除二三四五、桐庐瑞信、瑞美信息和瑞科投资外，张淑霞不存在其他对外投资企业。
4、秦海丽
秦海丽，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号41052319800309****，住所：河南省汤阴县岳庙街7号，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层，2010年至今为自由职业者，持有二三四五6.65%股权、瑞美信息20.81%股权。
除二三四五和瑞美信息外，秦海丽不存在其他对外投资企业。
5、赵娜
赵娜，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号22030319820104****，住所：浙江省金华市婺城区解放西路7号，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层，2010年1月至2013年8月担任上海瑞创网络科技股份有限公司总经理助理，2013年8月至今担任二三四五总经理助理，持有二三四五0.26%股权。
除二三四五外，赵娜持有瑞创网络0.10%股份，瑞创网络基本情况参见本预案“第二章交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（三）15名自然人的情况”之“2、庞升东”之“（1）瑞创网络”，下同。
6、何涛峰
何涛峰，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号42900519790210****，住所：上海浦东芳芯路175弄，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层，2010年1月至2013年8月担任上海瑞创网络科技股份有限公司监事会主席、高级人力资源总监，2013年8月至今担任二三四五监事会主席、高级人力资源总监，持有二三四五0.25%股权。
除二三四五外，何涛峰持有瑞创网络0.50%股权。
7、威震
威震，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号51010219700310****，住所：四川省夹江县漹城镇西河路40号，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层，2010年10月至2011年12月担任汇通百达网络科技（上海）有限公司技术总监，2012年1月至今为自由职业者，持有二三四五0.19%股权。
除二三四五外，威震持有瑞创网络0.38%股权。
8、徐灵甫
徐灵甫，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号42232419790626****，住所：武汉市洪山区珞喻路490号，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层，2010年1月至2012年5月担任上海瑞创网络科技股份有限公司高级开发经理，2012年5月至今担任二三四五高级开发经理，持有二三四五0.08%股权。
除二三四五外，徐灵甫持有瑞创网络0.16%股权。
9、吴化清
吴化清，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号15230219551117****，住所：内蒙古霍林郭勒市振兴路193栋，通讯地址：上海市浦东新区下南路276弄，2010年1月至今为退休人士，持有二三四五0.09%股权。
除二三四五外，吴化清不存在其他对外投资企业。
10、罗玉婷
除二三四五外，罗玉婷持有瑞创网络0.15%股权。
11、李伟
李伟，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号32068219810605****，住所：江苏省如皋市九华镇马桥村五组20号，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层，2010年1月至2013年7月担任上海瑞创网络科技股份有限公司项目部经理，2013年7月至今担任上海瑞鹏软件有限公司项目部经理、二三四五董事，持有二三四五0.05%股权。
除二三四五外，李伟持有瑞创网络0.11%股权和瑞度投资1.42%股权，瑞度投资的基本情况参见本预案“第二章交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（二）3名法人的情况”之“3、瑞度投资”，下同。
12、康峰
康峰，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号41132919830317****，住所：河南省社旗县赊店镇小火神庙街7号，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层，2010年1月至2013年8月担任上海瑞创网络科技股份有限公司总裁办主任，2013年8月至今担任二三四五董事、总裁办主任，持有二三四五0.03%股权。
除二三四五外，康峰持有瑞创网络0.06%股权和瑞度投资0.68%股权。
13、谢茜
谢茜，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号31010419820805****，住所：上海市徐汇区嘉善路59号，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层，2010年1月至2013年8月担任上海瑞创网络科技股份有限公司财务主管，2013年8月至今担任二三四五财务主管，持有二三四五0.02%股权。
除二三四五外，谢茜持有瑞创网络0.05%股权。
14、李春志
李春志，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号32010119780322****，住所：北京市海淀区苏州街乙29号人才服务中心20011801号，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层，2010年1月至2012年5月担任上海瑞创网络科技股份有限公司技术总监，2012年5月至今担任二三四五高级技术总监，直接持有二三四五0.02%股权。
除二三四五外，李春志持有瑞创网络0.05%股权和瑞度投资3.41%股权。
15、寇杰毅
寇杰毅，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号31010819860204****，住所：上海市闸北区虬江路1150号通讯地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层，2010年1月至2013年8月担任上海瑞创网络科技股份有限公司项目部经理，2013年8月至今担任二三四五项目部经理、瑞度投资监事，持有二三四五0.02%股权。
除二三四五外，寇杰毅持有瑞创网络0.05%股权和瑞度投资0.57%股权。
三、交易对方与上市公司关联关系情况
交易对方浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及孙毅、庞升东等15名自然人与上市公司之间不存在关联关系。截至本预案签署之日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本预案签署之日，浙富控股及其董事、监事、高级管理人员、瑞科投资及其董事、监事、高级管理人员、瑞度投资及其董事、监事、高级管理人员以及庞升东、孙毅等15名自然人均已出具承诺函，承诺最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。
五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方瑞科投资、瑞度投资、浙富控股3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人已出具承诺如下：
（2）本人/本公司持有的二三四五/瑞信投资/瑞美信息股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本公司持有二三四五/瑞信投资/瑞美信息股权之情形。
（3）本人/本公司已经依法对二三四五/瑞信投资/瑞美信息履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（4）本人/本公司对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。
（二）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形
截至本预案签署之日，本次交易涉及的二三四五股权、瑞信投资股权以及瑞美信息股权不存在限制或禁止转让的其他情形。
七、交易对方之间的关联关系或一致行动关系的说明
截至本预案签署之日，交易对方之间的关联关系和一致行动关系的情况具体参见“第四章本次交易的具体方案”之“六、本次交易不构成借壳上市”之“（二）本次交易的交易对方间除直接、间接投资二三四五及瑞创网络外，不存在其他共同投资、合作、合营的共同利益情形，亦无其他一致行动方面的约定或协议”。
第三章本次交易的背景和目的
海隆软件的主营业务为向客户提供专业领域的软件外包服务，包括为客户提供需求分析、基本设计、系统测试与运行维护等部分高端增值服务，以及为客户提供详细设计、编程设计、单元测试、连接测试等基础服务。
自上市以来，海隆软件一方面专注于利用已有优质资源，对有潜力客户深耕细作，不断提高服务质量，从而全面提升高端业务的深度和广度；另一方面巩固老客户，扩大合作范围，与客户建立多元合作模式，通过自身不断的努力，赢取了客户的高度信任。目前，海隆软件客户群横跨证券、银行、保险、制造业（嵌入式软件）、3G手机内容服务和电子商务等多个行业。良好的客户关系，为海隆软件未来长期稳健发展打下了坚实的基础。
在人力资源建设方面，海隆软件重视内部人才的培养和外部人才的引进，长期以来形成了合理有效的激励机制及适合人才成长和发展的环境和平台，为稳定核心经营管理技术人才发挥了良好的作用；同时，通过不断完善职工的培训体制，调整人才结构，促使内部员工良性竞争和主动进步以适应海隆软件不断提高的技能要求，为海隆软件实施业务发展计划提供充足的人才储备。
目前，海隆软件在市场、技术、人才等方面已经具备了与境外一流软件外包服务商竞争的实力，为上市公司实现多元化经营奠定了坚实的基础。
为保证公司长期可持续发展、更好地提升公司在国内外市场的竞争力及知名度，海隆软件将利用其在软件研发领域积累的技术、经验及产品优势，通过产业整合、并购重组等方式加大国内市场开拓力度，拓展包括互联网、移动互联网在内的新业务领域，在打造新的盈利增长点的同时，进一步优化公司的业务结构，提升公司在国内外市场特别是互联网、移动互联网领域的竞争力及知名度，从而更好地回报上市公司全体股东。
（二）互联网行业作为快速发展的朝阳行业，成为上市公司业务拓展的最佳领域之一
“十一五”以来，我国互联网保持持续快速增长势头，产业规模稳步提升，行业应用不断创新和持续深化，有效推动了我国经济的转型升级。根据CNNIC发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2013年6月，我国网民规模达到5.91亿人，根据赛迪网的预测2013年我国互联网应用市场规模将接近5,320.50亿元。未来随着“宽带中国”战略的实施、物联网和云计算技术的升级、各类互联网应用的不断优化，互联网行业将会迎来新一轮的高峰。
互联网行业由于其广阔的市场空间和良好的规模经济效应，成为各大传统行业巨头战略拓展的首选。例如，苏宁通过收购PPTV，打造苏宁云商平台，实现战略转型；各大银行开展电子银行服务模式，开通网络支付方式；耐克、阿迪达斯等服装行业巨头通过电商平台，减少中间环节，降低销售成本等。
综上所述，互联网行业是海隆软件实现多元化经营的最佳拓展领域。
（三）二三四五拥有庞大的用户资源和丰富的网站运营经验，未来发展空间广阔
二三四五自成立以来，一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营，通过为用户提供安全、方便、快捷的上网入口和互联网信息服务，形成了广泛且稳定增长的固定用户群；在为用户提供优质互联网信息服务的过程中，通过推广其他网站和将用户分流至搜索引擎为其创造价值，并获取收益。
2345网址导航自建站以来，抓住了行业快速发展的机遇，市场占有率不断提高，已具备了良好的品牌知名度。2013年9月，2345网址导航PC端用户数约3,000万，位居行业第三，仅次于奇虎360旗下的360网址导航和百度旗下的hao123网址导航；2345智能浏览器和加速浏览器用户超过1,000万；2345好压压缩软件用户累计装机量超过1.3亿，是国内最大的免费压缩软件；2345软件大全（原多特软件站）是国内排名前三的软件下载站，是用户下载软件的重要渠道。
管理团队丰富的网站运营经验使二三四五拥有较强的盈利能力。2013年1-9月，二三四五实现营业收入33,193.69万元，净利润6,823.84万元。随着国内网民数量的快速增长和互联网上网入口平台价值被广泛认可，二三四五将继续保持较高的盈利水平。二三四五凭借先发优势、产品优势及成熟的团队运作模式，未来发展潜力巨大。
（四）二三四五面临激烈的市场竞争，必须通过资本市场运作获得更多的资金和品牌效应，实现多元化经营
互联网技术和产品更新换代速度较快，如果没有大量的资金和专业软件人员支持，互联网公司很难在行业内长期保持优势地位。虽然二三四五目前在网址导航细分行业中占据优势，但其旗下的互联网产品除网址导航等核心产品外，其余产品在同类产品中的竞争优势并不明显。因此，二三四五要保证未来业务长期快速发展，巩固和增强在互联网行业的优势地位，亟需庞大的资金和可靠的软件研发团队作为有效支撑，这些资源的投入短期内仅依靠二三四五自身难以得到有效解决，必须通过资本市场运作才能实现。
综上所述，互联网行业作为快速发展的朝阳行业，是海隆软件寻求转型契机、实现业务拓展的最佳领域；二三四五面对激烈的市场竞争，必须借助资本市场平台才能实现做大做强的目标。本次交易完成后，双方将在人才、技术、产品、资本等领域实现优势互补，形成良性循环，有效提高盈利能力，实现可持续发展。
（一）加快原有业务的转型升级
近年来，云计算、物联网、移动互联网、大数据等新技术、新业态蓬勃发展，商业模式、服务模式创新不断涌现，软件与服务之间的边界日益模糊，软件产业加快向网络化、服务化、平台化方向发展，在软件行业互联网化的趋势已经凸显。海隆软件原有的针对证券、银行、保险、制造业（嵌入式软件）等各行业及PC、手机等不同载体的各项软件外包业务均面临软件互联网化的挑战，转型压力日益增大。通过本次交易，海隆软件将进一步进入互联网行业，提高自身软件产品服务与互联网的关联性与互动性，促进自身软件产品的升级转型。
（二）实现多元化经营战略，提高综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将从软件行业进一步进入互联网行业，实现多元化经营战略，由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商，具体表现在：
1、软件外包服务：坚持高端业务战略方针，专注于服务各行业优质客户，在稳固海外业务市场的同时，充分依托国内经济高速发展的大环境，发挥原有业务的先发优势和品牌、管理优势，加大对科技研发的投入和自主知识产权产品的研发力度，大力完善高附加值的产品结构，提高国内市场份额，增强上市公司在软件外包行业中的优势地位优势。
2、互联网信息服务：立足于二三四五庞大用户资源平台，构筑以2345网址导航、2345浏览器为核心，2345软件大全等其他应用为辅助的多层次产品体系，加快产品研发和推广力度，进一步扩大用户规模，提升盈利能力，并基于PC端互联网运营的优势实现向移动端方向拓展，逐步发展成为国内一流的互联网综合服务商。
（三）注入优质资产，有效提高上市公司盈利能力
通过本次交易，海隆软件将直接和间接持有二三四五100.00%股权，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第151130号《审计报告》，标的公司二三四五2013年1-9月实现营业收入33,193.69万元，归属于母公司的净利润6,823.84万元；同时，本次交易对方瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人承诺二三四五2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。本次交易完成后，优质资产的注入将大幅提升上市公司盈利能力，进而实现股东价值最大化。
（四）实现人才、技术、产品、资本等资源整合和有效协同
海隆软件一直坚持高端业务战略方针，通过在海外软件外包业务领域的多年积累，拥有较强的市场先发优势和技术、品牌、管理优势。二三四五作为互联网信息服务行业龙头企业，拥有庞大的用户规模和较强的互联网运营能力。两者结合可以有效实现人才、技术、产品、资本等资源整合和有效协同，增强上市公司综合实力。
1、人才协同
2、技术协同
海隆软件专注于为客户提供专业化的软件解决方案，在技术深度、技术创新方面位居行业前列，能够为二三四五网络平台的升级和产品多元化发展提供技术支持；二三四五则拥有强大的互联网数据分析能力，可从宏观层面全面把握互联网信息热点和用户需求，并持续进行动态更新，为软件外包产品开发提供数据支持。
3、产品协同
借助二三四五网络平台强大的信息服务能力、庞大的用户群和客户群，海隆软件将直接面向二三四五用户及大批优质客户推广产品，其中不乏有软件外包诉求的企业，这极大拓展了其软件外包服务的销售渠道。另一方面，二三四五提供的信息热点也将全面丰富海隆软件服务的种类，使海隆软件产品及服务更加深入地融入社会生活的各个方面并满足用户多元化需求。产品的协同效应将使得上市公司外包服务迎来爆发性的增长。
4、资本协同
本次交易完成后，海隆软件的盈利能力将得到大幅提升，资本结构将得到优化，有助于实现上市公司股东的利益最大化；二三四五将通过与资本市场的对接，实现业务规模的快速发展，同时募集配套资金扩充其互联网产品的研发及运营，有效提升品牌影响力，为后续发展提供推动力。
三、本次交易的原则
（一）合法合规；
（二）避免同业竞争、规范关联交易；
（三）坚持公平、公开、公正，维护上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益；
（四）诚实信用、协商一致；
（五）突出主营业务，提升上市公司核心竞争力和持续发展能力；
（六）提高管理效率，增强核心竞争力；
（七）兼顾社会效益和经济效益；
（八）进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性；
（九）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。
第四章本次交易的具体方案
一、交易概况
（一）交易主体
交易标的购买方：海隆软件。
交易标的出售方：浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人。
（二）交易标的
1、二三四五34.51%股权；
2、瑞信投资100.00%股权；
3、瑞美信息100.00%股权。
瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，故本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五100.00%股权。
（三）交易价格
本次交易由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的交易标的评估值确定。
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以2013年12月31日为评估基准日，二三四五100.00%股东权益的预估值约为265,000.00万元。
瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，因此本次预评估以瑞信投资、瑞美信息持有的二三四五股权对应的价值作为其预估值。交易标的预评估值及各方初步协商的交易价格如下：
上市公司拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金88,300万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的25%。发行价格为15.06元/股，与发行股份购买资产价格一致。
最终的交易价格和募集配套资金金额将根据正式评估报告结果再次协商确定。
二、交易的具体方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份直接和间接购买二三四五100.00%股权。
海隆软件拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金88,300万元，其中信佳科技拟认缴配套募集资金81,300万元，其系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业。
（一）发行股份购买资产
2014年1月14日，海隆软件与浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人签署了《发行股份购买资产协议》，约定公司以发行股份方式购买：
1、瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人合计持有的二三四五34.51%股权；
2、浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资100.00%股权；
3、庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息100.00%股权。
瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，故本次交易完成后，公司直接和间接持有二三四五100.00%股权。交易各方初步商定，二三四五34.51%股权交易价格为91,452.03万元，瑞信投资100.00%股权交易价格为100,700.00万元，瑞美信息100.00%股权交易价格为72,847.97万元。本次交易发行股份的价格为15.06元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价15.04元/股，本次交易拟发行的股份约为17,596.28万股。
本次交易具体情况如下：
注：以上发行股份数为预估数，并非最终确定的发行股份数。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金88,300万元，发行价格为15.06元/股，发行股份数约为5,863.21万股，配套融资规模不超过本次交易总额的25%。本次配套融资发行股份情况如下：
本次交易募集配套资金的金额和信佳科技认缴的金额在审计、评估完成后可能进行调整，调整后金额将在《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
上述发行价格、确定发行价格的原则及配套资金的用途尚需经本公司股东大会批准。
（三）配套募集资金用途、投资进度、必要性及效益测算
1、本次配套募集资金投资项目用途及投资进度
本次募集资金项目计划于2014年开始启动，建设期为3年。2014年、2015年、2016年投入资金进度依次为60.00%、80.00%、100.00%。本次配套融资的规模不超过本次交易总额的25%，与二三四五现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配。
2、本次配套募集资金必要性
本次交易完成后，海隆软件业务将从软件行业向互联网行业进行拓展，实现多元化经营战略，由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商。
本次精准营销平台项目、移动互联网项目、PC端用户增长项目、垂直搜索项目、研发中心项目5个募投项目的实施，将更加丰富二三四五自身的产品线，更好地发挥产品集群效应，迅速抢占用户资源，依托上市公司强大的技术研发实力和营销渠道，形成了相互推广、持续快速发展的良性循环和业务、技术、品牌等资源的有效协同，同时打造新的盈利增长点，最终实现上市公司整体利益最大化。
大数据与云计算的概念持续走强，数据已经渗透到当今每一个行业和业务职能领域，成为重要的生产因素。各行业对于海量数据的挖掘和运用，将带来新一轮生产率增长。互联网行业热点快速变化的市场规律导致用户需求呈现个性化、精准化的特点。二三四五虽然拥有庞大的用户规模，但为应对用户需求变化，必须通过对海量用户数据进行专业的研究和分析，并以此为依据提高服务质量，才能在激烈竞争中赢得主动：一方面不断更新完善2345网址导航页面和业务模式，针对不同用户提供不同的服务，实现“千人千页”，提高用户黏性；另一方面在数据研究的基础上，结合二三四五的实际情况研究开发符合市场需求的产品，适时把握互联网发展方向。研发中心项目的实施有利于二三四五准确把握市场动向、保持业务持续发展，是未来发展的战略需要。
3、具体项目投入情况及效益测算
（1）精准营销平台项目
①项目介绍
A、2345网址导航精准营销平台
运作模式效果图
2345网址导航页面上显示为发现你喜欢部分，通过收集、分析用户上网行为，并根据其需求为其提供个性化信息定制服务。
网址导航页面效果图
B、网络联盟平台项目
②项目预算
除研发中心外，其余募集资金投资项目的数据中心场所采用租赁方式，租赁单价为4.00元/平方米/天，面积4,000平方米，年租金584万元。建设期3年投入租金共计1,752万元。本项目按照数据中心网络设备支出分摊的租金为660.36万元。
采购的网络设备包括服务器（戴尔、IBM）、负载均衡器（F51600）、交换机（华为）、防火墙（飞塔）、电脑（联想）、带宽等，配备人员203人。
③项目效益测算
项目建成后，年均新增营业收入28,778.53万元，年均新增净利润5,479.81万元，项目投资收益率为23.08%，投资回收期为4.46年，计算期为5年。
（2）移动互联网项目
A、手机ROM（操作系统）和云存储项目
a、手机ROM
随着手机硬件与移动互联网的迅猛发展，各大企业都开始涉足手机应用的开发，快速抢占用户手机入口成为立足于移动互联网行业的关键。手机ROM作为整个手机生态系统最底层的入口，市场潜力巨大。目前国内使用Android系统终端已经超过10亿个，拥有庞大的受众群体。小米公司的MIUI系统就是基于Android进行深度优化、定制、开发的第三方的Android系统。MIUI系统自2012年发布以来，国内外用户已经突破2,000万。
b、云存储
本项目旨在为广大个人用户或企业提供了存储容量大、免费、安全、便携、稳定的跨平台文件存储、备份、传递和共享服务。
B、2345手机浏览器项目
本项目包括2345手机浏览器平台的升级和2345手机浏览器的推广。2345手机浏览器拥有独创的云传送功能，具有智能、极速、安全等特性。并集网址导航、应用中心、新闻资讯、影视娱乐、潮流时尚、科技运动于一体；同时能有效过滤不良信息，提高用户访问速度和界面稳定性，增加多功能模块，为用户提供安全、可靠的上网环境和个性化的用户体验。
C、2345手机助手项目
本项目包括2345手机助手平台的升级和2345手机助手的推广。2345手机助手是一款安卓手机同步工具，拥有上万款精品安卓软件及安卓游戏，为用户提供移动端、PC端之间的软件共享通道及应用软件下载资源库。用户使用时仅需将手机连接电脑，即可通过最简单的下载、安装、升级等操作来管理手机资源，大大节省了手机流量成本。
本项目按照数据中心网络设备支出分摊的租金为526.73万元。采购的网络设备包括服务器（戴尔、IBM）、负载均衡器（F51600）、交换机（华为）、防火墙（飞塔）、电脑（联想）、带宽等，配备人员237人。
本项目获取移动互联网用户数量按照二三四五2013年推广获取用户的平均水平测算，财务测算参照2013年二三四五财务指标情况并结合未来趋势予以调整，如移动互联网营业收入、折旧率、摊销期限、营业成本、期间费用、所得税测算等。
项目建成后，年均新增营业收入15,523.97万元，年均新增净利润5,264.18万元，项目投资收益率为21.71%，投资回收期为3.97年，计算期为5年。
（3）PC端用户增长项目
A、2345浏览器用户增长项目
本项目旨在对现有2345浏览器平台（2345智能浏览器和2345加速浏览器）进行升级，提高平台用户承载能力，加快服务器响应速度，增强浏览器的可靠性、稳定性和安全性，满足用户个性化、多元化需求，培养高黏性用户。
B、2345安全卫士用户与杀毒增长项目
本项目通过加大2345安全卫士和杀毒软件的研发和推广力度，降低用户流失率，为用户提供安全、可靠的上网环境，倡导用户健康文明上网。本项目主要针对2345安全卫士和杀毒软件构架、系统层次结构、业务模块、云端虚拟环境等方面进行升级和完善。
本项目按照数据中心网络设备支出分摊的租金为169.37万元。采购的网络设备包括服务器（戴尔、IBM）、负载均衡器（F51600）、交换机（华为）、防火墙（飞塔）、电脑（联想）、带宽等，配备人员273人。
本项目获取PC端互联网用户数量按照二三四五2013年推广获取用户的平均水平测算，财务测算参照2013年二三四五财务指标情况并结合未来趋势予以调整，如PC端营业收入、折旧率、摊销期限、营业成本、期间费用、所得税测算等。
项目建成后，年均新增营业收入13,891.69万元，年均新增净利润3,772.32万元，项目投资收益率为19.74%，投资回收期为4.25年，计算期为5年。
（4）垂直搜索项目
本项目按照数据中心网络设备支出分摊的租金为395.54万元。采购的网络设备包括服务器（戴尔、IBM）、负载均衡器（F51600）、交换机（华为）、防火墙（飞塔）、电脑（联想）、带宽等，配备人员102人。
本项目用户点击次数按照市场平均水平测算，财务测算参照2013年二三四五财务指标情况并结合未来趋势予以调整，如互联网推广与营销收入、折旧率、摊销期限、营业成本、期间费用、所得税测算等。
项目建成后，年均新增营业收入8,393.68万元，年均新增净利润2,769.38万元，项目投资收益率为18.58%，投资回收期为4.07年，计算期为5年。
（5）研发中心项目
本项目建设包括以下几个方面：
A、加大技术研发的投入，持续提高技术和软件开发能力，为二三四五不断提升高端业务规模、发展具有高附加值的产品构件服务提供技术储备基础。
B、建立大数据中心对用户的需求进行分析、研究、验证，并对海量的有效数据进行挖掘。为互联网用户提供优秀的产品是获取用户的重要途径，也是核心竞争力之一，研发中心的主要任务就是分析用户需求、研究用户需求的可行性，制订出产品模型（Demo）来验证用户需求是否满足，并结合市场状况对产品模型进行检验并完善。
C、利用挖掘的数据对互联网发展方向研究，在把握互联网发展方向和趋势的基础上，结合二三四五的实际情况研究开发符合市场需求的产品，并为未来二三四五产品和项目把握正确的发展方向提供保障；通过研究国外网站和软件的产品用户需求，前瞻性地把握互联网和产品的发展方向。
为确保本项目的成功实施，二三四五将购置位于上海市浦东新区张江高科技园区博霞路11号的房产，该房产已于2011年2月10日取得沪房地浦字（2011）第010992号房地产权证，房屋面积为2,113.58平方米，按单价27,000元/平方米计算，预计总价为5,706.67万元，实际交易总价将根据市场价格进行确定。本项目的房屋购置款将由二三四五先行支付，待募集资金到位后进行置换。
本项目采购的网络设备包括服务器（戴尔）、交换机和无线设备（思科）、存储柜（EMC）、防火墙（飞塔）、电脑（联想）、带宽等，配备人员119人。
三、期间损益安排
本公司与交易对方已在《发行股份购买资产协议》中约定期间损益安排：二三四五在过渡期产生的收益由上市公司享有；在此期间所产生亏损，则由浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人按照各自的持股比例承担，并以现金方式补偿给二三四五。
四、业绩承诺与补偿方案
（一）业绩承诺
（二）补偿安排
1、补偿金额的计算
如二三四五在承诺期内未能实现承诺净利润，则瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向海隆软件支付补偿。
17名交易对方各自承担的补偿比例如下表：
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
补偿承诺人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例
交易各方同意，股份交割日后，海隆软件和二三四五应在承诺期内各会计年度结束后聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
2、补偿的具体方式
（1）如补偿承诺人当期需向海隆软件支付补偿，则先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由补偿承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、补偿承诺人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量=补偿承诺人当期各自应补偿金额/本次发行的股份价格
B、海隆软件在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、海隆软件在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补偿承诺人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）
D、补偿承诺人应按照《发行股份购买资产协议》的约定，发出将当期应补偿的股份划转至海隆软件董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由海隆软件董事会负责办理海隆软件以总价1.00元的价格向补偿承诺人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿承诺人以现金补偿。补偿承诺人需在收到海隆软件要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至海隆软件指定的银行账户内。
（2）在承诺期届满后六个月内，海隆软件聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则补偿承诺人应对海隆软件另行补偿。补偿时，先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）补偿承诺人向海隆软件支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
（5）庞升东先生承诺，若其他补偿承诺人无法支付补偿对价，为保障上市公司权益，由庞升东代为支付其他补偿承诺人的补偿对价，并拥有对其他补偿承诺人的追偿权。
五、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向其实际控制人包叔平控制的信佳科技发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
（一）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，包叔平持有及协议控制上市公司3,039.14万股股票，实际控制公司26.82%股权，系公司实际控制人。
包叔平为巩固实际控制人地位，在本次交易的募集配套资金中拟通过其控制的信佳科技以现金81,300万元认购本次非公开发行的5,398.41万股股票。同时，孙毅出具承诺，本次交易完成后，其将委托包叔平行使其持有的海隆软件967.55万股股票对应的除收益权和处分权之外的全部股东权利，包括股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。
本次交易完成后，包叔平持有及协议控制海隆软件9,405.09万股股票，包叔平实际控制公司27.03%股权，仍拥有上市公司的控制权。
因此，本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变化。
此外，海隆软件已于2013年12月20日披露要约收购公告，公司实际控制人包叔平为加强对海隆软件的控制力，拟向公司除一致行动人外的其他全体股东发出部分要约收购。包叔平已分别与欧姆龙、慧盛创业签订了《预受要约意向协议》，其中欧姆龙承诺将以其目前持有的全部海隆软件1,794.52万股股票接受本次包叔平发出的收购要约，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后将以其目前持有的海隆软件540.00万股股票接受本次包叔平发出的收购要约。若此次要约收购获得证监会核准，包叔平成功收购欧姆龙和慧盛创业上述股份并且本次交易顺利完成，其将持有及协议控制公司11,739.61万股股票，实际控制公司33.74%股权。
（二）本次交易的交易对方间除直接、间接投资二三四五及瑞创网络外，不存在其他共同投资、合作、合营的共同利益情形，亦无其他一致行动方面的约定或协议
本次交易的交易对方为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人，交易对方之间存在以下关联关系：
1、孙毅持有浙富控股29.65%股权，为其控股股东和实际控制人；
2、庞升东持有瑞度投资84.24%股权，为其控股股东和实际控制人；
3、张淑霞持有瑞科投资100.00%股权，为其控股股东和实际控制人；
4、李春志、李伟、康峰、寇杰毅分别持有瑞度投资3.41%、1.42%、0.68%、0.57%股权；
5、庞升东、何涛峰、威震、徐灵甫、罗玉婷、李伟、赵娜、康峰、谢茜、李春志、宼杰毅11名自然人分别持有瑞创网络45.17%、0.50%、0.38%、0.16%、0.15%、0.11%、0.10%、0.06%、0.05%、0.05%、0.05%股权；瑞度投资持有瑞创网络4.25%股权。目前瑞创网络已经不开展任何业务，正在履行注销程序。
除此之外，交易对方之间不存在关联关系，也不存在通过协议或者其他安排在二三四五的经营、决策、提案等方面形成一致行动关系的情形。
本次交易的交易对方间除直接、间接投资二三四五及瑞创网络外，不存在其他共同投资、合作、合营的共同利益情形，亦无其他一致行动方面的约定或协议。同时，庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系。
（三）本次交易不会导致董事会控制权变更
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的交易标的为二三四五34.51%股权、瑞信投资100.00%股权以及瑞美信息100.00%股权。瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，故本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五100.00%股权。
本次交易根据预评估值确定的交易标的总资产交易金额为265,000.00万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为48,581.74万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到545.47%。
本次交易根据预评估值确定的交易标的总资产交易金额为265,000.00万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告净资产额为44,184.97万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到599.75%。
根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易需要履行的审批程序
1、完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；
3、鉴于本次重组交易对方包括已上市公司浙富控股，根据浙富控股《公司章程》的规定，浙富控股本次股权转让尚需获得股东大会的批准。
4、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
九、本次发行股份具体方案
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
1、发行股份收购资产的发行对象为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人。
2、发行股份募集配套资金的发行对象为信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志。
（三）发行价格
本次交易涉及向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份购买资产和向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海隆软件第五届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十四条规定，发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
前述所称定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
公司向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人购买资产发行股份的价格为15.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价15.04元/股。
公司拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金，发行价格为15.06元/股，与发行股份购买资产价格一致。
若海隆软件在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
1、向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份数量
向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（二三四五34.51%股权的交易价格+瑞信投资100.00%股权的交易价格+瑞美信息100.00%股权的交易价格）÷发行价格
经交易各方协商初步确定，二三四五34.51%股权的交易价格91,452.03万元，瑞信投资100.00%股权的交易价格为100,700.00万元，瑞美信息100.00%股权的交易价格为72,847.97万元。本次交易海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份数约为17,596.28万股，具体情况如下：
2、向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份数量
公司拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金，发行价格为15.06元/股，发行股份数量约为5,863.21万股，拟合计募集配套资金88,300万元，不超过本次交易总金额的25%。
最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果和交易各方协商结果，以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）募集资金用途
二三四五本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。
（六）认购方式
1、发行股份收购资产的交易对方以资产认购股份
（1）瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人以合计持有的二三四五34.51%股权认购公司本次非公开发行的股份；
（2）浙富控股、孙毅以合计持有的瑞信投资100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份；
（3）庞升东、张淑霞、秦海丽以合计持有的瑞美信息100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、募集配套资金的发行对象以现金认购股份
信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志以现金认购公司本次非公开发行的股份。包叔平控股的信佳科技将通过股权质押等方式自筹本次认购配套融资所需要的现金。