本反馈意见回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
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目录
问题二：环评及用地......7
问题三：行政处罚......12
问题五：募投项目......21
问题六：关于业绩......52
问题七：关于应收账款......66
问题八：关于商誉......73
问题九：关于财务性投资......89
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回复：
（一）发行人控股股东林汝捷
认购本次非公开发行股票的金额、定价基准日、认购数量及认购资金实力
1、发行人控股股东林汝捷
认购本次非公开发行股票的金额、定价基准日及认购数量林汝捷
先生拟以现金认购雪人股份本次非公开发行股票的金额为6,000.00万元，本次股票发行定价基准日为发行期首日，认购数量为认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的股数。如按上述认购金额计算，林汝捷
最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。
2、认购资金实力
截至2021年8月12日，控股股东林汝捷
先生持有发行人14,662.85万股，除去已经质押的2,281.07万股，尚有12,381.78万股未质押，以2021年8月12日（含）前20个交易日为基础，计算其持有的未质押股票市值约为9.56亿元，约为本次认购金额的15.93倍。
此外，控股股东林汝捷
先生还拥有包括但不限于持有的天创富股权等资产。林汝捷
累计质押股数占其所持股份比例15.56%，且其整体资信情况及债务情况
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良好，偿债能力相对较强，股份质押融资发生违约的风险较小。
信用状况良好，未被列入失信被执行人名单。
控股股东林汝捷
拟使用自有资金或通过合法形式自筹资金认购本次发行的股份。
2021年4月23日，林汝捷
在内的参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。”
综上，控股股东林汝捷
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截至本反馈意见回复出具日，控股股东林汝捷
直接持有申请人14,662.85万股，占申请人股份总数的比例为21.75%。
本反馈意见回复出具日前六个月内，申请人控股股东林汝捷
不存在减持申请人股票的情形。
2021年8月5日，林汝捷
出具了《关于股票减持计划的承诺函》，承诺如下：“本人承诺在本承诺函出具日前六个月内未减持所持有的发行人股份。自本承诺函出具日至本次发行定价基准日（即本次发行期首日）期间，本人承诺不减持所持有的发行人股份。自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本人承诺不减持所持有的发行人股份。自本次发行完成后十八个月内，本人承诺不转让本次认购的发行人股份。”发行人已在深交所网站公开披露了上述承诺，具体详见《福建雪人股份有限公司关于本次非公开发行股票控股股东不减持公司股份承诺的公告》（公告编号：
2021-060）。综上，控股股东林汝捷
已做出承诺并披露，自从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，不会以任何方式减持所持有的发行人股份且自本次发行完成后十八个月内，不转让本次认购的发行人股份。
三、保荐机构及律师的核查程序及核查意见
（一）保荐机构及律师核查程序
1、取得并查阅了控股股东林汝捷
3、取得并查阅了控股股东林汝捷
就不存在减持情况或减持计划出具的《承诺函》；
4、取得并查阅了公司最近6个月的《持股5%以上股东每日持股变化》；
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5、取得并查阅了发行人非公开发行A股股票预案及非公开董事会决议、股东大会决议、发行人与林汝捷
签订的《附生效条件的股份认购协议》；
6、查阅了报告期内上市公司公开信息披露文件；
8、取得并查阅了控股股东林汝捷
的资金流水、征信报告等，核查了控股股东林汝捷
资金情况和资信状况。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
自雪人股份本次非公开发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，控股股东林汝捷
一、本次募投项目不需要履行环评审批登记的法律依据是否充分
（一）募投项目基本情况
1、氢燃料电池系统生产基地建设项目
氢燃料电池系统生产基地建设项目拟建设地点位于福建省福州市长乐区临空经济区（湖南片区）。公司投资及建设年产1万台的燃料电池发动机系统生产基地，项目由制造区与办公区两部分组成，其中制造区的建设内容包括：物流仓库，进行原材料、零部件以及成品仓储与转运；生产制造车间，进行燃料电池动
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力系统集成；检测车间，进行燃料电池动力系统性能测试。
募投实施主体主要通过购买氢燃料电池电堆、氢循环泵、空气压缩机等零部件进行组装，生产氢燃料电池系统。
2、氢能技术研发中心建设项目
氢能技术研发中心建设项目拟建设地点位于福建省福州市长乐区临空经济区（湖南片区）。公司建立新的氢能技术研发中心，该研发中心项目的主要建设内容包括：建设多功能实验室，包括燃料电池电堆稳定性与耐久性研究，空压机高速转子振动研究，燃料电池水热管理研究，控制器功能安全技术研究的综合实验室；建设占地面积5,000平方米的4层研发中心大楼一栋和相应的实验室。
（二）本次募投项目不需要履行环评审批登记的法律依据是否充分
1、本次募投项目不需要履行环评审批登记的法律依据
（1）氢燃料电池系统生产基地建设项目
氢燃料电池系统生产基地建设项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（以下简称“《管理名录》”）中“三十五类、电气机械和器材制造业”之“77电池制造384”的项目。根据《管理名录》规定，铅蓄电池制造、太阳能电池片生产、有电镀工艺的、年用溶剂型涂料（含稀释剂）10吨及以上的，需编制环境影响报告书；其他（仅分割、焊接、组装的除外、年用非溶剂型低VOCs含量涂料10吨以下的除外），需编制环境影响报告表；如不存在前述情况，则无需履行环评审批登记。
氢燃料电池系统生产基地建设项目仅包含组装工艺，根据《管理名录》无需履行环评审批登记。
（2）氢能技术研发中心建设项目
氢能技术研发中心建设项目不属于《管理名录》规定的建设项目，根据《管理名录》第五条的规定：“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”，因此本项目无需履行环评审批登记，且根据《福建雪人股份有限公司氢能技术研发中心建设项目可行性研究报告》，该研发中心项目的主要建设内容包括：建设多功能实验室，主要通过采购燃料电池电堆测试台、燃料电池发
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动机测试台、空压机测试台、氢气循环泵测试台等主要测试设备，构建包括燃料电池电堆稳定性与耐久性研究，空压机高速转子振动研究，燃料电池水热管理研究，控制器功能安全技术研究的综合实验室。该研发中心项目的实施对环境无不良影响，不产生实验废气、废水、危险废物。
2、福州市长乐区生态环境局出具的复函
2021年4月25日，公司收到福州市长乐区生态环境局出具的《福州市长乐生态环境局关于福建雪人股份有限公司2021年非公开发行股票募投项目涉及的环境保护事宜的复函》（长环保函[2021]12号），具体内容为：“经核对，福建雪人股份有限公司全资子公司福建雪人氢能科技有限公司的氢燃料电池系统生产基地建设项目和氢能技术研发中心建设项目，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021）版》规定的建设项目，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021）版》第五条规定：“本名录未做规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”，因此，上述两个建设项目无需办理环评审批或备案手续。”综上，本次募投项目不属于《管理目录》规定的需要办理环境影响评价的建设项目且福州市长乐区生态环境局已出具不需要进行环评的复函，不需要履行环评审批登记的法律依据充分。
（一）募投项目用地的进展
2021年4月20日，公司与福州市长乐区人民政府签署《合作意向协议书》，明确福州市临空工业区（湖南片区）（四鹏路以东、过洋店以西、旧池以南、后张以北）约645亩土地作为雪人氢能产业园项目1期用地，该拟用地区域属于福州市长乐区整体规划的工业用地范围，依法通过招拍挂方式取得。
2021年8月12日，福州市长乐区人民政府出具《福州市长乐区人民政府关于临空氢能产业园项目进展情况的说明函》，具体内容为：
“根据滨海新城临空片区规划，长乐区拟在福州临空经济区（湖南片区）规划建设氢能产业园项目，目前地块控规正在公示中，公示期到2021年8月27日。
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（二）募投项目用地无法取得的风险
针对募投项目用地可能无法取得的风险，保荐机构已在《保荐机构出具的尽职调查报告》之“第十章风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（十四）募投项目存在的风险”及《发行保荐书》之“五、发行人存在的主要风险”进行了风险提示，具体情况如下：
此外，截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目尚未取得土地使用权证书，存在无法取得项目用地的风险。
（三）如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施
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一方面，公司将积极协调福州市长乐区人民政府重新安排募投用地；另一方面，公司可在当地以其他合法手续购买或租赁工业用地及厂房，推动募投项目建设，保证项目顺利实施。同时，公司将加快项目进度、压缩工期、提前完成准备工作，避免对募投项目的实施产生重大不利影响。
2、查阅了《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》并进行了复核；
3、取得并查阅了公司与福州市长乐区人民政府签署的《合作意向协议书》；
4、取得并查阅了福州市长乐区生态环境局出具的《福州市长乐生态环境局关于福建雪人股份有限公司2021年非公开发行股票募投项目涉及的环境保护事宜的复函》；
5、取得并查阅了发行人就无法取得募投项目用地拟采取的替代措施的说明文件；
6、取得并查阅了福州市长乐区人民政府出具的《福州市长乐区人民政府关于临空氢能产业园项目进展情况的说明函》。
1、氢燃料电池系统生产基地建设项目和氢能技术研发中心建设项目不属于《管理名录》规定的需要办理环境影响评价的建设项目，不需要履行环评审批登记的法律依据充分；
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一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
（一）公司及其控股子公司报告期内受到的5,000.00元以上的行政处罚
公司及其控股子公司报告期内受到的5,000.00元以上的行政处罚如下：
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二、保荐机构及律师的核查程序及核查意见
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2、获取并核查了报告期内发行人及子公司营业外支出明细账；
3、获取并核查了有权机关出具的无重大违法违规证明；
5、访谈发行人关于公司及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况。
发行人及子公司报告期内受到的行政处罚均已完成相应整改并已缴纳罚款，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（一）公司控股、参股子公司经营范围
截至本反馈意见回复出具日，发行人控股、参股子公司的经营范围如下：
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（二）发行人控股、参股子公司不具备房地产开发企业资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。公司控股、参股子公司未取得房地产开发资质等级证书，不具备房地产开发企业资质，未从事房地产开发经营活动。
公司控股、参股子公司报告期内不存在房地产业务收入，不涉及从事房地产业务，不存在自行建设房屋以开展房地产经营业务的情况。
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综上，公司控股、参股子公司的经营范围不涉及以营利为目的房地产开发及经营的业务，且不具备房地产开发业务资质，公司控股、参股子公司不存在房地产开发业务收入，亦未从事房地产业务。
1、获取并查阅了公司控股、参股子公司的营业执照、工商登记信息及资质文件；
2、获取并查阅了公司控股、参股子公司不动产权属证书；
3、查阅了发行人财务报表、审计报告及公告信息，核查不动产的入账情况；
4、获取并查阅了发行人出具的关于不存在房地产业务的确认文件；
5、核查了报告期内发行人收入、合同构成情况。
发行人控股、参股子公司的经营范围不涉及以营利为目的房地产开发及经营的业务，且不具备房地产开发业务资质，未从事房地产开发经营活动。
问题五：募投项目
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一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补流比例是否符合规定
（一）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入
本次非公开发行股票募集资金总额不超过67,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
该项目总投资额为45,000.00万元，其中固定资产投资19,520.00万元、设备购置费18,480.00万元、工程设计及其他费用200.00万元、基本预备费800.00万元及铺底流动资金6,000.00万元，具体明细以及投资数额的测算依据和测算过程如下：
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（1）固定资产投资
该项目需固定资产投资共19,520.00万元，其中土地费用2,500.00万元，厂房及总部功能区建设13,420.00万元，装修费用3,600.00万元。
①土地费用
项目预计占地100亩，平均每亩土地购置费用为25.00万元，公司土地购置费用为2,500.00万元。
②厂房及总部功能区建设
厂区主要由制造区与办公区两部分组成，合计计容建筑面积80,000平方米。其中制造区由生产制造车间、检测车间、物流仓库组成，合计计容建筑面积为65,000平方米；办公区由会议中心及办公大楼组成，合计计容建筑面积约15,000平方米。
③装修费用
装修费用3,600.00万元，具体明细如下：
（2）设备购置费
设备购置费费用18,480.00万元。其中，购买燃料电池发动机生产设备费用为10,320.00万元、购买测试中心设备费用为8,160.00万元。
①燃料电池发动机
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燃料电池发动机主要由燃料电池流水线、燃料电池系统快速测试平台等组成，具体投资额安排明细如下：
其中燃料电池流水线设备购置费为650.00万元，具体投资额安排明细如下：
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②测试中心
测试中心主要由燃料电池电堆测试台架、电堆冷却控制系统、燃料电池发动机系统测试台架等组成，具体投资额安排明细如下：
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（3）工程设计及其他费用
工程设计及其他费用主要为该项目发生的论证费、工程设计费用等。
（4）基本预备费
基本预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，属于非资本性支出。该项目基本预备费用为800万元，占总项目总投资比例为1.78%，预备费用主要按该项目费用扣除铺底流动资金之后金额的2%进行合理估算。
（5）铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，属于非资本性支出。该项目需铺底流动资金为6,000.00万元，占该项目投资总额的比例为13.33%，主要根据项目达产后的销售情况，结合公司流动资产和流动负债的周转效率进行合理预测。
该项目总投资额为10,000.00万元，其中建筑工程费用4,500.00万元、设备购置及安装费4,000.00万元、工程设计费300.00万元、基本预备费200.00万元及铺底流动资金1,000.00万元，具体明细以及投资数额的测算依据和测算过程如下：
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（1）建筑工程费用
①房屋基础建设
该项目建筑工程费用主要为：
A.建设多功能实验室，包括燃料电池电堆稳定性与耐久性研究，空压机高速转子振动研究，燃料电池水热管理研究，控制器功能安全技术研究的综合实验室。B.建设占地面积5,000平方米的4层研发中心大楼一栋和相应的实验室，计容面积20,000平方米。C.其他配套工程设施的建设等。
②办公场地装修
办公场地装修费用为1,500.00万元，平均每平方米装修费用为750元，略低于氢燃料电池系统生产基地建设项目办公区及会议中心的1,000.00元/平方米，主要原因系：一方面，会议中心装修标准高于办公室；另一方面，办公区装修需要的电脑、投影仪、打印机等办公设备多于研发中心。
（2）设备购置及安装费
该项目设备购置及安装费预算为4,000.00万元，其中设备购置费用为3,500.00万元，设备安装费用500.00万元，设备购置费用明细如下：
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（2）工程设计费
工程设计费主要为办公室设计、实验室设计等发生的费用。
（3）基本预备费
基本预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，属于非资本性支出。该项目基本预备费用为200.00万元，占总项目总投资比例为2.00%，预备费用主要按该项目费用扣除铺底流动资金之后金额的2.00%进行合理估算。
（4）铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，属于非资本性支出。该项目需铺底流动资金为1,000.00万元，占该项目投资总额的比例为10.00%，主要为结合公司流动资产和流动负债的周转效率进行合理预测。
（二）补流比例是否符合规定
1、流动资金需求测算
近年来公司主营业务、经营规模不断扩大，同业不断进行产业升级，为满足发展需要，公司在充分考虑了行业现状、财务状况、市场融资环境以及未来战略
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规划等自身及外部条件后，拟将本次发行募集资金中的12,000.00万元用于补充流动资金。
本次募集资金使用项目中补充流动资金需求测算过程如下：
（1）营业收入增长预测假设
最近三年，公司营业收入及年均复合增长率指标如下：
未来三年收入增长率以2018年-2020年营业收入年均复合增长率为基准进行计算。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
①假设公司经营性流动资产（应收账款、存货、合同资产、应收票据融资、应收票据和预付账款）和经营性流动负债（应付账款、应付票据、合同负债）与公司的销售收入呈一定比例，也即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。
②经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比。
③经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比。
④基期数据选取2020年度公司经审计的财务数据。
（3）流动资金占用金额的测算依据
公司未来三年各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产－各年末经营性流动负债。
（4）流动资金缺口的测算依据
流动资金缺口＝2023年底流动资金占用金额－2020年底流动资金占用金额。
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（5）流动资金需求测算过程及结果
基于上述营业收入增长率预测及基本假设条件，公司2021年度至2023年度新增流动资金需求的测算过程如下表所示：
注：上表中的营业收入预测仅供补充流动资金需求测算使用，不构成盈利预测或业绩承诺。
以2020年财务数据作为基期，公司未来三年营运资金需求缺口为16,428.40万元。因此，公司计划将本次发行募集资金中12,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营及扩大生产规模的资金需求，缓解公司流动资金压力，未超出公司未来营运资金需求。
根据证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》有关要求：“募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。”根据证监会2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》有关要求：“上市公司应综合考虑现有货
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币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”。
本次募集资金总额为67,000.00万元，本次补充流动资金及视同补充流动资金规模上限为20,100.00万元。
本次补流包括募集资金补流12,000.00万元、氢燃料电池系统生产基地建设项目中铺底流动资金6,000.00万元和预备费800.00万元、氢能技术研发中心建设项目铺底流动资金1,000.00万元和预备费200.00万元，共计20,000.00万，小于补流上限，满足要求。
二、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
（一）氢燃料电池系统生产基地建设项目
1、募投项目当前建设进展
截至本反馈意见回复出具日，该项目已完成项目前期方案设计、可行性研究和项目备案工作。
2、募集资金使用进度安排
根据项目建设实际需要，该项目建设期预计约为3年，建设投资在建设期内全部投入，项目正常年流动资金根据各年运营负荷逐年按比例投入，具体如下：
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3、本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
截至公司本次发行董事会决议日（2021年4月23日），该项目未进行投入，该项目募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（二）氢能技术研发中心建设项目
根据项目建设实际需要，该项目建设期预计约为3年，建设投资在建设期内全部投入，具体如下：
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（一）报告期内申请人氢燃料电池及核心零部件业务经营情况、现有生产线和设备配置及使用情况
1、氢燃料电池系统的组成及核心零部件、业务经营情况
燃料电池系统主要包括电堆分总成、氢气系统分总成、空气系统分总成、水热管理系统分总成、DC/DC分总成等，具体如下：
其中核心部件主要包括氢循环泵、DC/DC、空气压缩机及电堆等。
募投项目的业务模式为将电堆、氢循环泵、空气压缩机、DC/DC等组装成燃料电池系统，组装完成后，销售给客户。
2018年7月，雪人氢燃料电池发动机项目列入国家工信部《2018年工业强基工程重点产品和工艺示范应用推进计划》，是福建省两项入选项目之一。2019
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年6月，搭载了雪人SFH系列燃料电池发动机系统的厦门金龙、厦门金旅城市公交大巴，被列入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。2019年11月，福建省首批氢燃料公交大巴投入福州市长乐区616公交线路示范运营。
2、现有生产线和设备配置及使用情况
（1）现有生产线
此外，待募集资金到位之后，公司将通过氢能技术研发中心研发氢燃料电池电堆等技术。
（2）设备配置及使用情况
①设备配置
该项目拟定生产的产品为氢燃料电池系统，主要包括130kW与200kW两种规格。系统工作电压为380-750V，设计使用寿命为15,000h，低温启动温度最低可达-30℃。产品主要参数如下：
②设备使用情况
搭载公司研发的30kW氢燃料电池系统的厦门金旅8.5米“川流”系列氢燃料电池巴士（两台）已于2019年11月起在福州市长乐区616路闽运公交线路投入
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运营，目前运行情况良好。
公司可根据氢燃料电池系统规格不同，提供不同规格的氢循环泵、DC/DC、散热器、空气压缩机进行匹配，以满足募投实施主体氢燃料系统的集成对零部件功率、性能等参数的要求。截至本反馈意见回复出具日，130kW与200kW两种规格氢燃料电池系统，产品研发规格已确定，正在开发定型中，暂未投入生产和使用。
（1）技术储备
公司长期专注于热能动力技术研究，致力于发展节能环保的制冷产品与新能源产品，在燃料电池系统领域有深厚的技术积累。
公司通过参股收购以及自主研发结合的方式掌握了国际领先的燃料电池动力系统集成与零部件制造技术，自2015年以来不断取得国家科技部、工信部以及福建省发改委的项目支持与认可，充分体现了公司在氢燃料动力系统方面具备较强的技术创新能力及自主研发实力。公司氢燃料动力系统设计功率拟覆盖30-200kW范围内多个规格，目前30kW产品已经投入使用，130kW、200kW的产品研发规格已确定，正在开发定型中，产品性能极具竞争力。
截至本反馈回复意见出具日，雪人氢能已经完成项目为2项，具体为：30kw氢燃料电池发动机项目（物流车）、30kw氢燃料电池发动机项目（乘用车）；正在研发项目为6项，具体为：DC-DC项目、T-BOX项目、10kw氢燃料电池项目（叉车）、45kw氢燃料电池发动机项目发（金属堆）、60kw氢燃料电池发动机项目（大巴车）、110kW氢燃料电池发动机项目。
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（2）人力支持
公司氢燃料电池方面专家共3人，具体如下：
①林汝捷
林汝捷
先生作为公司的创始人，带领公司于2011年12月在深圳A股成功上市。2012年林汝捷
先生被中共福建省委人才工作领导小组评为“福建省海西创业英才”。林汝捷先生现担任全国制冷标准技术委员会制冰机工作组组长，负责组织和起草编写制冰机的国家标准以及行业标准。
②林洪艺
林洪艺先生曾作为控制系统负责人，组织开发了氢燃料电池发动机控制系统，并实现发动机云端数据管理。在与厦门金龙、厦门金旅等整车厂合作开发中，作为主要技术负责人，确保氢燃料电池发动机在整车上正常运行。以总工程师身份参与了氢燃料电池电动客车在福建福州的示范运行，以控制系统负责人身份参与了工信部2018年工业强基的雪人氢燃料电池发动机项目。作为项目负责人，参与了福建省科技计划项目“新型高效节能磁悬浮压缩机”、国家科技部“车用快速响应燃料电池发动机研发”等重点技术攻关项目，林洪艺先生也是本次募投实施主体雪人氢能的法定代表人。
③吴钱东
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④技术研发团队核心人员构成
林洪艺为本次募投实施主体雪人氢能的法定代表人及项目负责人，研发团队核心成员构成如下：
目前，公司已与5个客户签订合作意向书，约定客户在同等条件下优先考虑采用搭载雪人氢燃料电池发动机系统的氢燃料电池车。具体为：
（1）2021年4月15日，雪人氢能与莆田盛辉物流有限公司签署《氢燃料电池物流车运营合作意向协议书》。主要内容为：甲方在同等条件优先采购搭载雪人氢燃料电池发动机系统的氢燃料电池物流车20辆。
（2）2021年4月20日，雪人氢能与福建四六八售冰网络科技有限公司签署《氢燃料电池物流车运营合作意向协议书》。甲方在同等条件优先采购搭载雪
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人氢燃料电池发动机系统的氢燃料电池物流车30辆。
（3）2021年4月24日，雪人氢能与广州市六邦冰业有限公司签署《氢燃料电池物流车运营合作意向协议书》。主要内容为：甲方在同等条件优先采购搭载雪人氢燃料电池发动机系统的氢燃料电池物流车15辆。
（4）2021年4月30日，雪人氢能与盛辉物流集团有限公司福州仓山分公司签署《氢燃料电池物流车运营合作意向协议书》。甲方在同等条件下优先采购搭载雪人氢燃料电池发动机系统的氢燃料电池物流车20辆。
（5）2021年5月19日，雪人氢能与连云港兴鑫钢铁有限公司签署《氢燃料电池物重卡运营合作意向协议书》。主要内容为：甲方在同等条件下优先采购搭载雪人氢燃料电池发动机系统的氢燃料电池重卡20辆。
此外，其他潜在客户正在洽谈中。
（三）结合行业市场空间、市场竞争、申请人该项业务市场份额等说明本次募投用以发展氢燃料及氢能技术的可行性
1、行业市场空间、市场需求情况
（1）行业市场空间、市场需求历史数据
从市场规模看，2019年我国燃料电池装机量为126MW，相较2018年增长
135.8%。2020年受燃料电池汽车补贴政策调整影响，燃料电池装机量仅为67MW，相较2019年下降46.8%。但从单台汽车的燃料电池系统装机量数据看，我国单台汽车的平均燃料电池系统功率自2017年25kW逐年上升，2020年平均燃料电池系统功率已达到54kW。
氢能及燃料电池产业链涉及的产品有整车、燃料电池电堆及系统、上游电堆部件及各环节生产设备，其中上游产品主要面向供应链企业，整车产品主要面向政府及物流企业。根据中汽协数据显示，截至2020年底，我国燃料电池汽车保有量超7,100辆，其中2019年燃料电池汽车销量最高，达到2,737辆，且均为商用车；2020年受政策变动和疫情影响，燃料电池汽车销量有所下降，全年销量为1,177辆。
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（2）未来行业市场空间、市场需求预测数据
2、公司该项业务市场份额
截至本反馈意见回复出具日，公司的130kW、200kW的燃料电池尚未正式投入生产，目前签订了5项意向合作协议。
综上，在我国政策大力支持的背景下，氢燃料及氢能行业未来前景广阔，且
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公司在技术储备、研发人员、生产线等方面具有一定优势，本次募投用以发展氢燃料及氢能技术具有可行性。
1、发行人具有量产能力
项目正式运营第一年为试生产阶段，考虑项目设备调试、人员培训等经验不够完善，预计项目正式进入运营第一年产能利用率约为10%左右，随着项目运营逐步进入轨道，渠道开拓能力不断增强，市场占有率和品牌影响力将不断提升，预计到2027年项目产能利用率将达到100%，具体如下：
2、项目达产后新增产能的消化措施
目前，公司已向宇通客车、东风汽车、金龙客车等多家企业提供氢燃料电池空气压缩机、氢燃料电池系统等产品供其试制、试验等使用。随着公司募投项目的投产，上述车企都是公司未来的潜在客户。因公司自研氢燃料电池系统具体型号、性能等参数未确定，公司与客户主要通过销售氢燃料电池空气压缩机、氢气循环泵沟通合作事宜；后续，随着产品陆续定型，公司将起草书面合作协议，与潜在客户进行实质性沟通，争取尽快签订氢燃料电池系统的合作协议并获取订单。
随着燃料电池领域技术的不断进步，燃料电池在安全性、续航里程等方面已经具备产业化的基本条件，欧美日等发达国家在燃料电池领域的布局为国内燃料电池行业的发展积累了经验、提供了发展的样本。
与此同时，由于我国国家产业政策的支持和清洁能源发展的需要，燃料电池产业在我国有着广阔的潜在市场。公司有着充分的潜在客户储备、技术储备和人才储备，在国内燃料电池行业领域处于领先地位，随着下游需求的逐步释放，预计能够为本次募投项目的产能消化提供有效保障。
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“1、政策风险
2、市场风险
氢燃料电池产业虽尚处于高速发展阶段，但国内外企业竞争已日趋激烈。一方面，纯电动车、混合动力车等其他新能源汽车产业起步较早，发展更为成熟，已具有显著的规模和成本优势，而氢燃料汽车尚未获得用户的普遍认可，面临一定的竞争风险；此外，国外氢燃料电池产业发展较早，丰田、巴拉德等企业已具备一定的先发优势，在技术和成本优势上将会对国内市场形成较大竞争压力，国内亿华通、雄韬股份等龙头企业亦纷纷扩大自身产能，在技术创新、成本控制上不断提升。如果本次募投项目产品不能尽快取得市场认可，可能因市场竞争激烈而不能达成预期销量目标，存在投资回收期、内部收益率等项目效益指标不达预期的风险。
氢燃料电池电堆、系统的各项性能参数，包括能量效率、功率密度、低温启动性能以及关键材料和部件的成本降低和耐久性提升，均是燃料电池系统大规模商业化的必备基础。随着近年来燃料电池领域的新进入者快速增加，各大主机厂和系统生产企业不断加大对燃料电池领域的资源投入，公司能否持续对新一代产品的研发提前布局和规划，存在一定的不确定性及研发失败的风险。同时，氢燃
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料电池电堆需通过外部采购完成，如果出现供应短缺、质量瑕疵或产业化不及预期等问题，或者出现贸易摩擦，将可能导致氢燃料电池电堆得不到供应的风险。
4、经营管理风险
……”
（一）本次募投项目效益测算依据是否谨慎合理
1、效益测算的假设条件
募投项目效益测算的假设条件如下：
（1）销售费用率、研发费用率、管理费用率（不含研发）取公司2019年至2020年对应数据的平均值，其中销售费用率在募投项目达产后，因公司已经度过市场开拓的初期，市场开拓费用等会随之下降，故稍微下调了销售费用率；
（2）折旧摊销。设备投资按残值5%、折旧期限按10年进行折旧；办公场所建设与装修投资按照残值5%、折旧期限20年进行折旧；土地投资不留残值，按照50年摊销；其他投资摊销不留残值，摊销期限按5年计算，符合公司会计政策；
（4）产品销售价格预测。根据公开数据查询，2020年底批量采购电堆的价格约为1,800元/wh，电堆成本预计占系统成本的60%，折算系统成本约为3,000元/wh；未来随着国家示范城市群工作的开展，系统成本有望下降，预计到2024
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年燃料电池系统平均成本将达到1,500元/kW；
（5）增值税率按13%估算、城建税率按7%估算、教育费附加税率按3%估算；
（6）2021年至2022年所得税税率按25%估算，从2023年（公司预计该年度募投实施主体可以获得高新企业资质）开始所得税税率按15%估算；
（7）130kW系统每台售价年降为5%；
（8）200kW系统每台售价年降为4%。
2、本次募投项目效益测算的计算基础和计算过程
公司氢燃料电池系统生产基地建设项目达产后，预计税后投资内部收益率为
22.99%，税后投资回收期（静态，含3年建设期）6.68年。
项目达产后，预计增加公司年均收入202,007.19万元，增加公司年均净利润16,989.15万元。
公司氢燃料电池系统生产基地建设项目建设期及投产后财务效益情况如下：
（1）销售收入的测算依据
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单位：万元、套
项目总投资45,000.00万元，共建设130kW和200kW氢燃料电池系统生产线，达产后，预计增加公司年均收入202,007.19万元，增加公司年均净利润16,989.15万元。目前，由于氢燃料电池系统在国内尚处于发展阶段，仍处于“一单一议”状态，整体销售价格较高。随着燃料电池行业的快速发展、氢燃料电池技术的不断突破及竞争加剧，参照锂电池价格变动趋势，未来氢燃料电池发动机系统的价格会呈下降趋势。130kw系统每台售价年降为5%，因氢燃料电池系统功率越高，售价年降速度越慢，故200kW系统每台售价年降按4%估算，低于130kW系统。
（2）销售成本的测算依据
（3）期间费用的测算依据
公司氢燃料电池系统生产基地建设项目的期间费用主要包括销售费用、管理
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费用、研发费用和税金及附加，因公司预计无外部借款，不会产生财务费用。由于本次募投主要在公司现有的销售模式、管理体系、研发资源的基础之上进行下游拓展，因此，取2019至2020年公司期间费用占销售收入比例的历史平均水平。该项目的税金及附加包括：城市维护建设税（按应纳增值税的7%估算）、教育费附加（按应纳增值税的3%估算）。企业所得税按利润总额的2021年至2022年按25%估算，2023年开始按15%估算（募投实施主体预计2023年可以获得高新企业资质）。
（4）氢燃料电池系统生产基地建设项目效益测算的谨慎性及合理性
根据公司销售收入、销售成本及期间费用的测算依据，氢燃料电池系统生产基地建设项目效益测算的依据具有合理性，效益测算的参数考虑了该项目经营中可能存在的各种条件及公司目前的实际情况，测算符合公司的实际情况且具备谨慎性。
3、通过与公司现有业务纵向比较、与同行业公司横向比较等方式，本次募投项目效益测算所使用的增长率、毛利率、净利率等收益指标具有合理性
（1）达产后，募投实施主体的毛利率、净利率
（2）与公司业务板块比较
①毛利率对比分析
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单位：万元、%
募投实施主体的毛利率与公司现有业务板块的毛利率差异较大。报告期内公司的主营业务综合毛利率分别为22.49%、21.47%、16.84%及12.53%，募投实施主体达产后年平均毛利率为29.48%，均高于报告期内公司的毛利率，其中与公司2018年至2019年毛利率相对比较接近，但与公司2020年、2020年1-3月的毛利率差异较大。
上述差异主要系如下原因：①募投实施主体的业务主要为氢能源电池系统的生产、销售及研发，公司业务板块主要为压缩机、制冰成套系统、油气技术服务及中央空调系统，两者的可比性不高；②公司现有业务板块都是已经成熟的市场，毛利逐年降低，但氢能源电池系统业务板块属于刚起步阶段，业务板块处在不同的阶段，可比性不强。
②净利率对比分析
因疫情等因素冲击，公司报告期扣非后净利率均为负，与本次募投项目不具有可比性。
（3）与同行业可比上市公司比较
因氢燃料电池系统目前尚处于发展阶段，上市公司较少，主要有亿华通（688339.SH）、雄韬股份（002733.SZ）。报告期内可比上市公司的主要经营数
据如下：
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雄韬股份除燃料电池业务外，主要业务为铅酸电池和锂电池业务，净利率无可比性；亿华通2018年、2019年净利率分别为4.73%、8.29%，2020年、2021年1-3月均亏损，因尚处于行业发展初期，氢燃料电池销售规模较小，上述数据无可比性。
③与上市公司已有募投项目对比
2020年至今，潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）、安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“全柴动力”）、山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”）、雄韬股份等上市公司公告了再融资计划，募集资金部分用于氢燃料电池行业。此外，亿华通IPO募投项目也聚焦于氢燃料电池产业，具体情况如下：
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综上，公司本次募投项目效益测算依据谨慎合理。
1、报告期内公司业绩大幅下降的因素
2020年度公司实现归属母公司净利润-18,111.03万元，同比下降418.15%。业绩大幅亏损，主要原因及合理性分析如下：
（1）营业收入下降
（2）毛利率下降
2020年因新冠疫情、原材料价格变动及员工薪酬等影响，毛利率出现下滑，从而进一步影响了公司业绩。具体情况如下：
①新冠疫情期间公司业务开展放缓，2020年制冰成套系统和压缩机（组）产品累计对外销量为15,266套，同比下滑18.19%，单位产品折旧摊销成本上升，导致整体毛利率下降、利润降低；
②压缩机（组）、制冰成套系统和中央空调系统业务一般采用定制化销售，生产前与客户签订固定总价合同，而2020年钢材、有色金属、化工涂料、木材、海绵、纸箱等原材料价格大幅上涨，导致产品单位材料成本上升，侵蚀了公司毛利率。具体而言，公司2020年制冰成套系统和压缩机（组）合计营业收入同比下滑8.87%，但同期营业成本中原材料同比仅下滑3.40%；公司2020年中央空调系统业务营业收入同比增加9.81%，但同期工程设备及材料成本却同比增加
13.61%，一定程度上影响了公司毛利率。
③疫情期间为稳定员工队伍，确保后续发展，公司增加了员工薪酬支出，单位产品薪酬成本上升。公司2020年营业成本中制冷设备生产制造、中央空调系统安装、油气技术服务的人工成本为7,597.57万元、2,619.47万元、15,837.49万
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元，合计26,054.53万元，同比增长20.41%。
（3）计提资产减值准备
公司报告期内对存货、应收账款、商誉等资产计提了减值准备，计提情况如下所示：
由上表可以看出，2020年度资产及信用减值损失合计7,468.41万元，较上年同期增长178.18%，增长幅度较大，其中信用减值、存货跌价损失及合同履约成本减值损失、商誉减值损失影响金额较大。具体情况分析如下：
①信用减值损失计提
②存货跌价损失及合同履约成本减值损失
2020年末存货账面余额69,127.61万元，较上年同期增长7.5%，由于疫情影响订单发货进度，存货有所增加，基于谨慎性原则，公司年末根据账龄及历史经验判断对存货及合同履约成本进行减值测试，对存在减值迹象的存货及合同履约成本计提减值损失。
③商誉减值损失
2020年度受疫情影响，子公司经营业绩未达到预期，其未来经营状况和盈
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利状况存在不确定性，基于未来经营环境不会发生重大变化的情况下，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对商誉进行减值测试，三家子公司雪人制冷设备、雪人工程、四川佳运存在减值迹象，故对商誉计提减值损失3,092.07万元。
2、业绩大幅下降的因素是否会对本次募投项目的实施和效益实现造成重大不利影响公司业绩大幅下滑对本次募投项目的实施和效益影响轻微，且发行人已采取了丰富产品种类、优化组织结构、拓展融资渠道及拥抱新业务机会等改进业绩的措施。综上，发行人业绩大幅下降的因素不会对本次募投项目的实施和效益实现造成重大不利影响。
五、保荐机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了本次募集资金项目可行性研究报告、各募投项目效益测算明细表、募集资金项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补流及视同补流比例是否符合规定；
2、获取并查阅了发行人同行业上市公司公开信息披露文件；
3、核查募集资金项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；
4、核查本次募集资金项目盈利模式、本次募投的可行性，新增产能是否存在消化风险；
5、查阅本次募集资金项目预案及可行性分析报告及公司出具的说明文件，核查本次募集资金项目效益测算依据是否谨慎合理；
6、获取并查阅了发行人与5家公司签订的合作意向书。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
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2、募集资金使用进度安排合理，发行人除支付可研报告编制费等前期费用外，尚未开始投入建设；已投入的前期费用不属于由募集资金投入的部分，本次募集资金项目不会用于置换董事会决议日前已投资金额；
4、报告期内发行人业绩大幅下滑不会对本次募投项目的实施和效益造成重大不利影响，本次募投项目效益测算依据谨慎合理。
问题六：关于业绩
请保荐机构和会计师发表核查意见。
一、2020年业绩大幅亏损的原因及合理性，业绩变动是否与同行可比公司一致；申请人持续低下的产能利用率是否会对未来生产经营造成重大不利影响，申请人是否存在持续盈利能力，是否存在改善业绩的有效措施
（一）2020年业绩大幅亏损的原因及合理性，业绩变动是否与同行可比公司一致
1、2020年业绩大幅亏损的原因及合理性
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2、业绩变动是否与同行可比公司一致
（1）压缩机（组）业务
公司压缩机（组）业务可比同行业上市公司主要分为两类：一类如汉钟精机、开山股份、鲍斯股份等是以销售压缩机机头、压缩机为主，产品种类较少且以小型通用型为主，单品种销量较大，客户包括压缩机组生产企业；而另一类如冰轮环境、冰山冷热等应用开发企业主要以销售、安装制冷压缩机组为主。
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鲍斯股份是国内主要的螺杆压缩机主机和螺杆压缩机整机制造商，产品以空气压缩机为主，不从事制冷压缩机组业务。其新研制的可应用于污水处理、纺织、水泥、化工、镀锌、生物发酵等行业的无油螺杆鼓风机是其2020年新增的业务，也是螺杆压缩机业务新的增长点，使压缩机业务出现较大幅度的营收增长。
冰轮环境2020年营业收入同比增加5.83%，主要由工业产品和其他产品的
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销售增长贡献，工程施工业务相对稳定；冰山冷热2020年营业收入同比降低
5.71%，主要因其主营业务区域为东北地区和华中地区，新冠疫情的持续反复给冰山冷热的业务带来较大影响。报告期内，公司压缩机（组）业务毛利率低于压缩机行业上市公司主要有两个原因：一是公司压缩机业务以高端工业定制化产品为主，产品规格、适用制冷剂类型、蒸发温度覆盖范围多种多样，目前正处于大力开拓市场的阶段，产能利用率略显不足，降低了毛利率，而汉钟精机主要以空调用压缩机为主、开山股份和鲍斯股份以螺杆空气压缩机为主，产品类型较为集中；二是由于压缩机上市公司是国内压缩机行业的头部企业，深耕压缩机市场多年，业务营业收入远高于公司，汉钟精机、开山股份和鲍斯股份2020年压缩机营业收入分别为14.45亿元、
22.31亿元和9.62亿元，远高于公司同期的4.99亿元，在品牌、渠道管理等方面形成了较强优势，总体毛利率水平较高。
报告期内，公司压缩机（组）业务毛利率低于冰轮环境，与冰山冷热差异较小，主要由各公司产品细分类型差异导致。冰轮环境以低温冷冻压缩机组为主，而冰山冷热以制冷空调用压缩机组为主。公司进入压缩机组行业较晚，市场开拓不足，导致产能利用率偏低，毛利率低于可比上市公司平均值。
（2）油气技术服务业务
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销售收入仅实现12,653.42万元、同比下滑46.59%。但是，公司在2020年大力开拓的油气技术运维服务初显成效，已实现营业收入32,095.64万元、同比增长
52.56%下滑至2020年的27.06%，使油气技术服务业务的整体毛利率在报告期内出现一定程度的下滑。因四川佳运主要从事天然气采气、集输、净化等生产装置运行维护业务，与其他油气服务上市公司业务领域差异较大，该业务毛利率可比性较差。
（3）制冰成套设备、中央空调系统业务
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制冰成套设备业务系公司传统业务，主要竞争对手为非上市公司，无可比上市公司数据；中央空调系统行业规模较大且极度分散，而公司中央空调系统业务主要为商用中央空调的销售、安装，自身不生产商用中央空调，且业务地域性较强，无可比上市公司数据。
（二）申请人持续低下的产能利用率是否会对未来生产经营造成重大不利影响，申请人是否存在持续盈利能力，是否存在改善业绩的有效措施
1、申请人持续低下的产能利用率是否会对未来生产经营造成重大不利影响，申请人是否存在持续盈利能力
公司业务规模逐年扩大，但前期投入较大，目前的业务规模尚未呈现规模效应，固定成本占比仍较高，产品价格竞争力不强，公司总体盈利能力尚待提高。但是压缩机应用是服务于国计民生的方方面面，市场空间十分广阔，尤其在高端压缩机应用领域，如食品加工、化工气体、超低温等领域，公司压缩机产品技术和品牌的市场认可度越来越高，同时，公司加大不同产品、不同市场、不同行业领域之间的互补，产品市场占有率将会获得快速增长，产能得到释放，实现规模优势，实现盈利。
截至本反馈意见回复出具日，前述影响公司业绩的因素暂未完全消除，如果市场竞争进一步加剧，产能利用率持续低下，原材料成本、人工成本进一步抬升，将对公司业绩产生较大不利影响，保荐机构已在《发行保荐书》和《保荐机构出具的尽职调查》等文件中披露“持续亏损风险”。
2、改善业绩的有效措施
为了改善公司业绩，公司开展了体系改革工作，建立以母公司为主体的管理中心和以雪人制冷设备、雪人压缩机为主体的生产研发平台、以震巽发展为主体销售平台，完善一个中心和两个平台的职能，充分发挥各自专业优势。随着压缩机（组）产品产能的逐步释放，资产将逐步发挥效益，未来盈利能力将迎来较大的改善。
（1）丰富产品种类
公司近年不断丰富压缩机（组）的产品种类，陆续研发了活塞式、螺杆式等多种品类和规格的压缩机（组）产品并积极推向市场，在商用、冷链、化工领域
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都有了成功应用，产品逐步获得市场认可，销售额稳步提升。此外公司致力于开发适用于CO
、NH
、R290、R1270、水、空气、低GWP的HFC等环保低碳型制冷剂的新型压缩机，开拓高效节能，绿色环保的应用场景。如大型氨+二氧化碳载冷机组、CO
高压亚临界螺杆压缩机、氨用半封闭变频螺杆压缩机、磁悬浮离心压缩机等产品，已应用在工商业制冷、余热发电，热泵替代锅炉供热、集中热源站，生产工艺热水等项目上。采用氨等低碳制冷剂的工艺冷却设备，对石油化工等工业应用中的含碳尾气进行二氧化碳捕捉回收。基于“碳达峰、碳中和”大目标，公司的环保低碳型制冷剂的新型压缩机也将有广阔的市场空间。从而保证公司的持续经营能力。2021年一季末公司制冷设备业务在手订单金额为80,831.00万元，较2020年初增加约33.54%；截至2021年7月31日，公司制冷设备业务在手订单金额为85,921.50万元，已中标未签合同的订单金额为11,973.49万元，预计下半年仍将持续增长。
（2）优化组织机构
公司借疫情期间开展公司内部组织机构优化调整，梳理销售、生产体系，优化资源配置，经过整合提高各组织工作效率，以提高销售业绩，降低成本费用，增强公司盈利能力。
（3）拓展融资渠道
公司积极拓展融资渠道、融资方式，通过优化融资组合，有效降低融资成本率，增强公司盈利能力。
（4）拥抱新产业机会
（一）行业现状、市场竞争、市场地位
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1、压缩机（组）
2、制冰成套设备
随着国家在食品安全、医药安全等方面的逐步重视，以及在节能环保、核电和冰雪场馆等基础设施投资的进一步加大，制冰设备仍有较大的市场需求。同时，国外新兴国家经济发展，对制冰机需求量有较大增长，因此国内外制冰机的市场仍有较大发展空间。公司制冰机产品处于行业领先地位，产品定位高端；但近年来，各小制冰机企业的发展对公司制冰机业务带来一定影响，竞争较为激烈，因此公司制冰机产品毛利率也受到一定的影响。
综上，公司上述两个行业市场总体需求处于增长阶段，但是竞争愈加激烈，造成公司产品毛利下降，在未来市场的发展仍会面临一定的不确定因素，可能对公司业务发展和经营成果带来一定的影响。但公司将进一步加强核心竞争力，持续进行技术研发、技术创新以及项目储备，保证不同产品、不同市场、不同行业领域之间的互补，从而增强公司抗风险能力。
3、油气技术服务
我国油气田技术服务业的市场化程度随着国内石油天然气体制改革不断提升。伴随着中石油、中石化、中海油三大石油公司上市，我国石油天然气行业已经基本实现了油气田主业与服务业的“主辅分离”。在所谓“辅业”独立的过程
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中，一方面专业化以中海油服为代表的国有油气田技术服务公司开始出现，并实现了独立运作；另一方面民营性质的各类油气田技术服务企业逐步成长起来，已经成为我国石油天然气行业不可或缺的组成部分。这种专业化分工提升了油气技术服务行业的服务能力以及技术水平，同时也让传统的石油天然气公司摆脱了过于冗杂的组织架构，提升其公司内部的工作效率，让其规模经济能够更加充分的体现。随着传统油气公司对开采技术、设备的需求不断提高，油气服务行业的专业化将是行业发展的必然趋势。公司从事油气技术服务业务的主体为四川佳运，该公司自成立以来已深耕能源行业二十年，先后服务于中石油及各下属单位、中石化、中海油、中国燃气涡轮研究院、北方工业公司、华油、惠博普以及OGDCL等多个知名企业，在业内具有良好的知名度。随着行业竞争的加剧，以及2020年新冠疫情导致主要客户压低了采购价格，且2020年起还拓展了较多毛利率偏低的运维服务业务，而高毛利的集成设备销售业务占比下降，导致2020年发行人油气技术服务毛利率下滑。
4、中央空调系统
近年来，我国政府不断加大基建投资力度，优化产业结构，导致相应的工程项目规模的快速增长，相应的提升了中央空调系统采购和销售的业务需求。同时，随着我国对IT产业、芯片产业、物联网、大数据、云平台、智慧城市等重视程度不断加大，机房作为稳定数据输出、传输接受的中转站，建设需求日益增长，带动了机房中央空调系统安装运维市场的发展。
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料价格上涨等，公司该类业务的毛利率出现了小幅下滑。
（二）产品定价模式
公司主要产品包括压缩机（组）、制冰成套系统、油气技术服务和中央空调等。从销售区域分布情况来看，报告期内境内销售占比85%左右，境外销售占比15%左右；按业务获取方式而言，报告期内通过招投标方式获取订单的比例约为75%，其余订单通过议标等方式获取；按业务类型可以分为设备销售、工程施工和技术服务等。公司产品定价均采取成本加成的方式，即首先估计单位产品的变动成本，然后再估计固定费用，并按照预期产量将固定费用分摊至单位产品，加上单位变动成本及目标利润额，得出最终定价。此外，公司还根据市场行情、招投标文件的限定价格等因素综合衡量，最终确定产品价格。因此，公司产品定价模式未发生变更，但受市场竞争加剧、招投标限价等因素影响，报告期内公司产品毛利率出现波动。
（三）成本构成
1、制冷设备业务
公司制冷设备业务板块包括压缩机（组）和制冰成套系统两大类，该类业务2019年、2020年主营业务成本构成按要素划分情况如下：
公司制冷设备业务板块主营业务成本主要由原材料、人工成本、折旧摊销构成，同比各项成本占比变化不大。造成报告期内毛利率同比下降的原因主要有以下几点：
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（1）原材料价格波动
制冷设备主营业务成本中原材料占比最大，受疫情影响供应链出现较大波动。压缩机、制冰成套系统业务一般采用定制化销售，生产前与客户签订固定总价合同，而2020年有色金属、化工涂料、木材、海绵、甚至纸箱等原材料价格不断上涨，导致公司产品单位材料成本上升，侵蚀了发行人毛利率。
（2）折旧摊销波动
2020年新冠疫情对下游客户新建产能或安装验收等影响较大，导致制冷设备生产制造收入同比下降9.29%，资产折旧摊销相应有所提升，单位固定成本上升，影响了公司毛利率。
（3）员工薪酬（人工成本）
疫情期间为稳定员工队伍，确保后续发展，发行人增加了员工薪酬支出，单位产品薪酬成本上升。
2、油气技术服务业务
公司2019年、2020年油气技术服务主营业务成本构成按要素划分情况如下：
油气技术服务主营业务成本主要由商品材料、人工成本、技术服务费构成，其中，商品材料占比同比大幅下降，人工成本、技术服务费占比上涨幅度较大，主要原因是公司2020年设备销售业务收入下滑46.59%，技术运维服务业务收入同比增加57.47%。由于设备销售业务毛利较高，技术服务业务毛利率较低，导
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致公司油气技术服务业务的毛利率出现小幅下滑。
3、中央空调系统业务
公司2019年、2020年中央空调系统主营业务成本构成按要素划分情况如下：
中央空调系统主营业务成本主要由工程设备及材料、劳务人工成本构成，同比各项成本占比变化较小。公司2020年毛利率同比下降主要系有色金属等主要原材料价格上涨、工程设备及材料成本上涨导致产品成本上升。同时，公司中央空调系统业务一般采用定制化销售，生产前与客户签订固定总价合同，由此导致公司毛利率受到较大的影响。
公司业务规模虽然逐年扩大，但前期投入较大，目前的业务规模尚未呈现规模效应，固定成本占比仍较高，产品价格竞争力不强，公司总体盈利能力尚待提高。截至目前，前述影响公司业绩的因素暂未完全消除，如果市场竞争进一步加剧、原材料成本、人工成本继续抬升、疫情影响订单延期等，则公司毛利率存在进一步下滑的风险，将对公司业绩产生较大不利影响。
保荐机构已在《发行保荐书》第四节“对本次证券发行的推荐意见”之“五、发行人存在的主要风险”之“（十二）毛利率持续下滑风险”、《保荐机构出具的尽职调查报告》第十章“风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（十二）毛利率持续下滑风险”中补充说明如下：
因受疫情影响，公司面临市场需求下滑的短期竞争环境，业务开展放缓，2020年产品销量、营业收入下降，单位产品折旧摊销成本上升，加上钢材、有
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色金属、化工涂料、木材、海绵、纸箱等原材料价格大幅上涨，导致公司毛利率受到较大影响；同时，为稳定员工队伍，确保后续发展，公司还增加了员工薪酬支出，进一步侵蚀了公司毛利率，致使公司毛利率在2020年出现较大幅度的下滑。如果下游市场需求持续疲软、原材料价格继续波动，以及公司与竞争对手价格策略等多种因素影响，不排除公司存在短期内毛利率持续下滑的风险。
三、申请人经营活动现金流与净利润不匹配的原因及合理性
2020年度公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配关系如下：
公司2020年经营活动现金流量净额13,069.71万元，净利润-18,959.23万元，两者出现显著差异，主要原因系（1）公司2020年末应收款项增加，（2）公司2020年末存货因出现减值迹象，计提减值准备1,459.29万元，（3）公司2020年末商誉出现减值迹象，计提商誉减值损失3,785.01万元，（4）因2020年原材料价格波动较大，且疫情影响下整个产业链上下游资金均较为紧张，公司通过加
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四、保荐机构和会计师核查程序和核查意见
1、获取发行人报告期内主要主体的销售收入明细表、产销量统计表、审计报告等，了解发行人报告期内经营情况；
2、获取发行人报告期内成本明细表，了解发行人报告期内成本变动情况；
3、获取发行人报告期内期间费用明细表，了解发行人报告期内期间费用变动情况；
4、获取发行人在手订单、商誉减值测试评估报告等，了解发行人在手订单情况；
5、获取发行人报告期内主要客户大额业务合同，了解发行人合同定价方式、支付方式等；
7、查询同行业可比上市公司近期年报资料，了解其经营业绩变动情况，是否与发行人存在重大差异等；
8、查询发行人各业务板块所处的行业现状、市场竞争情况，了解发行人在行业中的市场地位；
9、访谈发行人会计主管，了解公司经营情况、业绩波动原因、为改善业绩已采取的有效措施、产品定价模式、成本构成，以及是否存在进一步下滑的风险等；
10、获取发行人现金流量表并访谈会计主管，了解发行人经营活动现金流与净利润不匹配的原因及合理性。
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经核查，保荐机构及会计师认为：
1、新冠疫情、原材料价格上涨、员工薪酬增加、资产减值准备提高等因素导致发行人2020年业绩大幅亏损具有合理性，业绩变动与同行业可比公司基本一致。如果发行人产能利用率持续低下，将对其业绩产生较大不利影响。发行人已制定并正在实施多项业绩改善措施，改善措施执行有效的情况下具备持续盈利能力。
2、发行人各明细产品毛利率下降具有合理性，如果市场竞争进一步加剧，原材料成本、人工成本继续抬升，则发行人毛利率存在进一步下滑的风险。
3、2020年度发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配符合发行人实际情况，具有合理性。
问题七：关于应收账款
一、报告期内信用政策是否发生变化
报告期内，为提高产品市场占有率，公司以账期回款政策为主，针对不同的客户采取不同的信用政策。对于规模较小的企业客户，为降低业务风险，公司通常执行较为严格的信用政策；大型企业客户由于信用良好，通常采用更为宽松的信用政策；经销商类客户根据销售规模大小，分别给予1-6个月的回款账期。
报告期内，公司业务按照业务类型可分为设备销售、工程施工、运维服务等。其中，成套设备销售和工程施工一般采用分阶段收款方式，即按“预付款-发货款
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报告期内公司信用政策没有发生变化，但因受国内外新冠疫情影响，部分客户业绩下滑，回款出现延期。
二、报告期内账龄结构变长的原因及合理性
报告期各期末公司应收账款余额占当期营业收入的比重呈现先降后升的趋势。2019年公司业务规模扩大，应收账款的增幅低于营业收入的增幅；2020年突如其来的疫情导致公司业绩出现了小幅下滑，且因下游客户回款变慢，从而导致应收账款余额占营业收入的比例上升趋势，具体情况如下：
注：截至2021年3月31日的应收账款余额占2021年1-3月营业收入的比重与前几年相应指标的可比性较差，此处未列示。2021年1-3月数据未经审计。
报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：
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报告期各期末，公司应收账款余额中1年以内的应收账款占比分别为
71.54%、62.57%、55.44%和54.49%，2年以内的应收账款占比分别为88.85%、
84.88%、75.29%和71.96%，呈现逐期下滑的趋势主要原因有以下几点：
（一）报告期内主营业务结构发生变化
报告期内，公司主营业务收入分别为127,543.83万元、148,160.05万元、143,317.10万元和27,514.06万元，具体构成如下：
公司主要业务分为压缩机（组）、制冰成套设备、油气技术服务和中央空调系统等，其中压缩机（组）可进一步分为压缩机业务和压缩机组业务。公司压缩机业务主要采取经销商模式，账期较短；压缩机组业务主要直销模式，账期普遍较长。公司油气技术服务和中央空调系统业务因主要客户为中石油及其下属子公司、浙江大有集团有限公司、浙江省工业设备安装集团有限公司、中国电信股份有限公司浙江网络科技分公司、联通系统集成有限公司浙江省分公司、中国移动通信集团浙江有限公司等国有企业，该类客户较为强势，账期普遍较长。
公司2019年主营业务收入较2018年增加20,616.22万元，其中，压缩机业务收入增长17,216.63万元、压缩机组业务收入下降7,914.34万元，由于压缩机业务账期小于压缩机组业务，该项业务收入的变化导致公司2019年应收账款余额中1年以内的应收账款占比较2018年大幅下滑。
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公司油气技术服务收入从2018年的37,368.36万元增加到2020年的47,005.72万元、中央空调系统业务收入从2018年的10,877.77万元增加到2020年的15,558.96万元，增幅较为明显，该两类业务因账期普遍较长，一定程度上使公司账龄结构变长。尤其是公司2020年开拓了较多油气领域的技术运维服务，该类业务客户通常采取季度结算方式，但公司每月根据协议约定的计算方式和实际工作量，按照权责发生制每月确认相应的收入，导致公司账龄结构变长。
（二）部分涉诉客户应收账款回款困难
截至2021年3月31日，公司单项计提的应收账款账龄明细具体情况如下表所示：
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元应收账款账龄滚动至2至3年；岳阳恒阳观盛商贸有限公司工程项目630.00万元应收账款处在工程造价审计结算过程中，造成账龄2年以上应收账款比重增加。此外，2020年因新冠疫情影响，对公司下游客户的经营造成较大影响，导致其资金压力大，付款周期变长，从而导致公司账龄结构变长。
（一）应收账款坏账政策与同行业比较
公司应收账款坏账政策与同行业可比上市公司比较如下：
报告期内公司应收账款坏账政策未发生变化，公司对账龄3年以内应收账款坏账准备计提比例与同行业公司基本一致，3年以上应收账款坏账准备计提比例低于同行业公司，但报告期内公司3年以内的应收账款占应收账款余额比例分别为96.69%、94.48%、90.34%和88.87%，因此该项差异对公司业绩的影响较小。
（二）主要客户长期信用良好
报告期内除油气技术服务主要客户为中石油及下属子公司外，其他业务板块客户相对分散。
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长，但风险较小，发生坏账的概率较低。制冰成套系统业务报告期内前五大客户营业收入占同类型业务比重均低于30%，2019年和2020年甚至低于15%，极大的分散了经营风险。报告期内前五大客户如中国水利水电第八工程局有限公司、中国核工业华兴建设有限公司、国核示范电站有限责任公司、山东电建沙特子公司、中国葛洲坝集团第二工程有限公司、岳阳恒盛冷链物流有限责任公司、杭州吉华江东化工有限公司（吉华集团全资子公司）、浙江瑞华化工有限公司（闰土股份控股子公司）、太古冷链物流（成都）有限公司（万科全资子公司）等均为国有企业、集体企业或上市公司子公司，应收账款风险较小。
油气技术服务业务报告期内前五大客户营业收入占同类型业务比重均高于50%，最近两年一期高达80%以上，主要客户为中石油及其下属子公司，最近两年一期占比65%以上，客户经营情况优异，应收账款风险较小。
中央空调系统业务报告期内前五大客户营业收入占同类型业务比重较高，最近一期末已达50%以上。主要客户如浙江浙能德清分布式能源有限公司、仙居县机关事务中心、杭州市老年病医院、浙江大有集团有限公司、浙江省工业设备安装集团有限公司、中国电信股份有限公司浙江网络科技分公司、联通系统集成有限公司浙江省分公司、中国移动通信集团浙江有限公司、杭州市余杭区教育资产营运管理中心、中建三局第一建设工程有限责任公司、杭州市滨江区教育局省直属单元学校等均为国有企业、事业单位，信用良好，应收账款回收风险较小。
（三）公司应收账款管理情况
虽然报告期内公司各类业务的主要客户为国有企业、集体企业、事业单位和
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上市公司或下属子公司，但由于报告期各期末公司应收账款余额中2年以内的应收账款占比呈现逐期下滑的趋势，公司应收账款存在一定的回收风险。随着新冠疫情逐步得到控制，公司经营逐步趋稳，报告期后应收账款回款情况逐步好转，应收账款回收风险得到逐步缓解。截至2021年3月31日，公司应收账款账面余额为70,841.79万元，其中前十大客户累计金额为23,616.08万元、并于2021年4-6月回款6,918.25万元，回款情况良好。截至2021年6月30日，公司应收账款账面余额为75,831.72万元，比2021年3月31日增加4,989.93万元，增长幅度为7.04%，远低于同期营业收入的增长比例（195.41%），不存在应收账款回收风险显著增加的情形。
1、获取报告期内发行人各类产品主要客户的业务合同，了解发行人信用政策是否发生变化；
2、获取报告期内发行人应收账款明细表及账龄表、财务报表等，了解发行人账龄结构变化情况和坏账计提情况；
3、获取报告期内发行人营业收入明细表，了解发行人业务结构变化情况；
5、获取报告期内主要客户销售额及回款情况，了解应收账款坏账风险是否显著增加；
6、访谈发行人会计主管，了解报告期内发行人信用政策变动情况、账龄结构变长的原因，以及主要客户的经营情况、是否存在应收账款逾期或应收账款坏账风险显著增加的情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：
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备已充分计提。
一、四川佳运收购后的经营情况
2016年4月，公司通过发行股份及支付现金的方式，收购四川佳运100%股权，交易对价为45,000万元，实现对四川佳运的非同一控制下合并，并形成商誉38,093.39万元。四川佳运作为油气技术服务提供商，是国内最早从事天然气采气、集输、净化等生产装置运行维护业务的专业技术服务公司之一，拥有中石油一级物资供应商准入证和部分主要油气田技术服务供应商市场准入证，其客户是中石油、中石化及其下属企业，业务范围涵盖塔里木盆地、四川盆地等国内主要天然气气田和非洲、中东等天然气资源丰富地区。得益于油气行业的持续发展与母公司相互之间资源优势互补，四川佳运收购后业务保持较高的增长速度。2016-2020年，四川佳运实现的业绩情况如下：
2016年1月18日，公司与四川佳运原控股股东钟剑签订《利润补偿协议》，钟剑承诺四川佳运2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润额分别不低于3,889.00万元、4,472.00万元、5,142.00万元，且三年累
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计承诺净利润数合计不低于13,503.00万元（如当年扣非净利润未达到上述承诺业绩，但不低于上述承诺净利润的90%，则当年度不触发补偿程序）。2016-2018年度，四川佳运累计实现扣非后净利润13,553.90万元，完成了业绩承诺。2019年度，四川佳运实现营业收入45,381.74万元，同比增长21.44%，实现净利润4,674.26万元，同比减少8.28%，主要原因是2019年度业务规模扩大，四川佳运增加了期间费用支出，四川佳运为拓展LNG液化领域及增加油气输送技术的储备，加大了研发投入，研发费用由1,288.36万元增加至3,449.29万元。
2020年度，四川佳运实现营业收入47,005.71万元，同比增长4.28%，实现净利润4,170.24万元，同比减少10.78%，主要原因是2020年业务结构发生较大变化，其中毛利较低技术服务业务比重增加，而毛利较高设备、系统集成业务比重下降；同时，主要客户因新冠疫情压低了采购价格，公司为稳定员工队伍，确保后续发展，也增加了员工薪酬支出，因此，四川佳运2020年净利润出现同比下滑。
二、结合与收购时评估预测业绩的差异、2021年主要经营数据等说明2020年商誉减值测试主要参数设置是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分合理，是否存在进一步减值风险
（一）结合与收购时评估预测业绩的差异、2021年主要经营数据等说明2020年商誉减值测试主要参数设置是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分合理
1、收购时评估预测业绩
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0039号《评估报告》及后附资产评估说明，公司收购四川佳运时最终采用收益法评估，并对佳运油气2016年-2020年及以后期间的主营营业收入、营业总成本、净利润、毛利率、净利率等数据进行了预测，预测结果及实际实现情况与差异如下表所示：
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2、四川佳运2021年上半年主要经营数据情况
2020年评估预测与2021年实际经营情况如下：
注：2020年上半年、2021年上半年数据未经审计。
由于四川佳运主要客户为中石油，且其通常在上半年开展设备采购立项招标，设备验收结算通常集中于下半年，且该类业务毛利率较技术运维服务高，导致四川佳运上半年毛利率普遍低于下半年，具有一定的季节性，如2019年上半年四川佳运的毛利率为27.19%，全年毛利率为28.49%；2020年上半年四川佳运的毛利率为21.04%，全年毛利率为23.77%。
2020年评估预测的2021年营业收入较2020年已实现营业收入同比增长
7.36%，2021年上半年营业收入为18,968.97万元，同比增长22.77%；2020年评
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估预测的2021年净利润较2020年已实现净利润同比增长17.52%，2021年上半年实际实现净利润925.47万，同比增长22.77%。截至2021年6月30日，四川佳运在手订单金额为31,407.87万元，由于四川佳运的客户主要是国有大型石化企业，客户特性决定收入确认主要集中在下半年，结合在手订单情况，2020年评估预测数据谨慎合理。
3、2020年商誉减值测试评估预测业绩
（1）主营收入预测
四川佳运的主营产品为技术服务运维收入、设备与系统集成销售收入及工程施工收入。根据四川佳运2017年-2020年财务报表，企业近年来整体营业收入呈现逐年增长的趋势，具体如下表所示：
其中，四川佳运2017年至2019年业务技术服务与设备销售业务均处于稳步增长的发展趋势，并高于收购时评估所做的营业收入预测。2020年因新冠疫情因素，营业收入结构有所变化，技术服务收入上涨、设备销售业务有所降低。经分析，2021年预测收入综合考虑存量合同金额并考虑增量合同确认收入，对于2022年至2025年收入预测，评估人员对于综合考虑企业所在行业的市场容
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量、未来发展前景以及佳运油气的竞争优势，未来技术服务收入将呈现较大幅度的增长，未来年度主营收入预测情况详见下表：
（2）主营成本预测
主营成本的预测参考历史年度的毛利率平均水平，并结合目前公司实际毛利率水平进行预测。公司历史年度各主营业务毛利水平如下表所示：
近几年来，四川佳运整体毛利水平比较稳定，但均低于收购时评估所做的毛利率预测。2020年由于新冠疫情及收入结构变化影响，2020年毛利率相较于历史年度略低。
技术服务毛利率在2018年-2020年毛利情况比较稳定，预测期对其毛利率的预测，采用近三年平均毛利率。
设备系统集成毛利率在2018年-2029年毛利情况比较稳定，2020年毛利率有所下滑，主要由于2020年设备销售业务的下滑对其毛利率有一定程度影响，
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未来年度设备销售业务收入在2020年基础上逐步恢复，预测期毛利率采用近三年期平均毛利率进行预测。
工程施工业务历史年度毛利率水平不稳定，结合工程施工整体毛利率水平，业务板块预测毛利率为17%。未来主营成本及毛利率情况详见下表：
（3）其他业务收入和支出预测
四川佳运历史年度其他业务收入和支出较小，未来年度对于其他业务收入和支出预测具有不可确定性，故本次不予预测。
（4）税金及附加预测
四川佳运主要应纳税项及税率如下：
按照上述缴税比例，营业税金及附加预测如下表所示：
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（5）销售费用预测
销售费用主要包括职工薪酬、差旅招待费、办公费、车辆费用、折旧费、租赁费及其他费用。销售费用的预测主要采用了趋势预测分析法，结合企业经营预算、人员配置等因素在历史年度数据基础上进行分析预测。经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
（6）管理费用预测
管理费用主要包括职工薪酬、中介机构费、差旅招待费、办公费、车辆费用、折旧费、租赁费、水电费及其他。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因素预测：
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职工薪酬：根据公司2021年财务预算表对2021年职工薪酬进行预测，未来年度根据收入情况考虑一定程度的增长。
固定资产、其他资产维持评估基准日的规模，折旧及摊销政策保持一致。
业务招待费、差旅费以及其他费用等，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，本次评估在采用历史年度各项费用占收入的基础上结合未来收入变化水平进行预测。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
（7）研发费用预测
研发费用主要包括人工成本及差旅费，经访谈财务人员，未来年度人工成本和差旅费分别考虑3%的增长幅度、5%的增长幅度进行预测。
经实施以上分析，研发费用的预测如下表所示：
（8）营业外收支预测
经了解其营业外收入、营业外支出，均为偶发性项目而不能合理预测，所以
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本次估值不预测。
（9）折旧、摊销预测
企业的固定资产主要包括机器设备、办公及电子设备，计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。年折旧额=固定资产原值×年折旧率，其他资产的摊销依据账面的资产原值与摊销率进行摊销预测。
根据公司现行的资产规模、假设未来资产规模不发生较大变化和公司折旧、摊销政策不变的情况下预测折旧、摊销费用。
经实施以上分析，折旧、摊销预测如下表所示：
（10）营运资金预测
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。
其中：营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项
货币资金=付现成本/货币资金周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
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应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
（11）资本性支出预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
追加投资主要为满足公司规模扩张的需要而发生的资本性支出。四川佳运暂时没有扩建的计划，故未考虑追加投资。
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更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要为固定资产的更新支出，更新支出根据固定资产的不同使用年限计算。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
（12）资产组自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期资产组自由现金流量汇总如下表所示：
（13）收购时折现率与本次减值测试评估折现率对比
2016年5月雪人股份收购四川佳运100%股权时，合并对价与合并日四川佳运可辨认净资产的公允价值差额38,093.39万元在合并报表中确认为商誉，股权收购时折现率（税后）为10.25%，本次减值测试评估中税后折现率为9.71%，税前折现率为10.89%。
对比两次经济行为的折现率，两次评估选用的折现率模型一致，折现率模型均选取加权平均资本成本（WACC）。
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式中：
WACC：加权平均资本成本；E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：被评估企业的所得税税率。加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
Ke：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价本；Rc：企业特定风险调整系数；T：被评估企业的所得税税率。
①股权收购时折现率模型中各个参数取值情况
A.无风险收益率：3.24%B.被评估公司beta值：0.81C.被评估公司所得税税率：25%D.市场风险溢价：6.26%E.特定风险溢价：3%
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F.被评估公司权益资本的期望报酬率：11.30%
②本次减值测试折现率模型中各个参数的取值情况
A.无风险收益率：3.14%国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据有关资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.14%，本次评估报告以3.14%作为无风险收益率谨慎合理，与收购时选取的无风险收益率不存在重大差异。B.被评估公司beta值：0.7205a.计算公式被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL：有财务杠杆的Beta；βU：无财务杠杆的Beta；T：被评估单位的所得税税率；D/E：被评估单位的目标资本结构。b.被评估单位无财务杠杆βU的确定根据产权持有人的业务特点，通过Wind资讯查询可比上市公司的无杠杆β值，以下表公司的无杠杆Beta值的平均值作为目标公司的无杠杆β值：
c.被评估单位资本结构D/E的确定
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明确预测期按可比上市公司目标资本结构确定被评估单位资本结构D/E=30.22%。d.βL计算结果财务杠杆系数取企业实际财务杠杆系数。由于本次评估为合并口径，经过测算，故产权持有单位评估基准日到预测期间结束的综合所得税率为15.28%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出产权持有人的权益系统风险系数。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出产权持有人的权益系统风险系数。
＝0.7205
C.被评估公司所得税税率：15%
收购时四川佳运未取得高新技术企业证书，故评估时企业所得税税率为25%；但四川佳运已于2016年11月4日取得高新技术企业证书（编号：
GR201651000089），并通过复评，故本次评估按所得税税率15%进行测算。
D.市场风险溢价：7.29%
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
以2020年12月31日为基准日，经测算中国市场风险溢价为7.29%。
E.特定风险溢价：3%
资产组组合特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）资产组组合所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）资产组组合经营业务、产品和地区的分布；（5）资产组组合内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）资产组组合经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、
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环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，评估人员将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。F.被评估公司权益资本的期望报酬率：11.39%将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出产权持有人的权益资本成本。
＝3.14%+0.7205×7.29%+3%＝11.39%两次评估权益资本的折现率分别为11.30%与11.39%，差异不大，造成两次评估折现率差异0.54%的主要原因是两次评估权益资本与债务资本权重不同、所得税率不同导致的，根据WACC模型：
在权益资本回报率接近相等的情况下，所得税率越小、债务资本权重越大，加权平均资本越小。报告期内，四川佳运及其子公司成都科连均享受高新技术企业所得税率15%的税收优惠政策，股权收购时四川佳运无税收优惠政策，因此上述差异具有合理性。评估基准日被评估单位付息债务的加权平均年利率为4.89%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
＝9.71%
转换成税前口径，从而确定产权持有人税前折现率为10.89%。
（14）资产组价值资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的税前折现率进行折现，从而得出四川佳运资产组资产价值为40,533.10万元，如下表所示：
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（二）是否存在进一步减值风险
报告期内，四川佳运营业收入虽然稳步增长，但由于受到疫情影响，公司业务构成发生变化，拓展了较多毛利低的技术运维服务业务；同时，主要客户因新冠疫情压低了采购价格，公司为稳定员工队伍，确保后续发展，也增加了员工薪酬支出，导致四川佳运2020年净利润出现同比下滑。未来如果疫情持续反复、市场竞争加剧导致客户继续压低价格、员工薪酬提高等，将影响四川佳运的盈利能力，从而导致商誉可能存在进一步减值的风险。
保荐机构已在《发行保荐书》第四节“对本次证券发行的推荐意见”之“五发行人存在的主要风险”之“（十一）商誉减值风险”、《保荐机构出具的尽职调查报告》第十章“风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（十一）商誉减值风险”中补充说明如下：
报告期内，公司的商誉账面价值分别为41,303.64万元、41,303.64万元、38,211.57万元和38,211.57万元，占当期资产总额的比例分别为10.49%、10.29%、
9.66%和9.85%。未来如果疫情持续反复、市场竞争加剧导致客户继续压低价格、员工薪酬提高等，将导致包含商誉的资产组经营业绩出现大幅波动，公司商誉存在进一步减值的风险，进而影响公司经营效益。
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1、获取发行人报告期内审计报告、年报等公开资料，以及2021年半年度报表，了解四川佳运收购后的经营情况；
2、获取并查阅发行人收购四川佳运时的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》《拟收购四川佳运油气技术服务有限公司股权项目评估报告》等资料，了解发行人收购四川佳运时的评估情况；
3、获取北京天健兴业资产评估有限公司出具的四川佳运2020年资产评估说明和资产评估报告【天兴评报字（2021）第0325号】，以及四川佳运在手订单数据，了解四川佳运2021年经营情况，是否与2020年商誉减值测试评估说明存在较大差异；
4、访谈发行人会计主管，了解四川佳运被收购后的经营情况、业绩波动原因、商誉减值测试是否合理，是否存在进一步减值的风险等。
四川佳运收购后的经营情况良好，与收购时评估预测业绩不存在重大差异，2020年商誉减值测试主要参数设置谨慎、合理，商誉减值准备计提充分、合理；如果疫情持续反复、市场竞争加剧导致客户继续压低价格、员工薪酬提高等，将影响四川佳运的盈利能力，从而导致商誉可能存在进一步减值的风险。
问题九：关于财务性投资
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一、发行人董事会决议日前六个月至今，不存在实施或拟实施的财务性投资情况
（一）财务性投资的认定标准
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）发行人实施或拟实施的财务性投资情况
二、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资
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（一）可供出售金融资产/其他权益工具投资
截至2021年3月31日，公司可供出售金融资产/其他权益工具投资金额为5,470.00万元，占资产总额的比例为1.41%，具体情况如下表所示：
1、ConceptsNREC,LLC
2015年8月，公司与ConceptsETI,Inc、ConceptsNREC,LLC签署股权认购协议，公司以自有资金400万美元（折合人民币2,859.39万元）认购美国CN公
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2、雪链物联网技术服务有限公司
3、霍尔果斯雪人凯斯特金属技术有限公司
4、福州市虚谷技术有限公司
2019年4月，公司向福州市虚谷技术有限公司增资120.00万元，增资完成后，公司持股比例为15.00%。2019年7月，公司向虚谷技术增资339.00万元，增资完成后，公司出资金额为459.00万元，持股比例为18.00%。虚谷技术主要从事制冷压缩机（组）、膨胀机（组）、新能源技术以及物联网技术的研发、设
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5、日本氢动力公司
6、福建谦邦工程技术有限公司
2016年6月，公司将持有的福建雪人制冷工程技术有限公司（现已更名为“福建谦邦工程技术有限公司”）40.5%股权转让给吕延富，转让后公司的持股比例降为19.5%，公司将该笔投资转为可供出售金融资产/其他权益工具投资核算。谦邦工程主要从事制冷设备研发、制冷设备安装工程、机电安装工程、防腐保温工程、钢结构安装工程承包、新能源制冷技术开发、服务、承包、安装等业务，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，且已于2021年4月29日将股权全部对外转让，不属于财务性投资。
7、雪氢产业投资管理（平潭）有限公司
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8、四六八科技有限公司
2020年7月，公司参股设立四六八科技有限公司，公司认缴出资250万元，占注册资本的5%，截至2021年3月31日实缴出资100万元。四六八主要经营物联网技术研发、物联网技术服务、物联网应用服务等，并投资了广州市六邦冰业有限公司、福州四六八制冰有限公司等制冰、冷链物流企业，公司参股投资四六八主要是为了冷链物流业务往物联网应用领域延伸，有助于公司进行物联网行业的搭建与开发，搭建物联网专业化的资源整合平台，从而加快公司在冷链物联网等新兴领域的产业延伸和产业布局，长期有助于公司成功投资优质项目，使得公司的产业经营与资本经营形成良性互动，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。除上述表格列示的大额投资外，公司还持有CRABrendola银行股权100股，账面金额为0.40万元，系公司向CRABrendola银行贷款时，根据银行要求购买的股份，虽然属于财务性投资，但是金额非常小，不属于长期大额财务性投资。
除上述事项外，截至2021年3月31日，公司不存在持有其他可供出售的金融资产或其他权益工具投资的情形，本次非公开发行董事会决议公告日前六个月至今，亦不存在其他新增可供出售的金融资产或其他权益工具投资的情形。
（二）其他应收款
截至2021年3月31日，公司其他应收款账面净额为4,606.17万元，按款项性质分类主要包括资金往来、押金及保证金、员工备用金等。其中，资金往来主要系与外部合作企业发生的代收保险理赔、工伤理赔、预付电费、待收回合作款、待收回预付款等。截至报告期末，发行人不存在关联方资金占用或长期对外提供财务资助的情况；押金及保证金系根据业务开展实际需要而支付的费用，员工备用金为员工在拓展业务过程中如出差、零星采购等提前领用的资金。
（三）长期股权投资
截至2021年3月31日，公司长期股权投资账面金额为1,768.25万元。公司长期股权投资主要是根据业务发展的需要而形成的对合营企业和联营企业的股权投资，根据企业会计准则的规定对合营企业和联营企业按照权益法核算，具体情况如下：
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1、四川杰特油气工程技术服务有限公司
2、福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司
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（四）其他流动资产
截至2021年3月31日，公司其他流动资产账面价值为4,899.92万元，主要为待抵扣增值税，不属于财务性投资。
（五）其他非流动金融资产
（六）其他流动资产
截至2021年3月31日，公司其他非流动资产账面价值为2,406.49万元，主要由预付设备款、预付工程款和预付研发专项款构成，不属于财务性投资。
三、发行人不存在类金融业务
（一）类金融业务认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）不存在类金融业务
截至2021年3月31日，公司不存在实施类金融业务的情况。
四、保荐机构和会计师核查程序与核查意见
1、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等资料，了解财务性投资和类金融业务的认定标准；
2、获取发行人报告期内财务报表附注，了解交易性金融资产、可供出售金
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融资产（其他权益工具投资）、其他应收款、长期股权投资、其他流动资产、其他非流动金融资产等科目的构成，并根据重要性逐项分析是否属于财务性投资，是否存在类金融业务等；
3、访谈发行人会计主管，了解可供出售金融资产（其他权益工具投资）、长期股权投资等涉及的投资背景、投资目的及变化情况，判断是否属于财务性投资，是否存在类金融业务等；
4、获取福建谦邦工程技术有限公司退出资料，了解该公司退出情况。
发行人董事会决议日前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投资，最近一期末未持有金额较大的财务性投资，也不存在类金融业务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为福建雪人股份有限公司《关于福建雪人股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
年月日
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（本页无正文，为东北证券股份有限公司《关于福建雪人股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人（签名）：
徐德志樊刚强
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保荐机构法定代表人、董事长（签名）：
李福春
5-1-101
本人已认真阅读福建雪人股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。