股票代码：600510股票简称：黑牡丹公告编号：2019-082
黑牡丹（集团）股份有限公司关于现金收购深圳市艾特网能技术有限公司
75%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“黑牡丹”或“公司”）拟向深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”或“标的公司”）全体股东（以下简称“交易对方”）以支付现金的方式购买其合计持有的艾特网能75%股权（以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有艾特网能75%股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易不存在重大法律障碍
截至本公告披露日，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除标的公司股东蓝富坤、尹大勇分别将其所持有的标的公司10%的股权对外质押外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在其他抵押、担保或权利受到限制
的情况。
本次交易已经公司八届十三次董事会、八届八次监事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；本次交易达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中的申报标准，需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查后方可实施；本次交易无需征得债权人或其他第三方的同意。
其他风险提示
本次交易存在一定的审批、收购整合、业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足、商誉减值、标的公司经营风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2019年11月5日，公司与艾特网能全体股东签署了附生效条件的《股权转让协议》，并与本次交易的业绩承诺人签署了附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），公司拟向艾特网能全体股东以支付现金的方式购买其合计持有的艾特网能75%股权。本次交易完成后，公司将持有艾特网能75%股权。
（二）董事会会议表决情况及独立董事意见
（三）其他情况说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》、《投资与决策管理制度》等规定，本次交易经公司八届十三次董事会会议审议通过后，尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中的申报标准，需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查后方可实施；本次交易无需征得债权人或其他第三方的同意。
二、交易对方当事人情况介绍
本次交易对方涉及蓝富坤、尹大勇、赵大勇、李明宇、李艳、刘晓东、李文川、朱甲龙、韩传涛、王旭屏、林木兰、王建南、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、王丽姬、蒋陆峰等20名自然人及深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）、深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合
伙）、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、建水县瑞隆企业管理中心（有限合伙）、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳市远致创业投资有限公司、深圳市中鹏云谷科技有限公司等12个非自然人。公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易对方基本情况如下：
（一）自然人交易对方
1、蓝富坤
（1）基本情况
（2）最近三年的职业和职务
（3）控制的核心企业
2、尹大勇
3、赵大勇
赵大勇无控制的核心企业。
4、李明宇
李明宇无控制的核心企业。
5、李艳
李艳无控制的核心企业。
6、刘晓东
刘晓东无控制的核心企业。
7、李文川
李文川无控制的核心企业。
8、朱甲龙
朱甲龙无控制的核心企业。
9、韩传涛
韩传涛无控制的核心企业。10、王旭屏
11、林木兰
林木兰最近三年无任职经历。
林木兰无控制的核心企业。
12、王建南
13、秦越洲
秦越洲无控制的核心企业。
14、章玉超
章玉超无控制的核心企业。
15、孙若凌
16、郑雪芸
郑雪芸最近三年无任职经历。
郑雪芸无控制的核心企业。
17、母红霞
18、杨晚晴
杨晚晴无控制的核心企业。
19、王丽姬
王丽姬无控制的核心企业。
20、蒋陆峰
蒋陆峰无控制的核心企业。
（二）非自然人交易对方
1、深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“艾特投资”）
企业性质：合伙企业
注册地：深圳市龙华新区观澜街道凹背社区库坑大富工业区2号厂房A栋第三层
主要办公地点：深圳市龙华新区观澜街道凹背社区库坑大富工业区2号厂房A栋第三层
执行事务合伙人：深圳艾特聚义投资有限公司（委派代表：尹大勇）
经营范围：股权投资
主要股东或实际控制人：艾特投资的执行事务合伙人为艾特聚义
主要业务最近三年发展状况：艾特投资为标的公司持股平台，未开展实际业务
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，艾特投资资产总额人民币1,328.8598万元，负债总额人民币0.0010万元，净资产人民币1,328.8588
万元，2018年营业收入人民币0万元，实现净利润人民币0.0003万元。（未经审计）
2、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳雅驿欣”）企业性质：有限合伙注册地：深圳市龙华新区观澜街道凹背社区库坑大富工业区2号厂房A栋第三层主要办公地点：深圳市龙华新区观澜街道凹背社区库坑大富工业区2号厂房A栋第三层执行事务合伙人：深圳艾特聚义投资有限公司（委派代表：尹大勇）经营范围：对未上市企业进行股权投资(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)主要股东或实际控制人：深圳雅驿欣的执行事务合伙人为艾特聚义主要业务最近三年发展状况：深圳雅驿欣为标的公司持股平台，未开展实际业务
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，深圳雅驿欣资产总额人民币471.2751万元，负债总额人民币0.0010万元，净资产人民币471.2741万元，2018年营业收入人民币0万元，实现净利润人民币-0.0001万元。（未经审计）
3、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“艾特聚朋”）
企业性质：有限合伙
注册地：深圳市龙华区观澜街道凹背社区库坑大富工业区2号厂房A栋第三层
主要办公地点：深圳市龙华区观澜街道凹背社区库坑大富工业区2号厂房A栋第三层
经营范围：机房空调、制冷设备技术咨询
主要股东或实际控制人：艾特聚朋的执行事务合伙人为艾特聚义
主要业务最近三年发展状况：艾特聚朋为标的公司持股平台，未开展实际业务最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，艾特聚朋资产总额人民币653.6363万元，负债总额人民币0.0451万元，净资产人民币653.5912万元，2018年营业收入人民币0万元，实现净利润人民币0.0177万元。（未经审计）
4、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳阿特”）
主要股东或实际控制人：深圳阿特的执行事务合伙人为艾特聚义
主要业务最近三年发展状况：深圳阿特为标的公司持股平台，未开展实际业务
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，深圳阿特资产总额人民币653.6326万元，负债总额人民币0.0100万元，净资产人民币653.6226万元，2018年营业收入人民币0万元，实现净利润人民币0.0154万元。（未经审计）
5、深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）
公司名称：深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）（以下简称“紫金港产投”）
注册地：深圳市福田区莲花街道景华社区莲花路2005号文博大厦3601
主要办公地点：深圳市福田区莲花街道景华社区莲花路2005号文博大厦3601
执行事务合伙人：深圳市紫金港资本管理有限公司（委派代表：陈军）
经营范围：投资信息产业、投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产
管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询、投资咨询、信息咨询。
主要股东或实际控制人：紫金港产投的执行事务合伙人为深圳市紫金港资本管理有限公司
主要业务最近三年发展状况：紫金港产投自设立以来主要从事投资、资产管理、投资管理、投资咨询、信息咨询等业务
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，紫金港产投资产总额人民币7,228.6572万元，负债总额人民币2.1209万元，净资产人民币7,226.5362万元，2018年营业收入人民币0万元，实现净利润人民币-115.5452万元。（已经审计）
6、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）
公司名称：深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）（以下简称“紫金港创投”）
执行事务合伙人：深圳市紫金港投资管理有限公司（委派代表：朱跃龙）
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询；投资咨询、信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)
主要股东或实际控制人：紫金港创投的执行事务合伙人为深圳市紫金港投资管理有限公司
主要业务最近三年发展状况：紫金港创投自设立以来主要从事股权投资业务
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，紫金港创投资产总额人民币15,404.6992万元，负债总额人民币15,090.3941万元，净资产人民币
314.3051万元，2018年营业收入人民币303.6851万元，实现净利润人民币
303.6851万元。（已经审计）
7、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）
公司名称：深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）（以下简称“紫金港二号”）
注册地：深圳市福田区福田街道福华一路卓越大厦1905
经营范围：信息产业项目的投资（具体项目另行申报）；电子产品、信息技术的技术咨询、技术服务及技术转让。
主要股东或实际控制人：紫金港二号的执行事务合伙人为深圳市紫金港资本管理有限公司
主要业务最近三年发展状况：紫金港二号自设立以来主要从事股权投资业务
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，紫金港二号资产总额人民币580.7020万元，负债总额人民币0.0905万元，净资产人民币580.6115万元，2018年营业收入人民币0万元，实现净利润人民币-12.2175万元。（已经审计）
8、深圳市南电投资控股有限公司
公司名称：深圳市南电投资控股有限公司（以下简称“深圳南电”）
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市南山区粤海街道海德三道195号天利中央商务广场A2802
主要办公地点：深圳市南山区粤海街道海德三道195号天利中央商务广场A2802
法定代表人：屈睿航
注册资本：20,000万人民币
经营范围：对电子信息、工业项目的投资（具体项目另行申报）；投资管理及咨询（不含限制项目）；国内贸易；自有物业租赁。（以上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
主要股东或实际控制人：屈睿航持有深圳南电95%股权，郑爱云持有深圳南电5%股权
主要业务最近三年发展状况：深圳南电自设立至今主要从事投资、管理咨询业务
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，深圳南电资产总额人民币60,417.8182万元，负债总额人民币48,129.0280万元，净资产人民币12,288.7902万元，2018年营业收入人民币180.5705万元，实现净利润人民币-608.1137万元。（未经审计）
9、建水县瑞隆企业管理中心（有限合伙）
公司名称：建水县瑞隆企业管理中心（有限合伙）（以下简称“建水瑞隆”）
企业性质：有限合伙企业
注册地：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县南庄镇工业园区众创空间1栋1单元208号
主要办公地点：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县南庄镇工业园区众创空间1栋1单元208号
执行事务合伙人：李世强
主要股东或实际控制人：李世强持有建水瑞隆99%股权，高怡成持有建水瑞隆1%股权
主要业务最近三年发展状况：建水瑞隆自设立至今主要从事企业管理咨询、文化创意策划咨询服务
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，建水瑞隆资产总额人民币3,500.0000万元，负债总额人民币3,893.6720万元，净资产人民币-393.6720万元，2018年营业收入人民币0万元，实现净利润人民币-350.0000万元。（未经审计）
10、西藏晓辉创业投资有限公司
公司名称：西藏晓辉创业投资有限公司（以下简称“西藏晓辉”）
企业性质：一人有限责任公司
11、深圳市远致创业投资有限公司
公司名称：深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“深圳远致”）企业性质：有限责任公司注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）主要办公地点：深圳市福田区中心区深南大道4009号投资大厦14楼法定代表人：李安刚注册资本：3,000万人民币经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企
主要股东或实际控制人：深圳市远致投资有限公司持有深圳远致100%股权主要业务最近三年发展状况：深圳远致自设立至今主要从事创业投资业务最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，深圳远致资产总额人民币150,533.1958万元，负债总额人民币145,889.7864万元，净资产人民币4,643.4094万元，2018年营业收入人民币882.7123万元，实现净利润人民币
734.1175万元。（已经审计）
12、深圳市中鹏云谷科技有限公司
主要业务最近三年发展状况：中鹏云谷自设立至今主要从事软件开发、各类技术研发、投资等业务最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，中鹏云谷资产总额人民币17,602.8763万元，负债总额人民币14,986.6275万元，净资产人民币2,616.2488万元，2018年营业收入人民币0万元，实现净利润人民币0.0014万元。（未经审计）
（三）交易对方与公司的关系说明
公司全资子公司常州牡丹江南创业投资有限责任公司（以下简称“牡丹创投”）与深圳南电共同出资成立常州金瑞碳材料创业投资企业（有限合伙）投资于中钢集团新型材料（浙江）有限公司；牡丹创投与深圳南电亦同为浙江中车新能源科技有限公司股东。除此之外，公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：深圳市艾特网能技术有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2008年10月30日
注册资本：8,337.8179万人民币
法定代表人：尹大勇
注册地：深圳市龙华新区观澜凹背社区库坑大富工业区2号厂房A栋第二层
（二）主要股东及各自持股比例
本次交易前后，艾特网能的股权结构如下：
（三）权属状况说明
（四）标的公司最近一年又一期财务报表的主要财务指标
意见审计报告（会审字[2019]7299号），标的公司最近一年及一期经审计主要财务指标如下：
单位：人民币万元
注：上表中资产总额与负债总额及净资产相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（五）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
标的公司的原股东均同意放弃本次交易涉及的优先购买权。
（六）最近12个月资产评估、增资、减资或改制的情况：无。
（七）本次交易标的资产评估情况
四、交易协议主要内容及履约安排
2019年11月5日，公司与交易对方签署了附生效条件的《股权转让协议》，并与本次交易的业绩承诺人签署了附生效条件的《利润补偿协议》。
（一）股权转让协议
2019年11月5日，公司与交易对方签署了附生效条件的《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：黑牡丹（集团）股份有限公司
乙方：艾特网能全体股东，包括艾特投资、紫金港产投、蓝富坤、尹大勇、深圳南电、深圳雅驿欣、王旭屏、建水瑞隆、西藏晓辉、紫金港创投、林木兰、深圳远致、王建南、艾特聚朋、深圳阿特、中鹏云谷、紫金港二号、赵大勇、李明宇、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、李艳、刘晓东、李文川、王丽姬、蒋陆峰、朱甲龙、韩传涛
其中，蓝富坤、尹大勇、赵大勇、李明宇、刘晓东、李艳、李文川、朱甲龙、韩传涛、艾特投资、深圳雅驿欣、艾特聚朋及深圳阿特系业绩承诺交易对方，艾特网能的其他股东系非业绩承诺交易对方。
2、标的资产及交易价格
甲方拟以支付现金的方式购买乙方持有的艾特网能75%的股权（对应标的公司注册资本6,253.3641万元）。
3、标的资产交易价款的支付
交易各方同意，按照标的资产的暂定交易价格105,000.00万元测算，交易价款支付安排如下：
（1）向业绩承诺交易对方支付
业绩承诺交易对方同意，自《股权转让协议》签署之日起10个工作日内，业绩承诺交易对方应分别在黑牡丹指定的商业银行以自己的名义开立由业绩承诺交易对方与黑牡丹共管的银行账户（以下简称“共管账户”）。
交易各方同意，甲方应在交割日起一周内向业绩承诺交易对方支付其通过本次交易获得的全部交易价款509,081,479.85元，其中，甲方应将合计218,178,000.00元的交易价款支付至共管账户，剩余合计290,903,479.85元的交易价款分别支付至业绩承诺交易对方指定账户。除《股权转让协议》及《利润补偿协议》另有约定外，共管账户内的交易价款应全部专项用于业绩承诺交易对方在业绩承诺期内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等合法方式购买黑牡丹股票。
（2）向非业绩承诺交易对方支付
各方同意，甲方分二期向非业绩承诺交易对方指定账户支付本次交易的交易价款，其中：甲方将在交割日起一周内向非业绩承诺交易对方支付其通过本次交易获得的全部交易价款的90%，即第一期交易价款486,826,668.13元；第二期交易价款54,091,852.02元在2020年3月31日前支付完毕。
4、业绩承诺交易对方购买黑牡丹股票
（1）购买黑牡丹股票
业绩承诺交易对方同意，其应按照《股权转让协议》约定，在业绩承诺期内足额完成黑牡丹股票的购买，即无论是否发生利润补偿、减值补偿或其他补偿、赔偿情况，全体业绩承诺交易对方应在业绩承诺期内合计以不低于21,817.80万元的金额购买黑牡丹股票。
（2）锁定期
业绩承诺交易对方同意，业绩承诺交易对方根据《股权转让协议》约定购买的黑牡丹股票（以下简称“指定认购股票”）的锁定期为自指定认购股票登记在各业绩承诺交易对方名下之日起至业绩承诺期届满且业绩承诺交易对方完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）之日。
若某一业绩承诺交易对方未按照《股权转让协议》约定在业绩承诺期内足额购买指定认购股票，则该业绩承诺交易对方在共管账户内的交易价款余额在业绩承诺期届满后将继续锁定，直至其购买足额的指定认购股票为止，并且其购买的全部指定认购股票应保持锁定至其购买的最后一笔指定认购股票登记在其名下之日起12个月届满且业绩承诺交易对方完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）之日。
5、期间损益归属
交易各方同意，标的公司75%股权所对应的标的公司在评估基准日至交割日当月月末期间产生的盈利由甲方享有；如发生亏损，则由乙方按照截至《股权转让协议》签署日各自持有标的公司的股权比例于专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向甲方补足，并向甲方指定的银行账户一次性足额支付。乙方对于上述补足义务相互承担连带责任。
交易各方同意，标的公司截至评估基准日的累计未分配利润由交割完成后的标的公司新老股东按照持股比例共享。
6、本次交易的实施
交易对方应在本次交易获得黑牡丹股东大会审议通过及通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查后的10个工作日内，办理完毕本次交易的交割手续，即依法将艾特网能75%股权变更登记至黑牡丹名下，并按照《股权转让协议》的约定办理完毕标的公司的董事、高级管理人员改选和备案登记手续。
交易各方应尽最大努力确保本次交易的交割尽早完成。若本次交易的交割未在2019年12月31日前（含当日）完成，交易各方同意另行协商确定本次交易后续推进方案。
7、业绩承诺及超额业绩奖励
（1）业绩承诺
业绩承诺交易对方承诺，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于7,100万元（2019年度）、10,600万元（2020年度）、15,300万元（2021年度）。最终业绩承诺金额参考资产评估报告和评估说明载明的盈利预测数为基础，由黑牡丹与业绩承诺交易对方协商确定。
若标的公司在业绩承诺期内实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺交易对方应按照《利润补偿协议》的约定对黑牡丹进行补偿。
（2）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，在业绩承诺交易对方完成《利润补偿协议》约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）且业绩承诺期最后一年标的公司的经营性现金流净额为正数（若标的公司在业绩承诺期内快速发展导致营业收入和净利润同比大幅增长，即在业绩承诺期最后一年标的公司的营业收入超过150,000万元，则标的公司的现金流指标不作为超额业绩奖励的发放条件）的前提下，若标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润高于累积承诺净利润，则甲方同意将累积实际净利润超过累积承诺净利润的部分作为奖励以现金形式向届时仍在标的公司任职的关键人员发放，超额业绩奖励计算方式具体如下：
当3.30亿元＜业绩承诺期累积实际净利润≤3.63亿元时，奖励金额=（业绩承诺期累积实际净利润－3.30亿元）×25%；
当3.63亿元＜业绩承诺期累积实际净利润≤3.993亿元时，奖励金额=0.0825亿元+（业绩承诺期累积实际净利润－3.63亿元）×35%；
当业绩承诺期累积实际净利润＞3.993亿元时，奖励金额=0.20955亿元+（业绩承诺期累积实际净利润－3.993亿元）×40%。上述超额业绩奖励总额不超过超额业绩的100%，不超过本次交易标的资产交易对价的20%。
8、资金支持及担保措施
自交割日起，为支持和促进标的公司发展，黑牡丹将根据标的公司的运营情况，向标的公司提供运营资金支持，资金成本为黑牡丹获取该等资金的融资成本且不低于同期银行贷款利率，具体金额、期限由黑牡丹与标的公司另行协商确定。
交易各方同意，自交割日起，未经黑牡丹事先书面同意，交易对方均不得以任何方式转让或委托他人管理其持有的标的公司剩余股权，亦不得在该等股权上设置质押或其他权利限制。
交易各方同意，在交割日当日，除深圳市财政产业专项资金管理机构深圳远致外，其他交易对方应分别将其持有的艾特网能剩余全部股权质押给黑牡丹并办理股权质押登记，作为对黑牡丹自交割日起至黑牡丹按照《股权转让协议》的约定收购该等交易对方持有的标的公司剩余股权期间向标的公司提供的资金支持的担保，担保期限至黑牡丹按照《股权转让协议》的约定收购该等交易对方持有的标的公司剩余股权的工商变更登记完成之日。
此外，业绩承诺交易对方同意按照其自身及深圳远致在交割日后持有标的公司股权的比例，为黑牡丹在交割日起至黑牡丹按照《股权转让协议》的约定收购标的公司剩余股权期间向标的公司提供的运营资金支持提供连带责任保证，担保期限至黑牡丹按照《股权转让协议》的约定收购标的公司剩余股权的工商变更登记完成之日。
9、核心人员继续履职及竞业限制义务
（1）继续履职
业绩承诺交易对方承诺，其自身应当并应当促使核心人员自交割日起连续60个月内在标的公司或其子公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，全职及全力从事标的公司及其子公司经营业务并尽最大努力发展标的公司及其子公司业务，维护标的公司及其子公司利益。
（2）竞业限制
业绩承诺交易对方承诺，其自身应当并应当促使核心人员自交割日起至60个月内或不再作为标的公司或其子公司员工之日起的二年内（以孰晚者为准），不得且应促使其每一关联方不得自行或共同或代表任何个人、企业或公司，直接或间接地：
1）投资、拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与标的公司或其子公司业务存在竞争的实体，开展、从事或以其它任何形式参与任何与标的公司或其子公司业务相竞争的业务；
2）招引或试图诱使任何标的公司或其子公司的顾客、供应商、代理商、贸易商、分销商、客户或已习惯同标的公司或其子公司交易的任何人士、合伙商或企业离开标的公司或其子公司，或减少与标的公司或其子公司的交易，或招揽、诱使任何标的公司或其子公司正在与其谈判的顾客、供应商、代理商、贸易商、分销商、客户离开标的公司或其子公司；
3）招引或试图诱使任何截至签署日受聘于标的公司或其子公司且从事研发、技术、生产、产品、营销或管理工作的任何人士离开标的公司或其子公司，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签署任何服务合同。
若业绩承诺交易对方或核心人员未经黑牡丹向艾特网能委派的董事事先书面同意，违反上述任职期限及勤勉尽责专职履职要求或竞业限制义务的，违反该等义务的业绩承诺交易对方自身应当，且全部业绩承诺交易对方应当促使违反该等义务的核心人员，自黑牡丹向其发出书面通知之日起10个工作日内将其通过本次交易获得的交易价款总额（包括其作为标的公司直接股东直接获得的对价总额，以及通过持有艾特投资、深圳雅驿欣、艾特聚朋及深圳阿特的合伙份额间接获得的对价总额）的100%赔偿给黑牡丹，并应赔偿标的公司因此遭受的全部损失，此外，其违反上述竞业限制义务所得收入应全部归标的公司所有。为免疑义，若某一业绩承诺交易对方或核心人员因实施违法违规行为或严重违反艾特网能的规章制度被艾特网能开除的，该等业绩承诺交易对方或核心人员亦应当履行前述赔偿责任。
业绩承诺交易对方蓝富坤、尹大勇进一步同意，若上述违反任职期限及勤勉尽责专职履职要求或竞业限制义务的业绩承诺交易对方或核心人员未在黑牡丹
书面要求的期限内足额履行上述赔偿义务的，则业绩承诺交易对方蓝富坤、尹大勇同意以现金对该等业绩承诺交易对方或核心人员未足额赔付部分承担相应的补足责任。蓝富坤、尹大勇承担相应补足责任后，可另行向违反该等义务的业绩承诺交易对方或核心人员追偿。10、标的公司治理结构交易各方同意，交割日后，标的公司董事会将由5名董事组成，其中由黑牡丹提名3名董事，业绩承诺交易对方共同提名2名董事。业绩承诺交易对方向艾特网能推荐总经理，黑牡丹向艾特网能推荐财务总监。
11、利润分配
交易各方同意，交割日后，在标的公司当年盈利且经营性净现金流满足标的公司正常经营和发展的前提下，标的公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
12、标的公司剩余股权收购安排
（1）交易各方同意，业绩承诺期届满后，在标的公司完成业绩承诺、未触发黑牡丹商誉减值且全体业绩承诺交易对方在业绩承诺期内合计以不低于21,817.80万元的金额购买了黑牡丹股票的前提下，甲方应向交易对方购买且交易对方应向甲方转让其所持有的艾特网能剩余全部股权，该等股权的交易价格以甲方届时聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的经甲方国资主管部门备案的资产评估报告载明的标的公司净资产评估值为基础确定（以下简称“购买标的公司剩余股权”）。
交易各方同意，如在业绩承诺期届满后未达到前述收购条件的，由黑牡丹与交易对方另行协商标的公司剩余股权的收购安排。
（2）交易各方同意，甲方购买标的公司剩余股权的，可采用现金、发行股份或可转债等方式支付股权转让对价。以现金方式支付的，甲方应在该等股权过户至甲方名下起一周内分别向乙方支付购买标的公司剩余股权的现金对价。各方同意，现金收购情况下不设置业绩对赌安排，其他支付方式下由交易各方根据监管要求协商确定是否设置业绩对赌。
（3）业绩承诺交易对方同意，甲方以支付现金的方式购买标的公司剩余股权的，业绩承诺交易对方应在甲方支付完毕该等剩余股权的股权转让价款之日起6个月内以不少于其通过出售其持有的标的公司剩余股权所获得的全部现金对价（税前）的50%的金额在二级市场购买黑牡丹股票，该等股票的锁定期为业绩承诺交易对方用该等现金对价购买的最后一笔黑牡丹股票登记在其名下之日起12个月。
13、生效条件
（1）《股权转让协议》自交易各方签署日起成立。
（2）除《股权转让协议》另有约定外，《股权转让协议》自下述先决条件满足之日起生效：本次交易经黑牡丹的董事会和股东大会批准；本次交易涉及的资产评估报告经黑牡丹国资主管部门备案；本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
（二）利润补偿协议
2019年11月5日，公司与本次交易的业绩承诺人签署了附生效条件的《利润补偿协议》，协议的主要内容如下：
乙方：业绩承诺交易对方蓝富坤、尹大勇、赵大勇、李明宇、刘晓东、李艳、李文川、朱甲龙、韩传涛、艾特投资、深圳雅驿欣、艾特聚朋及深圳阿特
2、业绩承诺期间
交易各方同意，《利润补偿协议》所指的业绩承诺期指本次交易交割完成后的连续三个会计年度（含交割完成当年）。根据预计进度，本次交易预计将于2019年完成交易，因此本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度及2021年度。
3、承诺净利润
交易各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于7,100万元（2019年度）、10,600万元（2020年度）、15,300万元（2021年度）。最终业绩承诺金额以资产评估报告和评估说明载明的盈利预测数为基础，由交易各方协商确定。
若标的公司在业绩承诺期内实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人需对黑牡丹进行补偿。
4、利润补偿的实施
（1）利润补偿方式
交易各方同意，如标的公司在业绩承诺期内第一年的实际净利润已达到当年承诺净利润的100%，当年不触发利润补偿程序；如第一年及第二年累积实际净利润已达到两年累积承诺净利润的90%，则第二年不触发利润补偿程序；如标的公司在业绩承诺期内三年累积实际净利润达到累积承诺净利润的100%，则不触发利润补偿程序。除前述情形外，业绩承诺人均应按照《利润补偿协议》的约定向黑牡丹进行利润补偿。
交易各方同意，如触发《利润补偿协议》项下的利润补偿程序，则业绩承诺人应优先以自有或自筹资金向黑牡丹进行补偿；如果业绩承诺人未在《利润补偿协议》约定的期限内足额支付补偿款的，业绩承诺人应以其共管账户内的交易价款及其利息收益向黑牡丹进行补偿；如果共管账户内的交易价款及其利息收益不足以支付补偿款的，业绩承诺人应将其相应数量的指定认购股票进行转让，并以转让前述指定认购股票所获得的现金向黑牡丹进行补偿；如果前述现金仍不足以支付利润补偿金额的，黑牡丹有权要求业绩承诺人继续以现金及/或以其届时持有的标的公司剩余股权向黑牡丹进行补偿。
（2）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后2个月内，黑牡丹应聘请合格审计机构对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。若出现标的资产期末减值额超过业绩承诺人在业绩承诺期内累积已补偿金额的情况，业绩承诺人将向黑牡丹另行补偿。
交易各方同意，如触发减值补偿程序，则业绩承诺人应优先以自有或自筹资金向黑牡丹进行补偿；如果业绩承诺人未在《利润补偿协议》约定的期限内足额支付补偿款的，业绩承诺人应以共管账户内的交易价款及其利息收益向黑牡丹进行补偿；如果共管账户内的交易价款及其利息收益不足以支付补偿款的，业绩承诺人应转让相应数量的指定认购股票，并以转让前述指定认购股票所获得的现金向黑牡丹进行补偿；如果前述现金仍不足以支付减值补偿金额的，黑牡丹有权要
求业绩承诺人继续以现金及/或以其届时持有的标的公司剩余股权向黑牡丹进行补偿。
（3）交易各方同意，业绩承诺人内部按其各自在本次交易中获得的交易价款占全部业绩承诺人在本次交易所获总价款的比例承担利润补偿及减值补偿责任，且业绩承诺人就上述补偿义务向黑牡丹承担连带责任。
（4）交易各方同意，全体业绩承诺人在《利润补偿协议》项下的全部补偿金额不超过全体业绩承诺人通过本次交易获得的交易价款总额。
（5）业绩承诺人承诺将促使艾特投资、深圳雅驿欣、艾特聚朋及深圳阿特除业绩承诺人以外的其他有限合伙人分别以其各自通过本次交易获得的交易价款总额（包括其作为标的公司直接股东直接获得的本次交易价款总额，以及通过持有艾特投资、艾特聚朋、深圳阿特及深圳雅驿欣的合伙份额间接获得的本次交易价款总额）为限对黑牡丹承担利润补偿及减值补偿责任；并促使艾特投资、深圳雅驿欣、艾特聚朋及深圳阿特的普通合伙人为业绩承诺人向黑牡丹足额支付利润补偿及减值补偿承担连带责任。
5、违约责任
如乙方未按照《利润补偿协议》的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之五向甲方支付违约金。一方未履行或部分履行《利润补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
6、生效、解除或终止条件
《利润补偿协议》与《股权转让协议》同时生效；《股权转让协议》解除或终止的，《利润补偿协议》也相应解除或终止。
五、涉及收购资产的其他安排
1、除按《股权转让协议》约定在本次交易后涉及董事提名及财务总监委派方面的安排以外，截至本公告披露日，艾特网能原关键管理人员不存在因本次交易而辞职的情况，也不存在大量高级管理人员或雇员提出终止劳动合同的情况。原有土地租赁及厂房情况不会发生变化。
2、截至本公告披露日，本次交易完成后未有预计发生的关联交易。
3、截至本公告披露日，本次交易完成后未有预计发生的与关联人产生的同
业竞争。
4、本次交易不影响公司与其控股股东的独立性，公司将继续保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性。
6、本次交易不涉及黑牡丹股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、服务黑牡丹整体培育新实业的战略定位，转型升级提升公司可持续竞争力
会因数据后续运用产生的边缘计算、工业物联网等的逐步普及而带来更多的市场机遇，都将为并购完成后的黑牡丹及艾特网能带来更多的发展机遇。
2、注入优质资产，提升持续盈利能力
艾特网能的核心团队大多具有在美国艾默生网络能源业务板块、华为技术有限公司等公司服务的履历，具有IDC基础设施全网能解决方案的技术能力和核心竞争力。2018年度艾特网能实现营业收入人民币6.07亿元，实现净利润人民币4,736万元。
目前艾特网能在间接蒸发自然冷节能技术研发、微模块数据中心研发等方面拥有专利超过150项（其中包括发明专利8项），也是GB/T14715-2017信息技术设备用不间断电源通用规范和GB/T36448-2018集装箱式数据中心机房通用规范两项国家标准的起草单位之一。艾特网能的产品及解决方案在互联网、电信、金融、政务、交通等领域均有运用，已入围百度、腾讯、阿里巴巴、华为、浪潮等著名企业的合格供应商名录，也是移动、联通、电信三大运营商及铁塔的集采入围厂家。成功案例包括北京市政府政务中心、北京市（通州）云计算中心、国家网络与信息安全数据中心、中国人寿北京主数据中心、平安集团上海灾备中心、四大国有银行等，其产品的能耗指标已经做到行业内较低水平。
本次交易完成后，艾特网能将成为公司的控股子公司，公司的产业布局和战略转型将得到进一步的夯实，公司还将围绕艾特网能所处领域，通过研发、投资等方式，逐步布局和形成以数字基础设施设备为基础，电力电子变换领域为核心的工业关键基础设施技术及服务业务。公司与艾特网能的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
（二）本次交易对公司的影响
1、优化公司业务构成，形成新的盈利增长点
2、完善公司在IDC产业链的战略布局，实现向智能制造新实业领域的转型本次交易完成后，黑牡丹将在向智能制造新实业领域转型发展的过程中迈下坚实的一步，并将充分利用技术及研发优势，逐步实现在国内IDC基础设施设备制造行业的领先地位，进一步推动IDC基础设施设备制造行业的进口替代，提供行业内产品的国产化保障。同时，公司主营业务中的产业投资方面将围绕艾特网能及其所在的IDC产业，对标国际领先的包括数据中心热管理设备、UPS供配电设备等网络能源产品线提供商及网络能源技术、研发、产品制造及服务商，持续完善现有业务板块。
3、公司与艾特网能的业务相互促进，实现资源互补
本次交易后，艾特网能能够借助公司平台提升自身的融资能力和品牌实力，依托目前在精密制冷、电能变换、智能动力环境监控等技术平台的技术和资源积累，借助上市平台的多元化资本运作优势和平台整合优势，从当前已服务的数据中心、通信网络等应用场景逐渐向电动汽车、能源电力、冷链等其他工业领域及军队军工等应用场景延伸，实现业务的快速发展，并进一步提升市场地位和影响力。另一方面，借助上市公司规范的公司治理结构，艾特网能将进一步提高自身的管理水平和规范性，挖掘增长潜力，提高经营效率。公司也能够通过本次交易补充在IDC基础设施领域的技术研发实力，提高对客户的综合服务能力。双方业务有望相互促进，实现资源互补。
4、本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易不会对公司2019年的财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易属于非同一控制下企业合并，公司收购成本超过艾特网能于购买日的可辨认净资产公允价值之差额部分将形成商誉。若收购完成后，艾特网能未能实现既定盈利指标，可能面临大额商誉减值风险，公司将持续跟踪评估商誉价值，加强对标的公司的有效管控，积极推动业务发展，提升标的公司持续盈利能力。
（三）本次交易完成后，新增控股子公司对外担保、委托理财情况
截至本公告披露日，艾特网能无对外担保及委托理财。公司不存在为艾特网
能提供担保、委托艾特网能理财，以及艾特网能占用公司资金等方面的情况。
七、本次交易的风险提示
本次交易符合公司发展战略规划的需要，但在经营过程中可能面临运营管理、市场政策等方面的风险因素。
（一）审批风险
1、本次交易的最终交易价格将以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构以2019年5月31日为基准日出具的资产评估报告载明的，并经公司国资主管部门备案的标的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定，尚需公司再次召开董事会会议审议；
2、本次交易尚需经公司股东大会审议通过；
3、本次交易达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中的申报标准，需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查后方可实施。
（二）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据公司与业绩承诺交易对方签订的《利润补偿协议》，业绩承诺交易对方对公司作出相应业绩承诺。虽然标的公司已经制定了未来业务发展计划，并将尽量确保上述业绩承诺的实现；但如果未来发生宏观经济波动、标的公司所在行业规模增长不如预期或标的公司无法进一步扩大其市场规模和市场占有率，均可能导致业绩承诺无法实现的情况。
为较大程度保护公司及股东的利益，公司与业绩承诺交易对方约定了明确可行的业绩承诺补偿措施；但业绩承诺交易对方合计持有的标的公司股权比例为
48.48%，且仅在其收到的全部对价范围内承担补偿责任，加上其人民币5.09亿元对价中的人民币2.91亿元没有锁定限制，因此仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。
（三）商誉减值风险
本次标的公司100%股权作价暂定为140,000万元，本次交易完成后公司将持有标的公司75%股权，公司将会新增商誉资产（具体金额将以经公司聘请的具
有证券、期货业务资格的资产评估机构以2019年5月31日为基准日出具的资产评估报告载明的，并以经公司国资主管部门备案的标的资产评估结果为依据计算）；若标的公司未来业绩增长不能达到盈利预测的水平，公司将可能面临大额商誉减值风险。
1、政策环境变动的风险
2、市场竞争风险
随着“互联网+”战略的深入推进，IDC设备、系统集成等服务的市场需求亦将大幅提升。在良好的市场前景和旺盛的市场需求带动下，未来可能会有更多的竞争者进入到IDC设备制造行业，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。尽管标的公司近年来不断加大对自主研发的投入，业务规模稳步提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响公司的持续盈利能力。
3、标的公司业务快速增长带来的管理风险
根据企业发展的周期性规律，标的公司现阶段正处于快速发展期，预计未来几年其营业收入和利润水平将会快速增长。业务的扩张将对标的公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等方面提出更高的要求。若标的公司管理体制、组织机构设置和其他配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对标的公司的经营产生一定的影响，产生相应风险。
4、核心人才流失的风险
标的公司拥有优秀的管理、研发和销售团队，为未来可持续发展奠定了良好的基础，标的公司已采取科学的管理机制和股权激励等方式，以确保管理人员和核心团队的稳定。未来随着标的公司行业内对高素质人才的竞争日趋激烈，若标
（五）收购整合风险
本次交易完成后，艾特网能将成为公司的控股子公司，公司的产业布局和战略转型将得到进一步的夯实，但标的公司在企业文化、管理制度、制造业务模式等方面与公司存在不同程度的差异，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据公司目前的规划，在完成本次收购后，标的公司在公司对其实施有效控制的前提下，仍将保持独立经营，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营，但公司将对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
公司将加强对宏观经济形势及行业动向的及时把握，优化艾特网能治理结构，完善内部协作机制，积极防范上述风险。