中国经济网编者按：10月28日，中国证监会将召开2021年第116次发行审核委员会工作会议，审议梦金园黄金珠宝集团股份有限公司（以下简称“梦金园”）的首发上市申请。
梦金园拟发行数量不超过7496.67万股，拟募集资金10.91亿元，分别用于黄金珠宝首饰智能制造中心项目、营销网络建设和研发设计中心项目。中泰证券担任公司此次上市的保荐机构、主承销商，保荐代表人为林宏金、阎鹏。
梦金园主要从事“梦金园”品牌黄金珠宝首饰的设计研发、生产加工、批发零售及品牌加盟业务，产品以高纯度黄金首饰为主，兼营钻宝玉石镶嵌、K金、铂金等饰品。
招股书显示，王忠善和张秀芹夫妇分别各自直接持有梦金园6000.00万股，合计直接持有梦金园12,000.00万股。此外，王忠善通过金梦合伙控制梦金园2200.00万股，张秀芹通过金园合伙和金隆合伙合计控制梦金园1800.00万股。因此，王忠善和张秀芹夫妇合计控制梦金园16,000.00万股，占比71.14%。二人为公司的控股股东。
公司实际控制人为王忠善、张秀芹、王国鑫（王忠善、张秀芹夫妇之子）、王娜（王忠善、张秀芹夫妇之女），合计控制梦金园20,000.00万股，占比88.93%。四人均为中国国籍，无境外永久居留权。
2017年至2020年，梦金园实现营业收入分别为134.68亿元、140.67亿元、140.89亿元和117.82亿元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为1.51亿元、1.94亿元、1.71亿元和1.52亿元；公司经营活动产生的现金流量净额分别为14.46亿元、15.17亿元、14.76亿元和8.93亿元。2020年公司营收比上年同期下降16.37%，净利润同比下降11.11%，经营净现流金额同比下降39.50%。
上述同期，梦金园的主营业务收入分别为134.51亿元、140.55亿元、140.71亿元和115.49亿元；公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为69.71亿元、76.10亿元、66.96亿元和44.37亿元；公司主营业务收现比51.83%、54.14%、47.59%和38.42%。过去四年，梦金园的主营业务收现比呈下滑状态。
2017年至2020年，梦金园的黄金饰品产能利用率分别为95.83%、96.61%、81.59%和54.06%，K金饰品产能利用率分别为28.41%、48.96%、82.45%和101.21%，钻石镶嵌饰品产能利用率分别为85.84%、53.40%和50.97%。
2020年公司黄金饰品产能利用率仅刚过半，且较2019年水平大幅下滑。但此次IPO，梦金园拟将5.45亿募集资金用于建设黄金珠宝首饰智能制造中心，项目已于2019年开工，2022年建成后公司将增加黄金首饰25吨/年和K金首饰5吨/年加工产能。
2017年至2020年，梦金园的综合毛利率分别为4.39%、4.35%、6.03%和5.91%，其中主营业务毛利率分别为4.31%、4.28%、5.94%和5.76%。同期，同行业可比公司的毛利率平均值分别为8.16%、7.68%、10.55%、9.92%。
招股书披露，梦金园的销售模式主要为加盟模式，截至2020年末，梦金园共有2543家加盟店，自营门店28家。2017年至2020年，梦金园的加盟模式销售占比分别为97.92%、94.88%、96.85%和96.56%。
2017年至2020年，梦金园的加盟模式销售收入占比平均超过93%，批发业务特征明显。在同行业公司中，2020年萃华珠宝、明牌珠宝、豫园股份、中国黄金的加盟收入占比分别为85.15%、60.43%、87.45%、50.93%，均显著低于梦金园。
在招股书中，梦金园展示了多个曾获吉尼斯世界纪录的黄金产品以体现公司技术工艺领先。但与高昂销售费用相对的，梦金园的研发费用并不高。2017年至2020年，公司的研发费用分别为513.11万元、491.83万元、576.45万元和741.91万元，占营业收入比重仅为0.04%、0.03%、0.04%和0.06%。
2017年至2020年各期末，梦金园的资产总额分别为245,615.70万元、280,117.10万元、294,785.61万元和325,679.62万元，其中流动资产分别为209,692.34万元、241,024.15万元、246,926.41万元和279,846.97万元，占比85.37%、86.04%、83.76%和85.93%。
上述同期，公司的货币资金余额分别为42,080.63万元、25,335.36万元、29,538.86万元和45,716.02万元，占总资产比重为17.13%、9.04%、10.02%和14.04%，主要为银行存款与其他货币资金。
2017年至2020年各期末，梦金园的负债总额分别为185,160.43万元、176,426.89万元、174,862.79万元和191,814.03万元，其中流动负债占比99.84%、99.83%、99.78%和99.57%，原因是公司主要通过银行借款、向银行租赁黄金等形式取得融资。
梦金园的短期借款主要为银行承兑汇票融资、保证借款和质押保证借款。2017年至2020年各期末，公司短期借款分别为37,900.00万元、49,391.00万元、69,800.00万元、119,145.00万元。
梦金园交易性金融负债规模较高。2019年末和2020年末，公司交易性金融负债余额74,010.90万元和52,115.04万元。招股书显示，梦金园的交易性金融负债较高主要是开展黄金租赁业务导致。黄金租赁业务模式为公司向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，通过向上海黄金交易所购入等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借利率支付租息。
2017年至2020年，梦金园黄金租赁业务确认的投资收益-3094.43万元、-312.40万元、-23,831.23万元和-16,020.84万元。公司称，2019年、2020年黄金租赁业务产生较大金额的投资损失主要系年度内黄金交易价格大幅上涨。
据新浪财经报道，梦金园黄金租赁业务的亏损幅度显著大于同行。2019年末，梦金园黄金租赁业务产生的交易性金融负债平均值为9.28亿元，该业务当年亏损2.38亿元。而中金珠宝2019年末因黄金租赁业务产生的交易性金融负债为22.55亿元，该业务当年亏损1.77亿元。中金珠宝黄金租赁业务规模高，当黄金价格上涨时，理应比梦金园亏损更多，但事实相反。2019年内黄金交易价格大幅上涨，梦金园黄金租赁业务亏损还算正常，但亏损程度仍高于同行。
2017年至2020年各期末，梦金园的资产负债率分别为75.39%、62.98%、59.32%和58.90%，行业平均资产负债率分别为41.05%、44.24%、46.47%和46.71%，梦金园连续4年资产负债率高于同行业公司平均值。
上述同期，梦金园的速动比率分别为0.33、0.50、0.42和0.50，连续4年速动比率均远低于1，同行业可比公司速动比率平均值分别为1.04、1.03、0.88和0.95。梦金园流动比率分别为1.13、1.37、1.42和1.47，同行业可比公司流动比率平均值分别为2.34、2.28、2.17和2.19。
2017年至2020年各期末，梦金园的应收账款账面价值分别为1900.75万元、24,800.03万元、15,159.31万元和8605.52万元，应收账款账面余额分别为2000.79万元、26,106.10万元、19,531.55万元和12,046.72万元，占营业收入比重分别为0.15%、1.86%、1.39%和1.02%。
其中单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款系山东梦金园对云南禧福的应收货款。截至2020年12月31日，双方因买卖合同纠纷案尚处于一审审理中，公司根据预计可回收金额确认云南禧福2563.82万元坏账准备。
2017年至2020年各期末，梦金园的应收账款周转率分别为567.92%、100.10%、61.74%和74.62%，同行业可比公司平均值为37.64%、41.73%、46.12%和63.96%。
2017年至2020年各期末，梦金园的存货账面价值分别为149,415.99万元、153,329.87万元、174,388.04万元和184,388.40万元，占流动资产的比例分别为71.25%、63.62%、70.62%和65.89%。上述同期，公司的存货跌价准备分别为6687.98万元、1023.62万元、3795.43万元和9485.26万元。
2017年至2020年各期末，梦金园的存货周转率分别为9.44%、8.67%、7.96%和5.96%，同行业可比公司平均值为5.11%、6.14%、4.78%和3.81%。
招股书显示，2017年至2020年各期末，梦金园的信用减值损失分别为0、0、-3056.67万元和952.88万元，资产减值损失分别为-6184.94万元、-859.15万元、-3610.27万元和-9451.27万元。2019年度、2020年，公司的信用减值损失和资产减值损失合计-6666.94万元、-8498.39万元。
据财经网报道，Euromonitor统计数据显示，2019年我国黄金珠宝行业中市占率前十的品牌分别为周大福（7.1%）、老凤祥（6.9%）、老庙黄金（3.0%）、周生生（1.3%）、周大生（1.1%）、卡地亚（1.0%）、六福（0.7%）、明牌珠宝（002574）（0.6%）、Tiffany（0.5%）、施华洛世奇（0.5%）。但拥有两千多家门店的梦金园并未上榜，其市场占有率不足0.5%。
梦金园在招股书中披露，2019年，卡地亚国际有限公司（简称卡地亚）以侵害其商标权与不正当竞争纠纷为由将公司、山东梦金园、公司加盟商平阳县尚丰珠宝行、温岭市泽国金玉楼珠宝店、平湖市当湖镇凤祥银屋、苍南县大福珠宝有限公司（简称被诉加盟商）起诉至天津市第一中级人民法院。
2020年11月30日，天津市第一中级人民法院判决梦金园、山东梦金园立即停止生产、销售侵权商品，立即停止使用与原告卡地亚―LOVE‖系列商品装潢相同或者近似标识的不正当竞争行为，赔偿原告卡地亚经济损失及为制止侵权行为所支付的合理开支共计20.00万元。2020年12月7日，梦金园及山东梦金园向天津市高级人民法院提出上诉。目前本案已开庭审理，尚未判决。
据《大众证券报》报道，此次梦金园募投的三个项目中，黄金珠宝首饰智能制造中心项目及研发设计中心项目的实施主体皆为其子公司山东亿福金业珠宝首饰有限公司(简称“山东亿福”)。该公司历史上存在眼花缭乱的股权转让并且有股份代持的“基因”，而代持的原因竟然是为了方便以“非关联方”身份为梦金园及子公司贷款提供担保。
资料显示，山东亿福多次股权转让和公司增资的背后，轮番出现在山东亿福“台面”上的股东实际上皆是代持人，他们购买股权和增资行为的背后，策划股权代持和增资事件并且实际出资的皆为王忠善、张秀芹夫妇。2015年12月，经过了几轮股权转让和代持之后，王忠善、张秀芹夫妇最终通过受让股权的方式收回了山东亿福被代持的股份，而且随即又将山东亿福的全部股权转让给了梦金园。
至于山东亿福成立之初找他人代持的原因，梦金园解释称：“发行人及子公司的银行贷款融资需要无关联企业担保，代持为了方便发行人及子公司取得银行融资。”为了方便以“无关联企业身份担保”获取银行贷款，成立之初就以代持面孔出现的山东亿福，在2015年代持股东完全退出之前，是否曾以“非关联方”的身份为梦金园及子公司担保融资？如果曾有上述担保融资行为，那么梦金园及子公司因该方式获取的贷款金额究竟是多少？而通过代持以“非关联方”面目担保，又是否存在违规？梦金园在招股书中并没有任何说明。
分红方面，2019年5月20日，梦金园2018年度股东大会审议通过《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》，公司以总股本2.25亿股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），向全体股东分配现金股利2249.00万元。
黄金珠宝企业冲刺上市实控人家族绝对持股
招股书披露，梦金园主要从事“梦金园”品牌黄金珠宝首饰的设计研发、生产加工、批发零售及品牌加盟业务，产品以高纯度黄金首饰为主，兼营钻宝玉石镶嵌、K金、铂金等饰品。
王忠善和张秀芹夫妇分别各自直接持有梦金园6000.00万股，合计直接持有梦金园12,000.00万股。此外，王忠善通过金梦合伙控制梦金园2200.00万股，张秀芹通过金园合伙和金隆合伙合计控制梦金园1800.00万股。因此，王忠善和张秀芹夫妇合计控制梦金园16,000.00万股，占比71.14%。上述两位自然人为公司的控股股东。
2020年公司营收下降主营业务收现比不足50%
2017年至2020年，梦金园实现营业收入分别为134.68亿元、140.67亿元、140.89亿元和117.82亿元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为1.51亿元、1.94亿元、1.71亿元和1.52亿元；公司经营活动产生的现金流量净额分别为14.46亿元、15.17亿元、14.76亿元和8.93亿元。2020年公司营收同比大降，甚至不及2017年营收水平。
2017年至2020年，梦金园的主营业务收入分别为134.51亿元、140.55亿元、140.71亿元和115.49亿元；公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为69.71亿元、76.10亿元、66.96亿元和44.37亿元；公司主营业务收现比51.83%、54.14%、47.59%和38.42%。过去四年，梦金园的主营业务收现比呈下滑状态。
2020年黄金饰品产能利用率刚过半仍募资扩产
毛利率不及同行
2017年至2020年，梦金园的综合毛利率分别为4.39%、4.35%、6.03%和5.91%，其中主营业务毛利率分别为4.31%、4.28%、5.94%和5.76%。
同期，同行业可比公司的毛利率平均值分别为8.16%、7.68%、10.55%、9.92%。
梦金园在招股书中解释称，公司综合毛利率略低于同行业可比公司平均水平，高于中国黄金，差异主要系产品结构、销售模式及品牌溢价等方面不同所致。
加盟模式销售收入占比超过93%批发业务特征明显
过去四年，梦金园的加盟模式销售收入占比平均超过93%，批发业务特征明显。
在同行业公司中，2020年萃华珠宝、明牌珠宝、豫园股份、中国黄金的加盟收入占比分别为85.15%、60.43%、87.45%、50.93%，均显著低于梦金园。
销售费用高企
2021年研发占比仅0.06%
在招股书中，梦金园展示了多个曾获吉尼斯世界纪录的黄金产品以体现公司技术工艺领先。但与高昂销售费用相对的，梦金园的研发费用并不高。
2017年至2020年，公司的研发费用分别为513.11万元、491.83万元、576.45万元和741.91万元，占营业收入比重仅为0.04%、0.03%、0.04%和0.06%。
2020年总资产32.6亿元货币资金4.6亿元
去年负债超19亿短期借款近12亿元
黄金租赁业务连年亏损
梦金园交易性金融负债规模较高。2019年末和2020年末，公司交易性金融负债余额74,010.90万元和52,115.04万元。
招股书显示，梦金园的交易性金融负债较高主要是开展黄金租赁业务导致。黄金租赁业务模式为公司向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，通过向上海黄金交易所购入等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借利率支付租息。
据新浪财经报道，梦金园黄金租赁业务的亏损幅度显著大于同行。2019年末，梦金园黄金租赁业务产生的交易性金融负债平均值为9.28亿元，该业务当年亏损2.38亿元。而中金珠宝2019年末因黄金租赁业务产生的交易性金融负债为22.55亿元，该业务当年亏损1.77亿元。中金珠宝黄金租赁业务规模高，当黄金价格上涨时，理应比梦金园亏损更多，但事实相反。
2019年内黄金交易价格大幅上涨，梦金园黄金租赁业务亏损还算正常，但亏损程度高于同行的原因待解。
偿债指标弱于同行
上述同期，梦金园的速动比率分别为0.33、0.50、0.42和0.50，同行业可比公司速动比率平均值分别为1.04、1.03、0.88和0.95，梦金园连续4年速动比率均远低于1，速动比率远低于同行业可比公司平均值。
梦金园流动比率分别为1.13、1.37、1.42和1.47，同行业可比公司流动比率平均值分别为2.34、2.28、2.17和2.19，梦金园的流动比率也较同行业可比公司低。
2020年末应收账款8606万元
存货连年走高
2017年至2020年各期末，梦金园的存货账面价值分别为149,415.99万元、153,329.87万元、174,388.04万元和184,388.40万元，占流动资产的比例分别为71.25%、63.62%、70.62%和65.89%。
上述同期，公司的存货跌价准备分别为6687.98万元、1023.62万元、3795.43万元和9485.26万元。
去年资产减值损失9451万元
招股书显示，2017年至2020年各期末，梦金园的信用减值损失分别为0、0、-3056.67万元和952.88万元，资产减值损失分别为-6184.94万元、-859.15万元、-3610.27万元和-9451.27万元。
2019年度，公司信用减值损失和资产减值损失合计-6666.94万元，其中信用减值损失-3,056.67万元，主要系当期对云南禧福单独计提了3117.32万元的信用减值准备；存货减值损失由2018年的216.19万元增加至-3610.27万元，主要系2019年黄金价格大幅上涨，并在8月末达到年度峰值，公司存货余额较大，第四季度开始金价小幅震荡下行，致使公司计提了较大金额的存货跌价准备。
2020年度，公司信用减值损失和资产减值损失合计-8498.39万元，其中信用减值损失转回952.88万元，系应收账款坏账转回，存货减值损失-9451.27万元，主要系2020年1-8月份黄金价格大幅上升后震荡回落，公司存货余额较大，致使公司年末计提了较大金额的存货跌价准备。
市场占有率恐不足0.5%
据财经网报道，Euromonitor统计数据显示，2019年我国黄金珠宝行业中市占率前十的品牌分别为周大福（7.1%）、老凤祥（6.9%）、老庙黄金（3.0%）、周生生（1.3%）、周大生（1.1%）、卡地亚（1.0%）、六福（0.7%）、明牌珠宝（002574）（0.6%）、Tiffany（0.5%）、施华洛世奇（0.5%）。
据招股书披露，2019年年底，梦金园有2453家加盟店，22家自营店，共计2475家门店。截至2020年底，梦金园已经建立了覆盖全国29个省（自治区、直辖市）、近300个地级市的1400余个县级区域的营销网络，加盟店数量达到2,543家，自营店28家，终端门店数量在全国珠宝企业中位居前列。然而在Euromonitor对我国2019年黄金珠宝行业市占率前十品牌的统计中，梦金园并未上榜。换句话说，拥有两千多家门店的梦金园2019年市占率不足0.5%。
但在招股书中，梦金园却用门店数量衡量市场占有率。那么用门店数量衡量市场占有率靠谱吗？据财经网了解，2019年周大福拥有3462家门店，市占率7.1%占据第一；2019年周大生拥有4011家门店，市占率1.1%居第五位。由此可见，梦金园在招股书中用统计门店数量的方式并不能充分反映其市场占有率。
现阶段，我国黄金珠宝首饰市场形成了国际知名品牌、传统港资品牌和境内知名品牌三足鼎立的局面：国际珠宝品牌包括Tiffany、Cartier、Bvlgari、VanCleef&Arpels等；传统港资品牌包括周大福、周生生、六福珠宝、谢瑞麟等；境内知名品牌根据消费群体的不同又可具体分为两类：一类是周大生、老凤祥、老庙黄金、周六福、梦金园等，各品牌多渠道拓展，销售网络覆盖全国，知名度高，竞争激烈；另一类是北京菜百、萃华珠宝（002731）、爱迪尔（002740）、曼卡龙（300945）等区域性珠宝品牌，在特定区域有明显渠道资源优势和品牌沉淀，分流了近半的购买力。
被卡地亚诉商标侵权纠纷缠身
2019年12月20日，天津市第一中级人民法院作出（2019）津01民初8号《民事判决书》，驳回卡地亚全部诉讼请求，案件受理费34,400.00元，由卡地亚国际有限公司负担。
2020年1月20日，卡地亚上诉至天津市高级人民法院。2020年7月14日，天津市高级人民法院作出（2020）津民终377号《民事裁定书》裁定：撤销天津市第一中级人民法院（2019）津01民初8号民事判决；本案发回天津市第一中级人民法院重审。
2020年11月30日，天津市第一中级人民法院判决梦金园、山东梦金园立即停止生产、销售侵权商品，立即停止使用与原告卡地亚―LOVE‖系列商品装潢相同或者近似标识的不正当竞争行为，在判决生效之日起十日内赔偿原告卡地亚经济损失及为制止侵权行为所支付的合理开支共计20.00万元；被告平阳县尚丰珠宝行、温岭市泽国金玉楼珠宝店、平湖市当湖镇凤祥银屋、苍南县大福珠宝有限公司停止销售侵权商品，判决生效之日起十日内，被告平阳县尚丰珠宝行赔偿原告卡地亚经济损失及合理开支共计5.00万元，温岭市泽国金玉楼珠宝店赔偿原告卡地亚经济损失及合理开支共计5.00万元，平湖市当湖镇凤祥银屋赔偿原告卡地亚经济损失及为制止侵权行为所支付的合理开支共计3.00万元，苍南县大福珠宝有限公司赔偿原告卡地亚经济损失及合理开支5.00万元。
2020年12月7日，梦金园及山东梦金园向天津市高级人民法院提出上诉。目前本案已开庭审理，尚未判决。
子公司股权转让背后：眼花缭乱的代持
资料显示，13年前，山东亿福成立时由唐业富、李文增共同出资设立，注册资本合计300万元。然而实际上，李文增、唐业富只是站在前台的“提线木偶”，他俩都没有实际出资，背后的实际出资人是梦金园的实控人王忠善、张秀芹夫妇。
成立三年之后的2010年10月19日，山东亿福召开股东会，唐业富退出股东名单，王永霞购买其股权加入，随后在11月份，山东亿福又进行了一次增资行动，彼时两位大股东李文增、王永霞分别增资400万元。2013年11月，李文增又退出股东名单，将其持有的550万元股权以550万元的价格转让给傅学连，公司股东变更为王永霞和傅学连。
这些令人目不暇接的股权转让和公司增资的背后，轮番出现在山东亿福“台面”上的股东实际上皆是代持人，他们的购买股权和增资行为都是由他人安排的，站在背后，策划股权代持和增资事件并且实际出资的皆为王忠善、张秀芹夫妇。
2015年12月，经过了几轮股权转让和代持之后，王忠善、张秀芹夫妇最终通过受让股权的方式收回了山东亿福被代持的股份，而且随即又将山东亿福的全部股权转让给了梦金园。
至于山东亿福成立之初找他人代持的原因，梦金园解释称：“发行人及子公司的银行贷款融资需要无关联企业担保，代持为了方便发行人及子公司取得银行融资。”
而山东亿福此后为何又要以眼花缭乱的股权转让来更换代持人以及代持人与实控人及公司之间的关系，梦金园招股书中未进行任何说明。
为了方便以“无关联企业身份担保”获取银行贷款，成立之初就以代持面孔出现的山东亿福，在2015年代持股东完全退出之前，是否曾以“非关联方”的身份为梦金园及子公司担保融资如果曾有上述担保融资行为，那么梦金园及子公司因该方式获取的贷款金额究竟是多少？而通过代持以“非关联方”面目担保，又是否存在违规？梦金园在招股书中并没有任何说明，对于上述问题，梦金园仅回复表示：“山东亿福与金融机构合作过程中，符合合作单位对于担保能力等方面的要求，在实际执行过程中，山东亿福作为担保的银行融资均已经如期偿还，不存在任何违约行为。”