处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
88,200.00
24,200.00
241,422.58
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
5,631,256.06
21,432,252.26
86,053,662.87
49,253,161.06
投资支付的现金
8,116,019.09
投资活动现金流出小计
29,548,271.35
投资活动产生的现金流量净额
-5,543,056.06
-29,524,071.35
-86,053,662.87
-49,011,738.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
94,256,857.00
取得借款收到的现金
193,000,000.00
173,024,960.36
163,830,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
19,181,167.51
22,463,406.72
22,484,794.40
筹资活动现金流入小计
129,181,167.51
215,463,406.72
195,509,754.76
258,086,857.00
偿还债务支付的现金
114,000,000.00
177,048,586.68
135,130,000.00
160,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
4,991,783.89
10,010,548.57
19,180,988.90
22,583,016.60
支付其他与筹资活动有关的现金
20,254,992.44
16,615,581.79
18,645,866.62
10,239,280.58
筹资活动现金流出小计
139,246,776.33
203,674,717.04
172,956,855.52
193,422,297.18
筹资活动产生的现金流量净额
-10,065,608.82
11,788,689.68
22,552,899.24
64,664,559.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-65,081.94
-9,472.00
-39,141.13
-86,497.18
五、现金及现金等价物净增加额
-14,876,285.88
12,584,885.77
-15,542,860.33
1,023,831.10
加：期初现金及现金等价物余额
54,143,260.28
41,558,374.51
57,101,234.84
56,077,403.74
六、期末现金及现金等价物余额
39,266,974.40
（二）非经常性损益表
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益（2008）》的要求，本公司报告期内非经常性损益如下：
2012年度
2011年度
2010年度
非流动资产处置损益
49,495.47
-183,839.24
0.00
-948,518.85
计入当期损益的政府补助
321,000.00
1,013,000.00
2,353,000.00
1,184,091.25
债务重组损益
-611,442.72
-164,000.00
-665,900.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
2,390,825.07
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
4,277,128.43
302,508.90
387,667.85
其他符合非经常性损益定义的损益项目
181,752.21
小计
552,247.68
4,494,846.47
2,491,508.90
2,349,854.07
所得税影响额
83,801.32
753,648.12
374,538.70
-9,795.72
少数股东权益影响额（税后）
597.34
19,057.62
合计
468,446.36
3,741,198.35
2,116,372.86
2,340,592.17
（三）发行人主要财务指标
1、基本财务指标
指标名称
流动比率（倍）
2.34
2.13
1.78
1.66
速动比率（倍）
1.75
1.56
1.12
1.03
资产负债率（母公司）
40.42%
37.91%
39.59%
42.83%
应收账款周转率（次）
3.11
3.23
3.32
3.70
存货周转率（次）
3.00
2.61
2.38
2.90
息税折旧摊销前利润（万元）
4,651.80
9,780.71
8,509.94
9,069.02
利息保障倍数
9.32
8.14
7.81
9.72
每股经营活动现金净流量（元/股）
0.01
0.30
0.50
-0.15
每股净现金流量（元/股）
0.13
-0.16
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例
0.37%
0.33%
0.22%
0.40%
2、报告期净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，本公司加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下：
报告期利润
报告期
加权平均
净资产收益率
每股收益
基本每股收益
稀释每股收益
5.87%
14.10%
14.44%
23.13%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
5.77%
13.27%
0.55
13.90%
23.20%
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
公司资产负债率（母公司）2010年、2011年、2012年和2013年上半年末分别为42.83%、39.59%、37.91%和40.42%，财务结构总体上较为稳健。
公司管理层认为：公司目前资产状况良好，各项资产减值准备计提充分，符合业务发展需要。公司资产负债结构合理，流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数均保持在合理的水平。
2、盈利能力分析
报告期内公司销售及盈利状况增势良好，2010年、2011年、2012年和2013年1-6月公司营业收入分别为56,247.27万元、54,765.24万元、55,561.91万元和29,142.76万元，产品综合毛利率分别为32.13%、30.89%、33.04%和32.79%，实现净利润分别为6,204.82万元、5,581.09万元、5,584.24万元和2,710.48万元。未来几年，随着募集资金投资项目建成达产，公司盈利能力都将得到进一步提高。
3、现金流量分析
报告期内，公司经营现金流量与净利润的对比表如下：
单位：万元
营业总收入
29,142.76
55,561.91
54,765.24
56,247.27
26,867.13
52,838.11
59,233.70
63,369.17
26,787.39
49,805.14
54,283.94
64,823.42
经营活动现金流量净额
79.75
3,032.97
4,949.76
-1,454.25
净利润
2,710.48
5,893.76
5,312.94
5,863.73
（1）经营活动现金流入与营业收入相匹配
报告期内公司经营活动现金流入与营业总收入相匹配，说明公司的销售收入都得到及时回笼。2012年经营活动现金流入小于营业总收入的原因是：部分客户大量使用银行承兑汇票结算，公司收到之后持有到期并兑付。
（2）经营活动净现金流小于同期净利润的原因
①经营性应收项目的增加
报告期内随着公司销售规模的不断扩大，应收票据、应收账款及预付账款的规模随之相应增加。报告期内各期末经营性应收项目的变动情况分别为：2010年末较期初增加2,420.70万元、2011年末较期初增加2,297.91万元、2012年末较期初增加8,056.07万元。经营性应收项目的增加是导致经营活动产生的现金净流量小于同期净利润的原因之一。
②报告期内存货的增加
报告期内各期末存货的增加是导致经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润的另一原因。2010年期末存货较期初增加了5,772.88万元，基本与同期主营业务收入的增加保持同步。
（五）股利分配政策
1、发行人股利分配政策及股利分配情况
根据修订后的《公司章程》，本次发行上市后，公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司一般采取年度分红的方式，在有条件的情况下，可进行中期现金分红。现金分配股利的条件为：公司当年度实现盈利，可向股东进行现金分红。股票分配股利的条件为：公司快速成长，且董事会认为公司股价与股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
《公司股东分红回报规划》（2012年-2016年）规定：现金分红最低比例为当年实现的可供分配利润的20%。在确保现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
报告期内，公司股利累计分配3,900万元。
2、发行前滚存利润分配
公司发行前后滚存利润分配请参阅本招股意向书摘要“第一节重大事项提示之七”。
（六）纳入合并会计报表的子公司情况
1、常州天宏机械制造有限公司
天宏机械成立于2003年7月29日，营业执照注册号为320402000200408270005，实收资本300万元，注册地址为常州市武进区郑陆镇狄墅村，经营范围是金属切削机床、机械零部件制造、加工；金属材料销售。
2、常州光洋机械有限公司
光洋机械成立于2007年12月24日，营业执照注册号为320400000011817，注册资本800万元，注册地址为常州市天宁区青龙街39号，经营范围是轴承及其零配件的制造、销售。
3、常州恩阿必精密轴承有限公司
恩阿必成立于2004年10月29日，是一家中外合资企业，营业执照注册号为320400400013670，外商投资批准证书商外资苏府资字[2004]52379号，实收资本200万美元，注册地址为常州高新区技术产业开发区汉江路52号，经营范围是精密轴承、汽车零部件的设计、制造、销售自产产品。
4、光洋（香港）商贸有限公司
香港光洋成立于2011年1月5日，是发行人全资子公司，营业执照号为1696721，注册资本1万港币，投资总额135万美元。
第四节募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）募集资金运用计划
经公司2010年年度股东大会审议通过，公司本次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）3,332万股。公司本次募集资金运用计划如下：
项目名称
募集资金投资额
项目备案
环保批复
汽车精密轴承建设项目
30,620.40
苏发改工业发[2011]876号
常环表[2011]20号
技术中心建设项目
4,468.00
常发改备[2011]5号
常环服[2011]30号
35,088.40
（二）募集资金项目选址情况
本项目部分在公司已有厂区内实施，部分在新购土地上实施。新购用地位于江苏省常州市新北区藻江河以西，公司现址以北。建设场地平坦，无污染源，环境质量良好，地理位置优越，交通便利，适宜募集资金投资项目的建设。
截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得常州市国土资源局核发的《土地使用权证》。具体情况如下：
国有土地使用证号
面积（平方米）
土地座落位置
终止日期
用途
常国用（2011）第0480681号
27,048.00
常州市藻江河以西、光洋轴承以北
50年
工业
（三）募集资金管理及安排
若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补充。
（四）募投项目先期投入情况
为尽快完成募集资金投资项目，截至2013年11月30日，公司已利用自有资金累计投入10,420.47万元，包括：1、募投项目厂房及辅助设施2,358.71万元；2、募投项目机器设备8,061.76万元。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实施进度和付款情况，通过银行借款或自有资金支付项目投资款项。待募集资金到位后，公司将用募集资金偿还已经提前投入募集资金投资项目的银行贷款，剩余资金按计划投入募集资金项目。
二、募集资金投资项目对财务状况和经营成果的影响
（一）新增折旧的影响
根据公司现有会计政策、会计估计，本次募集资金项目中建筑物按20年折旧，生产设备按10年折旧，残值率按5.0%测算，项目建成后，每年预计新增折旧2,497.90万元，新增摊销157.30万元，具体情况见下表：
新增折旧情况
新增摊销
建筑物
机器设备
219.50
2,017.30
2,236.70
88.20
56.40
205.00
261.40
69.10
275.90
2,222.00
2,497.90
157.30
项目达产后预计新增年利润总额8,685.5万元，由此计算，每元折旧摊销对应的年利润总额为3.30元。2009-2011年，公司各期折旧摊销对应的利润总额平均为6,308.14万元（详见下表）。公司募集资金项目达产后经济效益足以覆盖新增的折旧摊销费用。
202年度
平均
折旧额（万元）
1,869.10
2,253.52
2,091.49
2,071.37
摊销额（万元）
78.79
101.48
116.26
98.84
利润总额（万元）
7,526.32
6,467.88
6678.19
6,890.80
利润总额/折旧摊销
3.86
2.75
3.02
3.18
针对募集资金项目新增折旧摊销对公司业绩的影响，公司将采取如下措施加以应对：第一，加大营销力度，进行技术改造和升级，进一步提升公司现有业务的经营业绩；第二，积极准备、认真筹划、精密实施本次募集资金投资项目，最大限度的保证募投项目按期完工投产。
（二）对公司净资产和每股净资产的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产总额和每股净资产都将大幅增加，净资产的增加将提升公司的整体实力。
（三）对公司资产负债率及资本结构的影响
本次募集资金到位后，公司的股东权益将大幅增加，在负债没有大幅度增加的情况下，资产负债率将出现一定幅度的下降。
（四）对公司净资产收益率及盈利能力的影响
由于本次募集资金投资项目需要两年的建设期，净资产的快速增加将导致短期内公司净资产收益率出现一定程度的降低。但是从中长期看，公司本次募集资金投资项目均具有较高的投资回报率，项目建成后将扩大公司的生产能力，进一步提高公司的研发实力和产品的科技含量，极大地增强了公司的发展后劲，募集资金投资项目达产后公司的营业收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力和净资产收益率随之大幅提高。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）宏观经济运行的风险
目前世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，经济复苏的不稳定性不确定性上升。我国经济发展中不平衡、不协调的矛盾和问题仍很突出，经济增长下行压力和物价上涨压力并存。
根据国家统计局数据，2012年全年GDP增长7.8%，为近年来增速第一次降到8%以下。微观层面上部分企业利润同比下滑较大。如果外部经济环境持续恶化，发行人业绩存在同比下滑的风险。
（二）汽车行业增速减缓的风险
发行人一直专注于汽车精密轴承的研发、生产和销售，目前主要客户为汽车整车和主机厂，因此公司经营受汽车行业的发展影响最大。我国汽车产量2009年为1379.10万辆，2010年为1826.47万辆，2011年为1841.89万辆，2012年为1927.18万辆，增速明显放缓。其放缓的主要原因是受国家宏观调控和购车鼓励政策退出的影响，但由于我国汽车行业增长的内生动力没有根本变化，未来较长时期内保持平稳增长仍然可期，但如果汽车行业发生剧烈波动，势必对发行人的生产经营造成不利影响。
截至招股意向书摘要签署日，我国汽车市场整体保持低速增长，但是商用车市场，在连续两年的下滑后，2013年1-6月较同期略有回升。发行人仍将面临严峻的外部经营压力，主要表现为产品降价要求更强烈、结算周期变长、票据结算比例更高、应收账款周期延长、三包费用增加等，可能导致发行人毛利率下降、资产周转率下降、资金压力更大等，进而对发行人的盈利能力带来负面影响。
（三）市场竞争加剧的风险
根据轴承工业协会的资料，中高档乘用汽车轴承以国际品牌为主，商用车和自主品牌的乘用车以国内品牌轴承为主。一方面，世界八大轴承企业均通过建立合资、独资企业的方式在国内不断扩大生产规模，加快实施人员和采购本土化，进入原来国内品牌为主的市场，另一方面，国内轴承企业也通过不断提升品质，进入以国际品牌为主的市场，市场竞争加剧。
其次，根据轴承行业协会2010年的统计，国内共有4000家以上的轴承制造企业，全行业规模以上轴承制造企业1850家，CR10长期维持在30%，CR30维持在45%左右，产业集中度低，行业竞争激烈。
如果发行人在技术和市场上不能紧跟或快于竞争对手，竞争优势将可能逐渐削弱，进而导致公司利润水平下降。
（四）主要客户相对集中的风险
2009年《汽车产业调整和振兴规划》提出鼓励汽车行业“四大四小”企业通过兼并重组，实现产销规模占市场份额90%以上的汽车企业集团数量由目前的14家减少到10家以内。整车和主机厂的相对集中，决定了直接为整车和主机厂配套的零部件企业的客户相对集中。
（五）净资产收益率下降的风险
截至2013年6月30日，公司归属于母公司的股东权益为47,531.23万元，2013年1-6月加权平均净资产收益率为5.87%。本次发行后公司的净资产将大幅增加，而募集资金投资项目由于建设工期原因，公司的净利润不可能同步增长，因而本次发行完成后短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
（六）存货跌价风险
鉴于公司产品型号多且独家供应比例较高、下游客户“多品种小批量”的采购需求和“零库存”的采购模式，公司需要保持一定的安全库存。虽然报告期内公司产品毛利率水平高于钢材价格的波动幅度，但若市场环境发生剧烈波动，公司存货仍将面临跌价损失的风险，对公司的财务状况和经营业绩可能造成不利影响。
（七）募集资金投资项目风险
汽车精密轴承建设项目实施完成后，公司产能将增加5000万套，增幅81.43%。虽然公司制定募投项目时主要依据下游整车厂和主机厂的扩产计划，并取得了目标客户的意向性订单，但如果募投项目实施完成后汽车市场发生重大不利变化，整车厂和主机厂的扩产计划未能如期实现，将存在募投产能消化的风险。
此外，募投项目实施完成后，对公司技术人员、销售人员和管理人员都提出了更高的要求，从而存在一定的经营风险和管理风险。
二、其他重要事项
（一）正在履行的购销合同
1、采购合同
序号
供方
采购方
合同主要内容
合同有效期
1
嵊州市五洲新华轴承锻造有限公司
发行人
铜保持架
2013.1.1-
2013.12.31
2
无锡市锡珠保持架有限公司
塑料保持架、套筒
3
常州市武进永达机械轴承有限公司
4
常州市建伟精工机械有限公司
轴承座、车制件
5
新昌县恒利轴承有限公司
车制件
6
常州市广顺特钢型材有限公司
发行人/
光洋机械
钢丝、棒料、
滚动体半成品
7
上海赐金商贸有限公司
板材
8
浙江省慈溪四联机械有限公司
9
常州市中邦机电设备有限公司
天宏机械
轴承钢棒料
10
常州路亿物资有限公司
注：公司与供应商签订的为年度采购协议，具体采购发生额以每次订单实际发生金额为准
2、销售合同
客户名称
陕西法士特齿轮有限责任公司
滚子轴承、离合器分离轴承、锥环
2013.1.31-
西安法士特汽车传动有限公司
一汽解放汽车有限公司
滚针轴承、滚子轴承、离合器分离轴承
一汽解放汽车有限公司变速箱分公司
离合器分离轴承、轴套
一汽轿车股份有限公司(轮毂)
轮毂轴承
天津一汽夏利股份有限公司
天津一汽夏利股份有限公司变速器分公司
滚针轴承、离合器分离轴承
山东上汽汽车变速器有限公司
滚针轴承、离合器分离轴承、锥环
上海汽车变速器有限公司
沈阳上汽汽车变速器有限公司
柳州上汽汽车变速器有限公司
长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司
东风汽车变速箱有限公司
中国重汽集团济南桥箱有限公司
滚针轴承
中国重汽集团济南港信汽车部件有限公司
离合器分离轴承
綦江齿轮传动有限公司
唐山爱信齿轮有限责任公司
格特拉克（江西）传动系统有限公司
陕西汉德车桥有限公司
滚针轴承、滚子轴承
11
奇瑞汽车股份有限公司
12
安徽星瑞齿轮传动有限公司
13
盐城中马汽车零部件有限公司
14
天津客车桥有限公司
15
武汉协和齿环有限公司
锥环
16
泸州长江机械有限公司
2013.3.4-
注：公司与客户签订的为年度采购协议，年度协议约定框架条款，具体采购的型号、数量和金额以订单内容为准；除框架条款有重大变化，一般沿用老合同。（二）正在履行的借款及担保合同
1、借款合同
贷款性质
贷款银行
借款金额（万元）
贷款期限
交通银行常州钟楼支行
3000
2014.12.19
1500
2015.05.06
800
2014.03.05
2014.02.26
2014.03.14
1000
2014.03.02
建行常州化龙巷支行
2000
2014.05.20
700
2014.06.05
200
2013.12.20
1300
850
2014.01.16
550
中信银行常州城中支行
500
2014.04.11
2014.05.09
2、抵押、担保合同
银行
担保人
被担保人
担保方式
担保物
担保金额（万元）
担保期间
光洋股份
抵押
常国用（2011）第变0456242号
528.00
2012.5.21-
2014.5.21
常房权证新字第00478766号
1,073.10
常房地证武字第12001561号、武国用（2007）第1205021号
985.80
2012.3.7-
2013.7.27
常房权证新字第00528899号/00529285号/00529286号/00529287号
1,834.40
2012.4.25-
2017.4.24
常国用（2012）第变0498246号
636.81
2013.4.25-
2014.4.24
常国用（2011）第变0480681号
908.81
2013.11.24
常房权证新字第00478499号
2,751.80
2010.4.21-
2015.4.20
2,244.07
2010.5.10-
2015.5.5
中信银行常州分行
保证
6,000.00
2013.3.13-
2014.3.13
（三）其他重要合同
1、货物运输合同
2013年2月1日，光洋股份与常州政成物流有限公司、常州市盛运运输有限公司、常州市振通运输有限公司和常州市大通运输有限公司签订《公路运输合同》，光洋股份委托常州政成物流有限公司等上述四家公司运输轴承/汽车零配件等产品，并根据光洋股份的需要将其空专用集装箱从运输目的地收集、整理并返还到光洋股份所在地，同时上述四家公司必须根据发行人货物价值对其进行足额投保。本合同有效期自2013年2月1日起至2014年1月31日止。
2、《保荐协议》、《承销协议》
公司与齐鲁证券于2011年6月签署《保荐协议》和《承销协议》，约定由齐鲁证券担任公司本次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商，齐鲁证券对公司本次公开发行的股票实行余额包销，公司将按融资比例支付承销费；保荐人在保荐期间，对公司的规范运作进行督导，督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）重大诉讼和仲裁事项
美国轴承制造商铁姆肯公司以“发行人在2001年12月14日至2004年12月13日连续三年期间未使用”为由，要求撤销发行人拥有的于1997年8月21日获准注册的1083874号“铁姆肯”商标。该纠纷历时6年多，经国家工商总局商标局初审、国家工商总局商标评审委员会复审、北京市第一中级人民法院一审、北京市高级人民法院二审。北京市高级人民法院作出终审维持一审裁定，国家工商总局商标评审委员会据此重新裁定发行人1083874号“铁姆肯”商标有效。铁姆肯公司不服北京市高级人民法院裁定，向中国最高人民法院申请再审，最高人民法院作出2012年12月24日作出行政裁定，驳回铁姆肯公司的再审申请。
争议过程如下表：
申请人/起诉人
阶段
受理机关
过程及结论性意见
铁姆肯公司
2004年12月14日至2006年7月26日
初审
国家工商总局商标局
驳回铁姆肯公司的撤销申请，1083874号“铁姆肯”商标继续有效
2006年8月17日至2009年9月14日
复审
国家工商总局商标评审委员会
撤销商标局决定，1083874号“铁姆肯”商标予以撤销
本公司
2009年11月16日至2010年12月20日
一审
北京市第一中级人民法院
撤销商标评审委员会的复审决定，由商标复审委员会重新作出复审决定
铁姆肯公司/商标复审委员会
2011年1月20日至2011年10月12日
二审
北京市高级人民法院
维持一审裁定
2011.10.27
重新裁定
1083874号“铁姆肯”商标予以维持
2012年3月16日至2012年12月24日
申请重审
中国最高人民法院
驳回铁姆肯公司的再审申请
除此之外，截至本招股意向书摘要签署日，未发生对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；也未发生公司的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。