案涉合同订立时，肖某某未出示或具备有关书面文件、外观宣示，原告仅凭肖某某持有并加盖印章行为即相信其有权代表或代理某公司对外订立合同依据不足，不能认定原告属于善意相对人，且案涉租赁合同订立、履行均系原告与肖某某进行，而现有证据亦不足以证实肖某某行为构成表见代理，故案涉合同责任应当由肖某某承担，故判令肖某某支付原告租赁费96212元。
法官说案
合同纠纷案件中，加盖公司印章但经办人员身份并无证据证实的情形，并不鲜见。人民法院审理此类案件的关键在于如何准确区分代表和代理、职务代理和表见代理，进而确定合同相对人，明确合同责任承担主体。公司印章之于合同之效力，关键不在于印章之真假，而在于盖章之人有无代表权或代理权。本案综合考察案涉合同订立、履行过程和原告自认的有关事实，分析合同订立时有关人员所出示或具备的书面文件、外观宣示、履行方式和原告善意与否等因素，判断交易过程是否构成表见代理，准确识别并还原合同相对人，进而认定并判明合同责任承担主体。
法条链接
《中华人民共和国民法典》
第一百六十二条代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。
第一百七十条执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。
法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。
第一百七十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
第五百零四条法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。
《最高人民法院关于适用
第二十二条法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。
合同系以法人、非法人组织的名义订立，但是仅有法定代表人、负责人或者工作人员签名或者按指印而未加盖法人、非法人组织的印章，相对人能够证明法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时未超越权限的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。但是，当事人约定以加盖印章作为合同成立条件的除外。
合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。
在前三款规定的情形下，法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时虽然超越代表或者代理权限，但是依据民法典第五百零四条的规定构成表见代表，或者依据民法典第一百七十二条的规定构成表见代理的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法﹝2019﹞254号）
2024年/第47期，第108篇
供稿：刘益辰
编辑：马晶
审核：吴岳
复核：鲁玉
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原标题：《以案释法丨合同有公司印章，就一定由公司承担合同责任吗？》