在下文中，笔者主要针对一份完善商业计划书必需的重点和创业人员在商业计划书写作中经常出现的问题进行针对性的说明：
执行摘要
这一部分是投资人最先阅读的部分，却是在商业计划书写作中最后完成的部分，是对整个商业计划书精华的浓缩，旨在引起投资人的兴趣，有进一步探究项目详细的渴望。执行摘要的长度通常以2-3页为宜，内容力求精练有力，重点阐明公司的投资亮点，尤其是相对于竞争对手的抢眼之处。一般，净现金流入、广泛的客户基础、市场快速增长的机会、背景丰厚的团队都是可能引起投资人兴趣的亮点。
产品和服务介绍
市场与竞争分析
战略规划与实施计划
拥有了优质的产品和良好的市场机遇，还需要一个切实可行的实施计划来配合，才能保证最后的成功。在这一部分内容中，我们要着力举证为了实现战略目标而在人员团队、资金、资源、渠道、合作各方面的配置。制定的实施计划要与计划书中其他章节保持一致性。例如，产品计划与产品服务中的未来研发一致，资金配置与资金使用计划一致，人员配置与人力资源规划一致等。
管理团队介绍
美商中经合的总裁刘宇环先生曾经说过：“就象做房地产位置是最重要的一样，做VC的三个要素就是：people，people，people。”风险投资家对于人的因素在整个项目中的作用看得至关重要。再好的计划若没有执行能力强大的团队也可能沦为美丽的泡影。对于初创企业，人的因素尤为重要。[Page]
对于管理团队的描述，除了常规介绍的整个团队的专业背景、学历水平、年龄分布，最重点的是核心团队的经历。一个稳定团结的核心团队可以帮助企业渡过种种难关，是企业最宝贵的资源。而且，核心团队的过往经历直接影响企业的发展路径。所以，团队成员的成功创业经历对于赢取投资人的资金而言往往是极有份量的筹码。
财务预测与融资方案
风险控制
1995年乔赢设立的红高粱快餐店曾因挑战麦当劳而获得巨大成功，CNN和CCTV对创始人乔赢有过专访，美国连锁协会会长苏珊女士也曾在内贸部官员的陪同下，考察北京红高粱三天。后因资金紧张企业非法集资，2000年乔赢被捕并获刑，2003年出狱后进行二次创业。昙花一现似的红高粱是短暂的，但是具有很强的代表性，较好地反映了创业的一般过程及可能遇到的问题。
机会识别
决定创业以后，乔赢开始有意识地多接触一些生意人或经营方面的事情，以弥补自己在这方面的不足。从1989年开始，他开始做兼职，领会了“请吃请喝，信息特多，一到关键，啥都不说”的商场规则，懂得了“从简入手，切忌贪多、贪大、贪快”的赚钱法则。之后，乔赢又利用假期去广州考察餐饮经营，承包朋友的酒店，以至最后出任郑州有名的亚细亚大酒店副总经理。经过几年的实战准备，乔赢不但懂得了人在社会中的生存法则，而且对餐饮业的方方面面都有了较全面的理解和自己的看法。更为重要的是：他在餐饮业有了自己的人脉关系。悟出了“你想成为名人，你就要多读名人的书，多交名人朋友”的含义。
创办企业
1994年初，乔赢为了创办自己的快餐店――红高粱，辞去总经理的职务，进京实地考察麦当劳。半年后，他带着红高粱的创业计划书回到郑州，开始了选址、筹资、组建团队的工作。广泛的人脉关系和详细可行的商业计划书使他很快找到了开办快餐的最佳地点、所需的40万资金和优秀的团队，其中包括有30多年实战经验，并且是河南羊肉烩面配方持有人的专业人士。
1995年4月15日，郑州红高粱正式开业，取得了预想以外的成功。第一天的营业额为6600元，超出了当初预测值6000元，为全天准备的材料在仅仅3个小时内销售一空。第一个月的营业额为24万，第二个月则猛增至68万元，远远超出了1.2万元的预测。在高峰期，顾客要排队等候15～20分钟。
巨大的成功使乔赢决定提前实施进军北京的计划。1996年2月16日，位于王府井麦当劳旁边的红高粱正式开业，在“红高粱挑战麦当劳”的宣传下，日销售额很快达到了3.5万元。红高粱在郑州和北京的成功使乔赢相信：自己的快餐店有很大的发展潜力。
成长管理
红高粱的快速成长期很短，甚至可以说刚开始就因为遇到了典型的资金问题而结束了。
挑战极限
创业过程是一个从无到有、从混沌到清晰的过程，充满了各种风险和不确定性。正像上述案例所描述的那样，这个过程一般可以分为机会识别、新企业创立和成长管理三个时期。寻找和提炼商机是创业的开始。所谓商机，即没有被满足的市场需求或没有被充分利用的资源，前者称为机会驱动型商机，目前大多数的创业都是基于此种类型；后者称为资源驱动型商机，比如柳传志当年创办联想时并没有明确的商机，只是因为中科院的计算技术研究所冗员过多，而且又面临科研体制的改革，所长曾茂朝请他利用中科院的金字招牌、优秀的科研人员和众多的科研成果在市场中创出一片天地，所以才有最初卖旱冰鞋和电子表的故事。但是商机与科研成果不同，基于商机的产品或服务一定要有市场，而且能够获得财务上的回报，而不单单是技术上的先进性。对商机进行分析的重点是盈利模式，即（1）自己要服务的对象是谁？（2）自己要为这个顾客群提供什么？（3）如何针对已经瞄准的顾客及其特定的需求提供足够好的商品或服务？（4）如何在上述活动中获得回报？
尤其是在我国，设立初期的中小企业普遍存在着资金不足的现象，而此时的企业既无资产又无足够的正现金流，因此既不适合于信贷融资，也不宜进行公募股权融资，只能选择私募股权融资――即接受创业投资。但是由于缺乏有效的退出机制和相应的法律法规，我国的创业投资产业发展缓慢。在上述案例中，除了本身问题以外，严重滞后的资本市场是迫使红高粱非法集资的主要原因之一。
创业咨询师人才需求巨大
有数据显示，我国每年新增15万家民营企业，民企出生率不断上升，死亡率也很高。有60%的民企在5年内破产，85%在10年内消亡，其平均寿命只有2.9年。专家分析，民营企业死亡率过高的主要原因是，多数老板未接受过系统的创业培训，不知道当老板需要具备哪些素质，创业全靠运气。当下，人们创业热情高涨，自主创业已成为我国众多劳动者的谋生选择，但缺乏创业的技能和经验，创业服务的环境条件差，是造成我国许多创业者以失败而告终的主要原因之一。因此，我国的广大创业人群，尤其是城镇下岗失业人员、农村转移劳动力、大学毕业生、地人员等创业群体，非常需要创业方面的支持服务。
创业咨询工作在国内才刚刚起步，但近年来发展十分迅速。在北京市创业指导中心，有130名来自高校、企业、研究机构的专家为100多个市民创业项目提供咨询服务。目前各地对创业咨询师的需求都很大。迄今已有300多个城市开展创业培训，并提供创业支持服务。“十五”期间全国有150万人参加了创业培训。“十一五”期间计划培训200万人，仅创业培训的后续支持就需要约15万名全职创业咨询师。
创业咨询师做什么
创业咨询师的主要工作内容包括：
1．组织开办培训班，讲授创业知识技能，帮助创业者避免创业的盲目性，提高创业成功率；
2．帮助创业者形成自己的创业项目构想，并对其未
来企业的产品、客户、市场发展前景和商业模式等作出明确的定位和发展规划；
3．就创业者在创业实践中所涉及的知识、政策、法规以及各种常见的问题提供咨询和解答；
4．为创业者提供项目论证服务，指导开展项目市场调研、项目可行性分析、风险评估、投资效益预测等；
5．为创业者分析和确定创业资金需求，协助完成创业融资所需的商业计划书，提供融资和引资方面的洽谈和对接服务等；
6．采用回访调查、后期支持和长期顾问等方式，协助创业者应对和解决创业实践中不断出现的新问题，帮助他们顺利开办企业和改善企业经营管理。
我国的创业咨询和服务人员，除了分布在劳动保障系统的公共创业服务机构外，还分布于一些市场创业服务机构。如一般咨询人员、开业指导人员、顾问、助理、培训讲师等。目前，这些职业一般都集中在广州、上海、深圳等大城市，这个行业从业者每月的收入从2000元到数万元不等。
创业咨询管理亟待专业化
“对赌”非赌博
对赌协议，是一个舶来品，英文名为ValuationAdjustmentMechanism，简称VAM，直译为汉语应该是“估值调整协议”，指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定条件不出现，融资方则行使一种权利。通常情况下，被投资企业经营业绩能够达到协议所规定的一种额度，投资方在获得投资股份大幅增值的前提下，须向被投资企业管理层支付一定数量的股份；反之，若被投资企业无法完成投资协议约定的经营指标，则须向投资方支付一定数量的股份，以弥补其投资收益的不足。
对赌协议的内容需考虑每个项目的具体情况并结合投资者对于企业发展规划的预期进行设定。常见的对赌协议是基于企业未来经营绩效的不确定性而设定的与财务绩效有关的对赌协议，通常会涉及公司的财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等条款，所约定的范围非常广泛，既有财务方面的，也有非财务方面的，涉及企业经营管理的多个方面。所用筹码除了股份外，管理层和投资方还以董事会席位、二轮注资和期权认购权等多种方式来实现对赌。常见的对赌协议安排可见表1。签对赌协议的原因：信息不对称
在PE签署投资协议之前，通常会进行尽职调查。PE会认真研究分析企业所处行业、企业基本发展状况、企业的经营管理团队、企业的商业计划书等等，在形成投资意向之后，利用自己的专业团队或者聘请律师、会计师、评估师等核查投资目标企业的家底，以防范投资失败的风险。显然，为了吸引PE而获得更大的融资额，企业通常会倾向于“包装”其商业计划书，包括商业模式、核心竞争力、盈利模式、团队背景、企业成长性、融资安排等内容。如此，企业投资活动中融投资双方存在先天的信息不对称。在融资企业方“包装”描述企业美好前景和价值情况下，处于弱势地位的外部投资方一般很难通过尽职调查及时全面地了解、判断投资对象企业的真实资产和盈利状况，以及企业未来的盈利能力。而且在一般情况下，投资者不参与或很少参与企业的日常经营管理，投资后对企业经营管理不具有控制权，被投资企业的业绩取决于控股股东与企业经营管理层的努力程度。
此外，对赌协议普遍运用于PE机构对以高新技术为主的创业企业的投资活动之中。此类企业通常存在专利技术或者非专利技术入股的情形，这些无形资产往往不存在活跃市场的交易价格，其价值由评估取得，而对专利技术或者非专利技术的估值在实践中一直是个难题。作为现金或实物出资方的PE机构一般会要求调整这些无形资产的估值，从而平衡不同类型资产出资的股权比例。
在上述情况下，为了解决未来不确定和信息不对称这两个问题，投资方要求签对赌协议。对投资者来说，企业的价值不在于历史业绩，而在于未来收益能力；企业应具备经营管理能力相对成熟的经营者，而且经营者对企业未来的发展充满自信；对赌协议能够极度激发企业管理层的热情，提升企业价值。
对赌协议实际上是将投资活动中由于信息不对称性以及未来不确定性的风险转换成了博弈能否成功行权的风险。只要被投资企业管理层的风险控制得当，对赌协议被普遍认为是一种能够有效保护投资者权益和激励被投资企业管理层的制度安排。但我们需要清晰认识，对赌协议实质上是风险防范的最后防线，是排在常规风险防范机制之后所作出的约束激励安排，不能视为一项投机工具，融资方失败就权当把企业卖掉，投资方失败还能拿到股份或者控制权。一旦沦为投机工具，对赌协议就失去了应有的激励意义。对赌协议的风险
对赌协议是对未来风险的一种安排与确认，它通过对未来不确定的企业价值进行对价上的调整，使参与各方分别放弃一定的自身利益对对方进行补偿或奖励。
然而，我们必须看到，融投资双方地位并不平等，尤其是在中小企业与创业企业融资难的当下，投资方一般处于强势地位。严格说，对赌协议并不是一种零和博弈，更多地可以理解为双赢或者双输。对于融资方来说，如果输，损失将更为沉重，约定的业绩目标不能达到，被投资企业将通过让渡约定股权等方式补偿投资者，控股股东极有可能因此而丧失对企业的控制权，其损失将是巨大的。对于投资方来说，如果被投资企业经营业绩达到对赌协议的规定，投资者将能实现巨大的投资增值，双方皆大欢喜；如果被投资企业经营业绩没有达到对赌协议的规定，融资方必须向投资方支付一定数额的股份，投资方在获得股份后，可借此获得公司的控制权，但对PE这样的投资者来说，与业绩增长推动下的资本增值相比，获得公司的控制权不是其投资的期望目标。本身来说，PE作为职业的投资机构一般不愿意通过对赌协议的履行而成为公司的实际控制者和经营者，它也不可能将企业重新更换一个经营管理团队，可以想见，一个由于丧失控股权而严重挫败的原有管理团队还能发挥什么样的作用。
我们不妨简单回顾一下海富投资案这一典型案例。
2007年，苏州工业园区海富投资有限公司（“海富公司”）作为投资方与甘肃众星锌业有限公司（后更名为“甘肃世恒有色资源再利用有限公司”，“世恒公司”）、世恒公司当时惟一的股东香港迪亚有限公司（“迪亚公司”）、迪亚公司的实际控制人陆波，共同签订了《增资协议书》，约定海富公司以现金2000万元人民币对世恒公司进行增资。《增资协议书》第七条第（二）项约定：世恒公司2008年净利润不低于3000万元人民币。如果世恒公司2008年实际净利润完不成3000万元，海富公司有权要求世恒公司予以补偿，如果世恒公司未能履行补偿义务，海富公司有权要求迪亚公司履行补偿义务。2009年12月30日，因世恒公司2008年度实际净利润仅为26858.13元，未达到《增资协议书》约定的该年度承诺净利润额。海富公司向法院提讼，请求判令世恒公司、迪亚公司、陆波向其支付补偿款1998.2095万元。
同时，最高法院再审判决纠正了一、二审法院完全否定对赌协议效力的态度，肯定了当事人就股东迪亚公司对投资者海富公司的补偿承诺不损害公司及公司债权人利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，是有效的。该认定一定意义上肯定了对赌条款或利益估值条款其本身的合理性，也兼顾了合同当事人的意思自治，对于PE投资者与公司其他股东之间的对赌协议效力予以认可和肯定。
由海富投资案这个案例，我们不难发现PE投资者在签订对赌协议时的风险。对赌条款不能违反中国法律法规的强制性要求，避免对目标公司对赌，尽量通过与目标公司管理层对赌、或与目标公司原股东对赌的方式，绕开将目标公司卷入对赌，从而避免相应协议被认定无效。对赌如何避免双输
对赌协议只是一个比较合理的估值调整的中性机制，原则上不存在对某一方更有利的倾向。对赌，是一把双刃剑，如何避免双输，是对赌中融投资双方均应该着重考虑的核心问题。
融资方应正确认识对赌协议的利弊，弄清楚对赌协议的本质及其潜在风险，认真分析企业的条件和实际需求，理性决策。企业可以优先选择风险较低的融资方式筹集资金。
对赌协议的核心在于对企业价值的科学评估。博弈双方应当对自身、对未来市场前景、对经营管理模式都有足够的了解和科学的判断。
对于投资方来说，不能滥用对赌协议，不能将对赌协议视为风险锁定机制，而忽视投资前的尽职调查、审慎决策与投资后的提供改善公司治理等增值服务。
（一）提升高校创业指导师创业指导和服务工作的能力和水平
通过对高校创业指导师进行系统培训，使其对创业教育、创业活动等进行系统了解，对目前学生的创业需求进行分析，对创业指导涉及的创业知识和技能有一定掌握，对学生创业过程中的常见问题进行思考，从而提升其创业指导和服务工作的能力和水平。
（二）推进高校创业教育的进一步发展
高等学校需要按照学校实际情况，开设适合的创业教育类课程。创业教育课程的普及必然会进一步唤醒大学生的创业精神和创业意识，使学生对创业指导工作有更多需求，高校创业指导师培训，必将提高创业指导教师对创业学生的指导能力，促生更多对创业教育的需求，推动创业教育的健康发展。
（三）提高学生创业的成功率，促进大学生自主创业工作的开展
通过培训，能够使受训者增加创业指导的知识，提升创业指导的能力，提高创业指导工作的热情。通过创业指导师素质的提高，帮助高等学校创业指导活动的开展，创业指导平台的建设，以及创业指导工作卓有成效的开展，提高学生的创业成功率。
（四）促进就业，提高学生就业率
创业指导不仅仅可以帮助学生成功创业，而且可以通过对学生创业精神的唤醒，使学生能够主动应对各种挑战，更加理解创业的艰辛，从而增强其对就业单位的理解和理性期待，通过学生主动就业观念的强化，提高其就业的概率；同时，创业指导工作的有效开展，创业成功率的大大提高，会增加更多的就业岗位，减少就业难度，相对提高就业率。
二、高校创业指导师培训模式的构建
科学合理的高校创业指导师培训体系，不仅有利于实现上述目标，而且还是践行“以创业带动就业”，拉动中国GDP新一轮增长的有力保证。
（一）经典创业模型对创业要素的界定
（二）大学生创业中的常见问题分析
1.理念上的困惑
理念上的困惑表现为要不要创业的问题。具体来说：很多大学生在接触了创业概念，学习了相应的创业课程之后，其对创业的理解或看法，可能会跟其家长、同学的讨论结果不一致，与其从小学习的传统的“学而优则仕”的理念发生一定冲突。于是对要不要去创业的事情感觉迷茫，对自己是否能够创业成功心存疑虑，因此不敢贸然下手，从而迟疑不决、错失不少商机。针对大学生创业过程中遇到的此类问题，高校教师可以采用创业动机诊断、创业者特征测评、创业技能测试等方法分析学生的创业素质，对其是否适合创业进行判断，有针对性地进行指导。
2.项目的选择
3.创业资源的分析和整合
在创业所需资源上，大学生的困惑主要表现在不知道需要哪些资源、以及从何处筹集这些资源等方面。很多拟创业的大学生虽然能够分析出创业大致需要的资源类别，但是对于创业项目需要的不同资源的特征，以及详细的资源项目，缺乏足够的知识来分析和判断；对于从哪里可以得到所需要的各种资源，虽然从各种场合得到的信息中有所了解，但是针对具体项目的可能的资源筹集渠道又缺少必备的知识和技能。因此，需要创业指导教师帮学生一起进行创业资源分析，帮助学生梳理创业所需的详细资源以及具体的资源项目，向学生提供创业资金计算的方法，以及资金筹集的可能渠道，和学生共同探讨创业资源的使用方法，以便使有限资源得到最大限度的利用，提高资源的使用效率。
4.创业市场的调研和营销
由于大学生接触社会较少，所以，很多大学生在创业时面临的第四大困惑是不了解项目可能存在的市场，缺乏适合的市场调查方法，不会设计规范的调查问卷，对于回收的调查问卷不知道如何进行分析和使用，对于创业企业未来的营销方案没有思路，对于如何开拓市场，做好市场营销工作心里没底。常见的表现是，不知道团队应该卖什么，怎么卖，以及准备卖给谁，能够卖多少，不了解如何细分市场，如何进行市场定位。因此，需要创业指导教师指导学生科学设置调查问卷，了解市场需求，进行市场细分和定位，选择合理的营销方式开展市场营销工作，使创业企业的产品或服务能够走向市场、实现销售，以收回现金进入再生产过程。
5.创业计划的编制
创业计划不但是创业者对创业项目全局性的战略思考，是创业团队成员理清思路形成共识的手段，也是创业企业的象征和代表，是创业者与企业外部的组织及人员进行良好沟通的媒介，是企业进行对外宣传的重要措施，更是其对外融资的主要工具。在校大学生创业基本都是首次的创业尝试，因此，尽管会对其创业项目进行思考，但是往往不够深入和全面；即便是参加创业大赛的学生，对于创业计划的编制也不甚了解，不熟悉其编制方法。虽然网上可以找到标准版的商业计划书的格式，但是对于每部分内容的具体操作以及在编制时的注意事项却知之不多，需要创业指导教师依靠自己的经验对学生进行指导，针对创业计划书各个部分编制时应该注意的问题，帮助学生尽可能考虑齐全，理性看待拟创业项目，规避可能发生的各种风险，取得期望的收益。
（三）适合中国高校的创业指导师培训模式基于对经典创业模型的研究，以及大学生创业过程中常见问题的思考，笔者构建了适合我国高校现状的创业指导师培训模式，简称为APREM模式，见图1。其中：
（1）Attitude态度。态度观念的转变在整个创业过程中起着关键的作用，处于统驭的地位，积极的创业态度和对创业的理性认识对于创业成功和学生的生涯规划具有非常重要的意义。
（3）Resource创业资源。利用PROFIT模型，讨论创业所需的物质（physical）、组织（Organizational）、财务（Financial）、智力（intellectual/human）、技术（Techological）和声誉（Reputational）资源，鉴于目前大学生创业过程中资金筹集的难度较大，可以将培训重点放在财务资源上，侧重于资金的计算和筹集。
（5）Market市场。侧重于两方面的内容，一是市场调查和市场细分，二是营销计划和营销策略。前者用于甄别企业想法的可行性，后者用来保障企业生命的持久性。运用APREM培训模式，通过创业指导师的培训，可以重点提升高校教师以下五个方面的核心能力：学生态度的观察和辨析、创业商机的产生和识别、创业团队的组建和运作、创业市场的调研和营销、创业资源的整合和使用等，帮助其更有效地指导学生创业成功。
三、高校创业指导师培训的方式方法
大部分高校负责创业指导工作的老师，没有创业经历，对于创业的研究也不深入，因此，在培训过程中首先应该让其有一个运作创业项目的经历，切身体验创业过程，并通过思考、以及对创业指导过程中常见问题的归纳和总结，对创业活动有所感悟。因此，高校创业指导师的培训可以采用“项目引领、任务驱动”的方式，在培训的过程中采用参与式培训的方法。
（一）项目引领、任务驱动
（二）参与式培训方法
（1）头脑风暴是一个创造性解决问题和产生想法的技术方法。在创业团队产生创业项目时往往采用这种方法，来保证团队决策的创造性，提高决策质量。
（2）小组讨论法是培训师和学员、学员和学员之间就某一特定的题目自由交流知识、想法和观点。学员进行项目推演的时候更多采用小组讨论的方法。
（3）项目推演法是团队成员针对团队项目按照创办企业的思路进行逐步推演。这是项目引领制采用的核心方法。
（4）新创企业课堂法是让接受培训的教师亲临创业第一现场，通过参观新创办的学生企业，和创业者进行座谈的方式，对创业企业面临的困难或者竞争优势进行思考判断，在观察和问答之间对创业活动有所感悟。