黄金作为一种具有货币属性的贵金属，是国际储备工具之一，在国际结算中一直占据着重要的地位，我国对黄金的监管经历了从统购统销的全面管制到政策逐步开放的过程，随着2002年上海黄金交易所的开业，我国黄金市场规模不断扩大，逐渐成为了一个全球性的黄金市场。
根据《中国人民银行关于加强贵金属交易场所反洗钱和反恐怖融资工作的通知》，贵金属是指黄金、白银、铂、钯等交易场所依法进行交易的标准化产品及其在加工、交易、回购过程中形成的其他制品。购买金条、金币、黄金首饰等实物黄金是人们较为熟悉的贵金属投资方式，然而近年来，实物黄金行业屡有诸如门店跑路的爆雷事件发生，值得我们引起思考和注意。
一、监管规则概述
我国黄金行业目前形成了多层次的监管模式，根据《上海黄金交易所业务监督管理规则》，黄金、其他贵金属现货、延期及其衍生品交易服务在上海黄金交易所进行，由中国人民银行进行监督和指导；根据《上海期货交易所章程》《上海期货交易所黄金期货交割实施细则（试行）》《上海期货交易所交易规则》等，黄金期货在上海期货交易所交易，接受中国证监会的监督管理；此外，黄金行业还受到包括金融监督管理总局、市场监督管理总局和税务等部门的监管，另有中国黄金协会负责黄金行业的自律管理。
二、中国黄金概念店事件
近日，多家媒体报道称，位于北京双井富力广场的中国黄金概念店（下称“涉事门店”）疑似关店，40余名消费者以“无忧预定”的方式存放在涉事门店的总计60公斤、市价接近人民币5000万元的黄金已无法提取，消费者已报警维权，涉事门店负责人目前已经被羁押。
三、涉事门店的不合规事项
（1）涉事门店疑似作为非持牌机构从事黄金业务
根据《中华人民共和国金银管理条例》，金银的收购，统一由中国人民银行办理。除经中国人民银行许可、委托的以外，任何单位和个人不得收购金银。申请经营（包括加工、销售）金银制品的单位，必须按照国家有关规定和审批程序，经中国人民银行和有关主管机关审查批准，在工商行政管理机关登记发给营业执照后，始得营业。
根据《中国人民银行办公厅关于黄金资产管理业务有关事项的通知》，黄金资产管理产品仅限金融机构发起设立，是金融机构的表外业务。对黄金资产管理产品投资的实物黄金应当进行登记托管，登记托管服务仅限金融机构和上海黄金交易所等经国务院、金融监管部门批准的黄金交易场所提供。综合上述规定，黄金的资产管理业务应为金融持牌机构受投资者委托后，在在经批准的黄金交易场所进行。
根据公开检索，中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（下称“中国黄金”）2021年于上交所主板上市，为国内专业从事“中国黄金”品牌黄金珠宝产品研发、设计、生产、销售、品牌运营的大型企业。公司的销售模式主要包括直销模式和经销模式。直销模式主要包括直营店渠道、大客户渠道、银行渠道、电商渠道等，经销模式主要为加盟店渠道。
四、思考与建议
作者简介
朱希道可特律师事务所合伙人
业务领域：民商事争议解决、资本市场、投资并购、资产重组
杨青道可特律师事务所实习律师
业务领域：投资并购、私募基金、反垄断、公司法律事务
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